Contract

(ร่าง)

สัญญาแต่งตั้งผ้แู ทนผู้ถอหุ ก

“หุน

ก ประกันของบริษัท เจซเี ค ▇▇▇▇▇อรเ์ นช่น

แนล จาํ กด

(มหาชน) คร้งั ท่ี 1/2563

ครบกาหนดไถถ

อนปี พ.ศ. 2565 ซ่ึงผ

อกหุ้นก

ีสท

ธิไถถ

อนหุน

ก ่อนครบกาํ หนดไถถ

อน”

ระหว่าง

บริษัท เจซีเค อน

เตอรเ์ นช่ันแนล จาํ กด

(มหาชน)

กับ

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇

▇▇▇▇▇▇ [•]

สัญญาแต่งตั้งผ้แู ทนผู้ถอหุ ก

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

า˚ ขน

เมื่อวนที่ [●] ระหวา่ ง บริษัท เจซีเค อน

เตอรเ์ นช่ันแนล จาํ กด

(มหาชน) สา˚ นกงาน

ตงั้ อยเู่ ลขที่ 18 ซอยสาทร 11 แยก 9 อาคาร▇▇▇▇▇ดี แขวงยานนาวา เขตสาทร กทม. 10120 ซงึ่ ตอไปในสญญา▇▇▇▇▇

เรยกวา

“ผู้ออกหุ

ก้”ู ฝ่ ายหนง กบ

บริษัทหลักทรัพย์ เอเซีย พลัส จากัด สา˚ นกงานตงั้ อยเู่ ลขที่ 175 อาคาร▇▇▇▇ซิตี

ทาวเวอร์ ▇▇

▇▇▇ 3/1 ถนนสาทรใต้ แขวงทงุ่ มหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพมหานคร ซงึ่ ตอไปในสญญา▇▇▇▇▇▇ เรยกวา

“ผ ทนผู้

ถอหุ้นก” อีกฝ่ายหนง

โดยที่ผอู

อกหนุ

กูไ้ ดร้ บ

อนญ

าตจากสา˚ นก

งานคณะกรรมการกา˚ กบ

หลกทรพ

ยและตลาดหลก

ทรพ

ย์ (“สาํ นักงาน

ก.ล.ต.”) ใหอ

อกและเสนอขาย “หุน

กูมีประกันของบริษัท เจซี▇▇ ▇▇▇▇▇อรเ์ นช่น

แนล จา˚ กัด (มหาชน) ครงั้ ที่ 1/2563 ครบ

กา˚ หนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2565 ซงึ่ ผอ

อกหนกม

ีสทธิไถ่ถอนหนุ

กก่อนครบกา˚ หนดไถ่ถอน” เป็นจา˚ นวนไมเ่ กิน 1,000,000 (หนึ่ง

ลา้ น) หนว่ ย มล

คา่ ที่ตราไวหน่วยละ 1,000 (หนงึ่ พน) บาท (ซงึ่ ตอ

ไปในสญ

ญา▇▇▇▇▇ใ้ หเ้ รยกว่า “หุ้นกู”) เพื่อเสนอขายต่อ

ผลู

งทนสถาบน

และ/หรอ

ผลู

งทนรายใหญ่ ตามประกาศคณะกรรมการกา˚ กบตลาดทนที่ ทจ.17/2561 เรอง การขออนญาต

และการอนุญาตใหเ้ สนอขายตราสารหนีที่ออกใหม่ ฉบับลง▇▇▇▇▇▇ 17 ▇▇▇▇▇▇ พ.ศ. 2561 (และที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (“ประกาศท่ี ทจ. 17/2561”) และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวของ ทงั้ นี้ โดยมีรายละเอียดปรากฏตามขอกา˚ หนดวา่ ดว้ ยสทธิและ

ห▇▇▇ ▇▇▇ของผอู

อกหนุ

กูแ

ละผถู

ื▇▇▇▇

▇▇ต

ามที่กา˚ หนดไวใ้ นเอกสารแนบท้ายหมายเลข 1 ของสญ

ญา▇▇▇

▇▇▇ รวมทงั้ ▇▇▇▇▇▇มี

การแกไ้ ขเพิ่มเติมตอไปในภายหนา

(ถา้ มี) (“ข้อกาหนด▇▇▇▇▇”) และใหถ

ือเป็นสว่ นหนงึ่ ของสญญา▇▇▇▇▇ด

ว้ ย

โดยที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ให้ค˚ารบรองว่า ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ก˚าหนดไว้ในประกาศ

คณะกรรมการกา˚ กบ

ตลาดทน

ที่ ทจ. 37/2552 เรื่อง คณ

สมบติของผูแ

ทนผถู

ื▇▇▇▇

▇▇แ

ละการกระทา˚ ตามอา˚ นาจห▇▇▇ ▇▇▇ของ

ผแู้ ทนผถู

ื▇▇▇▇

▇▇▇ ลงวนที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 (รวมถึงที่มีการแกไ้ ขเพิ่มเติม) (“ประกาศท่ี ทจ. 37/2552”) และประกาศ

หรือกฎเกณฑอื่นใดที่เกี่ยวขอ

ง และตามที่ผูแ

ทนผถู

ื▇▇▇▇

▇▇ไ้ ดร้ บ

อนญ

าตจากสา˚ นก

งาน ก.ล.ต. และหน่วยงานที่เกี่ยวของ

อื่นๆ ใหท

า˚ ห▇▇▇ ▇▇▇เป็นผแ้ ทนผถู

ือหน

กแ้ ลว

โดยที่ผอู

อกหนุ

กมีความประสงคจ

ะแต่งตงั้ ใหผ

แ้ ทนผถู

ือหนุ

กทู

า˚ ห▇▇▇ ▇▇▇เป็นผแู้ ทนผถู

ื▇▇▇▇

▇▇ข

องหน

กู้ และผแู้ ทนผู

ถือหนุ

กูมีความประสงคจ

ะทา˚ ห▇▇▇ ▇▇▇เป็นผแู

ทนผถู

ื▇▇▇▇

▇▇▇

▇▇ ▇▇▇▇ ว โดยใหผ

ูแทนผถู

ือหุน

กูมีอา˚ นาจ ห▇▇▇ ▇▇▇ และความรบ

ผิด

ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามความที่ก˚าหนดไว้ในสัญญาฉบับนี้ ข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ เอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇

ย์และตลาดหลักทรพ

ย์ พ.ศ. 2535 (รวมถึงที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ประกาศที่ ทจ. 17/2561

ประกาศที่ ทจ. 37/2552 ตลอดจนกฎหมาย ▇▇▇▇▇▇▇ ประกาศ กฎ ขอ

บงั คบ

หรือคา˚ ส่งั ต่างๆ ของสา˚ นก

งาน ก.ล.ต. และ

คณะกรรมการกา˚ กับหลก

ทรพ

ยและตลาดหลก

ทรพ

ย์ หน่วยงานหรือองคก

รใดๆ ของทางราชการที่เกี่ยวขอ

ง (ต่อไปนีใ้ น

สญญารวมเรยกวา “กฎหมายที่เก่ียวข้อง”)

เพื่อใหเ้ ป็นไปตามบทบญญติในกฎหมายที่เกี่ยวของ และโดยความประสงคของคส่ สองฝ่ ายจึงตกลงทา˚ สญญา▇▇▇▇▇▇ โดยมีรายละเอียดดงั ตอไปนี้

ญญาทงั้ สองฝ่ าย คส่

ญญาทงั

1. คานิยาม

คา˚ และขอ้

ความตามที่ปรากฏในสญญา▇▇▇▇▇ใ้ หมีความหมาย▇▇▇▇เดียวกบ

ที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ

กาหนด▇▇▇▇▇ ▇▇▇แต

จะไดกา˚ หนดไวเ้ ปน▇▇▇ รเฉพาะในสญญา▇▇▇▇▇

2. การแต่งต้ังผ้แู ทนผ อหุ้นก

ผออกหน

ก▇▇▇ ดยความยินยอมของผถู

ือหน

กตกลงแตง่ ตงั้ ใหผ

แ้ ทนผถู

ือหน

กเู้ ป็นผแ้ ทนผถู

ือหน

กข้ องหน

กู้ และผแ้ ทน

ผถู

ือหนุ

กตกลงรบเป็นผแ้ ทนผถู

ือหน

กู้ โดยใหผ

แู้ ทนผถู

ือหนุ กม

ีอา˚ นาจ ห▇▇▇ ▇▇▇ และความรบผิดชอบตามที่กา˚ หนด

ไวใ้ นสญ

ญานี้ ขอ

กา˚ หนดสท

ธิ และเอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวกบ

หนุ

กู้ พระราชบญ

▇▇▇▇หลกทรพ

ยและตลาดหลก

ทรพย

พ.ศ. 2535 (รวมถึงที่มีการแกไ้ ขเพิ่มเติม) และกฎหมายที่เกี่ยวของ โดยที่ผแ้ ทนผถู

ือหนุ

ก▇▇

▇มารถดา˚ เนินการตา่ งๆ

ที่เกี่ยวกับหุน

กูใ้ นนามของตนเองเพื่อประโยชนข

องผถู

ื▇▇▇▇

▇▇ต

ามขอ

กา˚ หนดและเงื่อนไขที่กา˚ หนดไวใ้ นสญญา

▇▇▇▇▇▇ ขอกา˚ หนดสทธิ เอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวกบหนกู้ และตามกฎหมายที่เกี่ยวของกา˚ หนด

3. อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนการให้บริการแก่ผ ทนผู อหุ ก

3.1. ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงช˚าระค่าตอบแทนการให้บริการ ให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในจ˚านวน [•] ([•]) บาท บวกด้วย

ภาษีมล

ค่า▇▇▇▇▇ในอต

ราตามที่กฎหมายกา˚ หนดจนกว่าสญ

ญา▇▇▇

▇▇จ้ ะสินสด

ลงตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ

7. โดยผู

ออกหน

กูจะชา˚ ระค่าตอบแทนใหแก่ผแ้ ทนผถู

ือหนุ

ก▇▇

▇ยใน 14 (สบ

ส) วนทา˚ การ นบจากวนออกหนุ

กู้ ทงั้ นี้ ผแ้ ทน

ผถู

ือหน

กไู้ มต

องคืนเงินค่าตอบแทนการใหบ

รการด▇▇ ▇▇▇▇ วไมว่ า่ ทงั้ หมดหรอบางสว่ น ในกรณีที่มีการเลิกสญ

ญานี

ก่อนครบกา˚ หนดไถ่ถอนหนกู

3.2. ผอ

อกหน

กูตกลงที่จะชา˚ ระใหแ้ ก่ผแ้ ทนผถู

ือหนุ

กซู

ึ่งเงินทดรองจ่ายที่ผแ้ ทนผถู

ือหน

กูไ้ ดจ่ายไปตามที่จ่ายจรงิ เทา่ ที่

จา˚ เป็นและ▇▇▇▇▇อนเนื่องมาจากการปฏิบติห▇▇▇ ▇▇▇ของผแ้ ทนผถู

ือหน

กอยา่ งถกตองตามสญญานี้ ขอกา˚ หนดสทธิ

และเอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวกบ

หุน

กู้ หรือการใช▇

▇▇▇▇เรียกรอ

งใหผ

อู อกหุน

กปู

ฏิบติตามขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇เพื่อประโยชน

ของผูถ

ือหุน

กู้ ซึ่งรวมถึงค่าใช้จ่ายในการดา

เนินการทางกฎหมาย และค่าใช้จ่ายในการ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ปรึกษาหรือ

ผ▇▇▇ ▇▇▇ยว▇▇▇ดว้ ย โดยผอ

อกหน

กจ้ ะชา˚ ระคืนใหแก่ผแ้ ทนผถู

ือหน

ก▇▇

▇ยใน 30 (สามสบ) วน

นบตงั้ แตว่ ▇▇▇▇▇▇ร้ บแจง

เป็นลายลก ด▇▇ ▇▇▇▇ ว

ษณอก

ษรจากผแู

ทนผถู

ื▇▇▇▇

▇▇▇ พรอ

มแสดงรายละเอียดตลอดจนหลก

ฐานในการจ่ายเงินทดรองจ่าย

ทงั้ นี้ หากเงินทดรองจ่ายใดๆ ด▇▇ ▇▇▇▇ วมีจา˚ นวนรวมกน

เกินกวา

10,000 (หนงึ่ หมื่น) บาทตอเดือน ผแ้ ทนผถู

ื▇▇▇▇ ▇▇

จะตอ

งไดร้ บ

ความเห็นชอบเป็นลายลก

ษณ์อก

ษรล่วงหนา้ จากผูอ

อกหุน

กู้ก่อนการจ่ายเงินทดรองจ่ายจา˚ นวน

ดงั กล่าวของผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้ โดยผูอ

อกหุน

▇▇▇

▇▇▇▇▇ ▇▇การพิจารณาเป็นหนงั สื▇▇▇▇▇▇ ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูใ้ หท

ราบ

ภายใน 10 (สิบ) วน

ทา˚ การ นบ

แต่วน

▇▇▇▇▇ร้ บ

คา˚ ขอความเห็นชอบดงั กล่าว อย่างไรก็ตาม หากผูอ

อกหุน

▇▇▇▇ ▇▇ให

ความเห็นชอบภายในกา˚ หนดเวลาดงั กล่าวโดยไม่มีเหตุผลอน ด▇▇ ▇▇▇▇ วได้

▇▇▇▇▇ ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู▇

▇▇▇▇▇ทดรองจ่ายเงิน

อย่างไรก็ดี ในกรณีที่ผอ

อกหน

กูข

อเวลาเพิ่มเติมเนื่องจากมีขอ

สงสยหรือรายละเอียดของการจ่ายเงินทดรองจ่าย

ด▇▇ ▇▇▇▇ วไมช

ด▇▇▇ และจา˚ เป็นตอ

ง▇▇▇▇˚ ชีแ้ จง รายละเอียด หรอ

หลกฐานเพิ่มเติมในการจ่ายเงินทดรองจ่ายนนั ๆ

ก็ใหผ

อู อกหนุ

กูช

า˚ ระคืนเงินทดรองจ่ายใหแ

ก่ผแู

ทนผถู

ื▇▇▇▇

▇▇ภ

ายหลงั จากวน

ที่ผอู

อกหนุ

กูไ้ ดร้ บ

คา˚ ชีแ้ จงเพิ่มเติม

รายละเอียด หรอหลกฐานเพิ่มเติมจากผแ้ ทนผถู

ือหน

กดู

▇▇ ▇▇▇▇ ว

3.3. ผูอ

อกหุน

กู้ตกลงรบ

ผิดชอบในค่าภาษีมูลค่าเพิ่มและค่าอากรแสตมป์ ใดๆ ▇▇▇▇▇▇เกิดขึน

จากการกระทา

และ

ดา˚ เนินการใดๆ ตามความในสญญา▇▇▇▇▇

3.4. หากผอู

อกหนุ

กู▇▇ ▇▇▇▇˚ ระค่าตอบแทนใดๆ และ/หรอ

เงินทดรองจ่ายใดๆ โดยไม่มีเหตอน

ควรใหแ

ก่ผแ้ ทนผถู

ื▇▇▇▇ ▇▇

ภายในระยะเวลาที่กา˚ หนดไวใ้ นสญ

ญานี้ และขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇ ผูอ

อกหุน

กูยินยอมใหผ

ูแทนผูถ

ือหุน

กูเ้ รียกเก็บ

ดอกเบียผิดนดในอตราดอกเบีย้ ผิดนด

โดยใหค

า˚ นวณดอกเบีย้ ในอตราดอกเบียผิดนด

ด▇▇ ▇▇▇▇ ว นบตงั้ แต่ (ก) วนที่

ครบกา˚ หนดระยะเวลา 30 (สามสิบ) วน

นบตงั้ แตว่ ▇

▇▇▇ผอู

อกหนุ

กูไ้ ดร้ บ

แจง้ เป็นลายลกษณอก

ษรจากผแู

ทนผถู ือ

หนกใู้ หช้ า˚ ระเงินทดรองที่ผแ้ ทนผถู

ือหน

กไู้ ดจ่ายไปตามขอ

3.2. ของสญญานี้ หรอ

(ข) วนที่ครบกา˚ หนดระยะเวลา

30 (สามสบ

) วน

นบตงั้ แต่วน

ที่ผอ

อกหน

กู้ไดร้ บ

คา˚ ชีแ้ จงเพิ่มเติม หรือรายละเอียดหรอ

หลก

ฐานเพิ่มเติมครบถว้ น

แลว้ จากผแู

ทนผถู

ือหุน

กู้ ตามที่ระบุไวใ้ นขอ

3.2. ของสญ

ญานี้ (แลว้ แต่กรณี) จนถึงวน

ที่ผูอ

อกหุน

กู▇▇ ▇▇

▇˚ ระเงิน

คืนผแ้ ทนผถู

ือหน

กจ้ นเสรจสน

ครบถว้ น

3.5. ผแู

ทนผถู

ื▇▇▇▇

▇▇ไ้ ม่มี▇▇▇▇▇ในการหก

กลบลบหนีใ้ ดๆ ที่ผูอ

อกหนุ

กูเ้ ป็นหนีต

่อผูแ

ทนผถู

ือหุน

กูก

ับเงินจา˚ นวนใดๆ ที่

ผแ้ ทนผถู

ือหน

กไู้ ดร้ บไวหรอครอบครองไวใ้ นนามของหรอเพื่อประโยชนของผถู

ือหนกู

4. อาํ นาจ หน้าท่ี และความรับผิดของคู่สัญญา

4.1 ผแู้ ทนผถู

ื▇▇▇▇

▇▇▇ มีอา˚ นาจ ห▇▇▇ ▇▇▇ และความรบ

ผิดตามที่กา˚ หนดไวใ้ นสญ

ญาแตง่ ตงั้ ผแู้ ทนผถู

ื▇▇▇▇

▇▇▇ ขอ

กา˚ หนด

▇▇▇▇▇เอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวขอ

งกับหุน

กู้ รวมทงั้ ใหมีอา˚ นาจ หนา

ที่ และความรบ

ผิดชอบตามพระราชบัญญัติ

หลกทรพยและตลาดหลกทรพย์ พ.ศ. 2535 (รวมถึงที่มีการแกไ้ ขเพิ่มเติม) และกฎหมายที่เกี่ยวของที่มีอยหรอที่

จะมีขึน

ต่อไปในภายหนา

นอกจากนี้ ผูแ

ทนผถู

ือหุน

กูจ

ะตอ

งปฏิบติห▇▇▇ ▇▇▇ดงั กลา

วขา้ งตน

อย่างเคร่งครด

โดย

สจรต

ดว้ ยความรอบคอบและระมดระวงั เพื่อรกษาประโยชนของผถู

ือหน

กู้ ตามที่จะพึงคาดหมายไดจ

ากบคคล

ที่ประกอบกิจการเป็นผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกู้ ทงั้ นี้ ผู้ออกหุ้นกู้จะต้องใหค

วามร่วมมือและความช่วยเหลือในการ

ดา˚ เนินการใดๆ ตามที่ผถู

ือหน

กู้ และ/หรอ

ผแ้ ทนผถู

ือหน

กรู้ องขอตามความจา˚ เป็นและมีเหตผ

ลอน▇▇▇▇▇

ในกรณีที่มีการแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇ เอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวขอ

งกบ

หนุ

กู้ พระราชบญ

▇▇▇▇หลก

ทรพย

และตลาดหลก

ทรพ

ย์ พ.ศ. 2535 (รวมถึงที่มีการแกไ้ ขเพิ่มเติม) และกฎหมายที่เกี่ยวขอ

ง▇▇▇▇▇▇มีผลกระทบต่อ

อา˚ นาจ ห▇▇▇ ▇▇▇ และความรบผิดของคส่

ญญา คส่

ญญาทงั้ สองฝ่ ายตกลงที่จะรว่ มแกไ้ ข เปลยนแปลงเงื่อนไข หรอ

ขอกา˚ หนดใดๆ ตามสญญาแตง่ ตงั้ ผแู้ ทนผถู

ือหน

กเู้ พื่อใหส

อด▇▇▇▇และไม่ขดกบขอกา˚ หนด▇▇▇▇▇ เอกสารอื่นๆ ที่

เกี่ยวขอ

งกับหุน

กู้ พระราชบญ

▇▇▇▇หลก

ทรพ

ยและตลาดหลก

ทรพ

ย์ พ.ศ. 2535 (รวมถึงที่มีการแกไ้ ขเพิ่มเติม)

และกฎหมายที่เกี่ยวของที่มีการแกไ้ ขเปลยนแปลงนนทกประการ

4.2 ผแ้ ทนผถู

ือหน

กไู้ มต

องรบผิดตอผถู

ือหน

กใู้ นความเสยหายใด ๆ ที่เกิดขน

เนื่องจากการปฏิบติห▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇

แตบรรดา

ความเสียหายนนั

เกิดจากการที่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้ปฏิบัติหนา

ที่หรือละเวน

การปฏิบัติหนา

ที่ตามที่กา

หนดไวใ้ น

ขอกา

หนด▇▇▇▇▇ สัญญาฉบับนี้ หรือตามที่ก˚าหนดไว้ในกฎหมายที่เกี่ยวขอ

ง ด้วยความจงใจทา

ผิดหรือโดย

ประมาทเลินเล่อ และ/หรือ โดยทุจริต โดยไม่ขด

หรือแยง้ กับขอบเขตความรบ

ผิดของผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูด

ังกล่าว

ขา้ งตน

ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

▇▇▇▇▇▇ตอ

งรบ

ผิดชอบต่อความสญ

เสียหรือความเสียหายใด ๆ ที่เกิดขึน

จากการกระทา˚ ที่

กระทา˚ ลงตามมติที่ประชมผถู ือหนกู

นอกจากนี้ ผแ้ ทนผถู

ือหนุ

กไู้ มต

องรบผิดชอบตอบค

คลใด ๆ สา˚ หรบความเสียหายตาม▇▇▇▇▇▇▇▇เกิดขึน

อนเป็นผล

มาจากการเชื่อถือในเอกสารที่รบ

รองโดยกรรมการผม

ีอา˚ นาจของผอู

อกหนุ

กู้ หรือขอ

▇▇▇▇▇▇จด

ทา˚ โดยผ▇▇▇ ▇▇▇ยว▇▇▇

ใหแ

ก่ผแู

ทนผถู

ื▇▇▇▇

▇▇โ้ ดยเฉพาะเจาะจง เวน

แต่ผแู

ทนผถู

ือหุน

กู้ (หรือเจา้ หนา้ ที่ ลก

▇▇▇ ▇ หรือตวั แทนของผแู

ทนผู

ถือหน

กูค

นใด ๆ) ปฏิบติห▇▇▇ ▇▇▇ดว้ ยความทจรต

▇▇▇▇▇▇▇▇▇

▇▇▇

▇▇▇

ละเมิดขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇ โดยทงั้ นี้ การเชื่อถือ

ดังกล่าวข้างต้นต้องกระทาด้วยความ▇▇▇▇▇▇และด้วยความระมัดระวังอันจะพึงคาดหมายได้จากบุคคลที่

ประกอบการเป็นผแ้ ทนผถู ือหนกู

4.3 ผแู้ ทนผถู

ือหนุ

กมีอา˚ นาจและห▇▇▇ ▇▇▇ในการดา˚ เนินการใดๆ เพื่อประโยชนของผถู

ือหน

กูท

งั้ ปวง ซึ่งรวมถึง (แต่ไม

จา˚ กดเฉพาะ) อา˚ นาจและห▇▇▇ ▇▇▇ดงั ตอไปนี

(ก) ทา˚ ความตกลงกบผอ

อกหน

กูใ้ นเรองตา่ ง ๆ ดงั ตอไปนีโ้ ดยไมต

องไดร้ บความยินยอมจากที่ประชมผถู ือ

หนกู

(1) การแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇ และ/หรือสญ

ญาที่เกี่ยวขอ

งกับหุน

กูใ้ นประเด็นซึ่ง

ผแ้ ทนผถู ดอยลง

ือหน

กเู้ ห็นวา่ จะเป็นประโยชนต

อผถู

ือหน

กหู

รอไมท

า˚ ใหส

ทธิประโยชนของผถู

ื▇▇▇▇ ▇▇

(2) การแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอ

กาหนด▇▇▇▇▇ และ/หรือสญ

ญาที่เกี่ยวขอ

งกับหุน

กู้ในประเด็นที่

ผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกู้เห็นว่าเป็นการแก้ไขขอ

ผิดพลาดที่เห็นได้โดยชัดแจ้ง หรือเป็นการแก้ไข

เปลยนแปลงเพื่อใหถก

ตองสอด▇▇▇▇กบกฎหมาย ▇▇▇▇▇▇▇ ขอบงั คบ

หลกเกณฑ์ มาตรฐาน

หรอแนวปฏิบติอื่นใดของหนว่ ยงานที่มีห▇▇▇ ▇▇▇กา˚ กบดแลรวมถึงสมาคมตลาดตราสารหนีไ้ ทย

ที่ใชบ

งั คบกบหน

ก.ู

(3) ผ่อนผันหรือยกเวน

▇▇▇▇▇▇▇▇▇กรณีที่เกิดขึน

ตามข้อ 12.1 ของขอ

ก˚าหนด▇▇▇▇▇ ในขณะใด

ขณะหนึ่งเป็นกรณี▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇จะตอ

งดา

เนินการตามขอ

12.2 ขอ

12.3 และขอ

12.4 ของ

ขอก˚าหนด▇▇▇▇▇ หากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เห็นว่าการผ่อนผันหรือยกเวนดังกล่าวเป็ นเรื่องที่

เหมาะสมโดยคา˚ นงึ ถึงผลประโยชนของผถู

ือหน

กเู้ ป็นหลก

(ข) รบ

และเก็บรก

ษาตน

ฉบับเอกสารสญ

ญาต่างๆ รวมถึงสญ

ญาจา˚ นอง สญ

ญาจา˚ นา

โฉนดที่ดินที่เป็น

หลก

ประกัน และทรพ

ยสินใดๆ (ถา

มี) ที่เกี่ยวขอ

งกับหุน

กู้ การรบ

จา˚ นา

การรบ

จา˚ ▇▇▇ ▇▇▇รบ

การคา

ประกน

หรอการรบ

หลกประกนอื่นใด (ถา้ มี) และใชส

ทธิไถ่ถอนจา˚ นอง ปลดจา˚ นอง ปลอดหลกประก▇

▇▇▇

จา˚ นองไวตามเอกสารหลกประกน

เมื่อถึงวนครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุนกู้ ตลอดจนใชส

ทธิบงั คบชา˚ ระหนีเ้ อา

กบผอ

อกหน

กู้ ผจู้ า˚ นา

ผจู้ า˚ นอง ผคู

า˚้ ประกน

และ/หรอ

หลกประกนด▇▇ ▇▇▇▇ ว (ถา้ มี) เพื่อและในนามของผู

ถือ▇▇▇

▇▇▇

ว้ ย รวมทงั้ มีอา˚ นาจในการแจกจ่ายทรพ

ยสินด▇▇ ▇▇▇▇ วใหผ

ถู ื▇▇▇▇

▇▇▇ ทงั้ นี้ ผแ้ ทนผถู

ือหนุ

ก▇▇

▇ตอง

แยกเงิน บญ

ชีการเงินหรือบญ

ชีทรพ

ยสินอื่นๆ ที่ตนเก็บรก

ษาไวส

า˚ หรบ

หนกูนนั

ออกจากบญชีอื่นๆ ของ

ตน ทงั้ นี้ ผแู

ทนผถู

ื▇▇▇▇

▇▇จ

ะตอ

งแยกเงิน บญ

ชีการเงินหรอบญ

ชีทรพ

ยสน

อื่นๆ ที่ตนเก็บรกษาไวส

า˚ หรบ

หนกนู นั ออกจากบญชีอื่นๆ ของตน

(ค) ดา˚ เนินการใดๆ ใหผ

ออกหนุ

กูป

ฏิบติตามห▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ระบไุ วใ้ นขอกา˚ หนดสทธิ ซงึ่ รวมถึง(แตไ่ มจ

า˚ กด

เฉพาะ)

การดา˚ เนินการตามมติของที่ประชมผถู

ือหนกท

ี่ชอบดว้ ยกฎหมายและมีผลผกพนผอ

อกหนกท

ี่ตองปฏบต

ตามและการใหค

า˚ แนะนา˚ หรือใหค

า˚ ปรก

ษาตาม▇▇▇▇▇ และการเรียกค่าเสียหายจากผอู

อกหนุ

กูแทน ผู

ถือหนุ

กใู้ นกรณีที่ผแ้ ทนผถู

ือหนุ กม

▇▇▇▇▇▇▇▇▇

ลย▇▇▇▇▇ของตนตามขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇ ผแู้ ทนผถู

ือหนุ

ก▇▇

▇มารถ

ใชด

ลย▇▇▇▇▇▇▇โ้ ดย▇▇▇▇▇โดยคา˚ นงึ ถึงผลประโยชนของผถู

ือหน

กเู้ ป็นหลก

(ง) ดา

เนินการใดๆ อันเป็นอา

นาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประเพณีปฏิบัติและตามที่ ระบุไว้ใน

ขอก˚าหนด▇▇▇▇▇ พระราชบัญญัติหลักทรพ

ย์และตลาดหลักทรพ

ย์ พ.ศ. 2535 (รวมถึงที่มีการแก้ไข

เพิ่มเติม) ประกาศที่ ทจ. 17/2561 ประกาศที่ ทจ. 37/2552 ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศ

คณะกรรมการกา˚ กบตลาดทน ประกาศสา˚ นกงาน ก.ล.ต. และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวของ

(จ) ดา˚ เนินการเรียกประชุมผูถ

ือหุน

กู้ตามหลก

เกณฑ์และวิธีการที่ระบุไวใ้ นขอ

กาหนด▇▇▇▇▇ ซึ่งรวม▇▇▇▇▇▇

จัดเตรียมหนังสือ▇▇▇▇ประชุมผู้ถือหุ้นกู้และเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ตาม

หลกเกณฑที่ระบไุ วใ้ นขอกา˚ หนดสทธิและเป็นผ▇▇

▇˚ เนินการจด

ใหมประชมผูถ

ือหน

กู้ รวมทงั

รวมทงั

เขา้ รว่ ม

ประชม

ผถู

ือหน

กูท

กครงั

และเสนอความเห็นต▇

▇▇▇ประชุมผถู

ือหนุ

กวู้ ่าควรจะดา˚ เนินการอยา่ งไรในกรณีที่ผู

ออกหนกไู้ มปฏิบติตามขอกา˚ หนดสทธิ หรอในกรณอื่นี ๆ ที่มีหรออาจมีผลกระทบตอผลประโยชนของผถู ือ

หนกอยา่ งมีนยสา˚ คญ

(ฉ) พิจารณาจากขอ

มูล เอกสาร รายงานใด ๆ ที่ตนไดร้ บ

ว่าผูอ

อกหุน

กูไ้ ดก

ระทา˚ การฝ่ าฝืนขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇

▇▇▇

ไม่ หรือมีเหตผ

ิดนดใดเกิดขึนหรอ

ไม่ ตลอดจนติดตามดแลใหผ

ออกหน

กูปฏิบติตามห▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ระบไุ วใ้ น

ขอกา˚ หนด▇▇▇▇▇ และแจง้ ใหผ

ถู ือหนุ กท

ราบโดยเรว็ หากเกิดเหตผ

ิดนดตามที่ตนตรวจพบหรอไดร้ บทราบมา

หรอ▇▇▇▇▇ร้ บ

แจง้ จากผอู

อกหน

กู้ รวมถึงจดทา˚ รายงานสง่ ใหแก่ผถู

ือหน

ก▇▇▇ ▇▇▇ยวกบเรองสา˚ คญ▇▇▇▇▇ด

า˚ เนินการ

ไปตามอา˚ นาจห▇▇▇ ▇▇▇ของผแ้ ทนผถู

ือหน

ก▇▇▇ ดยไมช

กชา

(ช) อา˚ นวยความสะดวกแก่ผถู

ื▇▇▇▇

▇▇ใ้ นการตรวจสอบเอกสาร ขอมล

และรายงานใด ๆ ที่ผอ

อกหนุ

กูไ้ ดจดไว

ใหแ้ ก่ผแ้ ทนผถู

ือหน

กูตามขอกา˚ หนด▇▇▇▇▇ ▇ สา˚ นก

งานที่ระบไุ วข้ องผแ้ ทนผถู

ือหนุ

กใู้ นวน

และเวลาทา˚ การ

ของผแ้ ทนผถู ือหนกู

(ซ) การกระทา˚ ของผแู้ ทนผถู

ือหนุ

กตามสญญาแต่งตงั้ ผแ้ ทนผถู

ือหน

กู้ ให▇

▇▇▇▇▇ เป็นการกระทา

เพื่อประโยชน

ของผถู

ือหน

กู้ และใหถ

ือเสมือนหนงึ่ ผถู

ือหน

กกระทา˚ การด▇▇ ▇▇▇▇ วดว้ ยตนเอง

(ฌ) ผแู้ ทนผถู

ือหน

กูอ

าจแต่งตงั้ ที่ปรก

ษากฎหมายตามที่จา˚ เป็น เพื่อใหค

า˚ ปรก

ษาเฉพาะในกรณีที่มีประเด็น

ทางกฎหมายสา˚ หรบ

กรณีที่ผูแ

ทนผูถ

ื▇▇▇▇

▇▇ต

องบงั คบ

ชา˚ ระหนีต

ามหนุ

กู้ หรือกรณีมีการเสนอขอแกไ้ ข

ขอกา˚ หนดสทธิหรอขอผอนผนเรองใดๆ หรอการใหค

วาม▇▇▇▇▇▇▇▇▇เกี่ยวของกบขอ

กา˚ หนดสท

ธิ หรอกรณี

มีเหตุผิดนด

หรือขอ

พิพาท▇▇▇▇▇▇เกิดขึนอน

เกี่ยวเนื่องกับหุน

กูห

รือขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇ ทงั้ นี้ ผูแ

ทนผถู

ือหุนกู

จะตอ

งแจง้ ใหผ

ูออกหุน

กูท

ราบล่วงห▇▇▇ ▇▇▇ค่าใชจ่ายที่ปรก

ษากฎหมายดงั กล่าว พรอ

มทงั้ ไดร้ บ

ความ

ยินยอมเป็นลายลก

ษณ์อก

ษรลว

งหนา้ จากผูอ

อกหุน

กูก่อนจึงจะ▇▇▇▇▇▇ทดรองค่าใชจ่ายดงั กล่าวได

และหากผอู

อกหนุ

กไู้ ม่ใหค

วามยินยอมด▇▇ ▇▇▇▇ วโดยไมมีเหตอน

▇▇▇▇▇ หรือใหความยินยอม▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇ทน

ตอสถานการณโ์ ดยไมมีเหตอ

น▇▇▇▇▇ ผแ้ ทนผถู

ือหน

ก▇▇

▇มารถแตง่ ตงั้ และทดรองจ่ายคา่ ใชจ่ายเกี่ยวกบ

ที่ปรกษากฎหมายด▇▇ ▇▇▇▇ วไดทน

ที และผอู

อกหนุ กม

ีห▇▇▇ ▇▇▇ตอ

งชา˚ ระเงินด▇▇ ▇▇▇▇ วคืนใหแก่ผแู้ ทนผถู

ือหนุ

ก▇▇

▇ยใน 7 วนนบแตว่ ▇▇▇▇ผแ้ ทนผถู

ือหน

กจ้ ่ายเงินด▇▇ ▇▇▇▇ วไป

(ญ) ผแู

ทนผูถ

ือหุน

กูมีห▇▇▇ ▇▇▇▇▇˚ ระเงินคืนใหแ

ก่ผูถ

ือหุน

กูแ

ต่ละรายตามสด

สวนหนีหุน

กู้ เมื่อผแู

ทนผูถ

ื▇▇▇▇ ▇▇

ไดร้ บชา˚ ระเงินมาจากการบงั คบชา˚ ระหนีตามหน

กตามสญญาแตง่ ตงั้ ผแ้ ทนผถู

ือหนกห

รอขอกา˚ หนดสทธิ

โดยผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้จะตอ

งจัดทา˚ บันทึกขนั

ตอนการรวบรวมและการชา

ระคืนเงินดงั กล่าว ซึ่งรวมถึง

คา่ ใชจ่ายที่เกี่ยวของดว้ ย เพื่อเป็นหลกฐานใหผ

ถู ือหน

ก▇▇

▇มารถขอตรวจสอบดไู ด

(ฎ) แจง้ ผถู

ือหน

กแ้ ตล

ะรายทราบในกรณีที่ผอ

อกหน

กไู้ มปฏิบติตามขอกา˚ หนดสทธิ (ซงึ่ รวมถึงกรณีที่เกิดเหต

ผิดนด

หรือเหตก

ารณ▇▇▇▇▇▇กลายเป็นเหตผ

ิดนด

ตามขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇ดว้ ย) ไม่วา่ ผแู

ทนผถู

ื▇▇▇▇

▇▇จ

ะไดร้ บ

แจง้ จากผอู

อกหนุ

กหู

รือผแู

ทนผถู

ือหนุ

กไู้ ดทราบถึงเหตด

▇▇ ▇▇▇▇ วเอง รวมทงั้ การใดๆ ที่ผแ้ ทนผถู

ือหน

กูไ้ ด

กระทา˚ ลงไปตามอา˚ นาจห▇▇▇ ▇▇▇ในกรณีที่เกิดเหตด▇▇ ▇▇▇▇ วขา้ งตนดว้ ย

(ฏ) ในกรณีที่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูข

าดคณ

สมบติในการปฏิบติห▇▇▇ ▇▇▇ในฐานะผแู

ทนผถู

ื▇▇▇▇

▇▇ไ้ ม่ว่าดว้ ยเหตใุ ดก็

ตาม และไม่▇▇▇▇▇▇ดา˚ เนินการแกไ้ ขคณ

สมบติของตนใหถ

ูกตอ

งภายใน 60 (หกสิบ) วน

นบจากวน

ที่

ขาดคุณสมบัตินั้น ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องแจ้งให้ผูออกหุ้นกู้ทราบเป็นหนังสือทันทีที่พ้นระยะเวลา

ด▇▇ ▇▇▇▇ วเพื่อใหผ

ออกหน

ก▇▇

▇˚ เนินการแตง่ ตงั้ ผแ้ ทนผถู

ือหน

กร้ ายใหม

(ฐ) ในกรณีที่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูล

าออกหรือกระทา˚ การโดยประการอื่นใดเพื่อหยุดการปฏิบติห▇▇▇ ▇▇▇ในฐานะ

ผแ้ ทนผถู

ือหน

กู้ ผแ้ ทนผถู

ือหนุ

กร้ ายนนั

ยงั ▇▇ตองปฏิบติห▇▇▇ ▇▇▇ของตนตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอกา˚ หนดสทธิ

และสญ

ญาแต่งตงั้ ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูต

่อไปจนกว่าจะมีการแต่งตงั้ ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูร้ ายใหม่อย่างถูกตอง

ตามกฎหมาย และไดด

า˚ เนินการสง่ มอบบรรดาทรพ

ยสน

เอกสาร หรอหลก

ฐานที่เกี่ยวของทงั้ หมดใหแ้ ก่

ผแ้ ทนผถู

ือหน

กร้ ายใหมแลว

4.4 ผอู

อกหน

กตู

องดา˚ เนินการใหน

ายทะเบียนแจง้ ผลการจ่ายดอกเบีย

เงินตน

รวมทงั้ วิธีการคา˚ นวณ ใหผ

แู้ ทนผถู ื▇

▇▇▇

▇▇ท

ราบทก

ครงั

ภายใน 7 วนทา˚ การนบจากวน

ชา˚ ระดอกเบีย

หรอ

เงินตน

ทงั้ นีการแจง้ ด▇▇ ▇▇▇▇ วใหน

า˚ สญญา

ขอ 9. มาใชบงั คบโดยอน▇▇ ลม

4.5 ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้▇▇▇▇▇▇ดา˚ เนินการใหน

ายทะเบียนดา˚ เนินการต่างๆ ไดเ้ พื่อประโยชนข

องผูถ

ือหุน

กู้ทงั้ ปวง

เสมือนผอ

อกหน

กเู้ ป็นผ▇▇

▇˚ เนินการและคา่ ใชจ่ายใหเ้ ก็บจากผอ

อกหนกู

4.6 ในการปฏิบติตามอา˚ นาจห▇▇▇ ▇▇▇ของผแ้ ทนผถู

ือหน

กูใ้ นกิจการซึ่งตอ

งลงลายมือชื่อของผู้แทนผถู

ือหน

กู้ ใหผ

แ้ ทน

ผถู

ือหน

กร้ ะบไุ วด

ว้ ยวา่ เป็นการกระทา˚ เพื่อประโยชนของผถู

ือหน

กทู

งั้ ปวง

4.7 ผอู

อกหนุ

ก▇▇

▇˚ เนิน▇▇▇▇▇˚ เงินจา˚ นวน [•] (•) บาท มาฝากไวใ้ นบญ

ชีซือขายหลก

ทรพ

ย์ [•] ชื่อบญ

ชี [•] เลขที่

บญชี [•] กับบริษัทหลก

ทรพ

▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇

จา˚ กัด ในฐานะผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้ เพื่อเป็นเงินทุนสา˚ รองค่าใชจ่าย

▇▇▇ ▇▇▇▇▇ และจะ▇▇▇▇▇▇ฝากในบญชีด▇▇ ▇▇▇▇ วไวตลอดระยะเวลาของหน

กทู

กตวั ของบรษ

ัท เจซี▇▇ ▇▇▇▇▇อรเ์ นช่น

แนล จา˚ กด

(มหาชน) ที่บริษัทหลกทรพ

▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇

จา˚ กด

ทา˚ ห▇▇▇ ▇▇▇เป็นผแู้ ทนผถู

ื▇▇▇▇

▇▇▇ (กรณีผู้ออกหนุ

กูนา

ฝากไวแลว้ ตามจา˚ นวนเงินด▇▇ ▇▇▇▇ วก่อนวน

ลงนามในสญ

ญานีใ้ ห▇

▇▇▇▇▇ เงินด▇▇ ▇▇▇▇ วเป็นการฝากเงินตามสญญา

นี้ ผอ

อกหน

ก▇▇

▇▇▇ต

องนา˚ มาฝากเพิ่มเติม)

ในกรณีที่หนุ กม

ีเหตผ

ิดนดชา˚ ระหนี้ หรือมีคดีความ หรอ

ความเสียหาย หรอ

เหตการณอื่นใดที่เกี่ยวของกบ

หุ้นกู

เกิดขึน

ผแู้ ทนผถู

ือหนุ

ก▇▇

▇มารถนา˚ เงินฝากในบญชีด▇▇ ▇▇▇▇ วขา้ งตนไปใชเ้ ป็นคา่ ใชจ่ายในการดา˚ เนินการไดตาม

ความเหมาะสม ทงั้ นี้ ในกรณีที่หุน

▇▇▇▇ ▇▇มีเหตุผิดนด

ชา˚ ระหนี้ หรือไม่มีเหตุการณใ์ ดๆ ทางกฎหมายที่เกี่ยวของ

กบหน

กูเ้ กิดขนึ

ตลอดระยะเวลาตามอายห

นุ กู้ และไม่มีหนุ

กูอื่นใดภายใตสญ

ญาผแู

ทนผถู

ือหน

กูร้ ะหวา่ งบริษัท

เจซี▇▇ ▇▇▇▇▇อรเ์ นช่ันแนล จา

กัด (มหาชน) และบริษัทหลักทรพ

ย์ เอเซีย พลัส จ˚ากัด ที่ยังไม่ครบก˚าหนด

ระยะเวลาไถ่ถอน ผแู้ ทนผถู

ื▇▇▇▇

▇▇จะดา˚ เนินการคืนเงินฝากในบญ

ชีด▇▇ ▇▇▇▇ วใหแ

ก่ผอู

อกหน

กูภ

ายในระยะเวลา

3 วนทา˚ การ นบจากวน

ที่นายทะเบียนแจง้ ผลการจ่ายดอกเบียและเงินตนเมื่อครบกา˚ หนดไถ่ถอนหนุ

กู้ หรอวน

ที่

มีการไถ่ถอนหน

กทู

งั้ จา˚ นวนก่อนวนครบกา˚ หนดไถ่ถอนหน

กู้ หรอวนที่มีการซือคืนหน

กทู

งั้ หมด

5. การชดใช้ค่าเสียหาย

ในกรณีที่มีความ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇คู่สญ

ญาฝ่ ายใดฝ่ ายหนึ่งอน

เนื่องมาจากการ▇▇▇▇▇▇สญ

ญา▇▇ ▇▇▇▇▇ก่อใหเ้ กิดความ

เสยหาย ซงึ่ รวมถึง ลก

▇▇▇ ▇▇▇▇ตวั ▇▇▇▇▇▇▇▇ร้ บ

การแตง่ ตงั้ อยา่ งถกตองของคส่ ญ

ญา▇▇ ▇▇▇▇▇ก่อใหเ้ กิดความเสียหาย

นนฝ่ าฝืนหรอไมป

ฏิบติตามขอกา˚ หนดของสญญา▇▇▇▇▇▇ โดยจงใจหรือ▇▇▇▇▇▇▇▇▇เลอ

คส่

ญญา▇▇ ▇▇▇▇▇ปฏิบติผิด

สญญาตกลงที่จะดา˚ เนินการแกไ้ ข เยียวยา และรบผิดชดใชความเสยหายด▇▇ ▇▇▇▇ ว ตาม▇▇▇▇▇และตามที่เกิดขึน

จริง (ซงึ่ รวมถึง แต่ไม่จา˚ กด

เฉพาะ ค่าใชจ่ายในการดา˚ เนินคดี ค่า▇▇▇ ▇▇▇▇ปรก

ษากฎหมายและทนายความ) ใหแก่

คส่ ญญา▇▇ ▇▇▇▇▇ไดร้ บความเสยหายนนั

นอกจากนี้ การแก้ไขเยียวยา และรบ

ผิดชดใชค

วามเสียหายตามวรรคขา

งตน

ใหร้ วม▇▇▇▇▇▇ดา˚ เนินการ แกไ้ ข

ขอผิดพลาด หรือขอ

▇▇▇▇▇

▇▇▇▇เกิดขึน

ดว้ ย โดยคู่สญ

ญา▇▇ ▇▇▇▇▇ปฏิบติผิดสญ

ญาจะตอ

งดา˚ เนินการแกไ้ ขใหแลว

เสรจโดยไมชกชา

สญญาขอ

5. นีใ้ หมีผลบงั คบแมว้ า่ สญญา▇▇▇▇▇จะไดสน

สดลงแลว้ ตามขอ 7.

6. ▇▇▇▇▇▇▇บังคับใช้ของสัญญา

สญญา▇▇▇▇▇ใ้ หมีผลบงั คบใชน้

บตงั้ แตว่ นออกหน

กเู้ ป็นตนไป

7. การสิน

สุดของสัญญาแต่งต้งั ผู้แทนผู้ถอหุ

กู้และการเปลี่ยนแปลงต

ผู้แทนผู้ถอ

หุ้นก

7.1. ใหส

ญญาแตง่ ตงั้ ผแ้ ทนผถู

ือหน

กสู

นสดลงทนที เมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนงึ่ ดงั ตอไปนี

(ก) ครบกา˚ หนดไถ่ถอนหนุ

กูและผอ

อกหนุ

กไู้ ดช

า˚ ระดอกเบียเงินตน

และหนีอื่นใดตามหน

กูท

งั้ หมดครบถว้ น

แลว

และผแ้ ทนผถู

ือหน

กไู้ ดปฏิบติห▇▇▇ ▇▇▇ของผแ้ ทนผถู

ือหน

กจ้ นครบถ้วนตามขอกา˚ หนดสทธิแลว

(ข) มีการไถ่ถอนหนุ

กูท

งั้ จา˚ นวนก่อนวน

ครบกา˚ หนดไถ่ถอนหนุ

กูห

รือซือ

คืนหนุ

กูท

งั้ หมดโดยผอู

อกหนุ

กูและ

นายทะเบียนหน

กไู้ ดยกเลกหน

กทู

งั้ หมดแลว

(ค) ไม่มีการออกหนุ

กูต

ามขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇ โดยในกรณีนีผ

แู ทนผถู

ื▇▇▇▇

▇▇จ

ะไม่มี▇▇▇▇▇▇▇ร้ บ

ชา˚ ระค่าตอบแทน

คา่ เสยหาย และ/หรอ

เงินทดรองจ่ายใดๆ ตามที่ระบไุ วใ้ นสญญาแตง่ ตงั้ ผแ้ ทนผถู

ือหนกู

7.2. กรณีที่จะตองทา˚ การเปลยนตวั ผแ้ ทนผถู

ือหน

▇▇▇ ▇▇▇งั ตอไปนี

(ก) ผแู้ ทนผถู

ื▇▇▇▇

▇▇ข

าดคณ

สมบติและ/หรือ มีผลประโยชนขด

แยง

ในการปฏิบติห▇▇▇ ▇▇▇เป็นผแ้ ทนผู้ถือหนุ กู

ตามหลก

เกณฑที่คณะกรรมการกา˚ กับตลาดทน

คณะกรรมการกา˚ กับหลก

ทรพ

ยและตลาดหลก

ทรพย

และสา˚ นก

งาน ก.ล.ต. กา˚ หนดและการขาดคณ

สมบตินนั

เป็นเหตใุ หส

า˚ นก

งาน ก.ล.ต. ส่งั ใหง้ ดเวน

การ

ทา˚ ห▇▇▇ ▇▇▇ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูห

รือส่งั พก

หรือเพิกถอนรายชื่อออกจากบญ

ชีรายชื่อบุคคลที่มีคณ

สมบติเป็น

ผแ้ ทนผถู

ือหน

กู้ และ/หรอการเกิดประโยชนข์ ดแยง้ ขนนน

▇▇▇▇ ▇ร้ บการผอนผนจากสา˚ นกงาน ก.ล.ต.

(ข) ที่ประชมผถู

ือหนกม

ีมติใหผ

ออกหน

กเู้ ปลย

นตวั ผแ้ ทนผถู

ือหน

กู้ เนื่องจากที่ประชมผถู

ือหน

กเู้ ห็นวา่ ผแ้ ทน

ผู้ถือหุ้นกู้ปฏิบัติหน้าที่ไม่เหมาะสมหรือบกพร่องต่อหน้าที่ ทั้งนี้ ตามรายละเอียดที่ก˚าหนดไว้ใน ขอกา˚ หนดสทธิ

(ค) ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูป

ฏิบัติห▇▇▇ ▇▇▇ฝ่ าฝืนขอ

กา˚ หนดของสญ

ญาแต่งตงั้ ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้ หรือขอ

กา˚ หนด▇▇▇▇▇

และการฝ่ าฝืนนนั

ยงั ▇▇▇▇▇▇▇ร้ บ

การแกไ้ ขใหถ

ูกตอ

งภายในระยะเวลา 30 (สามสิบ) วน

นบจากวน

ที่ผู

ออกหน

กไู้ ดมีหนงั สอแจง้ ใหผ

แ้ ทนผถู

ือหน

กทู

า˚ การแกไ้ ข

(ง) ผแ้ ทนผถู ▇▇▇

▇อหนุ

กบู

อกเลก

การทา˚ ห▇▇▇ ▇▇▇โดยถกตองตามวิธีการที่กา˚ หนดไวใ้ นสญญาแตง่ ตงั้ ผแู้ ทนผถู

ือหนุ

(จ) เมื่อเกิดเหตุการณอื่นๆ ที่ทา˚ ใหสญ

ญาแต่งตั้งผูแ

ทนผูถ

ื▇▇▇▇

▇▇ร้ ะงบ

ไป ตามรายละเอียดที่กา˚ หนดไวใ้ น

สญญาแตง่ ตงั้ ผแ้ ทนผถู ือหนกู

(ฉ) เมื่อผแู

ทนผถู

ื▇▇▇▇

▇▇ต

กเป็นผม

ีหนี▇

▇▇▇▇พนตว

หรือถูกพิทก

ษ์ทรพ

ย์ หรือถูกเจา้ พนก

งานยึดหรืออายด

ทรพ

ยตามกฎหมายลม

ละลาย หรือถกรอ

งขอใหมีการฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายลม

ละลาย หรือกระทา

การใดๆ อนจะเป็นเหตใุ หถ

ก▇▇▇▇▇ละลาย ถกพิทกษ์ทรพย์ หรอยื่นคา˚ รองขอใหมีการฟื้นฟก

ิจการ

7.3. เมื่อเกิดกรณีที่จะตองทา˚ การเปลยนตวั ผแ้ ทนผถู

ือหน

กู้ ใหผ

แ้ ทนผถู

ือหนกห

รอผอ

อกหน

ก▇▇

▇˚ เนินการดงั ตอไปนี

(ก) เรยกประชม

ผถู

ือหน

กูเ้ พื่อใหล

งมติอนม

ติการเปลี่ยนตวั ผแู้ ทนผถู

ือหน

กู้ และแต่งตงั้ บค

คลอื่นที่เสนอโดย

ผออกหน

กเู้ ขา้ ทา˚ ห▇▇▇ ▇▇▇ผแ้ ทนผถู

ือหน

กแ้ ทน หรอ

(ข) ออกหนงั สืออนุมติเปลี่ยนตว

ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูแ

ละแต่งตงั้ บุคคลอื่นที่เสนอโดยผูอ

อกหุน

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇

ห▇▇▇ ▇▇▇

ผแู้ ทนผถู

ือหน

กูแ

ทนต่อผถู

ือหนุ

กทู

กราย ซึ่งหากไม่มีผถู

ือหนุ

กที่ถือหนุ

กูรวมกนเกินกว่ารอ

ยละ 10 (สิบ)

ของหุน

▇▇▇▇▇ยงั มิไดไ้ ถ่ถอนทงั้ หมดยื่นหนงั สือคด

คา้ นภายในระยะเวลา 30 (สามสิบ) วน

นบจากวน

ที่ผู

ออกหน

กออกหนงั สอด▇▇ ▇▇▇▇ ว ให▇

▇▇▇▇

ผถู

ือหน

กทู

งั้ หมดอนม

ติการเปลยนตวั ผแ้ ทนผถู

ือหน

กที่ผอ

อกหนุ

กเู้ สนอไวใ้ นหนงั สอแจง้ นน

ทงั้ นี้ ในระหวา่ งที่ยงั ไมมีผแ้ ทนผถู้

แลว

ือหน้

กูรายใหมป

ฏิบติห▇▇▇ ▇▇▇ตามขอกา˚ หนดสท

ธิไมว่ ่าดว้ ยเหตใุ ดก็ตาม ผแ้ ทน

ผูถ

ือหุน

กู้รายเดิมจะตอ

งรบ

ปฏิบัติหนา

▇▇▇▇▇▇▇เดิมไปช่ัวคราวก่อนเพื่อรก

ษา▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ของผูถ

ือหุน

กู้ตาม

ขอกา˚ หนดสทธิ

7.4. การเปลี่ยนตว

ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

▇▇▇▇▇ ผูอ

อกหุน

กูจ

ะตอ

งขอความเห็นชอบจากสา˚ นักงาน ก.ล.ต. ตามประกาศและ

กฎหมายที่เกี่ยวขอ

งและใชบ

งั คบ

อยใู นขณะนนั

ดว้ ย ซึ่งเมื่อผอู

อกหนุ

กูไ้ ด้ดา˚ เนินการเกี่ยวกบ

การแต่งตงั้ ผแ้ ทนผู

ถือหน

กร้ ายใหมเ่ รยบรอยแลว

ผอู

อกหน

กจ้ ะตองแจง้ ใหผ

ถู ือหน

กทู

ราบ▇▇▇▇▇▇แตง่ ตงั้ ภายใน 30 (สามสบ) วน นบ

แต่▇▇▇▇▇▇ได้แต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่ พรอ

มทั้งส่งสา

เนาสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่ให้ แก่

สา˚ นก

งาน ก.ล.ต. ภายใน 15 (สบ

หา้ ) วน

นบแต่วน

▇▇▇▇▇มีการแตง่ ตงั้ ผแู้ ทนผถู

ือหนุ

กรู้ ายใหมนนั

และผแ้ ทนผถู ือ

หนกเู้ ดิมจะตองทา˚ การสง่ มอบทรพยสน

เอกสาร หรอหลกฐานที่เกี่ยวของทงั้ หมดใหแก่ผแ้ ทนผถู

ือหนก▇

▇▇▇▇ร้ บการ

แต่งตงั้ ใหม่โดยเร็ว และจะต้องใหค

วามรว่ มมือกับผูแ

ทนผถู

ือหุน

กู▇▇▇▇▇ร้ บ

การแต่งตงั้ ใหม่อย่างเต็มที่เพื่อใหการ

ดา˚ เนินการตามห▇▇▇ ▇▇▇ของผแ้ ทนผถู

ือหน

กใู้ หมเ่ ป็นไปโดยเรยบรอย

8. การแก้ไขเปลี่ยนแปลงส ญา

การแก้ไขหรือเพิ่มเติมสัญญาฉบับนีจ

ะต้องได้รบ

มติเห็นชอบโดยมติของที่ประชุมผู้ถื อหุ้นกู้ตามที่ระบุใน

ขอกา˚ หนดสิทธิ ทงั้ นี้ ในหนงั สือนด

ประชุมตอ

งระบุถึงสาเหตุแห่งการแกไ้ ขสญ

ญาแต่งตงั้ ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้ และ

ผลกระทบที่เกิดกับผูถ

ือหุน

กูอ

ย่างชัดเจน เพื่อเป็นขอ

มูลประกอบการตด

สินใจของผูถ

ือหุน

กู้ เวน้ แต่ กรณีการ

แกไ้ ขเพิ่มเติมในเรองที่มิใช่สาระสา˚ คญอนจะมีผลกระทบตอผลประโยชนของผถู

ือหน

กู้ หรอ

ในประเด็นซงึ่ ผแ้ ทนผู

ถือหน

กเู้ ห็นวา่ จะเป็นประโยชนต

่อผถู

ือหนุ กห

รือไมท

า˚ ใหส

ทธิประโยชนของผถู

ือหน

กูด

อยลงหรอในประเด็นที่เป็น

การแกไ้ ขขอผิดพลาดที่เห็นโดยชดแจง

หรอ

ในประเด็นที่เป็นการแกไ้ ขเพื่อใหเ้ ป็นไปตามบทบญญัติของกฎหมาย

ที่เกี่ยวขอ

ง ผูอ

อกหุน

กู้และผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้สามารถทา

ความตกลงเห็นชอบร่วมกันไดโ้ ดยไม่ตอ

งไดร้ บ

ความ

ยินยอมจากที่ประชมผถู ือหนกู

9. การส่งหนังสือบอกกล่าว

การติดตอสอสารหรอการบอกกลา่ วใดๆ ระหวา่ งผอ

อกหน

กแ้ ละผแ้ ทนผถู

ือหน

กสู

ามารถดา˚ เนินการผา่ นทางอีเมล

และยืนยน

กลบ

โดยฝ่ ายที่ไดร้ บ

หรือทา˚ เป็นหนงั สือและสง่ ทางไปรษณียล

งทะเบียน หรือสง่ ทางโทรสาร หรือส่ง

โดยบค

คล พรอมลงนามรบโดยคสญ

ญาอีกฝ่ ายหนึ่ง ทงั้ นี้ ใหท

า˚ การสง่ หนงั สือบอกกลา่ วไปยงั ที่อยของคสญญา

อีกฝ่ ายหนงึ่ ตามที่ ระบไุ วด

ผู้ออกหุ้นก:ู้

งั นี

บรษ

ัท เจซีเค อินเตอรเ์ นช่นแนล จา˚ กด

(มหาชน)

18 ซอยสาทร 11 แยก 9 อาคารทีเอฟดี แขวงยานนาวา เขตสาทร กทม. 10120

ผู้แทนผู้ถอหุ ก

บรษ

ัทหลกทรพย์ เอเซีย พลส

จา˚ กด

เลขที่ 175 อาคารสาธรซิตีทาวเวอร์ ชนั 3/1 ถนนสาทรใต้ แขวงทงุ่ มหาเมฆ เขตสาทร กรงุ เทพมหานคร 10120

หรอที่อยซ่

งึ่ ไดมีการเปลยนแปลงและไดแจง้ ใหแก่คส่

ญญาอีกฝ่ ายหนงึ่ ทราบเป็นหนงั สอแลว

10. การโอนสิทธิ

สทธิและหนา้ ที่ภายใตส

ญญาฉบบ

นีถ้ ือเป็นสทธิเฉพาะตวั ของคส

ญญาแตล

ะฝ่ าย คส

ญญาแตล

ะฝ่ ายไมส

ามารถ

โอนสิทธิ และ/หรือ หนา้ ที่ภายใตสญ

ญาฉบบ

นีไ้ ม่ว่าทงั้ หมดหรือบางสว่ นใหแ

ก่บุคคลภายนอก เวน

แต่จะไดร้ บ

ความยินยอมเป็นหนงั สือจากคู่สญ ขอกา˚ หนดสทธิ

ญาอีกฝ่ ายหนึ่งก่อน ทงั้ นี้ ภายใตบ

ทบญ

ญัติของกฎหมายที่เกี่ยวขอ

ง และ

11. ความไม่สมบูรณของส ญา

ถา้ ในเวลาใดก็ตาม ขอ

ตกลง ขอ

ความในสญ

ญา หรือเอกสารที่สญ

ญาฉบบ

นีอ

า้ งถึงฉบบ

ใดกลายเป็นขอ

ตกลง

ขอความหรือ เอกสารที่เป็นโมฆะ ไม่ชอบด้วยกฎหมาย ไม่สมบูรณ์หรือใช้บังคับมิได้ในปร ะการใดๆ ตาม

กฎหมาย ใหข้ อตกลง ขอความ หรอเอกสารอื่นๆ ที่เหลอแลว้ แตกรณี ยงั คงมีผลสมบรณใ์ ชบงั คบไดตามกฎหมาย

และไมเ่ สอมเสยไปเพราะ ความเป็นโมฆะ ความไมชอบดว้ ยกฎหมาย ความไมส

มบรณ์ หรอการใชบ

งั คบมิไดของ

ขอตกลง ขอความ หรอ เอกสารตามสญญาฉบบนี

12. การดาํ เนินการตามกฎหมายอ อาจมกี ารแกไ้ ขเปล่ียนแปลง

ในกรณีที่มีกฎหมาย ประกาศ ระเบียบ ขอ

บังคับของคณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการกา

กับตลาดทุน

สา˚ นกงาน ก.ล.ต. หรือตลาดหลกทรพยแ์ หง่ ประเทศไทย หรอ

ศนยซือขายหลกทรพ

ยอื่นใด หรอหนว่ ยงานราชการ

ใดที่เกี่ยวของ ซงึ่ จะมีผลกระทบตอเงื่อนไขใดๆ ในสญญาฉบบนี้ คส่

ญญาตกลงที่จะเจรจาโดยสจรตโดยไมช

กชา

เพื่อแกไ้ ขสญญา ใหสอดคลองกบการแกไ้ ขเปลยนแปลงของกฎหมาย ประกาศ ระเบียบ ขอบงั คบดงั กลา่ ว

ผออกหน

กแ้ ละผแ้ ทนผถู

ือหน

กตกลงผกพนตามสญญาที่ไดมีการแกไ้ ขเพิ่มเติมในภายหนา้ ตามเงื่อนไขในขอ 8.

13. การรักษาความลับ

ผแู้ ทนผถู

ือหนุ

กูตกลงที่จะเก็บรกษาขอมล

ใบแสดงรายการ หรือเอกสารอื่นใดที่ผอู

อกหนุ

กูส

ง่ มอบใหกบ

ผแู้ ทนผู

ถือหนุ

กแ้ ละที่เกิดจากการปฏิบติหนา้ ที่เป็นผแ้ ทนผถู

ือหนุ

กตามสญ

ญาฉบบนี้ หรอตามขอ

กา˚ หนดสท

ธินี้ ไม่วา่ จะ

อยู่ในรูปแบบของเอกสารหรือไม่ว่าจะอยู่ในรูปแบบใดๆ ไวเ้ ป็นความลบ และไม่เปิดเผยกับบุคคลใดๆ ที่ไม

เกี่ยวของกบการปฏิบติตามอา˚ นาจหนา้ ที่ของผแ้ ทนผถู

ือหน

กตามสญญาฉบบนี้ ยกเวนเป็นการเปิดเผยโดยคา˚ ส่ง

ศาล หรือพนก

งานเจา้ หนา้ ที่ของหน่วยราชการ หรือหน่วยงานอื่นใดมีอา˚ นาจตามกฎหมาย หรอ

ตามที่กฎหมาย

กา˚ หนด ทงั้ นี้ ใหข้ อกา˚ หนดและเงื่อนไขนีมีผลใชบ

งั คบตลอดไป แมว้ า่ สญญาฉบบนีจะไดสน

สดลงแลว้ ก็ตาม

14. ค่าใช้จ่าย

เวนแตจะไดมีขอ้ ตกลงไวเ้ ป็นอยา่ งอื่น คส่

ญญาแตล

ะฝ่ายตกลงที่จะรบผิดชอบในคา่ ใชจ่ายในการจดทา˚ สญญานี

ในสว่ นของตน ซงึ่ รวมถงึ คา่ ใชจ่ายสา˚ หรบที่ปรกษากฎหมายและทปรกษาอื่นๆ

15. การขัดกัน

ในกรณีที่มีขอกา˚ หนดใดๆ ภายใตส

ญญาฉบบนีข้ ดหรอแยง้ กบขอ้ กา˚ หนดสทธิ ก็ใหปฏิบติตามขอความที่ระบไุ วใ้ น

ขอกา˚ หนดสทธิเฉพาะในสว่ นที่ขดหรอแยง้ กนดงั กลา่ ว

16. กฎหมายท่ีใช งั คับ

สญญาฉบบนีอยภ่

ายใตบ

งั คบและการตีความของกฎหมายไทย

สญญาฉบบ

นีท

า˚ ขึน

2 (สอง) ฉบบ

มีความถูกตอ

งตรงกันทก

ประการ คสญ

ญาทงั้ สองฝ่ ายไดอ

่านและเขา้ ใจขอ

ความใน

สญญาฉบบ

นีโ้ ดยตลอดแลว

เห็นวา่ ถกตองตรงตามความประสงค์ และเพื่อเป็นหลกฐานแหง่ การนี้ คส่

ญญาทงั้ สองฝ่ ายจึง

ไดล

งลายมือชื่อและประทบตราสา˚ คญ

(ถา้ มี) ของคส่

ญญาไวเ้ ป็นสา˚ คญตอหนา้ พยานใน วน

เดือน ปี ที่ระบไุ วข้ า้ งตน

เพื่อและในนามของผอ้ อกหน้ กู้ บริษัท เจซีเค อินเตอรเ์ นช่นั แนล จาํ กดั (มหาชน)		เพื่อและในนามของผแ้ ทนผถู้ ือหน้ กู้ บริษัทหลักทรัพย์ เอเซีย พลัส จากัด
( )		( )
( )		( )
พยาน		พยาน

เอกสารแนบท้ายหมายเลข 1

ขอกา˚ หนดวา่ ดว้ ยสทธิและหนา้ ที่ของผอ

อกหน

กแ้ ละผถู

ือหนกู