หัวข้อ รายละเอยด ผอู้ อกหุน้ กูแ้ ปลงสภาพ บริษทั สามารถ ดิจิตอล จาํ กดั (มหาชน) (“บริษัท”) ประเภทของหุน้ กูแ้ ปลงสภาพ หุ้นกู้แปลงสภาพที'ให้สิทธิแปลงสภาพเป็ นหุ้นสามญั ของบริษทั ประเภทไม่ดอ้ ยสิทธิและ ไม่มีหลกั ประกนั (Senior Unsecured Convertible...

สรุปสาระสําคญ

เอกสารแนบ

ของข้อกาํ หนดและเง'ือนไขของหุ้นก้แู ปลงสภาพ

ของบริษัท สามารถ ดิจต

อล จาํ กด

(มหาชน)

สรุปสาระสําคญของข้อกาํ หนดและเงอื' นไขของหนุ้ กแู้ ปลงสภาพ

ของบริษัท สามารถ ดิจต

อล จาํ กด

(มหาชน)

หัวข้อ	รายละเอยด
ผอู้ อกหุน้ กูแ้ ปลงสภาพ	บริษทั สามารถ ดิจิตอล จาํ กดั (มหาชน) (“บริษัท”)
ประเภทของหุน้ กูแ้ ปลงสภาพ	หุ้นกู้แปลงสภาพที'ให้สิทธิแปลงสภาพเป็ นหุ้นสามญั ของบริษทั ประเภทไม่ดอ้ ยสิทธิและ ไม่มีหลกั ประกนั (Senior Unsecured Convertible Debentures) (“หุ้นกู้แปลงสภาพ”)
สกลุ เงิน	บาท
จาํ นวนตน้ เงินรวมของหุน้ กู้ แปลงสภาพทªงั หมด	ไม่เกิน 650,000,000 บาท
เงื'อนไขการออกหุน้ กูแ้ ปลงสภาพ	บริษทั จะทยอยออกหุน้ กูแ้ ปลงสภาพเป็ นชุดๆ ทีละชุดตามลาํ ดบั และในการออกหุ้นกูแ้ ปลงสภาพ ไดใ้ นแต่ละชุด บริษทั จะทยอยออกเป็ นชุดย่อยแต่ละชุดตามที'บริษทั จะไดต้ กลงกบั ผูล้ งทุน ในแต่ละคราว ทªงั นªี การออกหุ้นกูแ้ ปลงสภาพอยภู่ ายใตค้ วามสาํ เร็จของเง'ือนไขบงั คบั ก่อน ซ'ึง ไดแ้ ก่ การไดร้ ับอนุญาตจากสาํ นกั งานคณะกรรมการกาํ กบั หลกั ทรัพยแ์ ละตลาดหลกั ทรัพยแ์ ละ หน่วยงานที'เก'ียวขอ้ งอื'นๆ รวมถึงขอ้ กาํ หนดและเงื'อนไขของหุน้ กูแ้ ปลงสภาพ ทªงั นªี กาํ หนดให้ระยะเวลาในการออกหุ้นกูแ้ ปลงสภาพมีระยะเวลาภายใน 1 ปี นับแต่วนั ท'ี ที'ประชุมผูถ้ ือหุ้นมีมติอนุมตั ิให้ออกหุ้นกูแ้ ปลงสภาพ หากบริษทั มิไดอ้ อกหุ้นกูแ้ ปลงสภาพ ครบจาํ นวนภายใน 1 ปี บริษทั อาจขอมติที'ประชุมผถู้ ือหุ้นในการออกหุ้นกูแ้ ปลงสภาพส่วนท'ี ยงั ไม่ออกโดยขªึนอยกู่ บั ความจาํ เป็ นในการใชเ้ งินของบริษทั
อตั ราดอกเบªีย	ร้อยละ 0.50 ตอปี โดยชาํ ระดอกเบªียเป็ นรายไตรมาสนบั จากวนั ที'ออกหุน้ กูแ้ ปลงสภาพ
อายุ	3 ปี นบั จากวนั ที'ออกหุน้ กแู้ ปลงสภาพชุดแรก
การชาํ ระคืนเงินตน้	ชาํ ระงวดเดียวเมื'อครบกาํ หนดไถ่ถอนหุ้นกู้ ตามขอ้ กาํ หนดและเงื'อนไขของหุน้ กูแ้ ปลงสภาพ แต่ละชุด
สิทธิในการไถ่ถอนหุน้ กูแ้ ปลงสภาพ ก่อนวนั ครบกาํ หนด	ผูถ้ ือหุ้นกูแ้ ปลงสภาพอาจมีสิทธิหรือไม่มีสิทธิขอให้บริษทั ไถ่ถอนหุ้นกูแ้ ปลงสภาพก่อนครบ กาํ หนด และ/หรือบริษทั อาจมีสิทธิหรือไม่มีสิทธิไถ่ถอนหุน้ กูแ้ ปลงสภาพก่อนครบกาํ หนด ทªงั นªี การไถ่ถอนหุ้นกูแ้ ปลงสภาพให้เป็ นไปตามขอ้ ตกลงและเงื'อนไขของหุ้นกูแ้ ปลงสภาพท'ีจะ ออกในแต่ละคราว โดยปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ขอ้ บังคบั หรือประกาศที'เกี'ยวขอ้ ง รวมถึงการขออนุญาตจากหน่วยงานราชการใดๆ ท'ีเก'ียวขอ้ ง

หัวข้อ	รายละเอยด
อตั ราส่วนการแปลงสภาพ	จาํ นวนเงินตน้ ของหุน้ กูแ้ ปลงสภาพหารดว้ ยราคาแปลงสภาพ
ราคาแปลงสภาพ (ที'มาและ ความเหมาะสมของการกาํ หนด ราคาหรืออตั ราแปลงสภาพ)	ไม่ต'าํ กวา่ ร้อยละ 90 ของราคาตลาดจึงไม่เขา้ ข่ายเป็ นการเสนอขายหุน้ กูแ้ ปลงสภาพที'ออกใหม่ ในราคาที'ต'าํ กว่าราคาตลาด ตามที'กาํ หนดในประกาศคณะกรรมการกาํ กับตลาดทุน ที' ทจ. 16/2565 เรื'อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนªีที'ออกใหม่ต่อบุคคล ในวงจาํ กดั และการเสนอขายหุ้นกูแ้ ปลงสภาพต่อบุคคลที'มีลกั ษณะเฉพาะ (“ประกาศที' ทจ. 16/2565”) “ราคาตลาด” คาํ นวณจากราคาถวั เฉลี'ยถ่วงนªาํ หนกั ของหุ้นของบริษทั ในตลาดหลกั ทรัพย์ แห่งประเทศไทยยอ้ นหลงั ไม่นอ้ ยกวา่ 7 วนั ทาํ การติดต่อกนั แต่ไม่เกิน 15 วนั ทาํ การติดต่อกนั ก่อนวนั กําหนดราคาเสนอขายที'ผูถ้ ือหุ้นกูแ้ ปลงสภาพจะใชส้ ิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้ ทªังนªี ตามหลกั เกณฑ์ที'กาํ หนดในประกาศท'ี ทจ. 16/2565 และประกาศสํานักงานคณะกรรมการ กาํ กบั หลกั ทรัพยแ์ ละตลาดหลกั ทรัพยท์ ี' สจ. 46/2565 เรื'อง การคาํ นวณราคาเสนอขาย หลกั ทรัพยแ์ ละการกาํ หนดราคาตลาดเพื'อการพิจารณาการเสนอขายหุน้ ท'ีออกใหม่ในราคาต'าํ (“ประกาศท'ี สจ. 46/2565”) นอกจากนªี เนื'องจากบริษทั มีขาดทุนสะสมปรากฏในงบแสดงฐานะการเงินและงบกําไร ขาดทุน สาํ หรับปี สิªนสุดวนั ท'ี 31 ธันวาคม 2565 และสิªนสุดวนั ท'ี 30 มิถุนายน 2566 บริษทั จึง อาจกาํ หนดราคาแปลงสภาพของหุน้ กูแ้ ปลงสภาพต'าํ กว่ามูลค่าท'ีตราไวข้ องบริษทั ได้ แต่ตอ้ ง ไม่ต'าํ กว่า 0.01 บาทต่อหุน้ (หรือไม่ต'าํ กว่ามูลค่าหุ้นทางบญั ชีของบริษทั ณ ไตรมาส 2 ปี 2566 ท'ีมูลค่า 0.01 บาทต่อหุ้น) ทªงั นªีตามมาตรา 52 แห่ง พ. ร. บ. บริษทั มหาชนจาํ กดั (มาตรา 52 พ.ร.บ. บริษทั มหาชน กาํ หนดวา่ บริษทั ซ'ึงดาํ เนินการมาแลว้ ไม่นอ้ ยกวา่ หน'ึงปี ถา้ ปรากฏวา่ มี การขาดทุนจะเสนอขายหุ้นต'าํ กว่ามูลค่าหุ้นที'จดทะเบียนไวก้ ็ได้ แต่ตอ้ งไดร้ ับความเห็นชอบ จากท'ีประชุมผถู้ ือหุ้นและกาํ หนดอตั ราส่วนลดไวแ้ น่นอน) ทªงั นªี ราคาตลาด จะคาํ นวณโดยกาํ หนดทศนิยม 3 ตาํ แหน่ง ทªงั นªีหากทศนิยมตาํ แหน่งท'ี 4 มีค่า ตªงั แต่ 5 ขªึนไปจะปัดขªึน ราคาแปลงสภาพของหุน้ กูแ้ ปลงสภาพจะคาํ นวณโดยกาํ หนดทศนิยม 3 ตาํ แหน่ง ทªงั นªีหากทศนิยมตาํ แหน่งท'ี 4 มีค่าตªงั แต่ 5 ขªึนไปจะปัดขªึน หมายเหตุ : o หากหุ้นสามญั ที'เกิดจากการใช้สิทธิแปลงสภาพจากหุ้นกูแ้ ปลงสภาพถูกกาํ หนดราคา แปลงสภาพต'าํ กว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด ณ วนั ท'ีใชส้ ิทธิแปลงสภาพ (ราคาตลาด ณ วนั ท'ีใช้สิทธิแปลงสภาพคาํ นวณจากราคาถวั เฉลี'ยถ่วงนªําหนักของหุ้นบริษทั ในตลาด หลกั ทรัพยแ์ ห่งประเทศไทย ยอ้ นหลงั ไม่นอ้ ยกวา่ 7 วนั ทาํ การติดต่อกนั แต่ไม่เกิน 15 วนั ทาํ การติดต่อกนั ก่อนวนั ท'ีผูถ้ ือหุน้ กูแ้ ปลงสภาพใชส้ ิทธิแปลงสภาพหุน้ กู)้ บริษทั มีหนา้ ท'ี ห้ามมิให้ Advance Opportunities Fund และ Advance Opportunities Fund 1 (“ผู้ลงทุน”) ที'ใชส้ ิทธิแปลงสภาพขายหุ้นสามญั เพิ'มทุนดงั กล่าวทªงั หมดออกขายตามจาํ นวนและ ระยะเวลาดงั ต่อไปนªี

หัวข้อ	รายละเอยด
	(1) ห้ามนาํ หุ้นเพ'ิมทุนที'ยื'นคาํ ขอทªงั หมดออกขายในช่วงระยะเวลา 6 เดือนนบั แต่วนั ที' หุน้ เพิ'มทุนท'ียนื' คาํ ขอสามารถเริ'มทาํ การซªือขายในตลาดหลกั ทรัพยไ์ ด้ (2) เมื'อครบกาํ หนดระยะเวลาตาม (1) ใหบ้ ุคคลที'ถูกสงั' ห้ามขายสามารถทยอยขายหุ้นที' ถูกสั'งห้ามขายไดใ้ นจาํ นวนร้อยละ 25 ของจาํ นวนหุ้นทªงั หมดท'ีถูกส'ังห้ามขายและ หุ้นที'ถูกห้ามขายส่วนที'เหลืออีกจาํ นวนร้อยละ 75 ของจาํ นวนหุ้นทªงั หมดที'ถูกส'ัง ห้ามขาย ให้สามารถนาํ ออกขายไดห้ ลงั จากครบกาํ หนดระยะเวลา 1 ปี นบั แต่วนั ท'ี หุ้นเพ'ิมทุนที'ยื'นคาํ ขอสามารถเร'ิมทําการซªือขายในตลาดหลกั ทรัพย์ได้ ทªังนªี ตาม หลกั เกณฑ์ที'กาํ หนดในประกาศตลาดหลกั ทรัพยแ์ ห่งประเทศไทย เรื'อง หลกั เกณฑ์ เงื'อนไข และวิธีการพิจารณาคาํ ขอให้รับหุ้นสามญั หรือหุ้นบุริมสิทธิในส่วนเพ'ิมทุน เป็ นหลกั ทรัพยจ์ ดทะเบียน พ.ศ. 2558 ลงวนั ท'ี 11 พฤษภาคม 2558 (รวมทªงั ท'ีไดม้ ีการ แกไ้ ขเพ'ิมเติม) o ในกรณีที'บริษทั ออกหุน้ เพ'ิมทุนเพื'อรองรับการแปลงสภาพของหุ้นกูแ้ ปลงสภาพไม่เพียงพอ บริษทั จะดาํ เนินการตามรายละเอียดเพิ'มเติมในหัวขอ้ “เหตุการณ์ที'บริษทั จะตอ้ งออก หุ้นใหม่เพ'ิมเติมเพ'ือรองรับการเปลี'ยนแปลงการใช้สิทธิแปลงสภาพ”
ระยะเวลาการใชส้ ิทธิแปลงสภาพ	ผูถ้ ือหุ้นกูแ้ ปลงสภาพแต่ละชุดสามารถใชส้ ิทธิแปลงสภาพหุ้นกูแ้ ปลงสภาพไดท้ ุกวนั นบั จาก วนั ที'ออกหุ้นกูแ้ ปลงสภาพจนถึงเวลาปิ ดทาํ การของวนั ทาํ การก่อนวนั ครบกาํ หนดอายุหุ้นกู้ แปลงสภาพ 1 สปั ดาห์
จาํ นวนหุน้ สามญั ที'จดั สรรไว้ เพื'อรองรับการแปลงสภาพ	จดั สรรหุ้นสามญั เพิ'มทุนไม่วา่ คราวเดียวหรือหลายคราวจาํ นวนไม่เกิน 2,855,926,276 หุ้น มูลค่าที' ตราไวห้ ุ้นละ 0.10 บาท หมายเหตุ : จาํ นวนหุ้นที'จดั สรรเพื'อรองรับหุ้นกูแ้ ปลงสภาพที'เสนอขายในครªังนªีมีจาํ นวน 2,855,926,276 หุ้น เมื'อรวมกบั จาํ นวนหุ้นที'จดั สรรไวเ้ พื'อรองรับการใชส้ ิทธิของหุ้นกู้ แปลงสภาพครังอื'นทªงั หมดของบริษทั อีกจาํ นวน 1,039,401,288 หุน้ จะรวมเป็ นจาํ นวนทªงั สิªน 3,895,327,564 หุ้น คิดเป็ นร้อยละ 24.99 ของจาํ นวนหุ้นท'ีจาํ หน่ายไดแ้ ลว้ ทªงั หมด ซ'ึงไม่เกิน ร้อยละ 50 ของทุนชาํ ระแลว้ ของบริษทั ณ วนั ประชุมคณะกรรมการบริษทั วนั ท'ี 19 ตุลาคม 2566
ตลาดรองของหุน้ สามญั ที'เกิดจาก การใชส้ ิทธิแปลงสภาพ	บริษทั จะนาํ หุ้นสามญั ท'ีเกิดจากการใชส้ ิทธิแปลงสภาพนªีเขา้ จดทะเบียนเป็ นหลกั ทรัพยจ์ ดทะเบียน ในตลาดหลกั ทรัพยแ์ ห่งประเทศไทยหรือตลาดหลกั ทรัพยท์ 'ีหุ้นสามญั ของบริษทั เป็ นหลกั ทรัพย์ จดทะเบียนอยใู่ นขณะนªนั
ขอ้ จาํ กดั ในการโอนหุ้นกู้ แปลงสภาพ	เน'ืองจากการออกและเสนอขายหุ้นกแู้ ปลงสภาพของบริษทั ในครªังนªีเขา้ ข่ายเป็ นการเสนอขาย ต่อผูล้ งทุนโดยเฉพาะเจาะจงซ'ึงมีจาํ นวนไม่เกิน 10 รายในรอบระยะเวลา 4 เดือนใดๆ ตาม ประกาศที' ทจ. 16/2565 ดังนªัน การโอนหุ้นกูแ้ ปลงสภาพในทอดใดๆ ตลอดอายุของหุ้นกู้ แปลงสภาพตอ้ งมีลกั ษณะที'ไม่ทาํ ให้จาํ นวนผูถ้ ือหุ้นกูแ้ ปลงสภาพที'เสนอขายในวงจาํ กดั เกินกว่า 10 รายในรอบระยะเวลา 4 เดือนใดๆ ในการนบั จาํ นวนผูถ้ ือหุน้ กูแ้ ปลงสภาพขา้ งตน้ จะตอ้ งนบั จาํ นวนผูถ้ ือหุ้นกูแ้ ปลงสภาพทªงั หมดที'เสนอขายในวงจาํ กดั (ไม่ว่าจะไดร้ ับหุ้นกู้ แปลงสภาพจากการเสนอขายหุ้นกูแ้ ปลงสภาพที'ออกใหม่ หรือไดร้ ับโอนหุ้นกูแ้ ปลงสภาพ

หัวข้อ	รายละเอยด
	มาจากผูถ้ ือหุ้นกูแ้ ปลงสภาพเดิมก็ตาม) และเป็ นผถู้ ือหุ้นกูแ้ ปลงสภาพที'แทจ้ ริงเท่านªนั เวน้ แต่ เป็ นการโอนทางมรดก
วธิ ีการจดั สรร	จดั สรรต่อบุคคลในวงจาํ กดั ในคราวเดียวหรือหลายคราวให้แก่ Advance Opportunities Fund และ Advance Opportunities Fund 1 ซ'ึงเป็ นผลู้ งทุนสถาบนั ตามนยั ของขอ้ 5(10) ของประกาศ คณะกรรมการกาํ กบั หลกั ทรัพยแ์ ละตลาดหลกั ทรัพยท์ 'ี กจ. 39/2564 เรื'อง การกาํ หนดบทนิยาม ผลู้ งทุนสถาบนั ผลู้ งทุนรายใหญ่พิเศษ และผลู้ งทุนรายใหญ่
เหตุการณ์ที'บริษทั จะตอ้ งออกหุ้น ใหม่ เพ'ิ มเติ มเพื' อรองรั บการ เปลี'ยนแปลงการใชส้ ิทธิแปลงสภาพ	บริษทั อาจดาํ เนินการเพิ'มทุนจดทะเบียนเพื'อรองรับการใชส้ ิทธิแปลงสภาพ โดยอาศยั มติอนุมตั ิจาก ท'ีประชุมผูถ้ ือหุ้นของบริษทั หรือเลือกท'ีจะชดเชยส่วนต่างเป็ นเงินสดให้แก่ผูถ้ ือหุ้นกูแ้ ปลง สภาพตามหลักเกณฑ์ท'ีจะได้ระบุไวใ้ นขอ้ กาํ หนดสิทธิของหุ้นกูแ้ ปลงสภาพ
ผลกระทบต่อผถู้ ือหุน้	ในการพิจารณาผลกระทบต่อผถู้ ือหุน้ ของบริษทั นªนั จะพจิ ารณาถึงผลกระทบของหุน้ กแู้ ปลงสภาพ จากกรณีท'ีบริษทั ออกและเสนอขายหุ้นกูแ้ ปลงสภาพให้กบั นกั ลงทุน ทªงั นªีการพิจารณาผลกระทบ ต่อผูถ้ ือหุ้นของบริษทั จะพิจารณาจากผลกระทบใน 2 ดา้ น คือ ผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (Price Dilution) และผลกระทบต่อสัดส่วนการถือหุ้น (Control Dilution) โดยมีรายละเอียด ดงั ต่อไปนªี (1) ผลกระทบจากการลดลงของราคาหุ้น (Price Dilution) การลดลงของราคาหุน้ (Price Dilution) สามารถคาํ นวณไดจ้ ากสูตรต่อไปนªี Price Dilution = (Po - PE) / Po โดยท'ี Po = ราคาหุ้นที'มีอยเู่ ดิม ซ'ึงเท่ากบั 0.0571 บาทต่อหุน้ โดยใชร้ าคาถวั เฉล'ียถ่วงนªาํ หนกั ของหุ้น ของบริษทั ในตลาดหลกั ทรัพยฯ์ ยอ้ นหลงั 15 วนั ทาํ การติดต่อกนั ก่อนวนั ที'คณะกรรมการ บ ริ ษั ท มี ม ติ ใ ห้ เ ส น อ ว า ร ะ ต่ อ ที' ป ร ะ ชุ ม วิ ส า มั ญ ผู้ ถื อ หุ้ น ค รªั ง ที' 1/ 2566 เพ'ือพิจารณาอนุมัติการออกหุ้นสามัญเพิ'มทุนเพ'ือรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของ หุ้นกู้แปลงสภาพให้แก่บุคคลในวงจํากัด คือ ระหว่างวันท'ี 27 กันยายน 2566 ถึงวันท'ี 18 ตุลาคม 2566 Pe = ราคาแปลงสภาพของหุ้นกูแ้ ปลงสภาพในอตั ราร้อยละ 90 ของราคาตลาดโดยสมมติให้ เท่ากบั Po ซ'ึงเท่ากบั 0.0514 บาทต่อหุน้ PE = ราคาหุ้นหลงั การเสนอขายหุน้ กแู้ ปลงสภาพ โดยที' PE = ((Po x Qo) + (Pe x Qe)) / (Qo + Qe) Qo = จาํ นวนหุน้ ท'ีมีอยเู่ ดิม ซ'ึงเท่ากบั 15,588,084,990 หุน้ Qe = จาํ นวนหุ้นท'ีเกิดจากการแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ โดยจาํ นวนหุ้นที'จดั สรรไว้ เพื'อรองรับการแปลงสภาพจาํ นวน 2,855,926,276 หุน้ ดงั นªนั PE = ( 0. 0571 x 15,588,084,990) + ( 0. 0514 x 2,855,926,276) / ( 15,588,084,990 + 2,855,926,276)

หัวข้อ	รายละเอยด
	PE = 0.0562 บาทต่อหุน้ Price Dilution = (Po - PE) / Po) = (0.0571 – 0.0562)/ 0.0571 = 1.55% ในกรณีท'ีมีการใชส้ ิทธิแปลงสภาพของหุน้ กแู้ ปลงสภาพเป็ นหุน้ สามญั ของบริษทั ทªงั จาํ นวนจะเกิด ผลกระทบต่อราคาตลาดของหุน้ ร้อยละ 1.55 ซ'ึงเป็ นกรณีที'บริษทั ออก และเสนอขายหุน้ กแู้ ปลง สภาพไดม้ ากที'สุดท'ีราคาแปลงสภาพเท่ากบั ร้อยละ 90 ของราคา Po (2) ผลกระทบต่อสัดส่วนการถือหุ้น (Control Dilution) การลดลงของสดั ส่วนการถือหุ้น (Control Dilution) สามารถคาํ นวณไดจ้ ากสูตร ต่อไปนªี Control Dilution = Qe / (Qo + Qe) โดยท'ี Qo = จาํ นวนหุน้ ท'ีมีอยเู่ ดิม ซ'ึงเท่ากบั 15,588,084,990 หุน้ Qe = จาํ นวนหุ้นท'ีเกิดจากการแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ โดยจาํ นวนหุ้นที'จดั สรรไว้ เพื'อรองรับการแปลงสภาพจาํ นวน 2,855,926,276 หุน้ Control Dilution = 2,855,926,276/(15,588,084,990 +2,855,926,276) = ร้อยละ 15.48 ในกรณีที'มีการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพเป็ นหุ้นสามัญของบริษัททªัง จาํ นวน การลดลงของสัดส่วนการถือหุ้น (Control Dilution) ของผูถ้ ือหุ้นจะคิดเป็ นอตั ราร้อย ละ 15.48
ขอ้ มูลเพิ'มเติมอื'น ๆ	รายละเอียดที'ระบุไวข้ า้ งตน้ เป็ นสรุปสาระสําคญั ของขอ้ กาํ หนดและเง'ือนไขของหุ้นกูแ้ ปลง สภาพเบªืองตน้ ซ'ึงอาจเปลี'ยนแปลงไดโ้ ดยรายละเอียดเพ'ิมเติมจะถูกระบุไวใ้ นขอ้ กาํ หนดและ เงื'อนไขสาํ หรับหุ้นกแู้ ปลงสภาพ
วัตถุ ประสงค์ของการออก หุ้นกู้แป ลงสภาพและแผน การใชเ้ งิน	โปรดพิจารณาวตั ถุประสงคข์ องการออกหุน้ กูแ้ ปลงสภาพและแผนการใชเ้ งินตามรายละเอียด ท'ีปรากฏในแบบรายงานการเพิ'มทุน (F53-4) (ส'ิงที'ส่งมาดว้ ยลาํ ดบั ท'ี 3)
ความเห็นของคณะกรรมการบริษทั
เหตุผล ความจาํ เป็ น และความ สมเหตุสมผลของการออกและ เสนอขายหุ้นกูแ้ ปลงสภาพ รวมทªงั วิเคราะห์ความสามารถ ในการชําระหนีªของบริษทั ให้แก่ผูถ้ ือหุ้นกูท้ ี'ไม่ใชส้ ิทธิ แปลงสภาพเมื'อครบกาํ หนด ไถ่ถอน	คณะกรรมการมีความเห็นว่า การระดมทุนโดยการออกและเสนอขายหุ้นกู้ แปลงสภาพในครªังนªีเป็ นทางเลือกในการจดั หาเงินทุนของบริษทั เพ'ิมความคล่องตวั รวดเร็ว ในการระดมทุน ทันต่อภาวะตลาดหุ้นและปัจจัยแวดล้อมที'เปลี'ยนแปลงได้อย่าง รวดเร็ว ซ'ึงจะส่งผลดีต่อการประกอบธุรกิจของบริษทั ในการเพิ'มสภาพคล่องทางการเงิน และใชข้ ยายการลงทุนในคราวท'ีบริษทั มีความจาํ เป็ นไดอ้ ย่างทนั ท่วงที รวมถึงยงั ช่วยทาํ ให้ ตน้ ทุนทางการเงินของบริษทั ลดลงในกรณีที'นาํ เงินเพิ'มทุนไปชําระหนªี ตลอดจนฐานะ ทางการเงินของบริษทั มีเสถียรภาพและความมนั' คงมากยิ'งขªึน อนั จะช่วยเสริมสร้างความ แข็งแกร่งและมน'ั คงทางดา้ นการเงินของบริษทั อีกทªงั ยงั เป็ นการปรับโครงสร้างเงินทุนของ บริษัทให้มีความเหมาะสมมากขªึน รวมทªงั บริษทั สามารถนาํ เงินไดม้ าสร้างรายไดจ้ ากการ

หัวข้อ	รายละเอยด
	ลงทุนและการพฒั นาธุรกิจของบริษทั และ/หรือลงทุนในธุรกิจใหม่ที'เก'ียวเนื'องหรือสนบั สนุน ธุรกิจที'ดาํ เนินงานอยใู่ นปัจจุบนั ซ'ึงจะสร้างผลตอบแทนให้แก่บริษทั และผูถ้ ือหุ้นในอนาคต นอกจากนªี การระดมทุนในครªังนªียังก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริ ษัทและผู้ถือหุ้น ตาม รายละเอียดที'ระบุไว้แบบรายงานการเพิ'มทุน (สิ' งที'ส่งมาด้วยลาํ ดับที' 3) ทªังนªี ใน กรณีที'บริ ษัทได้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพและผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพไม่ไดใ้ ช้สิทธิแปลง สภาพเม'ือครบกาํ หนดไถ่ถอน บริษทั คาดวา่ การดาํ เนินงานของบริษทั ในอนาคตน่าจะมีกระแส เงินสดเพียงพอ นอกจากนªี หากมีความจาํ เป็ นบริษทั อาจมีการออกเสนอขายหุ้นสามญั เพ'ิมทุน ใหม่ให้แก่ผูถ้ ือหุ้นหรือบุคคลในวงจํากดั ซึ'งถือเป็ นอีกทางเลือกหน'ึง ทªังนีª บริษทั จะ พิจารณาความเหมาะสมในช่วงเวลานªนั ประกอบการตดั สินใจอีกครªังหน'ึง
ความเ ป็ นไปได้ของแผน การใช้เงินที'ได้จากการเสนอ ขายหุน้	บริษัทคาดว่าจะดาํ เนินการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้กับผู้ลงทุนโดย เฉพาะเจาะจงรวมทªงั ไดร้ ับเงินจากการเสนอขายกูแ้ ปลงสภาพดงั กล่าวภายใน 1 ปี นบั แต่วนั ที' ท'ี ป ร ะ ชุ ม ผู้ ถื อ หุ้ น มี ม ติ อ นุ มั ติ ใ ห้ อ อ ก แ ล ะ เ ส น อ ข า ย หุ้ น กู้ แ ป ล ง ส ภ า พ อย่างไรก็ตาม หากบริษทั ไม่ได้รับเงินจากการเพิ'มทุนในครªังนªีจะส่งผลให้บริษัทอาจ สูญเสียโอกาสในการดาํ เนินธุรกิจและขยายธุรกิจตามแผนธุรกิจของบริษทั ในอนาคต
ผลกระทบที'คาดวา่ จะเกิดขªึนต่อ การประกอบธุรกิจของบริษัท ตลอดจนฐานะการเงินและผล การดําเนินงานของบริษัทอัน เน'ืองมาจากการเพ'ิมทุน	การเพิ'มทุนจดทะเบียนของบริษทั โดยการออกเสนอขายหุน้ กูแ้ ปลงสภาพในครังนªีจะเป็ นการเพ'ิม ความแข็งแกร่งทªงั ในเชิงโครงสร้างทางการเงิน ช่วยเพ'ิมความยืดหยุ่นดา้ นฐานะการเงินเพ'ือเขา้ ลงทุนโครงการในอนาคต ดังนªัน การเพ'ิมทุนดังกล่าวจะไม่ส่งผลกระทบในทางลบต่อการ ประกอบธุรกิจ ฐานะการเงินและผลการดาํ เนินงานของบริษทั
คาํ รับรองของกรรมการ	ในกรณีที'กรรมการของบริษทั ไม่ปฏิบตั ิหน้าที'ดว้ ยความซ'ือสัตยส์ ุจริตและระมดั ระวงั รักษา ผลประโยชน์ของบริษัทในเรื' องท'ีเกี'ยวกับการเพ'ิมทุน หากการไม่ปฏิบัติหน้าที'ดังกล่าว ก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษทั ผูถ้ ือหุ้นสามารถฟ้องร้องเรียกร้องค่าเสียหายจากกรรมการ คนดงั กล่าวแทนบริษทั ไดต้ ามมาตรา 85 แห่งพระราชบญั ญตั ิบริษทั มหาชนจาํ กดั พ.ศ.2535 และหากการไม่ปฏิบตั ิหนา้ ที'นªนั เป็ นเหตุใหก้ รรมการหรือบุคคลที'มีความเก'ียวขอ้ งไดป้ ระโยชน์ไป โดยมิชอบ ผูถ้ ือหุ้นสามารถใชส้ ิทธิฟ้องเรียกคืนประโยชน์จากกรรมการนªันแทนบริษทั ได้ ตามมาตรา 89/18 แห่งพระราชบญั ญตั ิหลกั ทรัพยแ์ ละตลาดหลกั ทรัพย์ พ.ศ.2535 (และที'แกไ้ ข เพ'ิมเติม)