Contract

สิ่งที่ส่งมาด้วย 8 สารสนเทศของการเข้าท˚ารายการซื้อxxxxxxxxxxxเหลือของบริษ

(“ไทยแอร์เอเชีย”)

ไทยแอร์เอเชีย จา˚ กด

วนั เดือน ปี ที่มการตกลงเข้าท˚า รายการ	19 xxxxxx 2564 ซ่ึงเป็ นวนั ท่ีผูซ้ ้ือและผูข้ ายเขา้ ลงนามในสรุปข้อสัญญาเบ้ืองตน้ (Preliminary Summary of Terms) และเป็ นวนั ที่คณะกรรมการบริษทั ฯ (ผูซ้ ้ือ) อนุมตั ิ การปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ และไทยแอร์เอเชีย (ซ่ึงรวมxxxxxxซ้ืx xxxx xxxxxxxเหลือของไทยแอร์เอเชีย)
xxxxxxxxxxxเกย่ี วข้อง	ผู้ซื้อ: บริษทั xxxxxx xxวิเอชน่ั จา˚ กดั (มหาชน) (บริษทฯ) ผู้ขาย: North Haven Keystone Company Limited ซ่ึงxxxxxเ้ ป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกนั กบั บริษทั ฯ
ลกษณะโดยทั่วไปของรายการ	บริษทั ฯ จะซ้ือหุน้ ของไทยแอร์เอเชีย จา˚ นวน 19,600,000 หุน้ ในราคาซ้ือขายหุน้ หุน้ ละ 199 บาท รวมประมาณ 3,900 ลา้ นบาท จากผข้ าย ผูข้ ายอยู่ระหว่างการดา˚ เนินการเขา้ ซ้ืxxxxxxxxแอร์xxxxxx xxxxละ 30.8 จาก AAA โดย บริ ษัทฯ จะซ้ืxxxxxxxxxxxxเหลือของไทยแอร์เอเชียจากผู้ขายภายหลังจากที่ผู้ขายมี กรรมสิทธ์ิในxxxxxxxแอร์เอเชียxxxxxxxตามกฎหมายแลว้ และมีเง่ือนไขบงั คบั ก่อนที่ ส˚าคญั ของการxxxx xx˚ ธุรกรรมการซ้ือขายxxxxxxxxxxxเหลือของไทยแอร์xxxxxxxxx ไดแ้ ก่ AAA xxxx x˚ ระค่าหุน้ xxxxxxxxใหแ้ ก่บริษทั ฯ แลว้
รายละเอียดสินทรัพยxx xxxxม้ า	หุน้ ของไทยแอร์เอเชีย ไทยแอร์เอเชียประกอบธุรกิจให้บริการสายการบินราคาประหยดั ดว้ ยเครื่องบินตระกูล แอร์บสั ในขนาดรุ่น A320 และ A321 โดยมีรายไดห้ ลกั จากการให้บริการขนส่ง ผูโ้ ดยสารแบบประจา˚ (Scheduled Passenger Services) และการให้บริการเสริม (Ancillary Services) สรุปฐานะทางการเงินและผลการดา˚ เนินงานของไทยแอร์เอเชีย เป็นดงั น้ี
		งบการเงนเฉพาะกจการ (หน่วย: ล้านบาท)	งวดปี สิ้นสุด วนที่ 31 ธันวาคม			งวดหกเดือน สิ้นสุดวนที่ 30 มิถุนายน 2564
			2561	2562	2563
		xxxxxxxxxx xx	37,917.89	39,066.99	45,129.81	42,239.34
		หน้ีสินรวม	30,139.83	32,228.55	48,625.57	51,961.38
		ส่วนของผถู้ ือหุ้น	7,778.07	6,838.44	(3,495.76)	(9,722.04)
		รายไดรวม	40,199.43	41,529.26	16,236.34	2,430.70
		ตนทุน	40,071.89	42,400.73	24,909.31	8,856.88
		กา˚ ไร (ขาดทุน) สุทธิ	127.54	(871.47)	(8,672.97)	(6,426.18)

วตั ถุxxxxxxxในการเข้าท˚ารายการ	เพื่อให้xxxxxวตั ถุประสงคข์ องแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษทั ฯและไทย แอร์เอเชีย โดยบริษทั ฯ มีแผนจะไดม้ าซ่ึงหุ้นของไทยแอร์เอเชียเกือบท้งั สิ้น เพื่อเป็ น เจา้ ของและมีอา˚ นาจควบคุมไทยแอร์เอเชียแต่เพียงผูเ้ ดียว และโครงสร้างการถือหุน้ ใหม่ ของกลุ่มบริษทั ฯ จะเป็ xxxxน่าสนใจต่อผูล้ งทุนและสถาบนั การเงินในการสนับสนุน แหล่งเงินทุนในระยะยาว
xxxxxxรวม และเกณฑ์ที่ใช้กา˚ หนด xxxxxxรวมของรายการ	xxxxxxรวมของรายการ: xxxxxxสิ่งตอบแทนรวมท่ีบริษทั ฯ ตอ้ งชา˚ ระสา˚ หรับการxxxx xx˚ รายการเท่ากบั 3,900 ลา้ นบาท วธิ ีการช˚าระxxxxxxสิ่งตอบแทน: บริษทฯ จะชา˚ ระดว้ ยเงินสดจากเงินxxxxxxxxxxxxxร้ ับจากนกั ลงทุน (ผxxx องซ้ือหุน้ xxxxxxxx ผู้ จองซ้ือหุน้ กแู้ ปลงสภาพ และผถู้ ือหุน้ เดิม) ขนาดของรายการไดม้ าซ่ึงสินทรัพยข์ องบริษทั ฯ (เม่ือรวมกบั การที่บริษทั ฯ ซ้ือหุน้ xxxxx xxxในไทยแอร์xxxxxx xxxxxxรวมท้งั สิ้น 3,900 ลา้ นบาท1) คา˚ นวณตามเกณฑม์ ูลค่ารวม ของสิ่งตอบแทนเท่ากบั ร้อยละ 8.8 ซ่ึงไม่เกินร้อยละ 15 (ท้งั น้ี บริษทั ฯ xxxxxม้ ีการxxxx xx˚ รายการไดม้ าซ่ึงสินทรัพยใ์ นช่วง 6 เดือนที่ผา่ นมา)
แหล่งเงนิ ทุนท่ีใช้ และความ พอเพยี งของเงนิ ทุนหมุนเวยี น	บริษทฯ จะใชเ้ งิxxxxxxร้ ับจาก (ก) การเสนอขายหุน้ xxxxxxxxใหแ้ ก่บุคคลในวงจา˚ กดั (PP) ส่วนท่ีเหลือจากการชา˚ ระเงินกxxx xมจากสถาบนั การเงินจา˚ นวน 3,900 ลา้ นบาทบวกดอกเบ้ีย รวมกบั (ข) การเสนอขายหุน้ กแู้ ปลงสภาพ (CB) ท้ังน้ี ณ วนั ช˚าระxxxxxxส่ิงตอบแทน (คาดว่าจะเกิดข้ึนภายในไตรมาส 1 ปี 2565) คณะกรรมการบริษทั ฯ เห็นว่าการชา˚ ระราคาจะไม่ส่งผลกระทบต่อสภาพxxxxxและ เงินทุนหมุนเวียนของบริษทั ฯ เนื่องจากเมื่อรวมจา˚ นวนเงินxxxxxจ้ ากการปรับโครงสร้าง การถือหุน้ ของบริษทั ฯ และไทยแอร์เอเชีย เพียงพอต่อการxxxx xx˚ รายการดงั กล่าว (โปรด พจิ ารณาสรุปแผนการใช้เงินทุนตามแผนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ และ ไทยแอร์เอเชีย โดยสังเขป ในหนงั สือxxxxประชุมวิสามัญผ้ถู อื หุ้นคร้ังท่ี 1/2561 วาระที่ 2)
ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้ เสียของบุคคลท่ีเกยี่ วโยงกนั	ผข้ ายไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกนั กบั บริษทั ฯ และ AAA แต่เน่ืองจากผข้ ายจะเป็นผเู้ ขา้ ซ้ือ หุน้ จาก AAA (ซ่ึงจะเขา้ เป็นผูถ้ ือหุน้ รายใหญ่ของบริษทั ฯ ภายหลงั จากการxxxxxxxxของ บริษทั ฯ เสร็จxxxx xxxก่อนการซ้ือขายxxxx xxxแอร์xxxxxxxxxxละ 30.8 ในคร้ังน้ี) เพื่อมาขาย ใหแ้ ก่บริษทั ฯ บริษทั ฯ จึงไดเ้ ปิ ดเผยสารสนเทศตาม รายละเอียดปรากฏตามสิ่งที่ส่งมา ด้วย 8 น้ี

1 การคา˚ นวณขนาดรายการจะxxxxx˚ นวณเฉพาะxxxxxxการจองซ้ือหุ เพม่ิ ทุนของบรษทิ ั ฯ ซึ่งเกินกวา่ สดั ส่วนการถือหุ้นของบรษทิ ฯ ในไทย

แอร์เอเชีย ซ่ึงจะเท่ากบประมาณ 1,755 ลา้ นบาท

กรรมการที่มสี ่วนได้เสียในการเข้า ท˚ารายการ

เพ่ือความโปร่งใส กรรมการตวั แทนของ AAA xxxxxล้ งมติในแผนการปรับโครงสร้าง การถือหุน้ ของบริษทและไทยแอร์เอเชีย

ความเห็นของคณะกรรมการ บริษทั

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษทั คร้ังที่ 6/2564 ของบริษทั ฯ ซ่ึงประชุมเมื่อวนั ที่ 19 xxxxxx 2564 พิจารณาแลว้ เห็นว่าการxxxx xx˚ รายการมีความเหมาะสม และเป็ นประโยชน์ต่อ บริษทและผถู้ ือหุน้ ของบริษทฯ ดงั น้ี (1) ราคาซ้ือหุน้ xxxxxxxxในไทยแอร์เอเชีย (193.88 บาทต่อหุ้น) และราคาซ้ือหุ้นของ ไทยแอร์เอเชีย (199 บาทต่อหุน้ ) มีความเหมาะสม เนื่องจากราคาxxxxxxxxที่ 193.88 บาทต่อหุน้ เป็ นราคาสา˚ หรับการxxxxxxxxในไทยแอร์เอเชีย ส่วนราคาซ้ือหุxx xxx 199 บาทต่อหุน้ เป็ นราคาที่บริษทั ฯ xxxxxxเจรจาตกลงกนั ไดก้ บั ผูข้ าย (North Haven Keystone Company Limited) (โปรดพิจารณาข้อ 7 ของแผนการปรับโครงสร้าง การถือหุ้นของบริษัทฯ และไทยแอร์เอเชียเพิ่มเติม) โดยบริษทั ฯ ใชเ้ งินท้งั หมด 7,800 ลา้ นบาทในการถือหุ้นร้อยละ 100 ในไทยแอร์เอเชีย ซ่ึงคณะกรรมการ บริษทั เห็นวา่ ราคา 7,800 ลา้ นบาทในการถือหุน้ ร้อยละ 100 ในไทยแอร์เอเชียน้นั มีความเหมาะสม เนื่องจากราคาซ้ืxxxxx xxxแอร์เอเชียในการถือหุน้ ร้อยละ 100 ที่ ราคา 7,800 ลา้ นบาท เทียบเท่ากบั ราคาหุ้นของบริษทั ฯ ที่ 1.75 บาทต่อหุ้น (xxxx xx˚ นวณไดจ้ ากอา้ งอิงxxxxxxการxxxxxxxxของ AAA ใน AAV ในข้นั ตอนการออก หุน้ xxxxxxxxท่ีเสนอขายแก่บุคคลในวงจา˚ กดั (Private Placement) = (7,800 ลา้ น บาท / 45.12%) / 9,878.57 ลา้ นหุ้น = 1.75 บาทต่อหุ้น) ซ่ึงเป็ นการไดห้ ุ้นใน สดั ส่วนที่มากในราคาที่ต่า˚ กวา่ ราคาตลาดถวั เฉลี่ยถ่วงน้า˚ หนกั ของหุน้ ของบริษทั ฯ ยอ้ นหลงั ในช่วง 360 วนั ทา˚ การ (ระหว่างวนั ที่ 17 เมษายน 2563 ถึงวนั ที่ 18 xxxxxx 2564) เท่ากบั 2.38 บาทต่อหุน้ ประมาณร้อยละ 26.5 (เปรียบเทียบราคา ซ้ืxxxxx xxxแอร์เอเชียกบั ราคาหุน้ ของบริษทั ฯ เนื่องจากบริษทั ฯ ประกอบธุรกิจ เป็ น Holding Company ซ่ึงถือหุน้ ในไทยแอร์เอเชียซ่ึงเป็ น Operating Company เพียงบริษทั เดียว)นอกจากน้ี การเขา้ ถือหุน้ ร้อยละ 100 ในไทยแอร์เอเชียน้นั เป็ น เงื่อนไขของแผนการปรับโครงสร้างการถือหุน้ ของบริษทฯ และไทยแอร์เอเชียซ่ึง ไดต้ กลงไวก้ บั นักลงทุนในวงจา˚ กดั xxxxxxxซ้ือหุน้ xxxxxxxxและหุ้นกูแ้ ปลงสภาพ หากบริษทั ฯ ปฏิเสธเงื่อนไขการเขา้ ถือหุน้ ในไทยแอร์เอเชียเกือบท้งั สิ้น (ไม่ว่า ดว้ ยเหตุผลราคาขายต่อหุ้น หรือเหตุอื่นใด) นกั ลงทุนในวงจา˚ กดั xxxxxxxซ้ือหุ้น xxxxxxxxและหุน้ กแู้ ปลงสภาพ กxx xxxxxxxxxใส่เงินxxxxxxxxในบริษทั ฯ และบริษทั ฯ ก็ จะไม่xxxxxxแกป้ ัญหาสภาพxxxxx และอาจไม่xxxxxxประกอบกิจการต่อไปxxx xxxxxxxxxxxคณะกรรมการบริษทั ฯ เชื่อว่าการเห็นชอบด้วยกับแผนการปรับ โครงสร้างการถือหุน้ ของบริษทั ฯ และไทยแอร์เอเชียจะเป็ นประโยชน์แก่บริษทั ฯ เนื่องจากไทยแอร์เอเชีย ยงั xxมีศกั ยภาพ และจะxxxxxxดา˚ เนินธุรกิจจนxxxxxxมี ผลการดา˚ เนินงานxxxxxในxxxxxxxx

(2) การxxxx xx˚ ธุรกรรมซ้ือขายหุน้ กบั ผข้ าย ไม่ถือxxxxxxxxxxx xx˚ รายการที่เกี่ยวโยงกนั เน่ืองจากxxxxxเ้ ป็ นบุคคลท่ีเกี่ยวโยงกนั กบั บริษทั ฯ ตามประกาศเรื่องรายการที่ เกี่ยวโยงกนั เนื่องจากผข้ ายมิไดxx xxxxxเป็ นบุคคลที่จะไดร้ ับการเสนอใหเ้ ป็น ผบ้ ริหารหรือผมู้ ีอา˚ นาจควบคุมของบริษทฯ และมิไดเป็ นนิติบุคคลที่มีผถู้ ือหุน้ รายใหญ่หรือผมู้ ีอา˚ นาจควบคุมเป็นบุคคลxxxxxร้ ับการเสนอใหเ้ ป็นผูบริหารหรือผู้ มีอา˚ นาจควบคุมของบริษทฯ

คณะกรรมการบริษทั ฯ ไดพ้ ิจารณาโครงสร้างการลงทุนของผูข้ ายแลว้ ไม่พบว่าผู้ ถือหุน้ รายใหญ่หรือผูม้ ีอา˚ นาจควบคุมของผูข้ ายเป็ น AAA หรือบุคคลที่เก่ียวขอ้ ง กบั AAA นอกจากน้ี บริษทั ฯ ไดร้ ับการยืนยนั จากท้งั AAA และผูข้ ายดว้ ยว่า AAA และบุคคลท่ีเก่ียวโยงกนั กบั AAA xxxxxเ้ ป็ นเจา้ ของหรือผูxx xxxxประโยชน์ (beneficial owner) ของผูข้ าย และ ผูข้ าย ไม่ใช่ตวั แทนของ AAA ในการxxxx xx˚ ธุรกรรมการซ้ืxxxxx xxxแอร์เอเชีย

นอกจากน้ี คณะกรรมการบริษทั ไดส้ อบถามขอ้ มูลxxxxxเติมจากท้งั ผูข้ าย และ AAA และไดพ้ ิจารณาxxxxxxxxxxxxเก่ียวขอ้ งโดยรอบคอบแลว้ เห็นว่าการxxxx xx˚ ธุรกรรมซ้ือขายหุน้ กบั ผูข้ าย น้นั ไม่xxx xxxxxxxx xx˚ รายการที่เกี่ยวโยงกนั โดยเห็น วา่ North Haven Thai Private Equity, L.P. (“NHTPE”) (ซ่ึงเป็ นบริษทั แม่ของผูข้ าย) น้นั ไดเ้ ขา้ มาลงทุนซ้ือหุน้ ของบริษทั ฯ เนื่องจาก NHTPE ซ่ึงเป็ นกองทุนระดบั โลกที่บริหารงานโดย Morgan Stanley Private Equity Asia ในฐานะผูจ้ ดั การ กองทุน ไดเ้ ล็งเห็นถึงโอกาสทางการลงทุนและผลตอบแทนจากการลงทุน ซ่ึง เป็นเร่ืองxxxxของธุรกิจการลงทุน และไดด้ า˚ เนินการตรวจสอบสถานะกิจการ ซ่ึง รวมถึง เอกสารทางกฎหมาย เอกสารทางการเงิน และภาษีอากรของบริษทั ฯ และ ไทยแอร์เอเชียอยา่ งละเอียดก่อนเขา้ ลงทุนตามข้นั ตอนการเขา้ ลงทุนโดยทวั่ ๆ ไป และในข้นั ตอนการเจรจาบนั ทึกขอ้ ตกลงและสญั ญาการซ้ือขายหุน้ ระหว่างบริษทั ฯ กบั ผูข้ าย รวมท้งั การเจรจาบนั ทึกขอ้ ตกลงและสัญญาซ้ือขายหุน้ ระหว่าง AAV และผูข้ าย คู่สัญญาทุกxx xxxxxเก่ียวขอ้ งต่างxxxx xxxxx xที่ปรึกษากฎหมายของตนเป็ น เขา้ เจรจาบนั ทึกขอ้ ตกลงและสญั ญา เพ่ือมิใหม้ ีการไดxx xxxxxxxxxxxxxxxซ่ึงกนั และ กนั และขอ้ ตกลงต่าง ๆ ของบนั ทึกขอ้ ตกลงและสญั ญาต่างก็เป็ นไปตามเงื่อนไข การคา้ โดยทว่ั ไป และขอ้ สัญญาxxxxที่พึงเห็นไดจ้ ากสัญญาซ้ือขายหุ้นซ่ึงทา˚ ข้ึน ระหว่างคู่สัญญาซ่ึงมีความxxxxxจากกัน ด้วยเหตุต่าง ๆ ดังกล่าวข้างต้น คณะกรรมการบริษทั จึงเห็นว่าการxxxx xx˚ ธุรกรรมซ้ือขายหุ้นกบั ผูข้ ายน้นั ไม่xxx x xxxxxxx xx˚ รายการที่เกี่ยวโยงกนั เนื่องจากการxxxx xx˚ รายการของผูข้ ายน้นั xxx xxxx xxxx xx˚ รายการโดยตนเองโดยมิไดเป็นตวแทนของบุคคลใด

(3) ธุรกรรมซ้ือขายหุน้ ระหวา่ งผขู้ าย และบริษทั ฯ น้นั มีเงื่อนไขทางการคา้ xxxx และ ราคาซ้ือขายเป็นราคาxxxxxหตุสมผลตามเหตุผลxxxxxร้ ะบุไวใ้ นขอ้ (1) ขา้ งตน้

	(4) การxxxx xx˚ ธุรกรรมซ้ือขายหุน้ ระหวา่ งผข้ ายและบริษทั ฯ จะทา˚ ใหบริษทฯ xxxxx วตถุประสงคของแผนการปรับโครงสร้างการถือหุน้ ของบริษทั ฯและไทยแอร์ เอเชีย โดยบริษทั ฯ จะไดม้ าซ่ึงหุน้ ของไทยแอร์เอเชียเกือบท้งั สิ้น เพื่อเป็นเจา้ ของ และมีอา˚ นาจควบคุมไทยแอร์เอเชียแต่เพียงผxxx xxยว
ความเห็นของคณะกรรมการ ตรวจสอบ และ/หรือ กรรมการ ของบริษทั ที่แตกต่างจาก ความเห็นของ คณะกรรมการ บริษทั	ไม่มี

บริษท

ฯ ขอรับรองวา่ ขอ

มูลสารสนเทศในแบบรายงานน้ีมีความถูกตอ

งและครบถว้ นทุกประการ

ขอแสดงความนบถอื

(นายสนตสุิ ข xxxxxxx xx x)

ประธานเจา้ หนา้ ที่บริหาร

ผมู ีอา˚ นาจลงนามสารสนเทศ