Contract
ข้อบังคับ ของ
บริษัท เอ็ม บี เค จากัด (มหาชน)
xxxxxxx 1
บทท่วไป
ข้อ 1. ถ้อยคําท่ีใช้ในข้อบงคบนีให้มีความหมายดงจะกลาวตอไปนี ้ เว้นแตจะได้แสดงความหมาย ไว้เป็ นการเฉพาะ
“บริษัท” หมายความว่า บริษัท เอ็ม บี เค จํากด (มหาชน)
“นายทะเบียน” หมายความว่า นายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากด
“นายทะเบียนห้น
” หมายความว่า ผ้ซ
ง่ ทําหน้าท่ีเป็ นนายทะเบียนห้นของบริษัท
ข้อ 2. ในกรณีท่ีข้อบงคบนีม มาใช้บงคบั
ิได้กล่าวไว้ให้นําบทบญญต
ิแห่งกฎหมายที่เกี่ยวข้องกบบริษัทมหาชนจํากด
หมวดท่ 2
หุ้น
ข้อ 3. ห้นทง้ หมดของบริษัทเป็ นห้นสามญชนิดระบช จนเต็มมลคา่
ื่อ มีมลคาห้นละเท่า ๆ กน
และต้องใช้เป็ นเงินครังเดียว
บริษัทอาจซือห้นคืนจากผ้ถ
ือห้น
โดยคณะกรรมการอาจมีมติอนม
ติให้บริษัทซือห้นคืนไม่เกินร้อย
ละสิบของทนชําระแล้ว และหากบริษัทxxxxxxxจะซือห้นคืนเกินกว่าร้อยละสิบของทนชําระแล้ว
ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชมผ้ถ
ือห้นก่อนซือห้นคืนจากผ้ถ
ือห้น
การซือห้นคืน การจําหน่ายห้xxxxซือคืนและการตดห้xxxxซือคนให้เป็ นไปตามหลกเกณฑ์และวิธีการ ที่กําหนดในกฎกระทรวง
ข้อ 4. บริษัทจะออกใบหุ้นมอบให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาที่กฎหมายกําหนด ใบหุ้นของบริษัทต้องมี ลายมือช่ือกรรมการลงหรือพิมพ์ไว้อย่างน้อยหนึ่งคน แต่กรรมการอาจมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้น ตามกฎหมายว่าด้วยหลกทรัพย์และตลาดหลกทรัพย์ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อแทนก็ได้
ข้อ 5. บริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการ พนกงาน หรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใดทําหน้าที่เป็ น นายทะเบียนห้นของบริษัทก็ได้ตามที่คณะกรรมการเห็นxxxxx
ในกรณีที่บริษัทมอบหมายให้บริษัท ศนย์รับฝากหลกทรัพย์ (ประเทศไทย) จํากด หรอxxx คคลใด
เป็ นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท วิธีปฏิบติเกยวกบงานทะเบีั่ี ยนของบรษัิ ทให้เป็ นไปตามท่ีนาย
ทะเบียนห้นนนกาหนดํ
ข้อ 6. ผู้ถือหุ้นอาจร้ องขอให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่แทนxxxxxxxxxเดิมได้ เมื่อปรากฏว่าใบหุ้นเดิม สญหาย ถกทําลาย ลบเลือน หรือชํารุดในสาระสําคญั
การยื่นขอตามวรรคหน่ึง ให้ ทําตามแบบและวิธีการท่ีบริ ษัทกําหนด โดยต้ องแสดงพยาน หลกฐานต่าง ๆ ตามที่บริษัทกําหนดด้วย ในกรณีท่ีใบหุ้นเดิมสูญหายหรือถูกทําลายจะต้องแสดง หลกฐานการแจ้งความต่อเจ้าหน้าท่ีของรัฐ และในกรณีที่ใบหุ้นเดิมลบเลือนหรือชํารุดในสาระสําคญั จะต้องแนบใบห้นเดิมพร้อมกบคําร้องขอด้วย
เมื่อบริษัทได้รับคําร้องขอ พร้อมด้วยหลกฐานที่กําหนดและได้ตรวจสอบความถกต้องแล้ว บริษัท
จะออกใบหุ้นใหม่ให้ภายในระยะเวลาท่ีกฎหมายกําหนด โดยผ้ถ การออกใบห้นใหม่ตามอตราที่กฎหมายกําหนด
ือหุ้นจะต้องชําระค่าธรรมเนียม
ข้อ 7. บริษัทอาจออกห้นบรุ ิมxxxxxเป็ นจํานวนเท่าใดและจะกําหนดลกษณะแห่งบรุ ิมxxxxxเป็ นประการใดก็
ได้เมื่อที่ประชมผ้ถือห้นลงมตดวยคะแนนเสยงxxxxxx น้อยกว่าสามในสของจานวนเสยงทีํ่ี ง้ หมดของ
ผ้ถ
ือห้นซงึ มาประชม
และมีxxxxxออกเสียงลงคะแนน
บรุ ิมxxxxxในห้นxxx xxxออกให้แล้วจะเปลี่ยนแปลงมิได้
การแปลงห้นบรุ ิมxxxxxเป็ นห้นสามญไม่ว่าทง้ หมดหรือบางสวนให้กระทําได้ภายใต้เงื่อนไข xxxxxxx และวิธีการที่คณะกรรมการกําหนด
การแปลงห้นบรุ ิมxxxxxเป็ นห้นสามญจะกระทําได้เม่ือผ้ถ มอบใบห้นคืน
ือห้นยื่นคําขอแปลงหุ้นต่อบริษัทพร้อมกบ
การแปลงห้นตามวรรคสี่ให้มีผลนบแตว
xxxxผ้ถ
ือห้นยื่นคําขอ
ในการปฏิบต
ิตามข้อนีให้บริษัทออกใบห้นใหม่ให้แก่ผ้ย
ื่นคําขอภายในสิบสี่วน
นบแตว
นได้รับคําขอ
ข้อ 8. บริษัทอาจออกหุ้นก้ หรือหลักทรพxxx อ่ืนใดเสนอขายตอประชาชนไ่ ด้ ตามกฎหมายวา่ ด้ วย
หลกทรัพย์และตลาดหลกทรัพย์ โดยให้ที่ประชมผ้ถ
ือห้นมีมต
้วยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสามใน
ส่ีของจํานวนเสียงทง้ หมดของผ้ถ
ือห้นซงึ มาประชม
และมีxxxxxออกเสียงลงคะแนน
หมวดท่ 3
การโอนหุ้น
ข้อ 9. ห้นของบริษัทอาจโอนกนได้โดยไม่มีข้อจํากด เว้นแตการโอนห้่ นรายใดท่ีมีหรอจะxxx ผลให้มีคนตาง่
ด้าวถือห้นอย่ในบริษัทเกินกว่าร้อยละสี ิบของจํานวนห้xxxxจําหน่ายได้แล้วทง้ หมด
ข้อ 10. การโอนหุ้นจะมีxxxxxxxxxต่อเม่ือผ้โอนได้สลกหลงใบหุ้นโดยระบุชื่อผู้รับโอนและลงลายมือชื่อผู้ โอนกบผ้xx xบโอน และสงมอบใบห้นให้กบผ้xx xบโอน
การโอนหุ้นจะใช้ยนบริษัทได้ต่อเมื่อบริษัทได้รับคําร้ องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้วและการ
โอนห้นนนถกตองตามกฎหมายและขอบ้้ งคบของบรษัิ ท
บริษัทจะลงทะเบียนการโอนหุ้นที่ถกต้องสมบรณ์ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกําหนด แต่ถ้าการ
โอนหุ้นนน กําหนด
ไม่ถูกต้องxxxxxxx บริษัทxxxxxxให้ผู้ยื่นคําร้ องขอทราบภายในระยะเวลาท่ีกฎหมาย
ในกรณีท่ีหุ้นของบริษัทได้รับการจดทะเบียนเป็ นหลกทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลกทรัพย์แห่ง ประเทศไทยแล้ว การโอนห้นให้เป็ นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลกทรัพย์และตลาดหลกทรัพย์ด้วย
ข้อ 11. ผ้xx xบโอนห้นตามข้อ 10. ซง่ xxxxxxxจะได้ใบหุ้นใหม่ที่ออกในนามตนเองให้ร้องขอต่อบริษัทโดยทําเป็ น หนงสือลงลายมือชื่อผ้xx xบโอนห้นและมีพยานอย่างน้อยหนึ่งคนลงลายมือชื่อรับรองลายมือชื่อนนั ้ พร้อมทง้ เวนคืนใบห้นเดิม เมื่อบริษัทพิจารณาเห็นว่าการโอนห้นนน้ ถกต้องแล้ว บริษัทฯ จะออกใบห้นุ ใหม่ให้ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกําหนด
ข้อ 12. ในกรณีที่ผ้ถ
ือหุ้นตายหรือล้มละลายอนเป็ นเหตให้ผ้ใดมีxxxxxในห้นนนั
ถ้าผ้น
นได้นําใบหุ้นพร้ อม
ทังหลักฐานท่ีแสดงว่าตนเป็ นผู้มีxxxxxในหุ้นนัน โดยชอบด้วยกฎหมายมายนตอบ่่ื ริษัทโดย
ครบถ้วนแล้ว บริษัทจะลงทะเบียนให้ผู้นน กฎหมายกําหนด
เป็ นผ้ถ
ือห้นและออกใบหุ้นใหม่ให้ภายในระยะเวลาที่
ข้อ 13. บริษัทมีxxxxxxxxจะกําหนดแบบของเอกสาร รวมทง้ กําหนดวิธีการในการขอลงทะเบียนการโอนหุ้น ตามข้อ 10. และการขอให้ออกใบหุ้นตามข้อ 11. และข้อ 12. ได้ตามที่เห็นxxxxx เว้นแต่ใน
กรณีท่ีบริษัทมอบหมายให้บริษัท ศนย์รับฝากหลกทรัพย์ (ประเทศไทย) จํากด หรือบุคคลใดเป็ น
นายทะเบียนห้น
ก็ให้เป็ นไปตามที่นายทะเบียนห้นนน
กําหนด
ข้อ 14. ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครัง
หรือเมื่อมีเหตจ
ําเป็ น เพื่อรักษาxxxxxและxxxxxxxxxxท่ีบริษัทจะ
พงได้รับตามกฎหมาย บริษัทอาจงดรับลงทะเบียนการโอนห้นไว้เป็ นการชวคราว แตไม่เกินยส่ี ิบเอด็
วนก่อนวนประชมหรือวนท่ีมีเหตจ
ําเป็ นนนั
ๆ โดยประกาศให้ผ้ถ
ือหุ้นทราบล่วงหน้า ณ สํานกงาน
ใหญ่และสํานกงานสาขาทกแห่งไม่น้อยกว่าสิบส่ีวนก่อนวนเร่ิมงดรับลงทะเบียนการโอนห้น
หมวดท่ 4
กรรมการ
ข้อ 15. กรรมการของบริษัทจะมีจํานวนเท่าใด ให้เป็ นไปตามxxxxxxประชุมผ้ถ ห้าคน
ือหุ้นกําหนด แต่ต้องไม่น้อยกว่า
กรรมการจะถือหุ้นของบริษัทหรือxxxxxxxx แต่กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหน่ึงของจํานวนกรรมการ
ทง้ หมดต้องเป็ นผ้มีxxxxxxxอย่ในราชอาณาจกร
ข้อ 16. การเลือกตง้ กรรมการของบริษัทให้กระทําโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทง้ นีตามหลกเกณฑ์และวิธีการ ดงตอไปนี ้
(1) ผ้ถือห้นคนหนึ่งมคะแนนเสยงเทีี ่ากบหน่ึงห้นตอหน่ึงเสยงี
(2) ในการเลือกตง้ กรรมการอาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็ นรายบคคล คราวละ
คนหรือคราวละหลายคน หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ตามแต่ท่ีประชมผ้ถือห้นจะเห็นxxxxx แต่ใน
การลงมติแตละครังผ้ถือห้นตองออกเสยงดวยคะแนนท่ี้ี้ มีตาม (1) ทง้ หมดจะแบ่งคะแนนเสยงี
แก่คนใดมากxxxxxxxxxใดxxxxxx
(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลําดบลงมาเป็ นผู้ได้รับการเลือกตง้ เป็ นกรรมการเท่า จํานวนกรรมการที่จะxxxxx ในกรณีที่บุคคลซ่ึงได้รับเลือกตง้ ในลําดบถดลงมามีคะแนนเสียง เท่ากนเกินจํานวนกรรมการที่พงจะมี ให้ประธานที่ประชมเป็ นผ้ออกเสียงชีขาด
ข้อ17. ในการประชมสามญประจําปี ทกครังให้กรรมการหนึ่งในสามของจํานวนกรรมการทง้ หมดพ้นจาก ตําแหน่ง ถ้าจํานวนกรรมการที่จะพ้นจากตําแหน่งxxxxxxแบ่งออกให้ตรงเป็ นสามส่วนxxxxxให้ออก โดยจํานวนใกล้ที่สดกบสวนหนึ่งในสาม
การพ้นจากตําแหน่งของกรรมการตามวรรคหนึ่งในปี แรก และปี ท่ีสอง ให้ใช้วิธีจบxxxx ส่วนใน ปี ต่อ ๆ ไปให้ กรรมการซ่ึงอยู่ในตําแหน่งนานท่ีสุดเป็ นผู้พ้ นจากตําแหน่ง หากในคราวใดมี กรรมการหลายคนอย่ในตําแหน่งนานเท่า ๆ กนเป็ นจํานวนมากกว่าจํานวนกรรมการที่ต้องพ้นจาก
ตําแหน่งในคราวนนั ให้กรรมการดงกลาวพ้นจากตาแหนํ ่งโดยใช้วิธีจบxxxx
กรรมการซงึ พ้นจากตําแหน่งตามวาระดงกลาวอาจได้รับเลือกตง้ ให้กลบมารับตําแหน่งอีกได้
ข้อ 18. นอกจากพ้นตําแหน่งตามวาระ กรรมการพ้นจากตําแหน่งเมื่อ
(1) ตาย
(2) ลาออก โดยทําเป็ นหนงสือยื่นตอบริษัท
(3) ขาดคณสมบติหรอxxx ลกษณะตองห้้ ามตามกฎหมาย
(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกด้วยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสามในสี่ของจํานวนผู้ถือหุ้นท่ีเข้า ประชมและมีxxxxxออกเสียง และมีห้นนบรวมกนxxxxxxน้อยกว่ากึ่งหน่ึงของจํานวนห้xxxxถือ
โดยผ้ถือห้xxxxเข้าประชมและมีxxxxxออกเสียง
(5) ศาลมีคําสงั ให้ออก
ข้อ 19. ถ้าตําแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกผ้
ซง่ มีคณสมบติและไม่มีลกษณะตองห้้ ามตามกฎหมายเขาเ้ ป็ นกรรมการแทนในการประชม
ลงลายมือช่ือ นายสุเวทย์ xxxxxxxกุล กรรมการ
กรรมการคราวถดไปด้วยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสามในส่ีของจํานวนกรรมการxxxxxเหลืออย่ แตวาระของกรรมการที่ว่างลงจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
เว้น
ข้อ 20. ในกรณีท่ีตําแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจํานวนท่ีจะเป็ นxxxxxxxxxxxxx กรรมการที่
เหลืออย่จะทําการในนามของคณะกรรมการได้เฉพาะการจดให้มีการประชมผ้ถ กรรมการแทนตําแหน่งที่ว่างทง้ หมดเท่านนั ้
ือห้น
เพื่อเลือกตงั
ข้อ 21. กรรมการxxx xxxรับเลอกตง้ ให้ดํารงตําแหน่งแทนตามข้อ 19. และข้อ 20. ให้อย่ในตําแหน่งได้เพียง เท่าวาระxxxxxเหลืออย่ของกรรมการxxxxxxxxเท่านนั ้
ข้อ 22. กรรมการมีxxxxxxxxรับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวล เบยี ประชุม บําเหน็จ โบนัส
หรือxxxxxxxxxxตอบแทนในลกษณะอื่นตามxxxxxxประชุมผ้ถือหุ้นจะพิจารณา ซ่ึงอาจกําหนดเป็ น
จํานวนแน่นอนหรือวางเป็ นหลกเกณฑ์ และจะกําหนดไว้เป็ นคราว ๆ ไปหรือจะให้มีผลตลอดไป
จนกว่าจะมีการเปล่ียนแปลงก็ได้ และนอกจากนน xxxxxxxของบริษัท
ให้ได้รับเบียเลียงและสวสดิการต่าง ๆ ตาม
คณะกรรมการอาจจ่ายเป็ นเงินบําเหน็จระหว่างกาลแก่กรรมการได้ ตามหลกเกณฑ์ที่ประชมผ้ถือ ห้นกําหนดเมื่อปรากฏว่าบริษัทมีกําไรพอและxxxxxxxxจะทําxxxxนนั ้
ความในสองวรรคก่อนxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxของพนกงานหรือลกxxxxของบริษัทxxx xxxรับเลือกตงั ้ เป็ นกรรมการในอนที่จะได้รับค่าตอบแทนและxxxxxxxxxxในฐานะท่ีเป็ นพนกงานหรือลกxxxxของ บริษัท
ข้อ 23. คณะกรรมการมีอํานาจหน้าที่รับผิดชอบจดการงานทง้ ปวงของบริษัทให้เป็ นไปตามกฎหมาย วตถ
ที่xxxxxxxและข้อบงคบของบริษัท รวมทง้ มติของที่ประชมผ้ถือห้น
ข้อ 24. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการเป็ นประธานกรรมการคนหน่ึง และกรรมการผ้อํานวยการอีกคนหนึ่ง
คณะกรรมการอาจเลือกกรรมการคนหน่ึงหรือหลายคนxxx xxxxประธานกรรมการหรือเป็ นผู้ทํา หน้าที่ใดในคณะกรรมการโดยให้มีอํานาจหน้าที่ตามที่ประธานกรรมการxxxxxxxxxxxx
ลงลายมือช่ือ นายสุเวทย์ xxxxxxxกุล กรรมการ
ข้อ 25. คณะกรรมการต้องประชมกนอย่างน้อยสามเดือนตอครัง
ประธานกรรมการเป็ นผู้มีอํานาจสงให้มีการเรียกประชมุ โดยสงหน่ งสอนดื ประชุมให้กรรมการ
ล่วงหน้าไม่น้อยกว่าxxxxxxxก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจําเป็ นรีบด่วนเพื่อรักษาxxxxxและ
xxxxxxxxxxของบริษัท การนดประชมจะกระทําโดยวิธีอ่ืนหรือจะกําหนดวนประชมเร็วกว่านนกxxxx
กรรมการตังแต่สองคนขึนไปอาจร้ องขอให้ ประชุมคณะกรรมการก็ได้ ในกรณีนีให้ ประธาน
กรรมการกําหนดวนและนดประชมภายในสิบส่ีวน
นบแตว
xxxxxxxรับคําร้องขอนนั
ข้อ 26. ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมจํานวนไม่น้อยกว่ากึ่งหน่ึงของจํานวน กรรมการทง้ หมดจึงจะเป็ นองค์ประชมุ
ข้อ 27. ให้ประธานกรรมการเป็ นประธานที่ประชมคณะกรรมการ ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในท่ี
ประชมหรือไม่xxxxxxปฏิบต
ิหน้าxxxxxx ให้รองประธานกรรมการเป็ นประธานในที่ประชม
ในกรณี
ที่ไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแตไม่อย่ในที่ประชมหรือไม่xxxxxxปฏิบต ซง่ มาประชมเลือกกรรมการซง่ มาประชมคนหนึ่งเป็ นประธานในที่ประชมุ
ิหน้าที่ได้ ให้กรรมการ
การวินิจฉัยชีขาดของที่ประชุมคณะกรรมการให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการคนหน่ึงมีเสียงหนึ่ง เสียง ถ้าคะแนนเสียงเท่ากนให้ประธานในที่ประชมออกเสียงxxxxxขน้ อีกหนึ่งเสียงเป็ นเสียงชีขาด กรรมการผ้ใดมีสวนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีxxxxxออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนนั ้
ข้อ 28. คณะกรรมการมีอํานาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง หรือหลายคนหรือบุคคลอื่นกระทํา การอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
ข้อ 29. กรรมการสองคนซง่ ลงลายมือช่ือร่วมกนและประทบตราสําคญของบริษัทมีอํานาจผกพนบริษัทได้ คณะกรรมการมีอํานาจกําหนด และแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอํานาจลงลายมือชื่อ ผกพนบริษัท
ในการรับคําประกนหนีส้ ิน ความรับผิด และการปฏิบติตามสญญาของบุคคลอ่ืน บรษัิ ทจะเข้า
ทํานิติกรรมสญญาได้ต่อเมื่อท่ีประชุมคณะกรรมการมีมติอนุมติเป็ นราย ๆ ไป หากได้กระทาไปํ
โดยฝ่ าฝื นข้อกําหนดดงกลาวย่อมไม่ผกพนบริษัท เว้นแตที่ประชมคณะกรรมการจะให้สตยาบน
หน้า 8 ของจํานวน 12 หน้า
หมวดท่ 5
การประชุมผู้ถือหุ้น
ข้อ 30. คณะกรรมการต้องจดให้มีการประชุมผ้ถือหุ้นเป็ นการประชุมสามญประจาํ ปี ภายในส่ีเดอนื นบ
แต่xxxxxxสุดของรอบxx xญชีของบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากนีให้เรียกว่าการ ประชมวิสามญั
คณะกรรมการจะเรียกประชมผ้ถือห้นเป็ นการประชมวิสามญเม่ือใดก็ได้ตามที่เห็นxxxxx
ผ้ถ
ือห้นรวมกนนบจํานวนxxxxxxน้อยกว่าหนึ่งในห้าของจํานวนห้xxxxจําหน่ายได้ทง้ หมดหรือผ้ถ
ือห้น
ไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน ซึ่งมีหุ้นนบรวมกนxxxxxxน้อยกว่าหนึ่งในสิบของจําxxxxxxxที่จําหน่ายได
ทง้ หมดจะเข้าชื่อกนทําหนงสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผ้ถือหุ้น เป็ นการประชมวสามิุ ญ
เมื่อใดก็ได้ แต่ต้องระบุเหตผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชดxxxในหนงสือดงกล่าวด้วย ใน
กรณีxxxxนีคณะกรรมการต้องจดให้มีการประชมผ้ถือห้นภายในหนึ่งเดอนนื บแต่วนทxxxx รับหนงสือ
จากผ้ถือห้น
ข้อ 31. กิจการอนที่ประชมสามญประจําปี พงกระทํามีดงตอไปนีเป็ นอย่างน้อย
(1) รับทราบรายงานของคณะกรรมการแสดงถึงกิจการของบริษัทในรอบปี ที่ผ่านมา
(2) อนมุ
(3) อนม
ตั ิงบดลและบญชีกําไรขาดทน ติจดสรรเงินกําไร
(4) เลือกตง้ กรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
(5) แตงตง้ ผ้สอบบญชีและกําหนดจํานวนเงินคาสอบบญชีของบริษัท
ข้อ 32. ในการเรียกประชมผ้ถ
ือห้น
ให้คณะกรรมการจดทําเป็ นหนงสือนดประชม
ระบสถานที่ วน
เวลา
ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องท่ีจะเสนอต่อที่ประชุม โดยระบุให้ชดxxxว่าเรื่องใดเป็ นเรื่องที่
เสนอเพื่อทราบ เพื่ออนมติ หรอเพื่ื xxxxxxxxxxxxxxกรณี รวมทง้ ความเห็นของคณะกรรมการใน
เรื่องนนั
ๆ (ถ้ามี) และจดส่งให้ผ้ถ
ือหุ้นและนายทะเบียนพร้อมกบเอกสารท่ีเกี่ยวข้องไม่น้อยกว่า
เจ็ดวน ก่อนวนประชุมและโฆษณาคาxxxxxxxน่ํ ดประชุมในหนงสอพิื มพ์ติดต่อกนสามวนกอน่
วนประxxxxxน้อยกว่าสามวนั
ข้อ 33. ผู้ถือหุ้นอาจมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุม และออกเสียงลงคะแนนในท่ีประชุมผู้ถือหุ้น
แทนก็ได้ โดยทําเป็ นหนงสือตามนยที่กฎหมายกําหนดยื่นต่อประธานกรรมการ หรือผ้ซ กรรมการกําหนด ณ สถานท่ีประชมก่อนผ้xx xบมอบฉนทะจะเข้าประชมุ
ง่ ประธาน
ข้อ 34. ในการประชมผ้ถ
ือห้นต้องมีผ้ถ
ือห้นและผ้xx xบมอบฉนทะจากผ้ถ
ือห้น
(ถ้ามี) มาประxxxxxน้อยกว่า
ยี่สิบห้าคน หรือไม่น้อยกว่าก่ึงหนึ่งของจํานวนผ้ถือห้นทง้ หมด และตองมี้ ห้นนบรวมกนxxxxxx น้อย
กว่าหนึ่งในสามของจํานวนห้xxxxจําหน่ายได้ทง้ หมดจึงจะเป็ นองค์ประชม
ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผ้ถ
ือหุ้นครังใด เมื่อล่วงเวลานดไปแล้วถึงหนึ่งชว
โมง จํานวนผ้ถือ
ห้นซงึ เข้ามาร่วมประxxxxxเป็ นองค์ประชมตามที่กําหนดไว้ ถ้าการนน
ได้ประชมเพราะผ้ถ
ือห้นร้อง
ขอให้การประชมเป็ นอนระงบไป แต่ถ้าการประชุมนน
มิใช่เป็ นการเรียกประชุมเพราะผ้ถ
ือห้นร้ อง
ขอให้นัดประชุมใหม่และส่งหนังสือนัดประชุมไปยงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่าxxxxxxxก่อนวัน
ประชม ในการประชมครังหลงนีไม่บงคบว่าจะตองครบองคประช์้ ม
ข้อ 35. ให้ประธานกรรมการเป็ นประธานในที่ประชมผ้ถ
ือห้น
ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อย่ในที่
ประชมหรือไม่xxxxxxปฏิบต
ิหน้าที่ได้ ให้รองประธานกรรมการเป็ นประธานในที่ประชม
ถ้าไม่มี
รองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่xxxx
xxประชมหรือไม่xxxxxxปฏิบต
ิหน้าที่ได้ ให้ที่ประชมเลือกผ้
ถือห้นซง่ มาประชมคนหนึ่งเป็ นประธานในที่ประชม
ข้อ 36. ประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็ นไปตามกฎหมาย และข้อบงคบของ บริษัทว่าด้วยการประชุม (ถ้ามี) และให้การประชุมดําเนินไปตามลําดบxxxxxxxxxxxxxxกําหนดไว้ ในหนงสือนดประชุม เว้นแต่ที่ประชมจะมีมติด้วยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสองในสามของจํานวน
ผ้ถือห้นซงึ มาประชมให้เปลี่ยนลาดบํ ระเบียบวาระ
ข้อ 37. การxxxxxฉยชีขาดหรือลงมติของที่ประชมผ้ถือหน้ ใหกระทาโดยการออกเสีํ้ ยงลงคะแนน และไม่ว่า
การออกเสียงลงคะแนนนนจะกระทําดวยวิ้ ธีใด ให้นบหน่ึงห้นเป็ นหน่ึงเสยงเสมอี
เว้นแต่กฎหมายจะกําหนดไว้เป็ นอย่างอื่น มติของที่ประชุมผ้ถ
ือหุ้นนน
ในกรณีxxxxให้ถือคะแนน
เสียงข้างมาก ในกรณีคะแนนเสียงเท่ากน ให้ประธานในทประชี่ ุมออกเสยงเพมขนึ่ิี อีกเสียงหน่ึง
เป็ นเสียงชีขาด แม้ว่าจะมิได้เป็ นผ้ถือห้นของบรษัิ ทกตาม็
ลงลายมือช่ือ นายสุเวทย์ xxxxxxxกุล กรรมการ
(นายสุเวทย์ xxxxxxxกุล)
ผ้ถ
ือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็ นพิเศษในเรื่องxxxxxxประชมจะลงมติ ผ้ถ
ือห้นคนนน
ไม่มีxxxxxออกเสียง
ลงคะแนนในเร่ืองดังกล่าว เว้นแต่การออกเสียงลงคะแนนเลือกตังกรรมการ ให้ ออกเสียง ลงคะแนนได้โดยไม่มีข้อห้าม
หมวดท่ 6
การบญชี การเงน และการสอบบญชี
ข้อ 38. รอบxx xญชีของบริษัทเร่ิมตง้ แตว
xxxx 1 xxxxxx และสินสดลงในวนท
31 ธนวาคม ของทกป
ข้อ 39. บริษัทต้องจดให้มีการทําและเก็บรักษาบญชี ตลอดจนการสอบบญชีตามกฎหมายว่าด้วยการนนั
ข้อ 40. ให้บริษัททํางบดลและบญชีกําไรขาดทน ณ วนสน้ สดของรอบxx xญชีของบรษัิ ท พร้อมจดให้มี
ผ้สอบบญชี ตรวจสอบเสร็จแล้วเสนอตxxxxประชมผ้ถือหน้ ในการประชมสามญประจําปี เพื่อ
พิจารณาอนมต
ข้อ 41. บริษัทต้องจดสรรกําไรสทธิประจําปี สวนหนง่ ไว้เป็ นทนสํารอง ไม่น้อยกวาร้อยละห้าของกําไรสทธิ
ประจําปี หกด้วยยอดเงินขาดทนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทนสํารองนีจะมีจํานวนไมน จํานวนท่ีกฎหมายกําหนด
้อยกว่า
ข้อ 42. บริษัทจะจ่ายเงินปันผลทง้ หมดหรือบางสวน โดยออกเป็ นห้นสามญใหม่ให้ผ้ถ
ือห้น
โดยความ
เห็นชอบของที่ประชมผ้ถ ทะเบียนxxxxxทนไว้แล้ว
ือห้นก็ได้ ถ้าบริษัทยงจําหน่ายห้นไม่ครบตามที่จดทะเบียนไว้หรือได้จด
ข้อ 43. คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผ้ถือห้นไดเ้ ป็ xxxxx คราว ในเมื่อเห็นว่าบรษทมีัิ
กําไรพอ และxxxxxxxxจะทําxxxxนนั ทราบในการประชมคราวตอไป
และเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้วให้รายงานให้ที่ประชมผ้ถ
ือห้น
ข้อ 44. การจ่ายเงินปันผลให้กระทําภายในหนง่ เดือน นบแตว มติแล้วแตกรณี
xxxxxxxประชมผ้ถ
ือห้นหรือคณะกรรมการลง
ข้อ 45. ผ้สอบบญxxxxxเป็ นผ้ถือห้นของบรษัิ ทได้ แตจะเป็ นกรรมการ พนกงาน ลกxxxx xxxดื ํารง
ตําแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของบริษัทxxxxxx
ข้อ 46. ผ้สอบบญชีมีอํานาจตรวจสอบบญชี เอกสาร หรือหลกฐานใด ๆ ที่เกี่ยวกบรายได้ รายจ่าย
ทรัพย์สนและหนีส้ นของบริษัท และมีหน้าที่เข้าร่วมและชีแจงให้ความเห็นในการประชมผ้ถือห้น
บริษัททกครังท่ีมีการพิจารณางบดลและบญชีกําไรขาดทน ไม่มีxxxxxออกเสียงลงคะแนนในเรื่องดงกลาว
และปัญหาเกี่ยวกบบญชีของบริษัทแต
หมวดท่ 7
บทเพ่มเตม
ข้อ 47. ตราสําคญของบริษัทให้ใช้ดงที่จะประทบไว้นี
ข้อ 48. xxxxxxxหรือคําอนม
ติของที่ประชมผ้ถ
ือห้น
เกี่ยวกบการจ่ายคาตอบแทนไม่วาในรูปใด ๆ ให้แก่
กรรมการซงึ ได้กําหนดหรืออนม
ติไว้ก่อนที่ข้อบงคบนีม้ ีผลใช้บงคบ
ให้มีผลใช้บงคบตอไปเท่าxxxxx
ขดตอกฎหมายและข้อบงคบของบริษัท
ข้อ 49. ภายหลงจากท่ีนายทะเบียนรับจดทะเบียนแปรสภาพเป็ นบริษัทมหาชนจํากดแล้วให้xxxxxx
(1) รอบระยะเวลาบญชีปี 2536-2537 ของบริษัท นบตอเนื่องจากรอบระยะเวลาบญชีของ
บริษัทก่อนแปรสภาพ โดยให้เร่ิมต้นนบตง้ แตว มิถนายน 2537
xxxx 1 กรกฎาคม 2536 ถึงวนที่ 30
(2) กําไรสะสมxxxxxxxxxxxจดสรรทนสํารองตามกฎหมาย และทนสํารองอื่น ๆ ของบริษัทที่มีอย่
ก่อนแปรสภาพเป็ นบริษัทมหาชนจํากด เป็ นกาไรสะสมxxxx xxxxxxxxจดสรรทนสารองํ ตาม
กฎหมาย และทนสํารองอื่น ๆ ของบริษัทที่แปรสภาพแล้ว
ข้อ 50. เมื่อจดทะเบียนแปรสภาพเป็ นบริษัทมหาชนจํากดแล้วให้บริษัทได้ไปทง้ ทรัพย์สน หนี x xxxxx และ
ความรับผิดของบริษัทxxxxxxxมีอยก่ ่อนแปรสภาพเป็ นบรษัิ ทมหาชนจากํ ด
ข้อ 51. ข้อบงคบนีให้มีผลใช้บงคบตง้ แตว
xxxxxxxประชมผ้ถ
ือห้นลงมติให้ความเห็นชอบเป็ นต้นไป