Contract

(ร่าง) สัญญาแต่งตังผู้แทนผู้ถอหุ้ื นก้

ระหว่าง

บริษัท ผลิตไฟฟ้ า นวxxx จา˚ กัด "ผู้ออกหุ้นก้"ู

และ

ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จากัด (มหาชน)

"ผู้แทนผู้ถอหนุ้ กู้"

"หุ้นกู้ชนิดxxxxxx˚ ระคืนเงน "หุ้นกู้ชนิดxxxxxx˚ ระคืนเงน "หุ้นกู้ชนิดxxxxxx˚ ระคืนเงน "หุ้นกู้ชนิดxxxxxx˚ ระคืนเงxx

xxหรับ

ต้นของ บริษัท ผลิตไฟฟ้ า นวxxx จา˚ กัด ครัง้ ท่ี 1/2561 ชุดท่ี 1 ครบกา˚ หนดไถ่ถอน ปี พ.ศ. 2564"

ต้นของ บริษัท ผลิตไฟฟ้ า นวxxx จา˚ กัด ครัง้ ท่ี 1/2561 ชุดท่ี 2 ครบกา˚ หนดไถ่ถอน ปี พ.ศ. 2566"

ต้นของ บริษัท ผลิตไฟฟ้ า นวxxx จา˚ กัด ครัง้ ท่ี 1/2561 ชุดท่ี 3 ครบกา˚ หนดไถ่ถอน ปี พ.ศ. 2571" และ

ต้นของ บริษัท ผลิตไฟฟ้ า นวxxx จา˚ กัด ครัง้ ท่ี 1/2561 ชุดท่ี 4 ครบกา˚ หนดไถ่ถอน ปี พ.ศ. 2577"

xxxxxx 5 กันยายน พ.ศ. 2561

สารบัญ

1. ค˚านิยาม 2

2. การแตง่ ตงั ้ ผ้แทนผ้ถือหน้ กู้ 2

3. อตราและวิธีการจ่ายคา่ ธรรมเนียม บ˚าเหน็จ หรือเงินทดรองจ่ายให้แก่ผ้แทนผ้ถือหน้ กู้ 2

4. อ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดของคส่ ญญา 4

5. วนมีผลใช้บงั คบของสญญา 6

6. การสน้ สดของสญญาแตง่ ตงั ้ ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้นก้และการเปลยนแปลงตวั ผ้แทนผ้ถ

ือห้นกู้ 6

7. ผลของการสน้ สดของสญญาแตง่ ตงั ้ ผ้แทนผ้ถือหุ้นกู้ 7

8. การประชมผ้ถือหน้ กู้ 8

9. อากรแสตมป์ 8

10. การแก้ไขเพิ่มเติมสญญา 8

11. การสง่ หนงั สอบอกกลา่ ว 8

12. การรับรองความถกต้องของเอกสาร 9

13. ความรับผิดชดใช้ 9

14. ทางเยียวยาแก้ไข 10

15. คา่ ใช้จ่าย 10

16. ความxxxxบรณของสญ์ ญา 10

17. กฎหมายที่ใช้บงั คบแก่สญญา 10

18. การขดกนของข้อก˚าหนด 10

19. การรักษาความลบ 11

เอกสารแนบท้าย ข้อก˚าหนดวา่ ด้วยสทธิและหน้าที่ของผ้ออกหุ้นก้และผ้ถือหน้ ก้

(ร่าง) ส

ญาแต่งตงั้ ผู้แทนผู้ถอ

หุ้นก้

สญญานีท˚าขึน้ เมื่อวน

ที่ 5 กน

ยายน พ.ศ.2561 ระหว่าง บริษัท ผลิตไฟฟ้ า นวxxx จ˚ากัด ส˚านก

งานใหญ่ตงั ้ อย่

เลขที่ 111 หมท

ี่ 20 ถนนพหลโยธิน ต˚าบลxxxxหนง

อ˚าเภอคลองหลวง จงั หวด

ปทม

xxxx 12120 ("ผู้ออกหุ้นกู้") ฝ่ ายหนึ่ง กบ

ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จา˚ กัด (มหาชน) สา˚ นกงานใหญตง่ ั ้ อยเู่ ลขที่ 1222 ถนนพระรามที่ 3 แขวงบางโพงพาง เขตยานนาวา

กรุงเทพมหานคร 10120 ("ผู้แทนผู้ถอหุ้นกู้") อีกฝ่ ายหนง

โดยที่ ผ้อู อกห้น

ก้ไู ด้รับอนญ

าตจากสา˚ นกั งานคณะกรรมการก˚ากบ

หลกั ทรัพย์และตลาดหลกั ทรัพย์ ("สา˚ นักงาน ก.ล.ต.")

ให้ออกและเสนอขาย"ห้น

กู้ชนิดทยอยช˚าระคืนเงินต้นของ บริษัท ผลต

ไฟฟ้ า นวxxx จ˚ากด

ครัง้ ที่ 1/2561 ชด

ที่ 1 ครบก˚าหนดไถ่ถอน

ปี พ.ศ. 2564" ("หุ้นกู้ชุดท่ี 1") "ห้นกู้ชนิดทยอยช˚าระคืนเงินต้นของ บริษัท ผลิตไฟฟ้ า นวxxx จ˚ากด ครัง้ ที่ 1/2561 ชุดที่ 2

ครบก˚าหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2566" ("หุ้นกู้ชุดท่ี 2") "ห้นกู้ชนิดทยอยช˚าระคืนเงินต้นของ บริษัท ผลิตไฟฟ้ า นวxxx จ˚ากด

ครัง้ ที่ 1/2561 ชด

ที่ 3 ครบก˚าหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2571" ("หุ้นกู้ชุดท่ี 3") และ "ห้น

กู้ชนิดทยอยช˚าระคืนเงินต้นของ บริษัท ผลิตไฟฟ้ า

นวxxx จ˚ากด

ครัง้ ที่ 1/2561 ชดที่ 4 ครบก˚าหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2577" ("หุ้นกู้ชุดท่ี 4") (รวมเรียกห้น

กู้ชุดที่ 1 ห้น

กู้ชุดที่ 2

ห้นก้ช

ดที่ 3 และห้นกู้ชดที่ 4 วา

"หุ้นกู้") ในจ˚านวนรวมทงั ้ สิน

6,400,000 (หกล้านxxxxxx) หน่วย มีมล

ค่าที่ตราไว้หน่วยละ

1,000 (หนงึ่ พน

) บาท คิดเป็ นมล

คา่ รวมทงั ้ สนิ

6,400,000,000 (หกพน

สรี่ ้อยล้าน) บาทตามประกาศคณะกรรมการก˚ากบ

ตลาดทน

ที่ ทจ. 17/2561 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนีที่ออกใหม่ ลงวนที่ 17 xxxxxx พ.ศ. 2561 (รวมถึงxxxxxxมีการแก้ไขเพิ่มเติม) ("ประกาศท่ี ทจ. 17/2561") และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวข้อง ทงั ้ นี ้โดยมีรายละเอียดปรากฏตาม

ข้อก˚าหนดวา่ ด้วยสท

ธิและหน้าที่ของผ้อู อกห้น

ก้แู ละผ้ถ

ือห้น

กู้ ตามแบบที่แนบท้ายสญ

ญานีแ้ ละให้ถือเป็ นสว่ นหนงึ่ ของสญ

ญานี

รวมทงั ้ ที่จะได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมตอไปในภายหน้า (ถ้ามี) ("ข้อกา˚ หนดxxxxx")

โดยที่ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ให้ค˚ารับรองว่าผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีคุณสมบัติครบถ้ วนตามที่ก˚าหนดไว้ในประกาศ

คณะกรรมการก˚ากบตลาดทุน ที่ ทจ. 37/2552 เรื่อง คณ

สมบติของผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้และการกระท˚าตามอ˚านาจหน้าที่ของ

ผ้แทนผ้ถือหน้ กู้ ลงวนที่ 3 สงิ หาคม พ.ศ. 2552 (รวมถึงที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ("ประกาศท่ี ทจ. 37/2552") และประกาศ

อื่นใดที่เกี่ยวข้อง และได้รับอนุญาตจากส˚านกงาน ก.ล.ต. และหน่วยงานหรือองค์กรของทางราชการที่เกี่ยวข้อง ให้เป็ น

ผ้แทนผ้ถือหน้ กแ้ ลว้

โดยที่ ผ้อู อกห้น

ก้มีความxxxxxxxแตง่ ตงั ้ ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้แู ละผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้มีความxxxxxxxจะท˚าการเป็ นผ้แู ทนผ้ถ

ือห้นก้

เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทงั ้ ปวง และมีอ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามความที่ก˚าหนดไว้ใน สญญานี ้ ข้อก˚าหนดxxxxx และเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ ตลอดจนพระราชบญxxxxหลกทรัพย์และตลาดหลกทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมถึงที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ประกาศที่ ทจ. 17/2561 ประกาศที่ ทจ. 37/2552 กฎหมาย xxxxxxx ประกาศ กฎ ข้อบงั คบั

และค˚าสงั่ ต่าง ๆ ของส˚านก

งาน ก.ล.ต. และคณะกรรมการก˚ากบ

หลกั ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์ ("คณะกรรมการ ก.ล.ต.") และ

หนว่ ยงานหรือองค์กรใด ๆ ของทางราชการที่เกี่ยวข้อง ("กฎหมายท่ีเก่ียวข้อง")

เพื่อให้เป็ นไปตามบทบญ

xxxxของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและโดยความxxxxxxxของคู่สญ

ญาทงั ้ สองฝ่ าย ค่สญญา

ทงั ้ สองฝ่ ายจึงตกลงท˚าสญญากนดงั ตอไปนี

1. คานิยาม

เว้นแต่จะได้ให้ค˚านิยามไว้เป็ นการเฉพาะในสญ xxxxเดียวกบxxxxxxให้ค˚านิยามไว้ในข้อก˚าหนดสทธิ

ญานี ้ ค˚าและข้อความตามที่ปรากฏในสญ

ญานีใ้ ห้มีความหมาย

2. การแต่งตัง้ ผู้แทนผู้ถอหุ้นก้

ผ้ออกห้นก้xx ดยความยินยอมของผ้ถ

ือห้นกู้ตามที่ระบไุ ว้ในข้อก˚าหนดสทธิตกลงแตง่ ตงั ้ ให้ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้เู ป็ นผ้แทน

ผ้ถ

ือห้นกู้ และผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้ตกลงรับเป็ นผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้ ู โดยมีอ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดตามข้อก˚าหนดและเงื่อนไข

ที่ก˚าหนดไว้ในสญ

ญานี ้ ข้อก˚าหนดxxxxx เอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกบ

ห้น

กู้ ตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยที่ผู้แทนผ้ถ

ือห้นก้

xxxxxxด˚าเนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวกบ

ห้น

กู้ในนามของตนเองเพื่อประโยชน์ของผ้ถ

ือห้น

กู้ตามข้อก˚าหนดและเงื่อนไขที่ก˚าหนดไว้

ในสญ

ญานี ้ข้อก˚าหนดสท

ธิ เอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกบห้นกู้ ตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3. อัตราและวิธีการจ่ายค่าธรรมเนียม บาเหน็จ หรือเงน

ทดรองจ่ายให้แก่ผู้แทนผู้ถอ

หุ้นก้

3.1 ผ้ออกห้นก้ตกลงช˚าระคา่ ธรรมเนียมให้แก่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้เพื่อตอบแทนการปฏิบติหน้าที่ตามสญ

ญานี

เป็ นรายปี ตลอดอายุของหุ้นกู้ ในอตราร้ อยละ [●] ([●]) ต่อปี ต่อหุ้นกู้แต่ละชุด ของจ˚านวนxxxxxxxxxค้างภายใต้หุ้นก้

(Outstanding Amount) บวกด้วยภาษีมล

คา่ xxxxxในอต

ราตามที่กฎหมายก˚าหนด ในกรณีที่ค่าธรรมเนียมส˚าหรับห้น

กู้แต่ละชุด

ซงึ่ ค˚านวณโดยใช้xx

xxxxx xxxx วมีจ˚านวนน้อยกว่า [●] ([●]) บาท ต่อปี ต่อห้น

กู้แต่ละชุด ผ้อ

อกห้น

กู้ตกลงช˚าระค่าธรรมเนียม

ส˚าหรับห้น

กู้ชุดดxx xxxx วให้แก่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ในจ˚านวน [●] ([●]) บาท ต่อปี ต่อห้น

กู้แต่ละชุด โดยผ้อ

อกห้น

กู้จะช˚าระให้แก่

ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ภ

ายใน 14 (สบ

ส) วน

นบจากวน

ออกห้น

ก้ส

า˚ หรับงวดแรก และสา˚ หรับงวดถด

ไปจะช˚าระค่าธรรมเนียมดxx xxxx ว

ให้แก่ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ใู นวน

ครบรอบปี ของวน

ออกห้น

ก้ใู นแตล

ะปี ตลอดอายห้น

กู้ ทงั ้ นี ้ในกรณีที่วน

ช˚าระค่าธรรมเนียมดxx xxxx ว

ไม่ตรงกบ

วนท˚าการของผ้อ

อกห้น

ก้แู ละผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ใู ห้เลอ

นไปช˚าระคา่ ธรรมเนียมในวน

ท˚าการแรกถดไป

การช˚าระค่าธรรมเนียมตามวรรคก่อน ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงช˚าระค่าภาษีมลค่าxxxxxส˚าหรับค่าธรรมเนียม

ดxx xxxx วให้แก่ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้ ู โดยช˚าระพร้อมกบเงินคา

ธรรมเนียม และผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้จะออกใบเสร็จรับเงินคา่ ธรรมเนียม

และใบก˚ากบภาษีให้แก่ผ้ออกห้นก้

อย่างไรก็ดี ในกรณีที่ผ้แ

ทนผู้ถือห้น

กู้จะยงั xxต้องปฏิบติหน้าที่ของตนต่อไปภายหลงั ครบก˚าหนดอาย

ของห้นก้แล้ว ผ้ออกห้นก้และผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้จะด˚าเนินการตกลงค่าธรรมเนียมและวิธีการช˚าระค่าธรรมเนียมที่ผ้อ

อกห้นก้

จะต้องช˚าระให้ผ้แทนผ้ถือหน้ ก้ ู โดยท˚าเป็ นลายลกษณอก์ ษรอีกครงั ้ ก่อนที่จะครบก˚าหนดอายของหน้ ก้

3.2 ผ้ออกห้นก้ตกลงที่จะช˚าระให้แก่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู ซึ่งเงินทดรองจ่ายที่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ได้จ่ายไปตามจริง

และxxxxxอน

เนื่องมาจากการปฏิบติหน้าที่ของผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ต

ามสญ

ญานี ้ข้อก˚าหนดสท

ธิ และเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกบ

ห้น

กู้ ซึ่งรวมถึง (แต่ไม่จ˚ากด

เฉพาะ) ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายเกี่ยวกบ

การxxxxxxxปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาอื่น ๆ ตามที่

จ˚าเป็ นและที่เกี่ยวกบ

การฟ้ องบงั คบ

คดีตอ่ ผ้อู อกห้น

ก้อ

นเกี่ยวเนื่องกบ

ห้น

ก้ ู ตามหลกั เกณฑ์ที่ระบไุ ว้ในข้อก˚าหนดxxxxx โดยผ้ออก

ห้น

กู้จะช˚าระคืนให้แก่ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้ภ

ายใน 14 (สบส) วน

นบตงั ้ แตว่ xxxxxxxรับแจ้งเป็ นลายลกษณ์อกษรจากผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู พร้ อมแสดงรายละเอียดตลอดจนหลกฐานในการจ่ายเงินทดรองจ่ายดังกล่าว อย่างไรก็ดี ในกรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้ขอเวลา

เพิ่มเติมเนื่องจากมีข้อสงสย

หรือรายละเอียดของการจ่ายเงินทดรองจ่ายดxx xxxx วไม่ชด

xxx และจ˚าเป็ นต้องขอค˚าชีแ้ จงหรือขอ

รายละเอียดเพิ่มเติมหรือขอหลกั ฐานเพิ่มเติมในการจ่ายเงินทดรองจ่ายนนั

ๆ ก็ให้ผ้อ

อกห้น

กู้ช˚าระคืนเงินทดรองจ่ายให้แก่ผ้แู ทนผ้

ถือห้น

ก้ภ

ายใน 14 (สบ

ส)ี่ วน

นบจากวน

ที่ผ้อู อกห้น

กู้ได้รับค˚าชีแ้ จงเพิ่มเติม หรือรายละเอียด หรือหลก

ฐานเพิ่มเติมจากผ้แู ทนผ้

ถือห้นกู้ดงั กล่าว ทงั ้ นี ้ ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ต้องช˚าระคืนเงินทดรองจ่ายใด ๆ ที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ช˚าระไปอนเนื่องมาจากความ

xxxxxxxxxเลออยา่ งร้ายแรงหรือการประพฤติผิดโดยจงใจของผ้แทนผ้ถือหน้ ก้

3.3 ในกรณีที่มีการเปลี่ยนตวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในระหว่างอายุของหุ้นกู้ตามเงื่อนไขที่ก˚าหนดไว้ในข้อ 6.2

ผ้ออกห้นก้ตกลงช˚าระเงินคา่ ธรรมเนียมให้แก่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ตามสว่ นของระยะเวลาที่ผ่านพ้นไปจริงที่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้นนั

ได้ปฏิบัติหน้าที่จนถึงxxxxxxผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้สินสุดการท˚าหน้าที่เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ู โดยหากผู้ออกหุ้นกู้ได้ช˚าระเงิน

ค่าธรรมเนียมให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ล่วงหน้าไปแล้วเป็ นจ˚านวนเกินกว่าระยะเวลาที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ปฏิบติหน้าที่จริง

ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้จะต้องคืนเงินคา่ ธรรมเนียมสว่ นเกินดxx xxxx วค˚านวณตามจ˚านวนวน

คงเหลือให้แก่ผ้อ

อกห้น

กู้โดยไม่มีการ

คิดดอกเบียใด ๆ ภายใน 15 (สบห้า) วน

นบจากวนสน้ สดการท˚าหน้าที่ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้ ู ทงั ้ นี ้ในกรณีที่ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้ไู มไ่ ด้

ท˚าการคืนเงินค่าธรรมเนียมส่วนเกินภายในเวลาที่ก˚าหนดไว้ข้างต้น ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงช˚าระดอกเบีย้ ในจ˚านวนเงิ น

ดงั กลา

วให้แก่ผู้ออกหุ้นกู้ในอต

ราดอกเบีย้ ผิดนด

ร้ อยละ 7.5 ต่อปี ("อัตราดอกเบีย

ผิดนัด") โดยให้ค˚านวณดอกเบีย้ ใน

วนที่ครบก˚าหนดระยะเวลา 15 (สิบห้า) วน

นบจากวน

สิน้ สด

การท˚าหน้าที่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้จนกว่าผ้อ

อกห้น

กู้จะได้รับเงิน

ค่าธรรมเนียมส่วนเกินคืนจนครบถ้วน ทงั ้ นี ้ ในกรณีที่อต

ราดอกเบีย้ ผิดนัดดังกล่าวสงู กว่าอัตราดอกเบีย้ ผิดนด

สงู สุด

ที่กฎหมายอนญาตให้เรียกเก็บในขณะใด ๆ ให้อต ให้เรียกเก็บได้

ราดอกเบีย้ ผิดนด

เท่ากบ

อตราดอกเบีย้ ผิดนด

สงู สด

ที่กฎหมายอนญาต

หากการเปลี่ยนตวั ผ้แ

ทนผ้ถ

ือหุ้นกู้ดxx xxxx ว เป็ นเหตม

าจากการกระท˚าผิดสญ

ญาของผู้แทนผู้ถือห้นก้

ผ้อ

อกหุ้นกู้ไม่ต้องช˚าระเงินค่าตอบแทนให้แก่ผู้แทนผ้ถ

ือหุ้นกู้เดิม ตามส่วนของระยะเวลาที่ผ่านพ้นไปนบ

แต่วน

ที่มีการ

ผิดสญญาเกิดขนึ ้

3.4 หากผู้ออกห้น

xxxxxxช˚าระค่าธรรมเนียม และ/หรือ เงินทดรองจ่ายใด ๆ ตามที่ระบุไว้ในสญ

ญานี ้ ให้แก่

ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้ภ

ายในระยะเวลาที่ก˚าหนดไว้ให้แก่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้มีxxxxxเรียกเก็บดอกเบีย้ ผิดนด

ในอตรา

ดอกเบีย้ ผิดนด

บนเงินที่ค้างช˚าระดงั กลา

ว โดย (ก) ในกรณีผิดนด

ช˚าระค่าธรรมเนียมเพื่อตอบแทนการปฏิบติหน้าที่ตาม

สญญานี ้ ให้ค˚านวณดอกเบีย้ ผิดนัดนบ

ตงั ้ แต่xxxxxxครบก˚าหนดระยะเวลา 14 (สิบสี่) วัน นับจากวน

ออกหุ้นกู้ส˚าหรับ

คา่ ธรรมเนียมงวดแรก และสา˚ หรับคา่ ธรรมเนียมงวดถดไป ให้ค˚านวณดอกเบีย้ นบ

ตงั ้ แต่วน

และเดือนเดียวกบ

วนออกห้นก้

ของปี ถดไป จนถึง (แตไ่ มรวม) วนที่ผ้ออกห้นกู้ช˚าระเงินคา่ ธรรมเนียมดxx xxxx วจนครบถ้วน และ (ข) ในกรณีผิดนดช˚าระคืน

เงินทดรองจ่าย ให้ค˚านวณดอกเบียผิดนดนบ

ตงั ้ แตว่ xxxxครบก˚าหนดระยะเวลา 14 (สบส) วน

นบตงั ้ แตว่ xxxxผ้ออกห้นก้ไู ด้รับ

แจ้งเป็ นลายลกษณ์อกษรจากผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้ใู ห้ช˚าระเงินทดรองจ่ายที่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ได้จ่ายไปตามข้อ 3.2 ของสญ

ญานี

หรือ ในกรณีที่มีการให้ข้อมล

รายละเอียดหรือหลก

ฐานเพิ่มเติมส˚าหรับเงินทดรองจ่ายดxx xxxx ว ให้ค˚านวณดอกเบีย้ ผิดนด

นบตงั ้ แตว่ xxxxครบก˚าหนดระยะเวลา 14 (สิบสี่) วน

นบตงั ้ แต่วน

ที่ผ้อ

อกห้น

กู้ได้รับค˚าชีแ้ จงเพิ่มเติม หรือรายละเอียด หรือ

หลกั ฐานเพิ่มเติมครบถ้วนแล้วจากผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ ตามที่ระบไุ ว้ในข้อ 3.2 ของสญ

ญานี ้จนถึง (แต่ไม่นบ

รวม) วน

ที่ผ้อ

อกห้นก้

จะได้ช˚าระคา่ ธรรมเนียมหรือเงินทดรองจ่ายคืนผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้จนครบถ้วน (แล้วแตกรณี) ทงั ้ นี ้ในกรณีที่อต

ราดอกเบีย้ ผิด

นดดxx xxxx วสงู กว่าอต

ราดอกเบีย้ ผิดนด

สงู สด

ที่กฎหมายอนญ

าตให้เรียกเก็บในขณะใด ๆ ให้อต

ราดอกเบีย้ ผิดนด

เท่ากบ

อตราดอกเบียผิดนดสงู สดที่กฎหมายอนญาตให้เรียกเก็บได้

3.5 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีxxxxxในการหกกลบลบหนีใ้ ด ๆ ที่ผู้ออกหุ้นกู้เป็ นหนีต้ ่อผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ู กับเงิน

จ˚านวนใด ๆ ที่ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้ไู ด้รับไว้หรือครอบครองไว้ในนามของหรือเพื่อประโยชน์ของผ้ถ

ือห้นก้ ู เว้นแตกรณีการใช้xxxxx

ในการxxxxxxxxxxxส้ ˚าหรับหนีค้ ่าธรรมเนียมของผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ู เงินทดรองจ่ายและหนีค้ ่าใช้จ่ายต่าง ๆ ที่เกิดขึน

อนเนื่องมาจากการปฏิบติหน้าที่โดยถกต้องในฐานะผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้ภ

ายใต้สญญานี

4. อานาจ หน้าท่ี และความรับผิดของคู่สัญญา

4.1 ผ้อู อกห้น

ก้แู ละผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้มีอ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดตามที่ก˚าหนดไว้ในสญ

ญานี ้ข้อก˚าหนดxxxxx

และเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้ องกับหุ้นกู้ ตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องปฏิบัติหน้าที่ ดังกล่าวข้างต้นอย่างเคร่งครัด โดยxxxxxxด้วยความรอบคอบและระมัดระวังเพื่อxxxxxxxxxxxxxของผู้ถือหุ้นกู้ตาม มาตรฐานวิชาชีพของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะพึงกระท˚า ทงั ้ นี ้ ผู้ออกหุ้นกู้จะต้องให้ความร่วมมือและความช่วยเหลือในการ

ด˚าเนินการใด ๆ ตามที่ผ้แทนผ้ถือหน้ กรู้ ้องขอ

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อก˚าหนดxxxxxหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องxxxxxผลกระทบกระเทือนต่อ

ข้อก˚าหนดและเงื่อนไขใด ๆ ตามสญญานี ้คส่ ญญาทงั ้ สองฝ่ ายตกลงที่จะร่วมกนแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อก˚าหนดและเงื่อนไข

ใด ๆ ตามสญญานีเ้พื่อให้สอดคล้องหรือเป็ นไปตามข้อก˚าหนดสทธิหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องที่มีการแก้ไขดxx xxxx ว

4.2 ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้มีอ˚านาจและหน้าที่ในการด˚าเนินการใด ๆ เพื่อประโยชน์ของผ้ถ

ือห้นก้ท

งั ้ ปวง ซงึ่ รวมถึง

(แตไ่ มจ˚ากดเฉพาะ) อ˚านาจและหxxx xxxดงั ตอไปนี

(ก) กระท˚าการในนามของผู้แทนผ้ถ

ือหุ้นกู้เพื่อประโยชน์ของผู้ถือห้น

กู้ทงั ้ ปวง ซึ่งรวมถึง (แต่ไม

จ˚ากัดเฉพาะ) การเก็บรักษาต้นxxx

เอกสาร สญ

ญาต่าง ๆ และทรัพย์สินใด ๆ (ถ้ามี) ที่เกี่ยวข้องกบ

ห้น

ก้ ู การรับจ˚าน˚า

การรับจ˚าxxx xxxรับการค˚า้ ประกน

หรือการรับหลก

ประกน

อื่นใด (ถ้ามี) รวมทงั ้ ใช้xxxxxบงั คบ

ช˚าระหนีเ้ อากบ

ผ้อ

อกห้นก้

ผ้จ

˚าน˚า ผ้จ

˚านอง ผ้ค˚า้ ประกน

และ/หรือ หลกประกนดxx xxxx ว (ถ้ามี) เพื่อและในนามของผ้ถ

ือห้นก้ด

้วย

(ข) ด˚าเนินการใด ๆ ให้ผ้อ

อกห้น

กู้ปฏิบติตามหน้าที่ที่ระบไุ ว้ในข้อก˚าหนดxxxxx ซึ่งรวมถึง (แต่ไม

จ˚ากัดเฉพาะ) การด˚าเนินการตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้และการให้ค˚าแนะน˚าหรือให้ค˚าปรึกษาตามxxxxxและ

การเรียกคา่ เสยหายจากผ้ออกห้น

กู้แทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู ในกรณีที่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้มีxxxxxใช้ดล

ยxxxxxของตนตามข้อก˚าหนดxxxxx

ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้นก้x

xxxxxใช้ดล

ยxxxxxxxxโดยxxxxxโดยค˚านงึ ถึงxxxxxxxxxxของผ้ถ

ือห้นก้เู ป็ นหลก

(ค) ด˚าเนินการใด ๆ อนเป็ นอ˚านาจหน้าที่ของผ้แ ไว้ในข้อก˚าหนดสทธิและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ตามประเพณีปฏิบติและตามที่ระบ

(ง) ด˚าเนินการเรียกประชุมผ้ถ

ือห้น

ก้ ู ซึ่งรวมxxxxxxจัดxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx

ือห้น

ก้ ู และ

เอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกบการประชมผ้ถือหน้ ก้

(จ) จดท˚ารายงานสง่ ให้แก่ผ้ถ

ือห้นก้xx xxxยวกบ

เรื่องส˚าคญ

xxxxxxด˚าเนินการไปตามอ˚านาจหน้าที่ของ

ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้xx ดยไมช

กช้า

(ฉ) การกระท˚าของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxxxนี ้ ให้xxxxxxเป็ นการกระท˚าเพื่อประโยชน์ของ

ผ้ถ

ือห้นก้ ู และให้ถือเสมือนหนงึ่ ผ้ถ

ือห้นก้กระท˚าการดxx xxxx วด้วยตนเอง

(ช) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้อาจแต่งตงั ้ ที่ปรึกษากฎหมาย หรือที่ปรึกษาอื่น ๆ ตามที่จ˚าเป็ น เพื่อให้

ค˚าปรึกษาในกรณีที่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ต้องบงั คบ

ช˚าระหนีต้ ามห้นก้ ู หรือกรณีมีการเสนอขอแก้ไขข้อก˚าหนดxxxxxหรือขอผ่อนผน

เรื่องใดๆ หรือการให้ความxxxxxxxxxเกี่ยวข้องกับข้อก˚าหนดxxxxx หรือกรณีมีเหตุผิดนัดหรือข้อพิพาทxxxxxxเกิดขึน เกี่ยวเนื่องกบห้นก้หรือข้อก˚าหนดสทธิ

อัน

(ซ) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีหน้าที่ช˚าระเงินคืนให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้แต่ละรายตามสดส่วนหนีห้ ุ้นกู้ เมื่อ

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้รับช˚าระเงินมาจากการบงั คบช˚าระหนีตามห้น

กู้ตามสญ

ญานีห้ รือข้อก˚าหนดxxxxx ทงั ้ นี ้ โดยให้ช˚าระเงิน

ตามลา˚ ดบ

ที่ระบไุ ว้ในข้อ 8.4 ของข้อก˚าหนดสทธิ โดยผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้จะต้องจดท˚าบนทกขน้ ตอนการรวบรวมและการช˚าระ

คืนเงินดxx xxxx ว ซงึ่ รวมถึงคา่ ใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องด้วย เพื่อเป็ นหลกฐานให้ผ้ถ

ือห้นก้x

xxxxxขอตรวจสอบดไู ด้

(ฌ) แจ้งผ้ถ

ือห้น

กู้แต่ละรายหากเกิดเหตผ

ิดนด

หรือเหตก

ารณ์xxxxxxกลายเป็ นเหตผ

ิดนด

รวมทงั

การใด ๆ ที่ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ไู ด้กระท˚าลงไปอน

เกี่ยวเนื่องกบ

เหตผ

ิดนด

ดxx xxxx ว ไม่ว่าผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

กู้จะได้รับแจ้งจากผ้อ

อกห้นก้

หรือผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้ไู ด้ทราบถึงเหตด

xx xxxx วเอง

(ญ) ช่วยxxxxxxงานระหวา่ งผ้ออกห้นก้ ู นายทะเบียนห้น จ˚าเป็ นและเกี่ยวข้องกบห้นก้ ู สญญานี ้และข้อก˚าหนดสทธิ

5. xxxxxxxใช้บังคับของสัญญา

กู้ และ/หรือ ผ้ถ

ือห้น

ก้ ู เพื่อการใด ๆ อน

สญญานีมีผลบงั คบใช้นบตงั ้ แตว่ นออกหน้ กู้เป็ นตนไป้

6. การสิน

สุดของสัญญาแต่งตัง้ ผ้แ

ทนผู้ถอ

หุ้นกู้และการเปล่ียนแปลงตัวผู้แทนผู้ถอ

หุ้นก้

6.1 ให้สญญานีส้ นิ ้ สด

ลงทน

ที (ก) เมื่อครบก˚าหนดไถ่ถอนห้น

กู้และผ้อ

อกห้น

กู้ได้ช˚าระหนีด้ อกเบีย

เงินต้น

และหนีอื่นใดตามหุ้นกู้จนครบถ้วนแล้วและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ปฏิบติหน้าที่ของผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้จนครบถ้วนตามสญ

ญานีแ้ ละ

ข้อก˚าหนดxxxxxแล้ว หรือ (ข) เมื่อมีการไถ่ถอนห้น

กู้ทงั ้ จ˚านวนก่อนวน

ครบก˚าหนดไถ่ถอนห้น

กู้หรือซือ้ คืนหุ้นกู้ทงั ้ หมดโดย

ผ้ออกห้นก้และนายทะเบียนห้นก้ไู ด้ยกเลกห้นก้ท หมดสน้ ตามจ˚านวนห้นก้ที่ออกในครัง้ นี ้

งั ้ หมดนน้ แล้ว หรือ (ค) เมื่อหนีตามห้นก้ระงบสน้ ไปไมว่ า่ โดยสาเหตใุ ดจน

6.2 ภายใต้เงื่อนไขที่ระบไุ ว้ในข้อ 7 ให้สญญานีส้ น้ สดลงเมื่อเกิดเหตการณ์ใดเหตการณ์หนงึ่ ดงั ตอไปนี

(ก) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ขาดคุณสมบัติหรือกลายเป็ นผู้ขาดคุณสมบัติของการเป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นก้

ตามที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องก˚าหนด และไม่xxxxxxด˚าเนินการแก้ไขการขาดคณ

สมบติของตนให้ถก

ต้อง ตามที่ระบไุ ว้ใน

ข้อก˚าหนดสทธิและกฎหมายที่เกี่ยวข้องได้ภายใน 30 (สามสบ

) วน

นบแตว่ xxxxขาดคณสมบตินนั ๆ

(ข) ที่ประชุมผ้ถ

ือห้น

กู้มีมติให้เปลี่ยนตวั ผ้แ

ทนผ้ถ

ือหุ้นก้ ู เนื่องจากเห็นว่าผู้แทนผู้ถือห้น

กู้ปฏิบต

หน้าที่ไมเ่ หมาะสมหรือบกพร่องตอหน้าที่ ทงั ้ นี ้ตามรายละเอียดและเงื่อนไขที่ระบไุ ว้ในข้อก˚าหนดสทธิ

(ค) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่ปฏิบัติตามข้อก˚าหนดหรือเงื่อนไขของสญญานีห้ รือข้อก˚าหนดxxxxxและ

การไมป

ฏิบติตามข้อก˚าหนดหรือเงื่อนไขนนั ้ ยงั xxxxxxxxรับการแก้ไขให้ถก

ต้องภายใน 30 (สามสิบ) วน

นบจากวน

ที่ผ้อ

อกห้นก้

ได้มีหนงั สอแจ้งให้ผ้แทนผ้ถือหน้ กท้ ˚าการแกไข้

(ง) ผ้แทนผ้ถือหน้ กไู้ มปฏิบติตามข้อก˚าหนดหรอเงื่ื อนไขของเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวของก้ บหน้ กู้หรือ

กฎหมายที่เกี่ยวข้องในสาระสา˚ คญซงึ่ มีผลกระทบในทางลบอยา่ งร้ายแรงตอผู้ถือห้นกู้

(จ) ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ตกเป็ นผ้มีหนีส้ ินล้นพ้นตว

หรือถก

xxxxxxxxxxxxx xxxxxx

เจ้าพนก

งานยึดหรือ

อายัดทรัพย์ในส่วนที่มีสาระส˚าคัญต่อกิจการของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามกฎหมายล้มละลาย หรือถูกร้ องขอให้มีการ

ฟื นฟก

ิจการตามกฎหมายล้มละลาย หรือ กระท˚าการใด ๆ อนจะเป็ นเหตใุ ห้ถก

ฟ้ องล้มละลาย หรือมีการยื่นค˚าร้ องขอให้มี

การฟื นฟกิจการ

(ฉ) ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้มีหนงั สอลาออกจากการเป็ นผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้ไู ปยงั ผ้ออกห้นก้ ู พร้อมกบแจ้งชื่อ

ของบุคคลที่จะมาเป็ นผ้แู ทนผ้ถ

ือหุ้นกู้รายใหม่ ซึ่งมีคณ

สมบติเป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ครบถ้วนตามประกาศของส˚านก

งาน ก.ล.ต.

และกฎหมายที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ ให้แก่ ผู้ออกหุ้นกู้ นายทะเบียนหุ้นกู้ และผู้ถือหุ้นกู้ทกรายที่มีรายชื่อปรากฏอยู่ในสมด

ทะเบียนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู โดยผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้จ

ะต้องด˚าเนินการเพื่อให้มีการเรียกและท˚าการประชุมผ้ถ

ือหุ้นกู้หรือมีหนงั สือขอความ

ยินยอมจากผ้ถ

ือห้น

ก้ภ

ายในเวลาอน

สมควร แตท

งั ้ นี ้ต้องไมเ่ กินกวา

30 (สามสบ

) วน

นบตงั ้ แต่วน

ที่ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

กู้มีหนงั สือขอ

ลาออก ทงั ้ นี ้ตามรายละเอียดและเงื่อนไขที่ระบไุ ว้ในข้อก˚าหนดสทธิ

ผ้ถ

(ช) นอกเหนือไปจากกรณีดงั กลา่ วตามข้อ 6.1 และข้อ 6.2 แล้ว การแต่งตงั ้ และเปลี่ยนตวั ผ้แทน

ือห้นก้ใู ห้เป็ นไปตามที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนดสทธิ

6.3 หากในที่สดแล้วไมมีการออกห้นก้ใู ห้ถือวา่ สญญานีส้ น้ สดลง

7. ผลของการสิน

สุดของสัญญาแต่งตัง้ ผู้แทนผู้ถอ

หุ้นก้

ในกรณีที่เกิดเหตการณ์ตามที่ระบไุ ว้ในข้อ 6.2 ข้างต้น ซงึ่ สง่ ผลให้ต้องมีการเปลยนตวั ผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้ในระหว่าง

อายห้น

ก้ ู แต่ในระหว่างนนั ้ ยงั ไม่มีการแต่งตงั ้ ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้รายใหม่เพื่อปฏิบติหน้าที่แทนผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้รายเดิมไม่ว่ า

ด้วยเหตใุ ดก็ตาม ให้ถือว่าการสิน้ สด

ลงของสญ

ญานีย้ งั คงไม่มีผลบงั คบ

และผ้แ

ทนผ้ถ

ือหุ้นกู้รายเดิมจะต้องปฏิบติหน้าที่

ของตนตอไปตามที่ก˚าหนดไว้ในสญญานี ้ข้อก˚าหนดสทธิ และเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกบ

ห้น

กู้ จนกว่าจะได้มีการแต่งตงั

ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้รายใหมโ่ ดยถกต้องตามข้อก˚าหนดสทธิและตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทงั ้ นี ้เมื่อมีการแตง่ ตงั ้ ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้

รายใหม่แล้ว ให้ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้รายเดิมมีหน้าที่สง่ มอบบรรดาทรัพย์สิน เอกสาร หรือหลก

ฐานที่เกี่ยวข้องทงั ้ หมดให้แก่

ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้รายใหมโ่ ดยไมช

กช้า ทงั ้ นี ้จะต้องไมเ่ กิน 30 (สามสบ) วนท˚าการ นบ

จากวน

ที่มีการแต่งตงั ้ ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้นก้

รายใหม่ ตลอดจนให้ความร่วมมือและช่วยประสานงานที่เกี่ยวข้องเพื่อให้ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้รายใหม่เข้าเริ่มปฏิบติหน้าที่ได้

อย่างราบรื่น ทงั ้ นี ้ ผู้ออกหุ้นกู้จะต้องด˚าเนินการให้มีการแต่งตงั ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนต ามที่ กฎหมายที่เกี่ยวข้องก˚าหนดตามวิธีการที่ระบุไว้ในข้อก˚าหนดสิทธิโดยไม่ชักช้า และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิมจะต้อง

ด˚าเนินการเพื่อจด

ให้มีการประชม

ผ้ถ

ือห้น

ก้ห

รือมีหนงั สอ

ขอความยินยอมในการแต่งตงั ้ ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้รายใหม่จากผ้ถ

ือห้นก้

ภายในเวลาอนสมควร ทงั ้ นี ้ ตามวิธีการ รายละเอียด และเงื่อนไขที่ระบไุ ว้ในข้อก˚าหนดสิทธิ นอกจากนนั

ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้นก้

รายเดิมจะต้องด˚าเนินการแจ้งชื่อของผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้รู ายใหมใ่ ห้แก่ผ้ถ

ือห้น

ก้แู ต่ละรายและนายทะเบียนห้น

ก้ท

ราบโดยไมช

กช้า

คสญ

ญาตกลงให้ข้อสญ

ญาข้อ 3.1 ถึงข้อ 3.5 (เฉพาะในสว่ นของค่าธรรมเนียมและเงินทดรองจ่ายใด ๆ ที่ได้ก่อขึน

ตามสญญานีก่อนที่การเลกสญญานีจะมีผลบงั คบ) และข้อ 13 มีผลใช้บงั คบตอไปแม้สญญานีจะสน้ สดลง

8. การประชุมผู้ถอหุ้นก้

ผ้ออกห้นก้และผ้แทนผ้ถือหน้ กต้ กลงปฏิบติการตามหนา้ ที่ของตนเพื่อให้เป็ นไปตามข้อก˚าหนดและวิธีการต่าง ๆ

เกี่ยวกบการประชมผ้ถ

ือห้นก้ตามที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนดสทธิทกประการ และตกลงผกพน

ด้วยในมติและการด˚าเนินการ

ตา่ ง ๆ ที่เกิดขน้ จากการนนั

9. อากรแสตมป์

ผ้ออกห้นก้ตกลงรับผิดชอบในคา่ อากรแสตมป์ ใด ๆ ที่อาจเกิดขึน้ จากการเข้าท˚าและด˚าเนินการใด ๆ ตามความ ในสญญานี ้

10. การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญา

สญญานีมีผลเหนือข้อตกลงหรือการด˚าเนินการอื่นใด ไม่ว่าด้วยวาจา หรือเป็ นลายลก

ษณ์อก

ษรของคู่สญญา

ที่ได้ท˚าขน้ ก่อนการลงนามในสญญานี ้โดยให้ถือสญญานีเ้ป็ นข้อตกลงทงั ้ หมดที่คส่ ญญาไดตก้ ลงผูกพนกน

การแก้ไขหรือเพิ่มเติมสญ

ญานีจ้ ะต้องได้รับมติเห็นชอบโดยมติของที่ประชุมผ้ถ

ือห้น

กู้ตามที่ระบใุ นข้อก˚าหนดสิทธิ

ทงั ้ นี ้ ในหนงั สือนดประชุมต้องระบถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขสญญาแต่งตงั ้ ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้นก้ ู และผลกระทบที่เกิดกบผ้ถ

ือห้นก้

อยา่ งชด

เจน เพื่อเป็ นข้อมล

ประกอบการตดสินใจของผ้ถ

ือห้นกู้ เว้นแต่ กรณีการแก้ไข เพิ่มเติม ในประเด็นซึ่ง ไม่กระทบต่อ

ประโยชน์ของผ้ถ

ือหุ้นกู้ หรือเป็ นประโยชน์ต่อผ้ถ

ือห้น

กู้ หรือไม่ท˚าให้สิทธิประโยชน์ของผู้ถือห้น

กู้ด้อยลง หรือในประเด็นที่

เป็ นการแก้ไขข้อผิดพลาดที่เห็นโดยชัดแจ้ง ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้สามารถท˚าความตกลงเห็นชอบร่วมกันได้โดย

ไมต

้องได้รับความยินยอมจากที่ประชม

ผ้ถ

ือห้นก้

ผ้อ

อกห้น

กู้และผ้แทนผ้ถ

ือห้นกู้ตกลงผกพน

ตามสญ

ญานี ้ ข้อก˚าหนดสิทธิ และเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกบ

ห้นก้

รวมทงั ้ ที่จะได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมตอไปในภายหน้า

11. การส่งหนังสือบอกกล่าว

การติดตอ

สอสารหรือการบอกกลา่ วใด ๆ ที่จะสง่ ถึงผ้อ

อกห้น

กู้หรือผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ให้ท˚าเป็ นหนงั สือและ (ก) สง่ โดย

บุคคล หรือ (ข) ส่งโดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียนมายังที่อยู่ของคู่สญญาตามที่อยู่ที่ระบุไว้ข้างล่างนี ้ หรือที่อยู่ที่ได้มีการ

เปลยนแปลงและได้แจ้งให้แก่คส่ ญญาอีกฝ่ ายหนงึ่ ทราบเป็ นหนงั สอแลว้

ผู้ออกหุ้นกู้:

บริษัท ผลตไฟฟ้ า นวนคร จ˚ากด

ที่อยู่	:	111 หมทู ี่ 20 ถนนพหลโยธิน ต˚าบลคลองหนงึ่ อ˚าเภอคลองหลวง จงั หวดปทมธานี 12120
โทรศพท์	:	0-2024-8804
ส่งถึง	:	[●]

ผู้แทนผู้ถอหุ้นกู้:

ธนาคารกรุงศรีอยธยา จ˚ากด (มหาชน)

ที่อยู่	:	1222 ถนนพระรามที่ 3 แขวงบางโพงพาง เขตยานนาวา กรุงเทพมหานคร 10120
โทรศพท์	:	0-2296-3582
สง่ ถึง	:	คณศรีสนุ นท์ ทติยะโพธิ

การติดตอสอสารหรือการสง่ ค˚าบอกกลา่ วใด ๆ ให้ถือวา่ ผ้รู ับได้รับ (ก) ในวนที่ผ้สง่ ได้ไปถึงสถานที่สง่ และสง่ มอบ

หนงั สอซงึ่ ลงนามรับทราบสา˚ เนาโดยคส่

ญญา (ในกรณีสง่ โดยบค

คล) หรือ (ข) ในวนที่ก˚าหนดไว้ในใบตอบรับทางไปรษณีย์

หรือในใบรับที่เป็ นลายลก ไปรษณีย์ลงทะเบียน)

ษณ์อก

ษรอื่นใดที่ได้บน

ทึกการติดต่อสื่อสารหรือการส่งค˚าบอกกลา

วดงั กล่าว (ในกรณีสง่ โดย

12. การรับรองความถกต้องของเอกสาร

ผ้อ

อกห้น

ก้ต

กลงยอมรับว่า เอกสารใด ๆ ที่ผ้อ

อกห้น

กู้มอบให้ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ตามสญ

ญานีห้ รือตามข้อก˚าหนดสิทธิ

มีข้อความที่ถูกต้อง แท้จริง และมีความสมบูรณ์ครบถ้วน และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่จ˚า เป็ นต้องรับผิดชอบต่อผู้ออกหุ้นก้

ในข้อความดงั กลา

วหรือต่อการใด ๆ ที่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ได้กระท˚าหรือละเว้นไม่กระท˚าโดยอาศย

ข้อมล

หรือรายละเอียดที่

ปรากฏในเอกสารตา่ ง ๆ ที่ผ้อ

อกหุ้นกู้มอบให้ดงั กลา่ วข้างต้นนนั

ยกเว้นในกรณีที่เป็ นการกระท˚าผิดโดยจงใจหรือโดยการละเลย

หรือประมาทเลนเลอ

อยา่ งร้ายแรงของผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้

13. ความรับผิดชดใช้

13.1 หากเกิดกรณีพิพาท การฟ้ องร้ องเป็ นคดี หรือความเสียหายใด ๆ ต่อผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู อน

เกี่ยวเนื่องกบ

การปฏิบัติหน้าที่เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามสัญญานี ้ ข้อก˚าหนดสิทธิ หรือเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ ตลอดจน

กฎหมายที่เกี่ยวข้อง ผู้ออกห้น

กู้จะต้องรับผิดชดใช้ให้แก่ผู้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้ส˚าหรับความเสียหายทงั ้ หมด ตามที่เกิดขึน้ จริง

และเป็ นผลโดยตรงอนเนื่องมาจากการปฏิบติหน้าที่โดยถกต้องของผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้ด

งั กลา่ วข้างต้น ซงึ่ รวมถึง (แต่ไม่จ˚ากด

เฉพาะ) ค่าใช้จ่ายตามสมควรในการด˚าเนินคดี ค่าจ้างที่ปรึกษากฎหมาย ทนายความ เพื่อแก้ไขข้อพิพาทหรือต่อส้คดี

ดงั กลา่ วให้แก่ผ้แทนผ้ถ

ือห้นกู้จนครบถ้วน ทงั ้ นี ้ผ้ออกห้นกู้ไมต

้องรับผิดชดใช้ความเสยหายใด ๆ อน

เกิดขน้ เนื่องจากความ

ประมาทเลินเลอ

อย่างร้ ายแรงหรือการประพฤติผิดโดยจงใจของผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู หรือการที่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ไม่ปฏิบติตาม

สญญานี ้ข้อก˚าหนดสทธิ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

13.2 หากเกิดกรณีพิพาท การฟ้ องร้ องเป็ นคดี หรือความเสียหายใด ๆ ต่อผู้ออกหุ้นก้ ู และ/หรือ ผู้ถือหุ้นก้

อนเกิดขนึ ้ เนื่องจากความประมาทเลน

เลอ่ อยา่ งร้ายแรงหรือการประพฤติผิดโดยจงใจของผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู หรือการที่ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้นก้

ไมป

ฏิบติตามสญ

ญานี ้ข้อก˚าหนดสท

ธิ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้จ

ะต้องรับผิดชดใช้ให้แก่ผ้อ

อกห้น

ก้ ู และ/หรือ

ผ้ถ

ือห้นกู้ สา˚ หรับความเสยหายทงั ้ หมดตามที่เกิดขน้ จริงและเป็ นผลโดยตรงอน

เนื่องมาจากเหตด

งั กลา่ วข้างต้น ซึ่งรวมถึง

(แตไ่ มจ˚ากดเฉพาะ) คา่ ใช้จ่ายตามสมควรในการด˚าเนินคดี คา่ จ้างที่ปรกษึ ากฎหมาย ทนายความ เพื่อแก้ไขข้อพิพาทหรือ

ตอส้คดีดงั กลา่ ว

14. ทางเยยวยาแก้ไข

การเยียวยาแก้ไขเหตผ

ิดนด

ผิดสญ

ญา หรือการไม่ปฏิบติตามหน้าที่ข้อหนึ่งข้อใด ตามที่ก˚าหนดไว้ในสญ

ญานี

หรือข้อก˚าหนดสทธิให้ถือวา่ เป็ นสว่ นหนงึ่ ของทางเยียวยาแก้ไขอื่นใดที่คส่ ภายใต้บทบญญติของกฎหมาย

ญญาแตล

ะฝ่ ายอาจมีอยก่

บคส่

ญญาอีกฝ่ ายหนง

15. ค่าใช้จ่าย

เว้นแต่จะได้มีข้อตกลงไว้เป็ นอย่างอื่น คู่สญ

ญาแต่ละฝ่ ายตกลงที่จะรับผิดชอบในค่าใช้จ่ายในการจด

ท˚าสญ

ญานี

ในสว่ นของตน ซงึ่ รวมถึงคา่ ใช้จ่ายสา˚ หรับที่ปรึกษากฎหมายและที่ปรึกษาอื่น ๆ

16. ความไม่สมบูรณ์ของสัญญา

หากบทบญ

ญัติใด ๆ แห่งสญ

ญานี ้ ข้อก˚าหนดสิทธิ และ/หรือ เอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ ตกเป็ นโมฆะ

โมฆียะ ผิดกฎหมายหรือพ้นวิสย

ไมอาจใช้บงั คบ

ได้ไมว่ า่ ด้วยเหตใุ ด บทบญญตินนั

ๆ ไมมีผลท˚าให้สว่ นอื่น ๆ ของสญญานี

ต้องตกเป็ นโมฆะ โมฆียะ ผิดกฎหมายหรือใช้บงั คบไม่ได้ ซึ่งคสญญาตกลงให้บทบญญัติในสว่ นอื่นดงั กลา่ วของสญญานี

ยงั คงมีผลผกพน

และใช้บงั คบ

ได้ในระหวา่ งคส่ ญ

ญาทก

ฝ่ ายตามขอบเขตที่กฎหมายก˚าหนดให้ท˚าได้

17. กฎหมายท่ีใช้บังคับแก่สัญญา

สญญานีแ้ ละเอกสารภายใต้สญ

ญานี ้ สิทธิและข้อผูกพน

ต่าง ๆ ของคู่สญ

ญาที่มีอยู่ตามสญ

ญานี ้ ให้ใช้บงั คบ

และตีความตามกฎหมายไทยในทก ๆ ประการ

18. การขัดกันของข้อกาหนด

ในกรณีที่ข้อก˚าหนดใด ๆ ในสญญานีข้ ดหรือแย้งกบข้อก˚าหนดสทธิ ให้คส่

ญญาถือปฏิบติตามข้อก˚าหนดสทธิ

19. การรักษาความลับ

ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ต

กลงที่จะเก็บรักษาข้อมล

ใบแสดงรายการ หรือเอกสารอื่นใดที่ผ้อ

อกห้น

กู้มอบให้กบ

ผ้แู ทนผ้ถ

ือห้นก้

และที่เกิดจากการปฏิบัติหน้าที่เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามสญญานี ้ ไม่ว่าจะอยู่ในรูปแบบของเอกสารหรือไม่ว่าจะอยู่ใน

รูปแบบใด ๆ ไว้เป็ นความลบ

และไม่เปิ ดเผยกบ

บคคลใด ๆ ที่ไม่ใช่หรือไม่เกี่ยวข้องกบ

การปฏิบติตามอ˚านาจหน้าที่ของ

ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ตามสญ

ญานี ้ ยกเว้นเป็ นการเปิ ดเผยต่อศาล ที่ปรึกษาใด ๆ ของผู้แทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู หรือพนก

งานเจ้าหน้าที่

ของหนว่ ยราชการ หรือหนว่ ยงานอื่นใดที่มีอ˚านาจตามกฎหมายหรือตามที่กฎหมายก˚าหนด ทงั ้ นี ้ให้ข้อก˚าหนดและเงื่อนไข

นีมีผลใช้บงั คบ

ตอไป ภายในก˚าหนดเวลา 2 (สอง) ปี นบ

จากวนที่สญญานีส้ น้ สดลง

สญญานีท˚าขึน้ เป็ น 2 (สอง) ฉบับ มีข้อความถูกต้องตรงกัน คู่สญญาทงั ้ สองฝ่ ายได้อ่านและเข้าใจข้อความ

ทัง้ หมดแล้วเห็นว่าถูกต้องตามเจตนารมณ์ทุกประการ และเพื่อเป็ นหลกฐานแห่งการนีจึงได้ลงลายมือชื่อ พร้ อมทงั

ประทบตราสา˚ คญบริษัท (ถ้ามี) ไว้เป็ นหลกฐาน ณ วน เดือน ปี ที่ระบขุ ้างต้น

เพ่ือและในนามของผู้ออกหุ้นกู้

บริษัท ผลติ ไฟฟ้ า นวนคร จ˚ากดั

([●])

[●]

([●])

[●]

([●])

พยาน

เพ่ือและในนามของผู้แทนผู้ถอื หุ้นกู้

ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จากัด (มหาชน)

([นางคจรียา จงไพศาลสกลุ ]) ผ้รู ับมอบอ˚านาจ

([นายวิโรจน์ ชื่นรัตนกลุ ]) ผ้รู ับมอบอ˚านาจ

([นางศรีสนุ นท์ ทติยะโพธิ]) พยาน

เอกสารแนบท้าย

ข้อก˚าหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าท่ีของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้