Contract

สัญญาแต่งต้ ผูแ้ ทนผxxxx xxxxx xxx

ระหว่าง

บริษัท โปรxxx xxxxxxxx เซอร์วิส จ˚ากด (มหาชน)

กบ

xxxxxxxxxxxxxxx xxx จ˚ากด (มหาชน)

สัญญาแต่งต้ ผ้ ทนผxxxx xxxxx xxx

“หุ้นกู้มีประกันของบริษัท โปรxxx xxxxxxxx เซอร์วิส จ˚ากัด (มหาชน) คร้ังที่ 1/2567 ครบก˚าหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2569

ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้มีxxxxxไถ่ถอนหุ้นก้กู ่อนครบก˚าหนดไถ่ถอน”

ส ญาxxx

xxxทา˚ ข้ึน ณ สา˚ นก

งานแห่งใหญ่ บริษท

xxxxxxxxx xxx xxxx

(มหาชน) เมื่อวนที่     ระหว่าง

บริษท

โปรxxx xxxxxxxx เซอร์วิส จา˚ กด

(มหาชน) ส˚านักงานเลขที่ 381/6 ซอย พระราม 9 58 (ซอย 7 xxxx 7) ถนนพระราม 9

เขตสวนหลวง กรุงเทพมหานคร 10250 (ซ่ึงต่อไปน้ีในสัญญาน้ีจะเรียกว่า “ผู้ออกหุ้นกู้”) ฝ่ ายหน่ึง กบ

บริษท

หลก

xxxxxx xxx

จา˚ กด

(มหาชน) ส˚านก

งานเลขท่ี 132 อาคารสินธรทาวเวอร์ 1 ช้น

2, 3 อาคารสินธรทาวเวอร์ 3 ช้น

17, 18, 20 ถนนวิทยุ แขวง

ลุมพินี เขตปทุมวน กรงเุ ทพฯ 10330 (ซงึ่ ต่อไปในสญั ญานี้xxxxยกxxxx “บริษัท” หรอื “ผแู้ ทนผxxxx อหุ้นกู้”) อีกฝ่ ายหนึ่ง

โดยที่ผอ้ อกหุ้นกูไดร้ ับอนุญาตจากสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรัพยแ์ ละตลาดหลกทรัพย์ (“ส˚านักงาน ก.ล.ต.”) ให้ออกและเสนอขาย “หุ้นกู้มีประกันของบริษัท โปรxxx xxxxxxxx เซอร์วิส จ˚ากัด (มหาชน) คร้ังที่ 1/2567 ครบก˚าหนดไถ่ถอน ปี พ.ศ. 2569 ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้มีxxxxxไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบก˚าหนดไถ่ถอน” เป็ นจา˚ นวนรวมไม่เกิน 120,000 (หน่ึงxxxxxxหมื่น)

หน่วย มีxxxxxxที่ตราไวห

น่วยละ 1,000 (หน่ึงพน

) บาท คิดเป็นxxxxxxรวมท้งั สิ้นไม่เกิน 120,000,000 (หน่ึงร้อยยี่สิบลาน) บาท (ซ่ึง

ต่อไปในสัญญาxxx

xxxให้เรียกว่า “หุ้นกู้”) ซ่ึงจะทา˚ การเสนอขายต่อผูล

งทุนสถาบน

และ/หรือ ผูล

งทุนรายใหญ่ ตามประกาศ

คณะกรรมการกากบตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2565 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ท่ีออกใหม่ต่อบุคคล

ในวงจากด

และการเสนอขายหุ้นกูแปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลกษณะเฉพาะ xxx

ลงวนที่ 23 กน

ยายน 2565 (รวมถึงที่มีการแกไ้ ข

เพิ่มเติม) (“ประกาศที่ ทจ. 16/2565”) และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวของ ท้งั นี้โดยมรี ายละxxxxx ปรากฏตามขอกาหนดว่าดว้ ยสทธxxxxx

หน้าที่ของผูอ

อกหุ้นกูแ

ละผูถ้ ือหุ้นกูต

ามที่กา˚ หนดไวใ้ นเอกสารแนบทา้ ยของสัญญาน้ี รวมท้งั ท่ีจะไดม

ีการแกไ้ ขxxxxxเติมต่อไปใน

ภายหนา (ถ้าม)ี (“ข้อก˚าหนดสทธิิ ”) และให้ถอเปื ็นสวนหนึ่่ งของสญั ญานี้

โดยที่ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูไ้ ดใ้ ห้คา˚ รับรองว่าผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูม

ีxxxxxบต

ิครบถว้ นตามที่กา˚ หนดไวใ้ นประกาศคณะกรรม

การกา˚ กบ

ตลาดทุน ที่ ทจ. 37/2552 เรื่อง xxxxxบต

ิของผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกู้ และการกระทา˚ ตามอา˚ นาจหน้าที่ของผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกู

xxx

ลงวน

ที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 (และตามที่จะไดม

ีการแกไ้ ขxxxxxเติม) (“ประกาศที่ ทจ. 37/2552”) และประกาศอื่นใดที่เกี่ยว

ของ และไดร้ ับความเห็นชอบจากสา˚ นกงาน ก.ล.ต. และหน่วยงานที่เกี่ยวของอื่นๆ ให้ทาหนาที่เป็นผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกูแลว

โดยที่ผอู้ อกหุ้นกูม

ีความประสงคxx xแต่งต้งั ผแู้ ทนผถู้ ือหุ

กูxx x

x˚ หxxx xxxเป็นผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกูข

องหุ้นกู้ และโดยที่ผแู้ ทน

ผูถ้ ือหุ้นกูม

ีความประสงคจ

ะทา˚ การเป็ นผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกู้ดงั กล่าว และมีอา˚ นาจ หน้าที่ และความรับผิดของผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูตาม

ความที่กา˚ หนดไวใ้ นสัญญาน้ี ขอ

กา˚ หนดxxxxx เอกสารเกี่ยวกบ

หุ้นกู้ พระราชบญ

ญติหลกทรัพยแ์ ละตลาดหลก

ทรัพย์ พ.ศ. 2535

(และที่มีการแกไ้ ขเพิ่มเติม) ประกาศที่ ทจ. 16/2565 ประกาศที่ ทจ. 37/2552 และกฎหมายอื่นใด xxxxxxx กฎ ประกาศ ขอบงั คบ

หรือคา˚ ส่ังต่างๆ ที่ออกตามความในกฎหมาย ที่ใช้บังคบ

อยู่ ณ วน

ท่ีทา˚ สัญญาน้ีหรือท่ีจะมีข้ึนในxxxxx (รวมเรียกกฎหมาย

xxxxxxx ประกาศ ขอ

บงั คบ

หรือคา˚ สงั่ ต่างๆ ดงั กล่าวว่า “กฎหมายที่เกี่ยวข้อง”)

เพื่อให้เป็ นไปตามบทบญ

ญติในพระราชบญ

ญติหลก

ทรัพยแ

ละตลาดหลก

ทรัพย์ พ.ศ. 2535 ประกาศที่ ทจ. 16/2565

และประกาศที่ ทจ. 37/2552 และโดยความประสงคข รายละเอียดดงั ต่อไปน้ี

องคู่สัญญาท้งั สองฝ่ าย คู่สัญญาท้งั สองฝ่ ายจึงตกลงทาสัญญาxxx

xxx โดยมี

1. ค˚านิยาม

คาและขอความตามที่ปรากฏในสัญญาxxx กา˚ หนดไวเป็นการเฉพาะในสัญญาน้ี

น้ีxx

xความหมายxxxxเดียวกบ

ท่ีกา˚ หนดไวใ้ นขอ

กา˚ หนดxxxxx xxxแต่จะได

2. การแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นก้

ผอู้ อกหุ้นกูตกลงแต่งต้งั ให้ผแู้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูเป็นผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกู้ และผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกูตกลงรับเป็นผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกู้ เพื่อ

ทา˚ หxxx xxxดูแลรักษาxxxxxxxxxxให้แก่ผูถ้ ือหุ้นกู้ โดยมีอานาจ หxxx xxx และความรับผิดชอบตามขอกา˚ หนดและเงื่อนไขที่กาหนด

ไวใ้ นสัญญาน้ี ข

กา˚ หนดxxxxx และเอกสารอ่ืนๆ เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยที่ผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกู้xxxxxx

ดาเนินการต่างๆ ที่เกี่ยวกบหุ้นกูในนามของตนเองเพื่อประโยชน์ของผถู้ ือหุ้นกูตามขอกาหนดและเงื่อนไขที่กาหนดไวใ้ นสัญญา

xxx

xxx ขอ

กา˚ หนดxxxxx และเอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวของกบหุ้นกู้ และกฎหมายที่เกี่ยวของ

3. อตั ราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน บ˚าเหน็จ หรือเงินทดรองให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้

3.1 ผูอ

อกหุ้นกูต

กลงชา˚ ระค่าตอบแทนให้แก่ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกู้ เพื่อตอบแทนในการปฏิบต

ิหน้าที่xxxxxxxxน้ีเป็ นเงิน

จานวน      บวกดว้ ยภาษีมูลค่าเพิ่มในอตราตามที่กฎหมายกาหนด โดยผอ้ อกหุ้นกูจ้ ะชาระค่าตอบแทนดงกล่าว

ให้แก่ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูภ

ายใน 14 (สิบสี่) วน

นบจากวน

ออกหุ้นกู้ ท้งั น้ีในกรณีที่วน

ชาระค่าตอบแทนดงั กล่าวตรงกบ

วนหยุดทา

การของผูออกหุ้นกูห

รือผูแทนผถู้ ือหุ้นกู้ ให้เลื่อนไปชาระค่าตอบแทนในวน

เปิ ดทาการแรกถด

ไป ผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นxxxxxตองคืนเงิน

ค่าบริการดงั กล่าวไม่ว่าท้งั หมดหรือบางส่วน ในกรณีท่ีมีการเลิกสญั ญาน้ีก่อนครบกาหนดไถ่ถอนหุ้นกู้

การชาระค่าตอบแทนตามวรรคก่อน ผูอ

อกหุ้นกูต

กลงรับผิดชอบในค่าภาษีมูลค่าเพิ่มและอากรแสตมป์ ใดๆ xxxxxxเกิด

ข้ึนจากการกระทา˚ และดา˚ เนินการใดๆ ตามความในสัญญาxxxxxxโดยชาระพรอมกบ้ เงินค่าตอบแทน และผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกูจ้ ะออก

ใบเสร็จรับเงินค่าตอบแทนและใบกา˚ กบ

ภาษีให

ก่ผอู้ อกหุ xx

xxxx xxxxxxx ในกรณีที่ผแู้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูจ้ ะยงั xxตอ

งปฏิบต

ิหน้าที่ของตนต่อไปภายหลงครบกา˚ หนดอายุหุ้นกูแลว

ผอู อก

หุ้นกูแ

ละผูแ

ทนผูถ้ ือหุ้นกูจ้ ะดา˚ เนินการตกลงค่าตอบแทนและวิธีการชา˚ ระค่าตอบแทนที่ผูอ

อกหุ้นกูจ้ ะตอ

งชาระให้ผูแ้ ทนผูถ้ ื อ

หุ้นกู้ โดยทาเป็นลายลกษณ์อก

ษรอีกคร้ังก่อนที่จะครบกาหนดอายข

องหุ้นกู

3.2 ผอู้ อกหุ้นกูตกลงที่จะชา˚ ระให้แกผู่ แทนผถู้ ือหุ้นกู้ xxxxx งินทดรองจ่ายที่ผูแทนผถู้ ือหุ้นกูไดจ้ ่ายไปตามที่จ่ายจรงเิ ท่าที่

จาเป็น และxxxxxอนเนื่องมาจากการปฏิบต

ิหน้าที่ของผแู้ ทนผูถ้ ือหุ้นxxx

xxxxxxxน้ี ขอ

กา˚ หนดxxxxx และเอกสารเกี่ยวกบ

หุ้นกู

อื่นๆ โดยผอู้ อกหุ้นกxxx xxx˚ ระคืนให

ก่ผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกูภ

ายใน 7 (เจ็ด) วน

นบต้งั แต่วน

xxxxxร้ ับแจง้ เป็นลายลก

ษณ์อก

ษรจากผูแทน

ผถู้ ือหุ้นกู้ พร้อมแสดงรายละเอียดตลอดจนหลกฐานในการจ่ายเงินทดรองดงกล่าว

3.3 หากผูออกหุ้นกูxxxxxระค่าตอบแทนใดๆ และ/หรือ เงินทดรองจ่ายใดๆ โดยไม่มีเหตุอนควรให้แก่ผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกู

ภายในระยะเวลาที่กา˚ หนดไวใ้ นสัญญาน้ี ขอ

กา˚ หนดxxxxx และเอกสารเก่ียวกบ

หุ้นกูอ

ื่นๆ ผอู

อกหุ้นกูย้ ินยอมให้ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกู

เรียกเก็บดอกเบ้ียผิดนด

ในอต

ราร้อยละ 15 (สิบห้า) ต่อปี โดยให้คา˚ นวณดอกเบ้ียนับต้งั แต่วน

ท่ีผิดนด

ชา˚ ระเงินจา˚ นวนดงั กล่าว

จนกว่าผอ้ อกหุ้นกูจ้ ะชาระเงินคืนให้ผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกูเ้ สร็จสิ้นครบถว้ น

3.4 ผูแทนผถู้ ือหุ้นกูไม่มีxxxxxในการหกเงินจา˚ นวนใดๆ ที่ผแู้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูไดร้ ับไวห

รือครอบครองไวในนามหรือเพื่อ

ประโยชน์ของผูถ

ือหุ้นกู้ เพื่อชา˚ ระหน้ีที่ผูอ

อกหุ้นกู้มีอยู่กับผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกู้ เวน

แต่กรณีผูอ

อกหุ้นกู

ีหน้ีค่าตอบแทนหรือ

ค่าธรรมเนียมการเป็นผูแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกู้ และหน้ีค่าใชจ้ ่ายต่างๆ ท่ีเกิดข้ึนคา้ งชา˚ ระอน

เนื่องมาจากการปฏิบต

ิหน้าที่โดยถูกตองใน

ฐานะผแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูภายใตส

ัญญาxxx

xxx ผอ้ อกหุ้นกูยินยอมให้ใชx

xxxxหกเงินจานวนดงกล่าวได

4. อ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา

4.1 ผูอ

อกหุ้นกูแ

ละผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกู้มีอา˚ นาจ หน้าที่ และความรับผิดตามที่กา˚ หนดไวใ้ นสัญญาน้ี ข้อกา˚ หนดxxxxx

เอกสารอื่นๆ เกี่ยวกบ

หุ้นกู้ และกฎหมายที่เกี่ยวขอ

ง ท้งั น้ี คู่สัญญาท้งั สองฝ่ ายจะตอ

งให้ความร่วมมือและความช่วยเหลือในการ

ดาเนินการใดๆ ตามจาเป็นและxxxxx เพื่อให้เป็นไปตามขอ

xxxxxxxx

xxx ขอ

กา˚ หนดxxxxx ตลอดจนกฏหมายอื่นที่เกี่ยวของ

ในกรณีที่มีการแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงขอ

กา˚ หนดxxxxx เอกสารอื่นๆ เกี่ยวกบ

หุ้นกู้ หรือกฎหมายที่เกี่ยวขอ

งที่มีผลกระทบ

ต่ออา˚ นาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคู่สัญญา xxxxxxxxxxxxสองฝ่ ายตกลงท่ีจะร่วมกนแกไ้ ข เปลี่ยนแปลงเงื่อนไข หรือ

ข้อกาหนดใดๆ xxxxxxxxน้ี เพ่

ให้สอดxxx

xและไม่ขดกบขอกาหนดxxxxx เอกสารอื่นๆ เกี่ยวกบหุ้นกู้ หรือกฎหมายที่เกี่ยวของ

ที่มีการแกไ้ ขเปล่ียนแปลงน้นทุกประการ

4.2 ผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกูจ

ะตอ

งรับผิดต่อผูถ

ือหุ้นกูใ้ นความเสียหายซ่ึงเกิดข้ึนจากการที่ผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกูล

ะเลยไม่ปฏิบต

หน้าที่ หรือปฏิบต

ิหน้าที่ดว้ ยความประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง หรือปฏิบต

ิหน้าที่มิชอบตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ

กา˚ หนดxxxxx

หรือจงใจกระทา˚ ผิดหน้าที่ หรือโดยมิได้ใช้ความระมัดระวงั ตามที่จะพึงคาดหมายได้จากบุคคลที่ประกอบการเป็ นผูแทน

ผถู้ ือหุ้นกู้ แต่ท้งั น้ีผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นxxxx xxตอ

งรับผิดชอบในความเสียหายใดๆ xxxxxxเกิดข้ึนจากการที่ผูแ

ทนผูถ้ ือหุ้นกูไ้ ดป

ฏิบต

ิตาม

มติของที่ประชุมผถู้ ือหุ้นกูอยางถูกตองครบถวน

4.3 ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูม

ีอานาจและหน้าที่ในการดา˚ เนินการใดๆ เพื่อประโยชน์ของผูถ้ ือหุ้นกูท

้งั ปวง ซ่ึงรวมถึง (แต่ไม่

จากด

เฉพาะ) อา˚ นาจและหxxx xxxดงั ต่อไปน้ี

(ก) ดา˚ เนินการใดๆ ในนามของผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูเ้ พื่อประโยชน์ของผถู้ ือหุ้นกูท

้งั ปวง ซ่ึงรวมถึง (แต่ไม่จา˚ กด

เฉพาะ) การรับและเก็บรักษาต้นฉบับเอกสารสัญญาต่างๆ รวมถึงสัญญาจ˚านอง สัญญาจ˚าน˚า สัญญาค้˚าประกัน สัญญา

หลก

xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxการค้าและxxxxxต่างๆ การเช่าทรัพยส

ิน การเช่าซ้ือ โฉนดที่ดินที่เป็ นหลกประกันรวมถึง

xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx

ินทางxxxxxหรือทรัพยส

ินใด (ถา้ มี) ที่เกี่ยวขอ

งกบ

หุ้นกู้ การรับจา˚ นา

การรับจา˚ xxx xxxรับการค้า

ประกัน หรื อการรับหลักประกันทางธุรกิจ หรื อการรับประกัน อื่นใด (ถ้ามี) การจดทะเบียนสัญญาหลักประกัน

การใช้xxxxxไถ่ถอนจา˚ นอง ปลดจา˚ นอง ปลอดหลก

ประกันที่จา˚ นอง ยกเลิกการจดทะเบียนสัญญาหลก

ประกันตามเอกสาร

หลก

ประกน

เมื่อถึงวน

ครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุ้นกู้ รวมท้งั xx

xทธิบงั คบ

ชา˚ ระหน้ีเอากบ

ผูอ

อกหุ้นกู้ ผูจ้ า˚ นา

ผูจ้ า˚ นอง ผูค้ ้า˚ ประกน

ผใ้ ห้หลกประกน

และ/หรือ หลกประกนดงกล่าว (ถามี) เพื่อและในนามของผูถ้ ือหุ้นกูด

ว้ ย

(ข) ดา˚ เนินการใดๆ ให้ผูออกหุ้นกู้ปฏิบัติตามหน้าที่ที่ระบุไว้ในข้อกา˚ หนดxxxxx ซึ่งรวมถึง (แต่ไม่จา˚ กัด

เฉพาะ) การดาเนินการตามมติของที่ประชุมผถู้ ือหุ้นxxx

xxชอบดว้ ยกฎหมายและมีผลผกพนผอ้ อกหุนxxx

xxตองปฏิบต

ิตาม และการให

คา˚ แนะนา˚ หรือให้คา˚ ปรึกษาตามxxxxx และการเรียกค่าเสียหายจากผูอ

อกหุ้นกู้แทนผูถ้ ือหุ้นกู้ ในกรณีที่ผแู้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูม

ีxxxxx

ใช้ดุลยพินิจของตนตามข้อก˚าหนดxxxxx ผูแ ผถู้ ือหุ้นกูเป็นหลกั

ทนผูถ

ือหุ้นกู้xxxxxxใช้ดุลยพินิจได้โดยxxxxxโดยคา˚ นึ งถึงxxxxxxxxxxของ

เกี่ยวกบ

(ค) ดา˚ เนินการใดๆ อน หุ้นกูร้ วมท้งั กฎหมายที่เกี่ยวของ

เป็ นอา˚ นาจหน้าที่ของผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูต

ามที่ระบุไวใ้ นขอ

กา˚ หนดxxxxx เอกสารอื่นๆ

(ง) ดาเนินการเรียกประชุมผถู้ ือหุ้นกู้ ซ่ึงรวมxxxxxxจดเตรียมหนงสือxxxxประชุมผถู้ ือหุนกูและเอกสารใดๆ ที่

เกี่ยวของกบการประชุมผถ้ ือหุ้นกูตามขอกา˚ หนดxxxxxและเป็นผxx xเนินการจดให้มกาี รประชมผถุ ู้ ือหุ้นกู

หุ้นกูโดยไม่ชกชา

(จ) จด

ทา˚ รายงานส่งให้แก่ผูถ้ ือหุ้นกูเ้ ก่ียวกบ

เรื่องส˚าคญ

xxxxxด

า˚ เนินการไปตามอานาจหน้าที่ของผูแ้ ทนผูถือ

(ฉ) การกระทา˚ ของผูแ

ทนผูถ้ ือหุ้นxxx

xxxxxxxน้ี ให้xxxxxxเป็ นการกระทา˚ เพื่อประโยชน์ของผูถ้ ือหุ้นกู้ และ

ให้ถือเสมือนหน่ึงผถู้ ือหุ้นกูกระทาการดงกล่าวดว้ ยตนเอง

(ช) ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูอาจแต่งต้งั ท่ีปรึกษากฎหมายตามที่จา˚ เป็ น เพื่อให้คา˚ ปรึกษาเฉพาะในกรณีที่มีประเด็น

ทางกฎหมายส˚าหรับกรณีที่ผูแ

ทนผูถ้ ือหุ้นกูต

องบงั คบ

ชา˚ ระหน้ีตามหุ้นกู้ หรือกรณีมีการเสนอขอแกไขขอ

กา˚ หนดxxxxxหรือขอ

ผ่อนผน

เร่ืองใดๆ หรือการให้ความxxxxxxxxxเก่ียวขอ

งกบ

ขอกา˚ หนดxxxxx หรือกรณีมีเหตุผิดนด

หรือขอ

พิพาทxxxxxxเกิดข้ึนอน

เกี่ยวเนื่องกบ

หุ้นกูห

รือขอ

กาหนดxxxxx ซ่ึงรวมถึงหน้าที่ในการฟ้องร้องดา˚ เนินคดีอาญา และ/หรือคดีแพ่ง จนxxxxxxบงั คบ

คดี

หรือบงั คบ

หลก

ประกน

(ถา้ มี) เพ่ือรวบรวมและแจกจ่ายxxxxxx

xxxxxไดจ

ากการเรียกร้องค่าเสียหายให้แก่ผูถ

ือหุ้นกูท

้งั ปวงตาม

สัดส่วนที่แต่ละรายพึงไดร้ ับให้ถูกตอ

งและครบถว้ นจนกระทง่ั คดีถึงที่สุด ท้งั น้ี ผูแ้ ทนผูถือหุ้นกูx

xxxxxแต่งต้งั และทดรองจ่าย

ค่าใชจ้ ่ายเกี่ยวกบที่ปรึกษากฎหมายดงกล่าวไดทนที

(ซ) ผแู้ ทนผถู้ ือหุ

กูม

ีหxxx xxxxx˚ ระเงินคืนให้แก่ผถู้ ือหุ้นกูแ

ต่ละรายตามสัดส่วนหน้ีหุ

กู้ เม่ือผูแทนผถู้ ือหุ้นกู

ได้รับชา˚ ระเงินมาจากการบังคบ

ชา˚ ระหน้ีตามหุ้นxxx

xxxxxxxฉบับน้ี หรือข้อกา˚ หนดxxxxx โดยผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกูจ

ะตอ

งจดทา

บนทึกข้น

ตอนการรวบรวมและการชา˚ ระคืนเงินดงั กล่าว ซ่ึงรวมถึงค่าใช้จ่ายที่เก่ียวขอ

งด้วย เพ่ือเป็ นหลก

ฐานให้ผูถ

ือหุ้นกู

xxxxxxขอตรวจสอบxxxxx

ท้งั น้ี เงินตน

ดอกเบ้ีย และเงินจานวนใดๆ ท้งั หมดที่ผถู้ ือหุ้นกูไดร้ ับจากผอ้ อกหุ้นกูเ้ พื่อชา˚ ระหน้ีภายใตห

ุ้นกู้ ใน

กรณีมีการบงั คบ

ชา˚ ระหน้ีหุน้ กูเ้ ม่ือมีเหตุผิดนด

เกิดข้ึน จะไดร้ ับการจด

สรรตามลา˚ ดบ

ดงั ต่อไปน้ี

(1) ลา˚ ดบ

แรก เพ่ือชา˚ ระค่าใช้จ่ายและภาระหน้ีท้งั หมดท่ีผูแ

ทนผูถ้ ือหุ้นกูท

ดรองจ่ายไปจริงภายใตห

ุ้นกู

ซ่ึงรวมถึง (แต่ไม่จากดเฉพาะ) ค่าใชจ้ ่ายเพอื่ การบงั คบ

ชา˚ ระหน้ีภายใตห

ุ้นกู

(2) ลา˚ ดบ

ที่สอง เพ่ือชา˚ ระดอกเบ้ียหุ

xxx

xxxxxxx งและยงั มิไดช

า˚ ระภายใตห

ุ้นกู

(3) ลาดบที่สาม เพื่อชาระเงินตนxxxxงภายใตหุ้นกู

(4) ลาดบที่สี่ จานวนเงินคงเหลือ (ถามี) ให้ชาระคืนให้แก่ผอ้ อกหุ้นกู

(ฌ) ผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกูม

ีหนาที่แจงผถู้ ือหุ้นกูแต่ละรายทราบในกรณีที่ผอ้ อกหุ้นxxxxxปฏิบต

ิตามขอกาหนดxxxxx

(ซ่ึงรวมถึงกรณีที่เกิดเหตุผิดนดหรือเหตุการณ์xxxxxxกลายเป็นเหตุผิดนดตามขอกาหนดxxxxxดว้ ย) ไม่ว่าผูแทนผถู้ ือหุ้นกูจ้ ะไดร้ ับ

แจง้ จากผูอ

อกหุ้นกู้ หรือผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกูไ้ ด้ทราบถึงเหตุดงั กล่าวเอง รวมท้ังการใดๆ ที่ผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกู้ไดก

ระทา˚ ลงไปตาม

อานาจหนาที่ในกรณีที่เกิดเหตุดงกล่าวขางตนดว้ ย

4.4 ผูอ

อกหุ้นกูม

ีหน้าที่ตอ

งจด

ทา˚ รายงานการใช้เงินเสนอต่อผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกูห

ลงั จากxxxxxร้ ับเงินจากการขายหุ้นกู

เพื่อให้ผแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูส้ แจงไวในหนงั สืxxxxxxx

ามารถตรวจสอบการใชเงินของผูออกหุ้นกูใ้ ห้เป็นไปตามวต

ถุประสงคข

xxxxxเสนอขายหุ้นกูต

ามxxxxx

5. xxxxxxxใช้บังคับของสัญญา

xxxxxxxx

xxxมีผลบงั คบ

ใชนบ

ต้งั แต่วนออกหุ้นกูเ้ ป็นตนไป

6. การสิ้นสุดของสัญญาแต่งต้งั ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และการเปลี่ยนแปลงตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นก้

6.1 ให้ส

ญาน้ีสิ้นสุดลงทน

ทีเมื่อเกิดกรณีใดกรณีหน่ึงดงั ต่อไปน้ี

(ก) เมื่อครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุ้นกูแ

ละผูอ

อกหุ้นกู ดช

า˚ ระหน้ีดอกเบ้ีย เงินตน

และหน้ีอื่นใดตามหุ้นกูจน

ครบถว้ นแลว

และผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกูไดปฏิบต

ิหนาที่ของผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกูจ้ นครบถว้ นตามขอกาหนดxxxxxแลว

หรือ

(ข) เมื่อมีการไถ่ถอนหุ้นกูท

้ังจา˚ นวนก่อนวน

ครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุ้นกู้หรือเม่ือมีการซ้ือคืนหุ้นกู้ท้ังหมดโดย

ผอู้ อกหุ้นกูแ้ ละนายทะเบียนหุ้นกูไ้ ดย้ กเลิกหุ้นกูท

้งั หมดน้น

แลว

หรือ

(ค) เมื่อหน้ีตามหุ

กูร้ ะงบ

สิ้นไปไม่ว่าโดยสาเหตุใดจนหมดสิ้นตามจา˚ นวนหุ

xxx

xxออกในคร้ังน้ี หรือ

(ง) เมื่อผถู้ ือหุ้นกูไดใชx

xxxxแปลงสภาพหุ้นกูเ้ ป็นหุ้นสามญ

ท้งั หมดน้น

แลว

6.2 ใหส้ ัญญาน้ีสิ้นสุดลงเม่ือเกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หน่ึงดงั ต่อไปน้ี และให้การสิ้นสุดของส ญานี้มผี ลต่อเมxxxxx ม

การแต่งต้ังผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกู้รายใหม่แล

โดยผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกู้รายเดิมต้องส่งมอบบรรดาทรัพยส

ิน เอกสารหรือหลก

ฐานที่

เก่ียวขอ

งท้งั หมดให้แก่ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูx

xxxxแ

ต่งต้งั ใหม่ให้แลว้ เสร็จภายใน 30 (สามสิบ) วน

นบแต่วน

ท่ีมีการแต่งต้งั ผูแ้ ทนผูถ้ ือ

หุ้นกูรายใหม่

(ก) เมื่อผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกูข

าดxxxxxบต

ิหรือกลายเป็ นผูข

าดคุณสมบัติของการเป็ นผูแ

ทนผูถ

ือหุ้ นกูแ

ละไม่

xxxxxxดาเนินการแกไขการขาดxxxxxบต

ิของตนให้ถูกตองภายใน 60 (หกสิบ) วน

นบแต่วน

ที่ขาดxxxxxบต

ิน้น

(ข) เมื่อที่ประชุมผูถ้ ือหุ้นกูม

ีมติให้เปลี่ยนตวั ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกู้ เนื่องจากเห็นว่าผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูป

ฏิบต

ิหน้าที่

ไม่เหมาะสมหรือบกพร่องต่อหนาที่ ท้งั น้ีตามรายละเอียดท่ีกา˚ หนดไวใ้ นขอกา˚ หนดสทิ ธิ

(ค) เมื่อผูแ้ ทนผูถ

ือหุ้นกูป

ฏิบต

ิหน้าที่ฝ่ าฝื นขอ

กา˚ หนดหรือเงื่อนไขของสัญญาน้ี ขอ

กา˚ หนดxxxxx และ/หรือ

เอกสารอ่ืนๆ ท่ีเก่ียวกบ

หุ้นกูแ

ละกฏหมายท่ีเกี่ยวขอ

ง และการฝ่ าฝื นน้น

ยงั xxxxxxxร้ ับการแกไ้ ขให้ถูกตอ

งภายในระยะเวลา 30

(สามสิบ) วน

นบจากวนที่ผอ้ อกหุ้นกูไดม

ีหนงสือแจงให้ผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกูท

าการแกไข

(ง) เมื่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้บอกxxxxxxxท˚าหน้าท่ี ในกรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้ปฏิบัติผิดสัญญาน้ี ไม่ว่าข้อใด

ขอหน่ึง ซ่ึงผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกูไดแจงเตือนเป็นลายลกษณ์อกษรให้ผอู

อกหุ้นกูท

ราบล่วงหน้าไม่นอ

ยกว่า 30 (สามสิบ) วนแลว

และ

ผูอ

อกหุ้นxxxx xxดา˚ เนินการแกไ้ ข หรือผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกูม

ีหนังสือลาออกจากการเป็ นผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกูโ้ ดยมีเหตุผลอน

xxxxxและ

การลาออกน้น

ไดร้ ับความเห็นชอบเป็นลายลก

ษณ์อก

ษรจากผูออกหุ้นกู้ ตลอดจนไดแจงให้ผอ้ อกหุ้นกูทราบล่วงหนาไม่นอยกว่า

30 (สามสิบ) วนแลว

(จ) เมื่อผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูต

กเป็ นผูม

ีหน้ีxxxxxx

พนตว

หรือถูกพิทกษท

รัพย์ หรือถูกเจา้ พนก

งานยึด หรืออายด

ทรัพยตามกฎหมายลม

ละลาย หรือ ถูกร้องขอให้มีการฟ้ื นฟูกิจการตามกฎหมายลม

ละลาย หรือกระทาการใดๆ อนจะเป็นเหตุให

ถูกxxxxxxละลาย ถูกพิทกษทรัพย์ หรือยื่นคา˚ ร้องขอให้มีการฟ้ื นฟูกิจการ

6.3 ในกรณีที่ผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกู้xxxxxxxจะบอกเลิกสัญญาฉบบั น้ี จะต้องทา˚ เป็ นหนังสือแจง้ ให้ผูอ

อกหุ้นกู้ทราบ

ล่วงหนาไม่นอยกว่า 60 (หกสิบ) วน

พร้อมท้งั แจง้ รายช่ือของบ

คลที่มีxxxxxบต

ิเป็นผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกูต

ามประกาศของสานกงาน

ก.ล.ต. ให้แก่ผูอ

อกหุ้นกูท

ราบ เพื่อให้ผูอ

อกหุ้นกูด

า˚ เนินการแต่งต้งั ผูแ้ ทนผูถ

ือหุ้นกูรายใหม่ หากผูอ

อกหุ้นxxxx xxxxxxxxแต่งต้ง

ผแู้ ทนผูถ

ือหุ้นกูร้ ายใหม่ไดทน

ภายในระยะเวลาดงั กล่าว ผูแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกูจ้ ะตอ

งปฏิบต

ิหน้าที่xxxxxxxxน้ีให้แก่ผูอ

อกหุ้นกูต่อ

ไปอีก 30 (สามสิบ) วน

หากผอู้ อกหุ้นxxxx xxxxxxxxแต่งต้งั ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ

กูร้ ายใหม่ไดท

นภายในระยะเวลาดงั กล่าว ผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกู

จะตอ้ งปฏิบต

ิหxxx xxxตามส

ญาน้ีให้แก่ผูอ้ อกหุ

กูต

่อไปอีก จนกว่าผแู้ ทนผถู้ ือหุน้ กูร้ ายใหม่จะไดร้ ับการแต่งต้ง

โดยผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นxx

xxxxตองรับผิดชอบการปฏิบต

ิหนาที่เสมือนเป็นผแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูและจะตองรีบดาเนินการส่งมอบบรรดาทรัพยส

ิน เอกสาร หรือ

หลก

ฐานที่เกี่ยวขอ

งท้งั หมดให

ก่ผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกูรายใหม่โดยไม่ชกชา

6.4 นอกเหนือไปจากกรณีดงกล่าวตามขอ เป็นไปตามที่กาหนดไวในขอกาหนดxxxxx

6.1 ขอ

6.2 และขอ

6.3 แลว

การแต่งต้งั และเปลี่ยนตวั ผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกูใ้ ห

6.5 หากในที่สุดแลว้ ไม่มีการออกหุ้นxxx

xx xx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

7. การประชุมผ้ถือหุ้นก้

ผูอ

อกหุ้นกูแ

ละผูแ

ทนผู้ถือหุ้นกูต

กลงปฏิบัติการตามหน้าที่ของตนเพื่อให้เป็ นไปตามข้อกา˚ หนดและวิธีการต่างๆ

เกี่ยวกบการประชุมผถู้ ือหุ้นกูตามที่กาหนดไวในขอกาหนดxxxxxทุกประการ และตกลงผกxxxว้ ยในมติและการดาเนินการต่างๆ ท่ีเกิดข้ึนจากการน้นั

8. การโอนxxxxx

xxxxxและหน้าท่ีภายใตส

ัญญาxxx

xxxถือเป็ นxxxxxเฉพาะตวั ของคู่สัญญาแต่ละฝ่ าย คู่สัญญาแต่ละฝ่ ายไม่xxxxxxโอน

xxxxx และ/หรือ หน้าที่ภายใตส

ัญญาxxx

xxxไม่ว่าท้งั หมดหรือบางส่วนให้แก่บุคคลภายนอก เวน

แต่จะไดร้ ับความยินยอมเป็ น

หนงสือจากคู่สัญญาอีกฝ่ ายหน่ึง ท้งั น้ีภายใตบ

ทบญ

ญติของกฎหมายที่เก่ียวขอ

ง และขอ

กา˚ หนดสิทธิ

9. การแก้ไขเพมเติมสัญญา

ส ญาฉบบ

น้ีมีผลเหนือขอ

ตกลงหรือการดา˚ เนินการอื่นใด ไม่ว่าดว้ ยวาจา หรือเป็นลายลกษณ์อกษรของคู่สัญญาที่ได

ทา˚ ข้ึนก่อนการลงนามในสัญญาฉบบ

น้ี โดยให้ถือสัญญาน้ีเป็นขอ

ตกลงท้งั หมดที่คู่ส

ญาไดตกลงผก

พนั กน

การแกไ้ ขหรือเพิ่ม

เติมสัญญาน้ีจะตอ

งไดร้ ับมติเห็นชอบโดยมติของที่ประชุมผูถ

ือหุ้นกูต

ามที่ระบุในขอ

กา˚ หนดสิทธิ ท้งั น้ี ในหนงั สือนด

ประชุม

ตองระบุถึงสาเหตุแห่งการแกไ้ ขสัญญาแต่งต้งั ผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกู้ และผลกระทบท่ีเกิดกบ

ผูถ

ือหุ้นกูอ

ย่างชัดเจน เพื่อเป็ นขอ

มูล

ประกอบ การตดสินใจของผูถ้ ือหุ้นกู้ เวน

แต่ กรณีการแกไ้ ขเพ่ิมเติมในประเด็นซ่ึงเป็นประโยชน์ต่อผถู้ ือหุ้นกูห

รือไม่ทา˚ ให้สิทธิ

ประโยชน์ของผูถ้ ือหุ้นกูด

อยลง หรือในประเด็นที่เป็ นการแกไ้ ขขอ

ผิดพลาดที่เห็นโดยชด

แจง

ผู้ออกหุ้นกูแ

ละผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกู

สามารถทาความตกลงเห็นชอบร่วมกนไดโดยไม่ตองไดร้ ับความยินยอมจากที่ประชุมผถู้ ือหุ้นกู้

ในกรณีมีการเปลี่ยนแปลงขอกาหนดสิทธิ เอกสารอื่นๆ เกี่ยวกบหุ้นกู้ และ/หรือกฎหมายที่เกี่ยวของ อนมีผลกระทบต่อ

เงื่อนไขหรือขอกาหนดใดๆ ตามสัญญาน้ี คู่สัญญาท้งั สองฝ่ ายตกลงที่จะร่วมกน

แกไ้ ขเปล่ียนแปลงเงื่อนไข หรือขอ

กาหนดใดๆ

ตามสัญญาน้ีเพ่ือให้สอดคลอ แกไขดงกล่าว

งหรือเป็นไปตามขอ

กา˚ หนดสิทธิ เอกสารอื่นๆ เกี่ยวกบ

หุ้นกู้ และ/หรือกฎหมายที่เกี่ยวของที่มีการ

ผอ้ อกหุ้นกูและผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกูต

กลงผูกพน

ตามสัญญาน้ีที่ไดม

ีการแกไ้ ขเพิ่มเติมในภายหนา้ ตามเง่ือนไขในวรรคหน่ึง

10. การส่งหนังสือบอกกล่าว

การติดต่อสื่อสารหรือการบอกกล่าวใดๆ ระหว่างผูอ

อกหุ้นกู้ และผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกู้ สามารถดา˚ เนินการผ่านทางอีเมล

และยืนยน

กลบ

โดยฝ่ ายที่ไดร้ ับ หรือทา˚ เป็ นหนงั สือและส่งทางไปรษณียล

งทะเบียน หรือส่งทางโทรสาร หรือส่งโดยบุคคลซ่ึง

ลงนามรับทราบส˚าเนาโดยคู่สัญญาอีกฝ่ ายหน่ึง โดยส่งไปยงั ที่อยข

องคู่สัญญาอีกฝ่ ายหน่ึงตามที่อยท

ี่ระบุไวข

า้ งล่างน้ี หรือที่อย

ซ่ึงไดม

ีการเปลี่ยนแปลงและไดแ้ จง้ ให้แก่ค่

ัญญาอีกฝ่ ายหน่ึงทราบเป็นหนงสือแลว

ผู้ออกหุ้นกู้:

บริษท

โปรเจค แพลนนิ่ง เซอร์วส

จากด

(มหาชน)

สานกงานเลขที่ 381/6 ซอย พระราม 9 58 (ซอย 7 เสรี 7)

ถนนพระราม 9 เขตสวนหลวง กรุงเทพมหานคร 10250

เบอร์โทรศพั ท บุคคลติดต่อ

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้:

บริษท

หลกทรัพย์ พาย จากด

(มหาชน)

สานก

งานเลขที่ 132 อาคารสินธรทาวเวอร์ 1 ช้น

2, 3 อาคารสินธรทาวเวอร์ 3 ช้น

17, 18, 20

ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวน กรงเุ ทพมหานคร 10330

เบอร์โทรศพั ท บุคคลติดต่อ

11. การรับรองความถกต้องของเอกสาร

ผอ้ อกหุ้นกูต

กลงยอมรับว่าเอกสารใดๆ ที่ผูออกหุ้นกูม

อบให้แก่ผแู้ ทนผถู้ ือหุ

กูต

ามสัญญาน้ี หรือตามขอ

กาหนดสิทธิ

และ/หรือเอกสารอื่นๆ เกี่ยวกบหุ้นกู้ มีข้อความที่ถูกตอง แทจ้ ริง และมีความสมบูรณ์ครบถว้ น และผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกูไม่จาเป็ นตอ้ ง

รับผิดชอบต่อผอู

อกหุ้นกูในขอ

ความดงกล่าวหรือต่อการใดๆ ที่ผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกูได้กระทา

หรือละเวนไม่กระทาโดยอาศยขอมูล

หรือรายละเอียดที่ปรากฏในเอกสารต่างๆ ที่ผอู

อกหุ้นกูม

อบให้ดงั กล่าวขา้ งตน

น้น

ยกเวน

ในกรณีท่ีเป็ นการกระทา˚ ผิดโดยจงใจ

ประพฤติผิดหนาที่ หรือโดยประมาทเลินเล่ออยางร้ายแรงของผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกู้

12. ความรับผิดชดใช้

ในการที่ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูป

ฏิบต

ิหนา้ ท่ีเป็ นผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูต

ามสัญญาน้ี ขอ

กาหนดสิทธิ และ/หรือ เอกสารอื่นๆ เกี่ยว

กบหุ้นกู้ หากมีกรณีพิพาทใดๆ เกิดข้ึนกบ

ผูถ้ ือหุ้นกูห

รือบุคคลใดๆ ก็ตาม ผูอ

อกหุ้นกูต

กลงเป็ นผูร้ ับผิดชอบในการติดต่อตกลง

กบผถู้ ือหุ้นกูหรอบุคื คลดงกล่าวเอง โดยผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกูตกลงจะให้ความรวม่ มอกบื ผอ้ อกหุ้นกูในการดาเนินการดงกล่าว หากมี

ความเสียหายใดๆ เกิดข้ึนกบ

ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูห

รือผูแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูต

องถูกฟ้องคดีหรือตองชาระค่าเสียหายใดๆ แทนผูออกหุ้นกู

ไปก่อนอน

เนื่องมาจากการผิดสัญญาฉบับน้ี ขอ

กา˚ หนดสิทธิ หรือกฎหมายที่เกี่ยวขอ

งโดยผูอ

อกหุ้นกู้ ผูอ

อกหุ้นกูต

กลงยินยอม

รับผิดชอบชดใชค่าเสยี หาย รวมท้งั ค่าใชจ้ ่ายในการดาเนินคดีค่าจา้ งที่ปรกึ ษากฎหมาย ทนายความ เพื่อแกไ้ ขขอพิพาทหรือต่อสู้

คดีดงั กล่าวให้แก่ผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกูจ้ นครบถว้ น เวนแต่กรณีพิพาท การฟ้องคดี หรอควื ามรบผั ิดตองชาระค่าเสยหายี ต่างๆ ดงกล่าว

ขางตน

น้น

เกิดจากความประมาทเลินเล่ออยางร้ายแรง หรือการประพฤติผิดของผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกู

ท้งั น้ีผูแ้ ทนผูถ

ือหุ้นกูต

กลงปฏิบต

ิหน้าท่ีในฐานะผูแ

ทนผูถ้ ือหุ้นกูอ

ย่างเต็มความสามารถและดว้ ยความซื่อสัตยส

ุจริต

ถูกตอง และดว้ ยความระมด

ระวง

รวมถึงตอ

งบอกกล่าวให้ผูอ

อกหุ้นกูทราบโดยทน

ทีกรณีมีความเสียหายใดๆ เกิดข้ึนหรือกรณี

ถูกดา˚ เนินคดีอน

เนื่องมาจากการทา˚ หนา้ ที่ผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกู้ และผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกูต

กลงรับผิดชดใชค

่าเสียหายและค่าใชจ้ ่ายใดๆ แก่

ผอู

อกหุ้นกู้ (ซ่ึงรวมถึงแต่ไม่จา˚ กด

เฉพาะค่าใชจ้ ่ายในการดาเนินคดีและค่าที่ปรึกษากฎหมาย) ท่ีเกิดข้ึนจากการปฏิบต

ิหน้าที่ของ

ผแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูในฐานะผูแทนผูถ้ ือหุ้นกู้ หรือจากการจงใจกระทาผิดหน้าที่ของผแู้ ทนผถู้ ือหุ้นกู้ หรือจากการที่ผู้แทนผูถ้ ือหุ้นกู

ละเลยไม่ปฏิบัติหนาที่ หรือปฏิบติหนาทมชอบตามที่ิี่ กาหนดไวในขอกาหนดสทธิิ หรอที่ื เกิดจากการกระทาโดยประมาทเลนเิ ล่อ

อย่างร้ายแรงของผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกู้ หรือจากการที่ผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกู้มิได้ใช้ความระมัดระวงั ที่พึงจะคาดหมายได้จากบุคคลที่

ประกอบการเป็นผแ้ ทนผถู้ ือหุ้นกู

13. ความไม่สมบูรณ์ของสัญญา

หากบทบัญญัติใดๆ แห่งสัญญาน้ี ข้อก˚าหนดสิทธิ และ/หรือเอกสารเกี่ยวกับหุ้นกู้อื่น ตกเป็ นโมฆะ โมฆียะ

ผิดกฎหมายหรือพน

วิสัย ไม่อาจใชบ

งั คบ

ไดไ้ ม่ว่าดว้ ยเหตุใด บทบญ

ญติน้น

ๆ ไม่มีผลทา˚ ให้ส่วนอื่นๆ ของสัญญาน้ีตอ

งตกเป็ น

โมฆะ โมฆียะ ผิดกฎหมายหรือใชบ

งคบ

ไม่ไดซ

่ึงคู่สัญญาคงตกลงใหบทบญญต

ิในส่วนอื่นดงกล่าวของสัญญาน้ียงคงมีผลผกพน

และใชบงคบไดในระหว่างคู่สัญญาทุกฝ่ าย

14. การด˚าเนินการตามกฎหมายอันอาจมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลง

ในกรณีที่มีกฎหมาย ประกาศ ระเบียบ ขอ

บงั คบ

ของคณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการกา˚ กบ

ตลาดทุนส˚านก

งาน

ก.ล.ต. หรือตลาดหลก

ทรัพยแ

ห่งประเทศไทย หรือศูนยซ

้ือขายหลก

ทรัพยอื่นใด หรือหน่วยงานราชการใดที่เกี่ยวขอ

ง ซ่ึงจะมี

ผลกระทบต่อเง่ือนไขใดๆ ในสัญญาฉบบ

น้ี คู่สัญญาตกลงที่จะเจรจาโดยสุจริตโดยไม่ชก

ช้า เพื่อแกไ้ ขสัญญาให้สอดคลอ

งกับ

การแกไขเปลี่ยนแปลงกฎหมาย ประกาศ ระเบียบ ขอบงคบดงกล่าว

15. การขัดกัน

ในกรณีที่มีขอ

กา˚ หนดใดๆ ภายใตส

ัญญาฉบบ

น้ีขด

หรือแยง้ กบ

ขอกา˚ หนดสิทธิ ก็ให้ปฏิบต

ิตามขอ

ความที่ระบุไวใ้ น

ขอกาหนดสิทธิเฉพาะในส่วนที่ขดหรอแยงื กนดงกล่าว

16. กฎหมายที่ใช้บังคับแก่สัญญา

สัญญาน้ีและเอกสารภายใตส้

ัญญาฉบบ

น้ี สิทธิและขอ

ผูกพนั

ต่างๆ ของคู่สัญญาที่มีอยู่ตามสัญญาฉบบ

น้ีให้ใช้บงั คบ

และตีความตามกฎหมายไทยในทุกๆ ประการ

17. การรักษาความลับ

ผแ้ ทนผูถ้ ือหุ้นกูตกลงที่จะเก็บรักษาขอ

มูล ข่าวสาร ใบแสดงรายการ หรือเอกสารอื่นใดที่ผอ้ อกหุ้นกูม

อบให้กบผูแทน

ผูถ้ ือหุ้นกูไ้ วเ้ ป็ นความลบ

และไม่เปิ ดเผยกบ

บุคคลใดๆ ที่ไม่ใช่การปฏิบต

ิตามอา˚ นาจหน้าที่ของผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกูต

ามสัญญาน้ี

ยกเวน

เป็นการเปิ ดเผยโดยคา˚ สัง่ ศาล หรือพนก

งานเจา้ หนา้ ที่ของหน่วยราชการ หรือหน่วยงานอื่นใดที่มีอานาจตามกฎหมาย หรือ

ตามที่กฎหมายกา˚ หนด ท้งั น้ี ให้ส

ญาน้ีมีผลบงั คบ

ใชต

่อไปภายในกา˚ หนดระยะเวลา 2 (สอง) ปี นบ

จากสัญญาน้ีสิ้นสุดลง

สัญญาฉบบ

น้ีทา˚ ข้ึน 2 (สอง) ฉบบ

มีขอความถูกตอ

งตรงกน

คู่ส

ญาท้งั สองฝ่ ายไดอ

่านและเขา้ ใจขอ

ความท้งั หมดแลว

เห็นว่าถูกตองตามเจตนารมณ์ทุกประการ และเพ่ือเป็นหลกฐานแห่งการนี้คู่สญั ญาท้งั สองฝ่ ายจึงไดลงลายมอชอื่ื และประทบตรา

สาคญบริษท

(ถามี) ไวเป็นหลกฐาน ณ วน

เดือน ปี ที่ระบุไวข

างตน

เพ่ือและในนามของผู้ออกหุ้นก้

เพื่อและในนามของผู้แทนผ้ถ

ือหุ้นก้

บริษัท โปรเจค แพลนนิ่ง เซอร์วิส จ˚ากัด (มหาชน) บริษัทหลักทรัพย์ พาย จ˚ากัด (มหาชน)

        กรรมการผมู

ีอานาจลงนาม    กรรมการผมู

ีอานาจลงนาม

(           ) (           )

         กรรมการผมู

ีอานาจลงนาม    กรรมการผมู

ีอานาจลงนาม

(           ) (           )

           พยาน  พยาน

(           ) (           )

เอกสารแนบท้าย ข้อก˚าหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าท่ีของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้