หมวดที่ 5/1กำรบริหำรจดั กำรเพื่อปฏิบตั ิตำมนโยบำยกำรควบคมุ ดแู ล และกลไกกำรกำ˚ กบั ดแู ลกิจกำรที่บริษทั ใหญ่เข้ำไปลงทุน ขอ้ 43/1 ขอ้ บงคบในหมวดน้ีมวี ตถุประสงคเ์ พอื ก˚าหนดมาตรการและกลไกทงั้ ทางตรงและทางออ้ ม เพอื ใหก้ ารบรหิ ารจดั การกจการของบรษิ...

	ข้อบงั คบั
	ของ
	บริษทั ทิพยประกนั ภยั จำ˚ กดั (มหำชน)
xxxxxxx 1 บททว่ ไป
ขอ้ 1.	ขอ้ บงคบนี้ เรยี กวา่ ขอ้ บงั คบของ บรษิ ทั ทพิ ยประกนั ภยั จ˚ากดั (มหาชน)
ขอ้ 2.	ขอ้ บงคบนี้ ถา้ มไิ ดตราไวเป็นอยา่ งอนื "บรษิ ทั " ในขอ้ บงั คบนี้หมายถงึ บรษิ ทั ทพิ ย ประกนั ภยั จ˚ากดั (มหาชน)
ขอ้ 3.	ขอ้ ความอนื ทม่ี ไิ ดก้ ล่าวไวในขอ้ บงคบนี้ ใหถ้ อื และบงคบตามบทบญญตั แห่งกฎหมายวา่ ดวย บรษิ ทมหาชนจ˚ากดั และกฎหมายวา่ ดวยหลกั ทรพั ยและตลาดหลกั ทรพั ยรวมถงกฎหมายอนื ทเี กย่ี วขอ้ งของหน่วยงานทก่ี ˚ากบดูแลบรษิ ทั ถา้ บรษิ ทเป็นบรษิ ททม่ี หี ุน้ จดทะเบยี นในตลาด หลกั ทรพั ยแห่งประเทศไทย หรอื บรษิ ทั ย่อยทปี ระกอบธุรกจิ หลกั ของบรษิ ททม่ี หี ุน้ จด ทะเบยี นในตลาดหลกั ทรพั ยแห่งประเทศไทย ในกรณที บี รษิ ทั หรอื บรษิ ทั ย่อยตกลงเขา้ ท˚า รายการทเ่ี กย่ี วโยงกนั หรอื รายการทเ่ี กย่ี วกบั การไดม้ าหรอื จ˚าหน่ายไปซงทรพั ยส์ นิ ของ บรษิ ทั หรอื บรษิ ทยอ่ ย ตามความหมายทก่ี ˚าหนดตามประกาศตลาดหลกั ทรพั ยแห่งประเทศ ไทยและประกาศคณะกรรมการกา˚ กบตลาดทุนทใี ชบ้ งคบกบการท˚ารายการทเี กย่ี วโยงกนั ของ บรษิ ทจดทะเบยี น หรอื การไดม้ าหรอื จ˚าหน่ายไปซงทรพั ยส์ นิ ของบรษิ ทจดทะเบxx x xxxxxx กรณี ใหบรษิ ทปฏบิ ตั ตามหลกั เกณฑและวธิ กี ารตามทปี xxxxxดงั กล่าว ก˚าหนดไวในเรอื งนนั้ ๆ ในฐานะบรษิ ทั จดทะเบยี น หรอื โดยอนุโลมในฐานะทเี ป็นบรษิ ทยอ่ ยทปี ระกอบธุรกจิ หลกั ของบรษิ ทจดทะเบยี น (แลวแต่กรณ)ี ดวย ถา้ ขอ้ ความใดในขอ้ บงคบั น้ีขดั แยงกบขอ้ บงคบั ประกาศ ค˚าสงั ่ หรอื ขอ้ กา˚ หนดของตลาดหลกั ทรพั ยแห่งประเทศไทยหรอื ประกาศ คณะกรรมการก˚ากบตลาดทุน ตามทไ่ี ดก้ ล่าวในวรรคสองใหใชข้ อ้ บงั คบั ประกาศ คา˚ สงั ่ หรอื ขอ้ กา˚ หนดดงกล่าวบงคบั
xxxxxxx 2 กำรออกห้นุ
ข้อ 4.	หุน้ ของบรษิ ทเป็นหุน้ สามญชนิดระบุชอ่ื ผถู้ อื xxxx xxหนุ้ แต่ละหุน้ มxx xลคา่ เท่ากนั

xxx 0.	การชา˚ ระเงนิ ค่าหุน้ ตอ้ งใชเป็นเงนิ หรอื ทรพั ยส์ นิ อย่างอนื นอกจากตวเงxx xรง้ เดยี วจนเตม็ xxxxxx ผxxx องหนุ้ หรอื ผxxx อื หนุ้ จะขอหกั กลบลบหน้ีกบบรษิ ทxxxx xx
ขอ้ 6.	ใบหุน้ ของบรษิ ทจะระบุชอ่ื ผถู้ อื หนุ้ และตอ้ งมกี รรมการอย่างน้อย 1 (หน่ึง) คนลงหรอื พมิ พ์ ลายมอื ชอ่ื และประทบตราส˚าคญั ของบรษิ ทั แต่กรรมการจะมอบหมายใหน้ ายทะเบยี น หลกั ทรพั ยตามกฎหมายวา่ ดว้ ยหลกั ทรพั ยและตลาดหลกั ทรพั ยลงหรอื พมิ พลายมอื ชอ่ื แทน โดยไม่ตอ้ งประทบตราส˚าคญของบรษิ ทกไ็ ด้ การลงลายมอื ชอ่ื ในใบหุน้ หรอื ใบหลกั ทรพั ยอ์ นื ใดของกรรมการหรอื นายทะเบยี นหลกั ทรพั ย์ ดงกล่าว กรรมการหรอื นายทะเบยี นหลกั ทรพั ยอ์ าจลงลายมอื ชอ่ื ดวยตนเอง หรอื ใช้ เครอื งจกั ร ใชเครอ่ื งคอมพวเตอร์ หรอื ประทบโดยวธิ กี ารอนื ตามหลกั เกณฑและวธิ กี ารท่ี กฎหมายวา่ ดวยหลกั ทรพั ยและตลาดหลกั ทรพั ยก์ ˚าหนดกไ็ ด้
ขอ้ 7.	ถา้ บุคคลตง้ แต่ 2 (สอง) คนขน้ึ ไปจองหนุ้ หรอื ถอื หุน้ เดยี ว หรอื หลายหุน้ ร่วมกนั บุคคล เหล่านนั้ ตอ้ งรบผดิ ร่วมกนั ในการส่งใชเงนิ ค่าหนุ้ และเงนิ ทxx xงกวา่ xxxxxx หุน้ และตอ้ งแต่งตง้ ให้ บุคคลในจ˚านวนนนั้ แต่เพยี งคนเดยี วเป็นผใ้ ชส้ ทธในฐานะเป็นผxxx องหุน้ หรอื ผถู้ อื หุน้ แลวแต่ กรณี
ขอ้ 8.	บรษิ ทจะออกใบหุน้ ใหแก่ผถู้ อื หนุ้ ภายใน 2 (สอง) เดอื น นบแต่วนั ทน่ี ายทะเบยี นรบจด ทะเบยี นบรษิ ทั หรอื นบแต่วนั ทไ่ี ดร้ บเงนิ คา่ หุน้ ครบถวนในกรณจ˚าหน่ายหุน้ ทอ่ี อกใหม่ ภายหลงจดทะเบยี นบรษิ ทั
ขอ้ 9.	xxxxxx xxxใดสูญหาย ลบเลอื น หรอื ชา˚ รุดในสาระส˚าคญั โดยทผ่ี ถู้ อื หนุ้ xxxxxxน˚าxxxxxx ชา˚ รุดมาเปลxxx xxxก้ xx x หรอื ไม่xxxxxxจะน˚าส่งโดยสูญหายกxx x ผถู้ อื หนุ้ xxxxxxรอ้ งขอให้ บรษิ ทออกxxxxxx xxxใหม่แทนได้ แต่ตอ้ งเสยี คา่ ธรรมเนียมตามอตราทก่ี ฎหมายก˚าหนด โดย บรษิ ทจะออกใบหุน้ ใหม่ใหแ้ ก่ผถู้ อื หุน้ ภายใน 14 (สบส)่ี วนั นบแต่วนั ไดร้ บค˚ารอ้ งขอ ในกรณใบหุน้ สูญหายหรอื ถูกท˚าลาย ผถู้ อื หุน้ จะตอ้ งน˚าหลกั ฐานการแจงความต่อพนกั งาน สอบสวนหรอื หลกั ฐานอนื ใดทชี อบดวยกฎหมายมาแสดงต่อบรษิ ทั ส่วนกรณใบหุน้ ลบเลอื นหรอื ชา˚ รุด ผถู้ อื หุน้ ตอ้ งเวนคนื ใบหนุ้
ขอ้ 10.	หา้ มมใหบรษิ ทเป็นเจา้ ของหุน้ หรือรบจ˚าน˚าหนุ้ ของบรษิ ทเอง เวน้ แต่เป็นกรณxx xxx ระท˚าได้ ตามกฎหมาย โดยปฏบิ ตั ตามหลกั เกณฑ์ วธิ กี าร และเงอื นไขตามทก่ี ฎหมายก˚าหนด ในกรณที บี รษิ ทซอื หุน้ คนื ไม่เกนิ กวา่ รอ้ ยละ 10 (สบ) ของทุนชา˚ ระแลว้ ใหค้ ณะกรรมการของ บรษิ ทมอี ˚านาจในการอนุมตั กิ ารซอื หุน้ คนื ดงั กล่าว หุน้ ทบี รษิ ทถอื ไม่นบเป็นองคประชมุ ในการประชมุ ผถู้ อื หุน้ รวมทงั้ ไมม่ สี ทธอิ อกเสยี ง ลงคะแนนและสทธใิ นการรบเงนิ xxxxx

ขอ้ 11.	โดยมตขิ องทปี ระชมุ ผถู้ อื หนุ้ บรษิ ทอาจออกตราสารต่อไปนี้
	11.1	หุน้ กู้ หรอื หนุ้ กูชนิดแปลงสภาพเป็นหุน้ สามญั ได้
	11.2	หลกั ทรพั ยทุกชนิด ตามบทบญญตั ขิ องกฎหมายวา่ ดวยหลกั ทรพั ยและตลาด หลกั ทรพั ย์
	11.3	ใบส˚าคญแสดงสทธในการจองซอ้ื หุน้ ใบส˚าคญั แสดงสทธกิ ารซอื หุน้ กหู้ รอื หลกั ทรพั ยท์ ่ี ระบุไวในขอ้ 11.1 และ 11.2
ขอ้ 12.	บรษิ ทจะมอบหมายใหบรษิ ทศนู ยร์ บฝากหลกั ทรพั ย์ (ประเทศไทย) จ˚ากดั หรอื บรษิ ทหน่ึง บรษิ ทใดหรอื บุคคลหน่ึงบุคคลใดเป็นนายทะเบยี นหลกั ทรพั ยก์ ไ็ ด้ หากบรษิ ทั มอบหมายใหบรษิ ทศนู ยร์ บฝากหลกั ทรพั ย์ (ประเทศไทย) จ˚ากดั เป็นนายทะเบยี น หลกั ทรพั ยข์ องบรษิ ทแลว้ วธิ ปฏบิ ตั ทิ เี กย่ี วกบงานทะเบยี นของบรษิ ทใหเป็นไปตามทน่ี าย ทะเบยี นหลกั ทรพั ยก์ ˚าหนด
xxxxxxx 3 กำรโอนห้นุ
ขอ้ 13.	หุน้ ของบรษิ ทโอนไดโดยไมม่ ขี อ้ จ˚ากดั เวน้ แต่การโอนหุน้ นนั้ เป็นเหตุใหม้ คี นต่างดา้ วถอื หุน้ อยู่ในบรษิ ทเกนิ กวา่ รอ้ ยละ 25 (ยส่ี บหา้ ) ของจา˚ xxxxxxx ทจี ˚าหน่ายไดแลวทง้ หมด
ขอ้ 14.	การโอนหนุ้ ย่อมxxxxxxxเมอื ผโ้ อนไดสลกั หลงใบหุน้ โดยระบุชอ่ื ผรู้ บโอนและลงลายมอื ชอ่ื ของ ผโ้ อนกบผรู้ บโอน และส่งมอบใบหุน้ ใหแ้ ก่ผรู้ บโอนหุน้ การโอนหุน้ ใชย้ นั บรษิ ทไดเมอ่ื บรษิ ทั ไดร้ บค˚ารอ้ งขอใหลงทะเบยี นการโอนหุน้ แลว้ และใชย้ นั บุคคลภายนอกไดเ้ มอื บรษิ ทั ได้ ลงทะเบยี นการโอนหุน้ แลว้ ในกรณที ห่ี ุน้ ของบรษิ ทเป็นหลกั ทรพั ยจดทะเบยี นในตลาดหลกั ทรพั ย์ การโอนหุน้ ใหเป็นไป ตามกฎหมายวา่ ดวยหลกั ทรพั ยและตลาดหลกั ทรพั ย์ เมอื บรษิ ทเหน็ วา่ การโอนหุน้ ถูกตอ้ งตามกฎหมาย ใหบรษิ ทลงทะเบยี นการโอนหุน้ ภายใน 14 (สบส)่ี วนั นบแต่วนั ทไ่ี ดร้ บการรอ้ งขอ หากการโอนหนุ้ ไม่ถูกต้องxxxxxxxใหบรษิ ทแจง้ แก่ผxxx นื ค˚ารอ้ งภายใน 7 (เจด็ ) วนั
ขอ้ 15.	กรณผี รู้ บโอนหุน้ ประสงคจะไดร้ บใบหุน้ ใหม่ใหร้ อ้ งขอต่อบรษิ ทั โดยท˚าหนงสอื ลงลายมอื ชอ่ื ของผรู้ บโอนหนุ้ และมxx xxx 1 (หน่ึง) คนลงลายมอื ชอ่ื รบรองพรอ้ มกบคนื ใบหุน้ เดมิ ใหแก่ บรษิ ทั ในกรณนี ้ีหากบรษิ ทเหน็ วา่ การโอนหนุ้ ถูกตอ้ งตามกฎหมายแลว้ ใหบรษิ ทลงทะเบยี น

การโอนหนุ้ ภายใน 7 (เจด็ ) วนั นบแต่วนั ไดร้ บค˚ารอ้ งขอและออกใบหนุ้ ใหมภ่ ายใน 1 (หน่ึง) เดอื นนบแต่วนั ไดร้ บค˚ารอ้ งขอ
ขอ้ 16.	ในกรณที ผ่ี ถู้ อื หุน้ ของบรษิ ทตาย หรอื ลม้ ละลาย อนั เป็นเหตุใหบุคคลใดมสี ทธใิ นหุน้ นนั้ ถา้ บุคคลนนั้ ไดน้ ˚าหลกั ฐานทชี อบดวยกฎหมายมาแสดงครบถวนแล้ว ใหบรษิ ทลงทะเบยี นและ ออกใบหนุ้ ใหม่ภายใน 1 (หน่ึง) เดอื น นบแต่วนั ทไ่ี ดร้ บหลกั ฐานครบถวน
ขอ้ 17.	ในระหวา่ ง 21 (ยส่ี บเอด็ ) วนั ก่อนการประชมุ ผถู้ อื หุน้ แต่ละครงั้ บรษิ ทจะงดรบลงทะเบยี น การโอนหนุ้ กไ็ ด้ โดยประกาศใหผ้ ถู้ อื หนุ้ ทราบล่วงหน้า ณ ส˚านกั งานใหญ่ และส˚านกั งานสาขา ของบรษิ ททกุ แห่งไม่น้อยกวา่ 14 (สบส)่ี วนั กอ่ นวนั เรมิ่ งดรบลงทะเบยี นการโอนหุน้
ขอ้ 18.	หุน้ บุรมิ สทธอิ าจแปลงเป็นหนุ้ สามญได้ ในการแปลงเป็นหุน้ สามญใหผ้ ถู้ อื หนุ้ ดงกล่าวยนื ค˚า ขอแปลงหุน้ ต่อบรษิ ทพรอ้ มกบส่งมอบใบหุน้ คนื การแปลงเป็นหนุ้ สามญน้ีใหม้ ผลนบตง้ แต่ วนั ทย่ี นื คา˚ ขอ ในการน้ีบรษิ ทจะออกใบหุน้ ใหมใหแก่ผขู้ อภายใน 14 (สบส)่ี วนั นบแต่วนั ทไ่ี ด้ รบค˚าขอ
ขอ้ 19.	การโอนหลกั ทรพั ยชนิดอน่ื ทอ่ี อกตามความใน ขอ้ 11 ใหเป็นไปตามกฎหมายวา่ ดวย หลกั ทรพั ยและตลาดหลกั ทรพั ย์
xxxxxxx 4 คณะกรรรมกำร
ขอ้ 20.	ใหท้ ปี ระชมุ ผถู้ อื หุน้ เป็นผกู้ ˚าหนดจ˚านวนกรรมการ แต่ตอ้ งไม่น้อยกวา่ 5 (หา้ ) คน อย่างมาก ไม่เกนิ 20 (ยส่ี บ) คน และกรรมการไม่น้อยกวา่ กงึ หนงึ (1/2) ของจ˚านวนกรรมการทง้ หมด ตอ้ งมถี นิ่ ทxxx xxxในราชอาณาจกั ร
ขอ้ 21.	การเลอื กตง้ กรรมการของบรษิ ทใหก้ ระท˚าโดยท่ีประชมุ ผถู้ อื หุน้ ทงั้ น้ีตามหลกั เกณฑและ วธิ กี ารดงต่อไปนี้
	21.1	ผถู้ อื หุน้ คนหน่ึงมxx xแนนเสยี งเท่ากบั หน่ึงหนุ้ ต่อหน่ึงเสยี ง
	21.2	ในการเลอื กกรรมการ อาจใชว้ ธิ อี อกเสยี งลงคะแนนเลอื กกรรมการเป็นรายบุคคลคราว ละคนหรอื คราวละหลายคนรวมเป็นคณะ ตามแต่ทปี ระชมุ ผถู้ อื หุน้ จะเหน็ xxxxx แต่ใน การลงมตแต่ละครง้ ผถู้ อื หุน้ ตอ้ งออกเสยี งดวยคะแนนทม่ี xx xxxทง้ หมด จะแบ่งคะแนน เสยี งแก่คนใด หรอื คณะใดมากน้อยเพยี งใดxxxxxx
	21.3	การออกเสยี งลงคะแนนเลอื กตงั้ กรรมการใหใชเ้ สยี งขา้ งมาก หากมxx xแนนเสยี งเทา่ กนั ใหผ้ เ้ ป็นประธานทปี ระชมุ เป็นผอู้ อกเสยี งชข้ี าด

ขอ้ 22.	ในการประชมุ สามญประจ˚าปีทุกครงั้ ใหก้ รรมการออกจากต˚าแหน่งหน่ึงในสาม (1/3) เป็น อตรา ถา้ จ˚านวนกรรมการทxx xแบ่งออกใหตรงเป็น 3 (สาม) ส่วนxxxxxx กใหอ้ อกโดยจ˚านวน ใกลท้ สี ุดกบส่วนหนงในสาม (1/3) กรรมการทxx xออกจากต˚าแหน่งในปีแรก และปีทสี องภายหลงจดทะเบยี นบรษิ ทนนั้ ใหจ้ บั สลากกนั วา่ ผใ้ ดจะออก ส่วนปีหลงต่อไป ใหก้ รรมการทxxx xxxในต˚าแหน่งนานทสี ุดนนั้ เป็นผอู้ อก จากต˚าแหน่ง กรรมการซงพน้ จากต˚าแหน่งตามวาระในขอ้ น้ี อาจไดร้ บเลอื กตงั้ กลบเขา้ มาเป็นกรรมการใหม่ ได้
ขอ้ 23.	นอกจากการพน้ จากต˚าแหน่งตามวาระแลว้ กรรมการพน้ จากต˚าแหน่งเมอื
	23.1	ตาย
	23.2	ลาออก
	23.3	ขาดxxxxxบตั ิ หรอื มxx กั ษณะตอ้ งหา้ มตามมาตรา 68 แห่งพระราชบญญตั บรษิ ทั มหาชนจา˚ กดั พ.ศ. 2535 หรอื กฎหมายวา่ ดวยหลกั ทรพั ยและตลาดหลกั ทรพั ย์ (ใน กรณที บี รษิ ทเป็นบรษิ ททม่ี หี นุ้ จดทะเบยี นในตลาดหลกั ทรพั ยแห่งประเทศไทย หรอื เป็นบรษิ ทย่อยทปี ระกอบธุรกจิ หลกั ของบรษิ ทั ท่ีมหี ุน้ จดทะเบยี นในตลาดหลกั ทรพั ย์ แห่งประเทศไทย)
	23.4	ทปี ระชมุ ผถู้ อื หุน้ ลงมตใิ หอ้ อก ดวยคะแนนเสยี งไม่น้อยกวา่ สามในส่ี (3/4) ของผมู้ า ประชมุ และมสี ทธอิ อกเสยี งและมหี ุน้ นบรวมกนั xxxx xxน้อยกวา่ กงึ หน่ึง (1/2) ของจ˚าxxx xxxx ของผมู้ าประชมุ และมสี ทธอิ อกเสยี ง
	23.5	ศาลมคี ˚าสง่ ใหอ้ อก
ขอ้ 24.	กรรมการคนใดจะลาออกจากต˚าแหน่งใหย้ นื xxxxออกต่อบรษิ ทั การลาออกมผลนบแต่วนั ท่ี xxxxออกไปถงบรษิ ทั กรรมการxxxxออกตามวรรคหน่ึง xxxxxx การลาออกของตนใหน้ ายทะเบยี นทราบดวยกไ็ ด้
ขอ้ 25.	ในกรณต˚าแหน่งกรรมการวา่ งลงเพราะเหตุอนื นอกจากถงึ คราวออกตามวาระ ให้ คณะกรรมการเลอื กบุคคล ซงึ มxx xxสมบตั และไม่มxx กั ษณะตอ้ งหา้ มตามกฎหมายวา่ ดว้ ย

	บรษิ ทมหาชนจ˚ากดั และกฎหมายวา่ ดว้ ยหลกั ทรพั ยและตลาดหลกั ทรพั ย์ (ในกรณที บี รษิ ทั เป็นบรษิ ททม่ี หี นุ้ จดทะเบยี นในตลาดหลกั ทรพั ยแห่งประเทศไทย หรอื เป็นบรษิ ทั ย่อยท่ี ประกอบธุรกจหลกั ของบรษิ ททม่ี หี ุน้ จดทะเบยี นในตลาดหลกั ทรพั ยแห่งประเทศไทย) เขา้ มา เป็นกรรมการแทนในการประชมุ คณะกรรมการคราวถดั ไป เวน้ แต่วาระของกรรมการจะเหลอื น้อยกวา่ 2 (สอง) เดอื น มตขิ องคณะกรรมการตามวรรคหน่ึงตอ้ งประกอบด้วยคะแนนเสยี งไม่น้อยกวา่ สามในส่ี (3/4) ของจ˚านวนกรรมการทย่ี งเหลอื อยู่ บุคคลซงเขา้ เป็นกรรมการแทนตามวรรคหน่ึง จะอยู่ในต˚าแหน่งกรรมการไดเ้ พยี งเทา่ วาระxxx xxเหลอื อยู่ของกรรมการทต่ี นแทน
ขอ้ 26.	กรรมการจะเป็นผถู้ อื หุน้ ของบรษิ ทั หรอื ไม่กไ็ ด้
ขอ้ 27.	ใหค้ ณะกรรมการเลอื กกรรมการคนหน่ึงเป็นประธานกรรมการ ในกรณxx xxx ณะกรรมการ พxxxxxเหน็ xxxxx จะเลอื กกรรมการคนหน่ึงหรอื หลายคนxxxxxxxประธานกรรมการกไ็ ด้ รองประธานกรรมการมหี น้าทตี ามขอ้ บงั คบในกจการ ซงประธานกรรมการมอบหมาย
ขอ้ 28.	คณะกรรมการของบรษิ ทตอ้ งประชมุ xxxx xxxxx 3 (สาม) เดอื นต่อครงั้ ณ ทอ้ งทอ่ี นั เป็นทต่ี งั้ ส˚านกั งานใหญ่ ส˚านกั งานสาขา หรอื จงหวดั ใกลเคยี งหรอื จงหวดั อนื ใดในราชอาณาจกั รไทย หรอื สถานทอ่ี นื ใดตามทปี ระxxxกรรมการเหน็ xxxxx การประชมุ คณะกรรมการxxxxxxกระท˚าผา่ นสอ่ื อxxxx ทรอนิกสไ์ ดโดยปฏบิ ตั ตามหลกั เกณฑ์ วธิ กี าร และเงอื นไขตามทก่ี ฎหมายกา˚ หนด
ขอ้ 29.	ในการประชมุ คณะกรรมการ ไม่วา่ จะเป็นการประชมุ ดวยตนเองหรอื การประชมุ ผา่ นสอ่ื อxxxx ทรอนิกส์ ตอ้ งมกี รรมการมาประชมุ ไม่น้อยกวา่ กง่ึ หน่ึง (1/2) ของจา˚ นวนกรรมการ ทง้ หมดจงจะเป็นองคประชมุ ในกรณที ปี ระxxxกรรมการไม่อยู่ในทปี ระชุมหรอื ไม่xxxxxx ปฏบิ ตั หิ น้าทไ่ี ด้ ถา้ มรองประธานกรรมการ ใหร้ องประธานกรรมการเป็นประธาน ถา้ ไม่มรี อง ประธานกรรมการ หรอื มแต่ไม่xxxxxxปฏบิ ตั หิ น้าทไ่ี ด้ ใหก้ รรมการซงมาประชมุ เลอื ก กรรมการคนหน่ึงเป็นประธานในทปี ระชมุ การวนิ ิจฉยั ชข้ี าดของทปี ระชมุ ใหถ้ อื เสยี งขา้ งมาก กรรมการคนหน่ึงมเี สยี งหน่ึงในการลงคะแนน เวน้ แต่กรรมการซงึ มส่วนไดเสยี เรอื งใดไมม่ ี

	สทธเขา้ ร่วมประชมุ และออกเสยี งในเรอื งนนั้ ถา้ คะแนนเสยี งเท่ากนั ใหประธานในทปี ระชมุ ออกเสยี งเพมิ่ ขน้ึ อกี หน่ึงเสยี งเป็นเสยี งชข้ี าด
ขอ้ 30.	ในการเรยี กประชมุ คณะกรรมการ ใหประธานกรรมการหรอื ผxxx งไดร้ บมอบหมายส่งหนงั สอื นดั ประชมุ ไปยงั กรรมการไมน่ ้อยกวา่ 7 (เจด็ ) วนั ก่อนวนั ประชมุ เวน้ แต่ในกรณจ˚าเป็น รบด่วนเพอื รกั ษาสทธหิ รอื ประโยชน์ของบรษิ ทั xxxxxนดั ประชมุ โดยวธิ อี นื และก˚าหนดวนั ประชมุ ใหเรวกวา่ นนั้ ได้ ทง้ น้ี หากการประชมุ ในคราวนัน้ เป็นการประชมุ ผา่ นสอื อxxxx ทรอนิกส์ บรษิ ทxxxxxxจดั ส่ง หนงสอื เชญประชมุ โดยวธิ กี ารทางxxxxx ทรอนกิ สตามทก่ี ฎหมายกา˚ หนดรบรองได้ ถา้ กรรมการตง้ แต่ 2 (สอง) คนขน้ึ ไปรอ้ งขอใหเ้ รยี กประชมุ คณะกรรมการ ใหประธาน กรรมการก˚าหนดวนั ประชมุ ภายใน 14 (สบส)่ี วนั นบแต่วนั ทไ่ี ดร้ บั การรอ้ งขอ
ขอ้ 31.	กรรมการตอ้ งปฏบิ ตั หิ น้าทใ่ี หเป็นไปตามกฎหมาย วตถุxxxxxxx ขอ้ บงั คบของบรษิ ทั และมติ คณะกรรมการ ตลอดจนมตทิ ปี ระชมุ ผถู้ อื หุน้ ดวยความรบผดิ ชอบ ความซ่อื สตยสุจรติ และ ความระมดั ระวงรกั ษาxxxxxxxxxxของบรษิ ทั คณะกรรมการอาจมอบหมายใหก้ รรมการคนหน่ึงหรอื หลายคนหรอื บุคคลอนื ใดปฏบิ ตั กิ าร อย่างใดอยา่ งหนงแทนคณะกรรมการกไ็ ด้
ขอ้ 32.	หา้ มมใหก้ รรมการประกอบกจิ การอนั มสี ภาพอย่างเดยี วกนั และเป็นการแขงขนั กบกจิ การของ บรษิ ทหรอื เขา้ เป็นหุน้ ส่วนในหา้ งหุน้ ส่วนสามญั หรอื เป็นหนุ้ ส่วนไม่จ˚ากดั ความรบผดิ ในหา้ ง หุน้ ส่วนจ˚ากดั หรอื เป็นกรรมการของบรษิ ทเอกชนหรอื บรษิ ทอน่ื ทปี ระกอบกจการอนั มสภาพ อย่างเดยี วกนั และเป็นการแขง่ ขนั กบกจการของบรษิ ทไม่วา่ จะท˚าเพอื ประโยชน์ตนหรอื ประโยชน์ผอู้ นื เวน้ แต่จะไดแจงใหท้ ปี ระชมุ ผถู้ อื หุน้ ทราบก่อนทxx xมมี ตแต่งตงั้
ขอ้ 33.	-ยกเลกิ -
ขอ้ 34.	ใหค้ ณะกรรมการมอี ˚านาจตง้ ส˚านกั งานสาขา หรอื เลกิ ส˚านกั งานสาขาของบรษิ ทได้
ขอ้ 35.	อ˚านาจกรรมการทxx xท˚านิตกิ รรมผกู พนั บรษิ ทั คอื กรรมการ 2 (สอง) คนลงลายมอื ชอ่ื ร่วมกนั และประทบตราส˚าคญของบรษิ ทั

ขอ้ 36.	คณะกรรมการมอี ˚านาจพxxxxxก˚าหนด และแกไ้ ขเปลย่ี นแปลงชอ่ื กรรมการซxx xxx ˚านาจลง ลายมอื ชอ่ื ผกู พนั บรษิ ทในการท˚านิตกิ รรมต่าง ๆ แทนบรษิ ทั
ขอ้ 37.	กรรมการมสี ทธไิ ดร้ บคา่ ตอบแทนจากบรษิ ทในรูปของเงนิ รางวลั เบย้ี ประชมุ บ˚าเหน็จ โบนสั หรอื xxxxxxxxxxตอบแทนในลกั ษณะอนื ตามขอ้ บงคบหรอื ตามทท่ี ปี ระชมุ ผถู้ อื หุน้ จะ พxxxxx ซงทปี ระชมุ ผถู้ อื หุน้ อาจกา˚ หนดเป็นจ˚านวนแน่นอน หรอื วางเป็นหลกั เกณฑ์ และจะ ก˚าหนดไวเป็นคราว ๆ ไป หรอื จะใหม้ ผลตลอดไปจนกวา่ จะมกี ารเปลย่ี นแปลงกไ็ ด้ และ นอกจากนนั้ ใหไ้ ดร้ บเบย้ี เลย้ี งและสวสั ดกิ ารต่าง ๆ ตามระเบยี บของบรษิ ทั
	ความในวรรคหน่ึงไมก่ ระทบกระเทอื นสทธขิ องพนกั งาน หรอื ลูกxxx xของบรษิ ทซงึ ไดร้ บั เลอื กตง้ เป็นกรรมการ ในอนั ทxx xxxร้ บค่าตอบแทนและxxxxxxxxxxในฐานะทเี ป็นพนกั งาน หรอื ลูกxxx xของบรษิ ทั
xxxxxxx 5
กำรประชมุ ผถู้ ือห้นุ
ขอ้ 38.	คณะกรรมการตอ้ งจดั ใหม้ กี ารประชมุ ผถู้ อื หุน้ เป็นการประชมุ สามญประจา˚ ปีภายใน 4 (ส)่ี เดอื นนบแต่วนั สน้ิ สุดของรอบxxxญชขี องบรษิ ทั การประชมุ ผถู้ อื หุน้ คราวอน่ื นอกจากทก่ี ล่าว แลวใหเรยี กวา่ การประชมุ วสิ ามญั การประชมุ ผถู้ อื หุน้ xxxxxxกระท˚าผา่ นสอ่ื อxxxx ทรอนกิ ส์ ไดโดยปฏบิ ตั ตามหลกั เกณฑ์ วธิ กี าร และเงอื นไขตามทก่ี ฎหมายก˚าหนด
	คณะกรรมการxxxxยี กประชมุ ผถู้ อื หุน้ เป็นการประชมุ วสามญเมอ่ื ใดกไ็ ดสุดแต่จะเหน็ xxxxx ผถู้ อื หุน้ คนหน่ึงหรอื หลายคนซงึ มหี ุน้ นบรวมกนั xxxx xxน้อยกวา่ รอ้ ยละ 10 (สบ) ของจ˚าxxx xxxx ทจี ˚าหน่ายไดท้ ง้ หมด จะเขา้ ช่อื กนั ท˚าหนงั สอื ขอใหค้ ณะกรรมการเรยี กประชมุ ผถู้ อื หุน้ เป็น การประชมุ วสามญเมอื ใดกไ็ ด้ แต่ตอ้ งระบุเรอื งและเหตุผลในการทข่ี อใหเรยี กประชมุ ไวใ้ ห้ ชดั xxxในหนงสอื ดงกล่าวดวย ในกรณxxxx น้ี คณะกรรมการตอ้ งจดั ใหม้ กี ารประชมุ ผถู้ อื หุน้ ภายใน 45 (สส่ี บหา้ ) วนั นบแต่วนั ทไ่ี ดร้ บหนงสอื จากผถู้ อื หุน้
	ในกรณxx xxx ณะกรรมการไม่จดั ใหม้ กี ารประชมุ ภายในกา˚ หนดระยะเวลาตามวรรคสาม ผถู้ อื หนุ้ ทง้ หลายซงเขา้ ชอ่ื กนั หรอื ผถู้ อื หุน้ คนอนื ๆ รวมกนั ไดจ˚าxxxxxxx ตามทบ่ี งั คบไวน้ นั้ xxxxยี ก ประชมุ เองกไ็ ดภ้ ายใน 45 (สส่ี บหา้ ) วนั นบแต่วนั ครบก˚าหนดระยะเวลาตามวรรคสาม ใน กรณxxxx น้ี ใหถ้ อื วา่ เป็นการประชมุ ผถู้ อื หนุ้ ทค่ี ณะกรรมการเรยี กประชมุ โดยบรษิ ทตอ้ ง รบผดิ ชอบค่าใชจ่ายอนั จ˚าเป็นทเี กดิ จากการจดั ใหม้ กี ารประชมุ และอ˚านวยความสะดวกตาม

	xxxxx ในกรณที ปี รากฏวา่ การประชมุ ผถู้ อื หุน้ ทเี ป็นการเรยี กประชมุ เพราะผถู้ อื หุ้นตามวรรคสค่ี รงั้ ใด จ˚านวนผถู้ อื หนุ้ ซงึ มาร่วมประชมุ ไม่ครบเป็นองคประชมุ ตามทก่ี ˚าหนดไวใ้ นขอ้ 40 ผถู้ อื หุน้ ตามวรรคสต่ี อ้ งร่วมกนั รบผดิ ชอบชดใชค้ ่าใชจ่ายทเี กดิ จากการจดั ใหม้ กี ารประชมุ ในxxxx นนั้ ใหแก่บรษิ ทั
ขอ้ 39.	ในการเรยี กประชมุ ผถู้ อื หุน้ นนั้ ใหค้ ณะกรรมการจดั ท˚าเป็นหนงสอื นดั ประชมุ ระบุสถานท่ี วนั เวลา ระเบยี บวาระการประชมุ และเรอื งทxx xเสนอต่อทปี ระชมุ พรอ้ มดวยรายละเอยี ดตาม xxxxx โดยระบุใหช้ ดั xxxวา่ เป็นเรอื งทxx xเสนอเพอื ทราบ เพอื อนุมตั ิ หรอื เพอื พxxxxx แลวแต่กรณี รวมทง้ ความเหน็ ของคณะกรรมการในเรอื งดงั กล่าวและจดั ส่งใหผ้ ถู้ อื หุน้ และ นายทะเบยี นทราบไม่น้อยกวา่ 7 (เจด็ ) วนั กอ่ นวนั ประชมุ และโฆษณาค˚าxxxxxxxxนดั ประชมุ ในหนงสอื พมิ พต์ ดิ ต่อกนั 3 (สาม) วนั กอ่ นวนั ประชมุ ไมน่ ้อยกวา่ 3 (สาม) วนั
ขอ้ 40.	ในการประชมุ ผถู้ อื หนุ้ ตอ้ งมผี ถู้ อื หนุ้ และผรู้ บมอบฉนั ทะจากผู้ถอื หนุ้ (ถา้ ม)ี มาประชมุ ไมน่ ้อย กวา่ 25 (ยส่ี บหา้ ) คน หรอื ไม่น้อยกวา่ กงึ หน่ึง (1/2) ของจา˚ นวนผถู้ อื หุน้ ทงั้ หมด และตอ้ งมี หุน้ นบรวมกนั xxxx xน่ ้อยกวา่ หนงในสาม (1/3) ของจ˚านวนหนุ้ ทจี ˚าหน่ายไดท้ ง้ หมดจงจะเป็น องคประชมุ ในกรณที ปี รากฏวา่ การประชมุ ผถู้ อื หุxx xxง้ ใด เมอื ล่วงเวลานดั ไปแลวถงหน่ึงชว่ โมงจ˚านวนผู้ ถอื หุน้ ซงึ มาร่วมประชมุ ไม่ครบองคประชมุ ตามทก่ี ˚าหนดไว้ หากวา่ การประชมุ ผถู้ อื หนุ้ xxx xxยี กนดั เพราะผถู้ อื หนุ้ รอ้ งขอการประชมุ เป็นอนั ระงบไป ถา้ การประชมุ ผถู้ อื หุน้ นนั้ มใชเป็น การเรยี กประชมุ เพราะผถู้ อื หนุ้ รอ้ งขอ ใหน้ ดั ประชมุ ใหม่และใหส่งหนงั สอื นดั ประชมุ ไปยงผถู้ อื หุน้ ไม่น้อยกวา่ 7 (เจด็ ) วนั กอ่ นวนั ประชมุ ในการประชมุ ครง้ หลงั น้ีไม่บงคบวา่ จะตอ้ งครบ องคประชมุ
ขอ้ 41.	ประธานกรรมการเป็นประธานของทปี ระชมุ ผถู้ อื หุน้ ในกรณที ปี ระxxxกรรมการไมxx xxxในท่ี ประชมุ หรอื ไมxxxxxxปฏบิ ตั หิ น้าทไ่ี ด้ ถา้ มรี องประธานกรรมการ ใหร้ องประธานกรรมการ เป็นประธาน ถา้ ไม่มรองประธานกรรมการ หรอื มแต่ไมxxxxxxปฏบิ ตั หิ น้าทไ่ี ด้ ใหผ้ ถู้ อื หุน้ ซง่ึ มาประชมุ เลอื กผถู้ อื หุน้ คนหน่ึงเป็นประธานในทปี ระชมุ ในการออกเสยี งลงคะแนน ใหผ้ ถู้ อื หุน้ มxx xแนนเสยี งเท่าจ˚าxxxxxxx ทตี นถอื อยู่โดยถอื วา่ หุน้ หน่ึงมหี น่ึงเสยี ง

การออกเสยี งลงคะแนนใหก้ ระท˚าโดยเปิดเผย เวน้ แต่ผถู้ อื หุน้ ไมน่ ้อยกวา่ 5 (หา้ ) คน รอ้ งขอ และทปี ระชมุ ลงมตใหลงคะแนนลบกใหลงคะแนนลบั ส่วนวธิ กี ารออกเสยี งลงคะแนนลบนนั้ ให้ เป็นไปตามทปี ระxxxในทปี ระชมุ กา˚ หนด
ขอ้ 42.	มตขิ องทปี ระชมุ ผถู้ อื หุน้ นนั้ ใหประกอบดวยคะแนนเสยี งดงต่อไปนี้
	42.1	ในกรณxxxx ใหถ้ อื เสยี งขา้ งมากของผถู้ อื หุน้ ซงึ มาประชมุ และออกเสยี งลงคะแนน ถา้ มี คะแนนเสยี งเท่ากนั ใหประธานในทปี ระชมุ ออกเสยี งเพมิ่ ขน้ึ เสยี งหน่ึงเป็นเสยี งชข้ี าด
	42.2	ในกรณดี งต่อไปนี้ ใหถ้ อื คะแนนเสยี งไม่น้อยกวา่ สามในส่ี (3/4) ของจ˚านวนเสยี ง ทง้ หมดของผถู้ อื หุน้ ซงึ มาประชมุ และมสี ทธอิ อกเสยี งลงคะแนน
		(ก) การขายหรอื การโอนกจการของบรษิ ททง้ หมดหรอื บางส่วนทสี ˚าคญั ใหแก่บุคคลอน่ื (ข) การซอื หรอื รบโอนกจการของบรษิ ทั อนื หรอื บรษิ ทเอกชนมาเป็นของบรษิ ทั (ค) การท˚า แกไ้ ข หรอื เลกิ สญญาเกย่ี วกบั การใหเชา่ กจการของบรษิ ททง้ หมด หรอื บางส่วนทสี ˚าคญั การมอบหมายใหบุคคลอน่ื เขา้ จดั การธุรกจิ ของบรษิ ทั หรอื การ รวมกจการกบบุคคลอนื โดยมวี ตถุประสงคจะแบ่งก˚าไรขาดทุนกนั (ง) การแกไ้ ขเพมิ่ เตมิ หนงสอื บรคิ ณหสนธหิ รอื ขอ้ บงคบของบรษิ ทั (จ) การเพมิ่ ทุน การลดxxx xxxออกหุน้ กู้ หรอื หุน้ กช้ นิดแปลงสภาพเป็นหุน้ สามญั ได้ (ฉ)การควบหรอื การเลกิ บรษิ ทั
ขอ้ 43.	กจการอนั ทปี ระชมุ สามญประจ˚าปีพงึ กระท˚ามดี งน้ี
	43.1	พxxxxxรายงานของคณะกรรมการทเ่ี สนอต่อทปี ระชมุ แสดงถงผลการด˚าเนินงานของ บรษิ ทในรอบปีทxxx xx นมา
	43.2	พxxxxxและอนุมตั งบดุล บญชกี ˚าไรขาดทุนและรายงานของผสู้ อบบญชี
	43.3	พxxxxxอนุมตั จิ ดั สรรเงนิ กา˚ ไรเพอ่ื จดั สรรเป็นเงนิ xxxxxและเงนิ ส˚ารอง
	43.4	พxxxxxเลอื กตง้ กรรมการแทนกรรมการทอ่ี อกตามวาระ
	43.5	พxxxxxก˚าหนดค่าตอบแทนกรรมการ
	43.6	พxxxxxเลอื กตง้ ผส้ อบบญชและก˚าหนดคา่ สอบบญชี
	43.7	กจการอนื ๆ

xxxxxxx 5/1 กำรบริหำรจดั กำรเพื่อปฏิบตั ิตำมนโยบำยกำรควบคมุ ดแู ล และกลไกกำรกำ˚ กบั ดแู ลกิจกำรที่บริษทั ใหญ่เข้ำไปลงทุน

ขอ้ 43/1

ขอ้ บงคบในหมวดน้ีมวี ตถุประสงคเ์ พอื ก˚าหนดมาตรการและกลไกทงั้ ทางตรงและทางออ้ ม เพอื ใหก้ ารบรหิ ารจดั การกจการของบรษิ ทเป็นไปตามนโยบายของบรษิ ทใหญ่ รวมถงึ กฎหมายบรษิ ทมหาชนจา˚ กดั xxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณชย์ กฎหมายหลกั ทรพั ยและ ตลาดหลกั ทรพั ย์ และกฎหมายทเ่ี กย่ี วขอ้ ง ตลอดจนประกาศ ขอ้ บงั คบั และหลกั เกณฑต่าง ๆ ทเี กย่ี วขอ้ งของคณะกรรมการกา˚ กบหลกั ทรพั ยและตลาดหลกั ทรพั ย์ คณะกรรมการก˚ากบั ตลาดทุน ส˚านกั งานคณะกรรมการก˚ากบหลกั ทรพั ยและตลาดหลกั ทรพั ย์ และตลาด หลกั ทรพั ยแห่งประเทศไทย ในการน้ี &ldquoบรษิ ทใหญ่&rdquo มคี วามหมายตามทก่ี ˚าหนดไวในประกาศคณะกรรมการ ก˚ากบหลกั ทรพั ยและตลาดหลกั ทรพั ยท์ ่ี กจ. 17/2551 เรอื ง การก˚าหนดบทนิยามในประกาศ เกย่ี วกบการออกและเสนอขายหลกั ทรพั ย์ (ตามทไ่ี ดม้ กี ารแกไ้ ขเพมิ่ เตมิ ) และ &ldquoบรษิ ทั ย่อย&rdquo และ &ldquoบรษิ ทร่วม&rdquo หมายถงึ บรษิ ทั ย่อย หรอื บรษิ ทร่วมทปี ระกอบ ธุรกจหลกั ตามทก่ี ˚าหนดไวใ้ นขอ้ 24 ซงมขี นาดรวมกนั เป็นไปตามก˚าหนดของขอ้ 23(2) ของ ประกาศคณะกรรมการก˚ากบตลาดทุนท่ี ทจ. 39/2559 เรอื ง การขออนุญาตและการอนุญาต ใหเสนอขายหุน้ ทอ่ี อกใหม่ (ตามทไ่ี ดม้ กี ารแกไ้ ขเพมิ่ เตมิ ) ประกอบกบประกาศคณะกรรมการ ก˚ากบหลกั ทรพั ยและตลาดหลกั ทรพั ยท์ ่ี กจ. 17/2551 เรอื ง การก˚าหนดบทนิยามในประกาศ เกย่ี วกบการออกและเสนอขายหลกั ทรพั ย์ (ตามทไ่ี ดม้ กี ารแกไ้ ขเพมิ่ เตมิ ) ในกรณที ข่ี อ้ บงั คบตามความในหมวดน้ีไดก้ ˚าหนดใหก้ ารท˚ารายการหรอื การด˚าเนินการใด ๆ ซงมนี ยั ส˚าคญหรอื มผลต่อฐานะทางการเงนิ และผลการด˚าเนนิ งานของบรษิ ทและ/หรอื บรษิ ทั ใหญ่เป็นเรอื งทxx xตอ้ งไดร้ บอนุมตั จากทปี ระชมุ คณะกรรมการของบรษิ ทใหญ่หรอื ทปี ระชมุ ผู้ ถอื หุน้ ของบรษิ ทใหญ่ (แลวแต่กรณ)ี ใหก้ รรมการบรษิ ทมหี น้าทใี นการจดั การใหม้ กี ารประชมุ คณะกรรมการของบรษิ ทและ/หรอื การประชมุ ผถู้ อื หุน้ ของบรษิ ทั (แลวแต่กรณ)ี ภายหลงั จาก ทปี ระชมุ คณะกรรมการของบรษิ ทใหญ่และ/หรอื ทปี ระชมุ ผถู้ อื หุน้ ของบรษิ ทใหญ่ (แลวแต่ กรณ)ี พxxxxxอนุมตั เรอ่ื งดงั กล่าวเป็นทเี รยี บรอ้ ยแลว้ ในการน้ีใหบรษิ ทเปิดเผยขอ้ มูลและ ปฏบิ ตั ตามหลกั เกณฑ์ เงอ่ื นไข ขนั้ ตอนและวธิ กี ารทเี กย่ี วข้องกบเรอื งทxx xขออนุมตั นิ นั้ ตามท่ี ก˚าหนดไวในกฎหมายบรษิ ทั มหาชนจ˚ากดั xxxxxxกฎหมายแพ่งและพาณชย์ กฎหมาย

หลก

ทรพ

ยและตลาดหลก

ทรพ

ย์ และกฎหมายทเี กย่

วขอ

ง ตลอดจนประกาศ ขอ

บงั คบ

และ

หลก

เกณฑต่าง ๆ ของคณะกรรมการก˚ากบ

หลก

ทรพ

ยและตลาดหลก

ทรพ

ย์ คณะกรรมการ

ก˚ากบตลาดทุน ส˚านก

งานคณะกรรมการก˚ากบ

หลก

ทรพ

ยและตลาดหลก

ทรพ

ย์ และตลาด

หลก

ทรพ

ยแห่งประเทศไทย โดยอนุโลม (เท่าทไ่ี ม่ขด

หรอ

แยง) อย่างครบถวนและถูกตอง

อน่ึง ขอ

บงคบทุกขอ

ในหมวด 5/1 น้ี จะมผลใชบ

งคบตราบเท่าทบรษ

ทใหญ่ ยงั xxสถานะของ

ความเป็นบรษ

ทใหญ่ตามนิยามทก่

ฎหมายก˚าหนด หรอมอ

านาจควบคุมกจการของบรษท

ทง้ น้ี คา

นิยามของอา

นาจควบคุมกจการเป็นไปตามกฎหมายหลก

ทรพ

ยและตลาดหลก

ทรพย

ขอ การท˚ารายการหรอ

การด˚าเนน

การใด ๆ ของบรษ

ทในกรณด

งต่อไปนี้จะตอ

งไดร้ บ

อนุมต

จากท่

43/2

ประชม

คณะกรรมการของบรษ

ทใหญ่ หรอทป

ระชม

ผถู

อหุน

ของบรษ

ทใหญ่ (แลวแต่กรณ)

(1)

เรอื งทxx xตอ้ งไดร้ บการอนุมตั จากทปี ระชมุ คณะกรรมการของบรษิ ทใหญ่ กอ่ นทบี รษิ ทั จะ เขา้ ท˚ารายการ

(ก) การแต่งตง้ หรอื เสนอชอ่ื บุคคลเป็นกรรมการและผบ้ รหิ ารในบรษิ ทอxxx xxxxxตาม สดั ส่วนการถอื หุน้ ของบรษิ ทใหญ่ในบรษิ ทั (&ldquoกรรมการผแ้ ทนของบรษิ ทั ใหญ่&rdquo) เวน้ แต่ขอ้ บงคบxxxxxxหรอื คณะกรรมการของบรษิ ทใหญ่จะไดก้ ˚าหนดไวเป็นอยา่ ง อนื ใหก้ รรมการผแ้ ทนของบรษิ ทใหญ่มxx xลยพนิ ิจในการพxxxxxออกเสยี งในการ ประชมุ คณะกรรมการของบรษิ ทั ในเรอื งทเี กย่ี วกบการบรหิ ารจดั การทว่ ไปและการ ด˚าเนินธุรกจตามปกตขิ องบรษิ ทได้ ตามแต่ทก่ี รรมการผแ้ ทนของบรษิ ทใหญ่ราย ดงกล่าวจะเหน็ xxxxxเพอ่ื ประโยชน์สูงสุดของบรษิ ทใหญ่และบรษิ ทั ทง้ น้ี กรรมการผแ้ ทนของบรษิ ทใหญ่ตามวรรคขา้ งตน้ ทไ่ี ดร้ บการแต่งตงั้ หรอื เสนอ ชอ่ื ตอ้ งเป็นบุคคลทม่ี รายชอ่ื อยู่ในระบบขอ้ มูลรายชอ่ื กรรมการและผบ้ รหิ ารของ บรษิ ททอ่ี อกหลกั ทรพั ย์ (White List) และมxx xxสมบตั ิ บทบาท หน้าท่ี และความ รบผดิ ชอบตามทก่ี ˚าหนดไวในกฎหมายทเ่ี กย่ี วขอ้ ง ตลอดจนไมม่ xx กั ษณะขาดความ น่าไววางใจตามประกาศคณะกรรมการก˚ากบหลกั ทรพั ยและตลาดหลกั ทรพั ย์ วา่ ดวยการกา˚ หนดลกั ษณะขาดความน่าไววางใจของกรรมการและผบ้ รหิ ารของบรษิ ทั

(ข) การเพม

ทุนโดยการออกหุน

เพม

ทุนของบรษ

ทและการจด

สรรหนุ

รวมทงั้ การลดทุน

จดทะเบย

น และ/หรอ

ทุนชา

ระแลวของบรษท

ซงึ ไม่เป็นไปตามสด

ส่วนการถอ

หุน

เดม

ของผถู

xxxx

xxx

การดา

เนินxxxxxx

ใดอน

จะเป็นผลใหสด

ส่วนการใชส

ทธออก

เสย

งลงคะแนนทง้ ทางตรงและทางออ

มของบรษ

ทใหญ่ในทป

ระชม

ผถู

อหุน

ของ

บรษ

ทไม่วา

ในทอดใด ๆ ลดลงxxx

กวารอ

ยละ 10 (สบ) ของจ˚านวนเสย

งทง้ หมด

ของบรษ

ทนนั

หรอสด

ส่วนการถอ

หนุ

ลดลงโดยเขา้ ขา่ ยเป็นรายการจ˚าหน่ายไปซง

ทรพ

ยสน

ทถ่

งเกณฑท

ต่ อ

งใหค

ณะกรรมการบรษ

ทใหญ่อนุมต

ิ (โดยน˚าหลก

เกณฑ

การค˚านวณขนาดของรายการตามทก่

˚าหนดไวใ้ นประกาศทเี กย่

วขอ

งของ

คณะกรรมการก˚ากบตลาดทุนและคณะกรรมการตลาดหลก

ทรพ

ยแห่งประเทศไทย

เรอ

งการไดม

าหรอ

จ˚าหน่ายไปซงทรพ

ยสน

มาบงคบใชโดยอนุโลม) เวน

แต่เป็นกรณ

ทxx

xxxในแผนธุรกจหรอ

งบประมาณประจ˚าปีของบรษ

ทxxxxร้ บการอนุมต

จากท่

ประชม

คณะกรรมการของบรษ

ทใหญ่แลว

(ค) การพxxxxxอนุมต

จ่ายเงน

xxxxxประจ˚าปี และเงน

xxxxxระหวา

งกาล (หากม)

ของ

บรษท

เวน

แต่เป็นกรณท

บรษ

ทจ่ายเงน

xxxxxเป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงน

xxxxx

ทก่ ˚าหนดไว

(ง) การแกไ้ ขขอ

บงั คบของบรษท

เวน

แต่การแกไ้ ขขอ

บงคบในเรอ

งทม่ น

ยส˚าคญตามขอ

43/2 (2)(ก) ซงตอ

งไดร้ บการอนุมต

จากทป

ระชม

ผถู

อหุน

ของบรษ

ทใหญ่

(จ) xxxxxxxxxxxxxx

งบประมาณประจ˚าปีของบรษท

เวน

แต่เป็นกรณท

ไ่ี ดก

˚าหนดไว

ในอ˚านาจอนุมต

ตามสายการบงั คบบญชา (Delegation of Authority) ของบรษ

ทท่

ไดร้ บอนุมต

จากทป

ระชม

คณะกรรมการของบรษ

ทใหญ่แลว

รายการตง้ แต่ขอ

43/2 (1)(ฉ) ถง

43/2 (1)(ฌ) น้ีเป็นรายการทถ่

อวา่ มสาระส˚าคญ

และ

หากเขา้ ท˚ารายการจะมผลกระทบอย่างมน

ยส˚าคญต่อxxxxxxxเงน

และผลการด˚าเนน

งาน

ของบรษท

ดงนนั

ก่อนทจ

ะมก

ารประชม

คณะกรรมการของบรษท

และก่อนทก่

รรมการ

ผแทนของบรษ

ทใหญ่ในบรษ

ทจะออกเสย

งในเรอ

งดงต่อไปนี้ กรรมการผู้แทนของบรษท

ใหญ่รายดงั กล่าวจะตอ

งรบความเหน

ชอบจากทป

ระชม

คณะกรรมการของบรษ

ทใหญ่

เกย่

วกบเรอ

งดงกล่าวก่อน ทง้ น้ี ตอ

งเป็นกรณท

เี มอ

ค˚านวณขนาดรายการทบรษ

ทเขา้ ท˚า

รายการเปรย

บเทย

บกบลก

ษณะ และ/หรอ

ขนาดตามงบการเงน

รวมของบรษ

ทใหญ่ (โดย

น˚าหลก

เกณฑก

ารค˚านวณขนาดของรายการตามทก่

˚าหนดไวในประกาศทเี กย่

วขอ

งของ

คณะกรรมการก˚ากบตลาดทุนและคณะกรรมการตลาดหลก

ทรพ

ยแห่งประเทศไทย เรอง

การท˚ารายการทเ่ี กย่ี วโยงกนั หรอื เรอื งการไดม้ าหรอื จ˚าหน่ายไปซงึ ทรพั ยส์ นิ (แลวแต่ กรณ)ี มาบงคบใชโดยอนุโลม) แลวอยู่ในเกณฑท์ ต่ี อ้ งได้รบั การพจิ ารณาอนุมตั จากท่ี ประชมุ คณะกรรมการของบรษิ ทใหญ่ ซงรายการดงต่อไปน้ีคอื
(ฉ)	กรณที บี รษิ ทตกลงเขา้ ท˚ารายการกบบคุ คลทเ่ี กย่ี วโยงกนั ของบรษิ ทใหญ่หรอื บรษิ ทั หรอื รายการทเี กย่ี วกบการไดม้ าหรอื จ˚าหน่ายไปซงทรพั ยส์ นิ ของบรษิ ทซงรวมถงแต่ ไม่จ˚ากดั เพยี งกรณดี งต่อไปนี้ 1) การโอนหรอื สละสทธประโยชน์ รวมตลอดถงการสละสทิ ธเรยี กรอ้ งทม่ี ตอ่ ผxxx xxกอ่ ความเสยี หายแก่บรษิ ทั 2) การขายหรอื โอนกจิ การของบรษิ ททงั้ หมดหรอื บางส่วนทสี า˚ คญใหแก่บุคคลอนื 3) การซอื หรอื การรบโอนกจิ การของบรษิ ทอนื มาเป็นของบรษิ ทั 4) การเขา้ ท˚า แกไ้ ข หรอื เลกิ สญั ญาเกย่ี วกบการใหเชา่ กจิ การของบรษิ ททงั้ หมด หรอื บางส่วนทสี ˚าคญั การมอบหมายใหบุคคลอน่ื เขา้ จดั การธุรกจของบรษิ ทั หรอื การรวมกจิ การของบรษิ ทกบบคุ คลอน่ื โดยมวี ตถุประสงคจะแบ่งก˚าไรขาดทุนกนั 5) การเชา่ หรอื ใหเชา่ ซอื กจิ การหรอื ทรพั ยส์ นิ ของบรษิ ททง้ หมดหรอื ส่วนทม่ี ี สาระส˚าคญั
(ช)	การกูย้ มื เงนิ การใหก้ ูย้ มื เงนิ การใหส้ นิ เชอ่ื การค้˚าประกนั การท˚านิตกิ รรมผกู พนั บรษิ ทใหต้ อ้ งรบภาระทางการเงนิ เพมิ่ ขน้ึ หรอื การใหค้ วามชวยเหลอื ดา้ นการเงนิ ใน ลกั ษณะอนื ใดแก่บุคคลอนื ในจ˚านวนทม่ี นี ยั ส˚าคญและมใชธุรกจปกตขิ องบรษิ ทั เวน้ แต่เป็นการกูย้ มื เงนิ ระหวา่ งบรษิ ทและบรษิ ทใหญ่
(ซ)	การเลกิ กจการของบรษิ ทั
(ฌ)	รายการอนื ใดทไ่ี ม่ใชรายการธุรกจปกตขิ องบรษิ ทั และเป็นรายการทxx xมผลกระทบ ต่อบรษิ ทอยา่ งมนี ยั ส˚าคญั

(2) เรอ

งทจ

ะตอ

งไดร้ บการอนุมต

จากทป

ระชม

ผถู

อหุน

ของบรษ

ทใหญ่ดวยคะแนนเสย

งไม

น้อยกวา่ สามในส่ี (3/4) ของจา

นวนเสย

งทงั้ หมดของผถู

อหุน

ซงึ มาประชม

และมส

ทธออก

เสย

งลงคะแนน กอ

นทบรษ

ทจะเขา้ ท˚ารายการ

(ก) การแกไ้ ขขอ้ บงั คบของบรษิ ทในเรอ่ื งทอ่ี าจส่งผลกระทบอย่างมนี ยั ส˚าคญต่อฐานะ ทางการเงนิ และผลการด˚าเนินงานของบรษิ ทั ซงึ รวมถงแต่ไม่จ˚ากดั เพยี งการแกไ้ ข

	ขอ้ บงคบั ของบรษิ ททสี ่งผลกระทบต่อสทธในการออกเสยี งลงคะแนนของบรษิ ทใหญ่ ในทปี ระชมุ คณะกรรมการของบรษิ ทั และ/หรอื ทปี ระชมุ ผถู้ อื หุน้ ของบรษิ ทั และ/หรอื การจ่ายเงนิ xxxxxของบรษิ ทั และ/หรอื สทิ ธขิ องบรษิ ทใหญ่ในฐานะ ผถู้ อื หุน้ ของ บรษิ ทตามกฎหมายวา่ ดวยบรษิ ทั มหาชนจ˚ากดั เป็นตน้
(ข)	กรณที บี รษิ ทตกลงเขา้ ท˚ารายการกบบคุ คลทเ่ี กย่ี วโยงกนั ของบรษิ ทใหญ่หรอื บรษิ ทั หรอื รายการทเี กย่ี วกบการไดม้ าหรอื จ˚าหน่ายไปซงทรพั ยส์ นิ ของบรษิ ทั ทัง้ น้ี ตอ้ ง เป็นกรณที เี มอื ค˚านวณขนาดของรายการทบี รษิ ทเขา้ ท˚ารายการเปรยี บเทยี บกบั ลกั ษณะและ/หรอื ขนาดตามงบการเงนิ รวมของบรษิ ทใหญ่ (โดยน˚าหลกั เกณฑก์ าร ค˚านวณขนาดของรายการตามทก่ี ˚าหนดไวในประกาศทเี กย่ี วขอ้ งของคณะกรรมการ ก˚ากบตลาดทุนและคณะกรรมการตลาดหลกั ทรพั ยแห่งประเทศไทย เรอื งการท˚า รายการทเ่ี กย่ี วโยงกนั หรอื เรอื งการไดม้ าหรอื จ˚าหน่ายไปซงทรพั ยส์ นิ (แลวแต่กรณ)ี มาบงคบใชโดยอนุโลม) แลวอยู่ในเกณฑต์ อ้ งไดร้ บการพจิ ารณาอนุมตั จากทปี ระชมุ ผถู้ อื หุน้ ของบรษิ ทใหญ่
(ค)	การเพมิ่ ทุนโดยการออกหุน้ เพมิ่ ทุนของบรษิ ทและการจดั สรรหนุ้ รวมทงั้ การลดทุน จดทะเบยี น และ/หรอื ทุนชา˚ ระแลวของบรษิ ทั ซงึ ไม่เป็นไปตามสดั ส่วนการถอื หุน้ เดมิ ของผถู้ อื หนุ้ หรอื การด˚าเนินการอน่ื ใดเป็นผลใหส้ ดั ส่วนการใชส้ ทธอิ อกเสยี ง ลงคะแนนของบรษิ ทใหญ่ ทง้ ทางตรงหรอื ทางออ้ มในทปี ระชมุ ผถู้ อื หุน้ ของบรษิ ทั ไม่ วา่ ในทอดใด ๆ ลดลงเหลอื น้อยกวา่ สดั ส่วนทก่ี า˚ หนดในกฎหมายซงใชบ้ งคบั กบั บรษิ ทอนั มผลท˚าใหบรษิ ทใหญ่ไมม่ อี า˚ นาจควบคุมบรษิ ทหรอื เมอ่ื ค˚านวณขนาด รายการแลวถงเกณฑท์ ท่ี ปี ระชมุ ผถู้ อื หุน้ ของบรษิ ทใหญ่ตอ้ งอนุมตั ิ ทง้ น้ี ตอ้ งเป็น กรณที เี มอื คา˚ นวณขนาดของรายการเปรยี บเทยี บกบขนาดตามงบการเงนิ รวมของ บรษิ ทใหญ่ แลวอยู่ในเกณฑต์ อ้ งไดร้ บการพxxxxxอนุมตั จากทปี ระชมุ ผถู้ อื หนุ้ ของ บรษิ ทใหญ่ (โดยน˚าหลกั เกณฑก์ ารคา˚ นวณขนาดของรายการตามทก่ี ˚าหนดไวใน ประกาศทเี กย่ี วขอ้ งของคณะกรรมการกา˚ กบตลาดทุน และคณะกรรมการตลาด หลกั ทรพั ยแห่งประเทศไทย เรอื งการไดม้ าหรอื จ˚าหน่ายไปซงึ ทรพั ยส์ นิ มาบงคบใช้ โดยอนุโลม)
(ง)	การเลกิ กจการของบรษิ ทั ทง้ น้ี ตอ้ งเป็นกรณที เี มอื คา˚ นวณขนาดกจิ การของบรษิ ทท่ี จะเลกิ นนั้ เปรยี บเทยี บกบขนาดตามงบการเงนิ รวมของบรษิ ทใหญ่ (โดยน˚า หลกั เกณฑก์ ารค˚านวณขนาดของรายการตามทก่ี ˚าหนดไวในประกาศทเี กย่ี วขอ้ งของ คณะกรรมการก˚ากบตลาดทุนและคณะกรรมการตลาดหลกั ทรพั ยแห่งประเทศไทย

	เรอื งการไดม้ าหรอื จ˚าหน่ายไปซงทรพั ยส์ นิ มาบงคบใชโดยอนุโลม) แลวอยในเกณฑ์ ตอ้ งไดร้ บการพจิ ารณาอนุมตั จากทปี ระชมุ ผถู้ อื หุน้ ของบรษิ ทใหญ่
(จ)	รายการอนื ใดทไ่ี ม่ใชรายการธุรกจปกตขิ องบรษิ ทและเป็นรายการทxx xมผลกระทบ ต่อบรษิ ทอยา่ งมนี ยั ส˚าคญั ทงั้ น้ี ตอ้ งเป็นกรณที เี มอื คา˚ นวณขนาดของรายการท่ี บรษิ ทเขา้ ท˚ารายการเปรยี บเทยี บกบขนาดตามงบการเงนิ รวมของบรษิ ทใหญ่ (โดย น˚าหลกั เกณฑก์ ารค˚านวณขนาดของรายการตามทก่ี ˚าหนดไวในประกาศทเี กย่ี วขอ้ ง ของคณะกรรมการก˚ากบตลาดทุนและคณะกรรมการตลาดหลกั ทรพั ยแห่งประเทศ ไทย เรอ่ื งการไดม้ าหรอื จ˚าหน่ายไปซงทรพั ยส์ นิ มาบงั คบใชโดยอนุโลม) แลวอยู่ใน เกณฑต์ อ้ งไดร้ บั การพจิ ารณาอนุมตั จากทปี ระชมุ ผถู้ อื หุน้ ของบรษิ ทใหญ่
รายการในขอ้ 43/2 (2)(ฉ)และขอ้ 43/2 (2)(ช) น้ีเป็นรายการทถ่ี อื วา่ มสาระส˚าคญั และ หากเขา้ ท˚ารายการจะมผลกระทบอย่างมนี ยั ส˚าคญต่อฐานะทางการเงนิ และผลการ ด˚าเนินงานของบรษิ ทั ดงนนั้ ก่อนทxx xมกี ารประชมุ คณะกรรมการของบรษิ ทจะตอ้ ง ไดร้ บอนุมตั จากทปี ระชมุ ผถู้ อื หุน้ ของบรษิ ทั ใหญ่ เกย่ี วกบเรอื งดงกล่าวก่อน ทง้ น้ี ตอ้ ง เป็นกรณที เี มอื ค˚านวณขนาดรายการทบี รษิ ทจะเขา้ ท˚ารายการเปรยี บเทยี บกบลกั ษณะ และ/หรอื ขนาดตามงบการเงนิ รวมของบรษิ ทใหญ่ (โดยน˚าหลกั เกณฑก์ ารค˚านวณขนาด ของรายการตามทก่ี า˚ หนดไวในประกาศทเี กย่ี วขอ้ งของคณะกรรมการก˚ากบตลาดทุน และคณะกรรมการตลาดหลกั ทรพั ย์ เรอ่ื งการท˚ารายการทเี กย่ี วโยงกนั หรอื เรอื งการ ไดม้ าหรอื จ˚าหน่ายไปซงึ ทรพั ยส์ นิ (แล้วแต่กรณ)ี มาบงคบใชโดยอนุโลม) แลวอยู่ใน เกณฑต์ อ้ งไดร้ บั การพจิ ารณาอนุมตั จากทปี ระชมุ ผถู้ อื หุน้ ของบรษิ ทใหญ่ ซงรายการ ดงต่อไปนี้ คอื
(ฉ)	กรณที บี รษิ ทตกลงเขา้ ท˚ารายการกบบคุ คลทเ่ี กย่ี วโยงกนั ของบรษิ ทใหญ่หรอื บรษิ ทั หรอื รายการทเี กย่ี วกบการไดม้ าหรอื จ˚าหน่ายไปซงทรพั ยส์ นิ ของบรษิ ทั ซงรวมถงึ แต่ไม่จ˚ากดั เพยี งกรณดี งต่อไปนี้ 1) การโอน หรอื สละสทธประโยชน์ รวมตลอดถงการสละสทธเรยี กรอ้ งทม่ี ตอ่ ผxxx xxก่อ ความเสยี หายแก่บรษิ ทั 2) การขาย หรอื โอนกจการของบรษิ ททง้ หมดหรอื บางส่วนทสี ˚าคญั ใหแก่บุคคลอน่ื 3) การซอื หรอื การรบโอนกจการของบรษิ ทั อน่ื มาเป็นของบรษิ ทั 4) การเขา้ ท˚า แกไ้ ข หรอื เลกิ สญั ญาเกย่ี วกบการใหเชา่ กจิ การของบรษิ ททงั้ หมด

หรอื บางส่วนทสี ˚าคญั การมอบหมายใหบุคคลอน่ื เขา้ จดั การธุรกจของบรษิ ทั หรอื การรวมกจิ การของบรษิ ทกบบคุ คลอน่ื โดยมวี ตถุประสงคจะแบ่งก˚าไรขาดทุนกนั 5) การเชา่ หรอื ใหเชา่ ซอื กจิ การ หรอื ทรพั ยส์ นิ ของบรษิ ททง้ หมดหรอื ส่วนทม่ี ี สาระส˚าคญั

(ช)

การกูย้ มื เงนิ การใหก้ ูย้ มื เงนิ การใหส้ นิ เชอ่ื การค้˚าประกนั การท˚านิตกิ รรมผกู พนั บรษิ ทใหต้ อ้ งรบภาระทางการเงนิ เพมิ่ ขน้ึ หรอื การใหค้ วามชวยเหลอื ดา้ นการเงนิ ใน ลกั ษณะอนื ใดแก่บุคคลอนื ในจ˚านวนทม่ี นี ยั ส˚าคญั และมใชธุรกจปกตขิ องบรษิ ทั เวน้ แต่เป็นการกูย้ มื เงนิ ระหวา่ งบรษิ ทและบรษิ ทใหญ่ หรอื ระหวา่ งบรษิ ทและบรxx xxxxxx อนื ภายในกลุ่มของบรษิ ทใหญ่ทก่ี ฎหมายทเี กย่ี วขอ้ งอนุญาตใหทา˚ ได้ โดยไม่ตอ้ ง ไดร้ บมตอิ นุมตั จิ ากทปี ระชมุ ผถู้ อื หนุ้ ของบรษิ ทั ใหญ่ดวยคะแนนเสยี งไมน่ ้อยกวา่ สาม ในส่ี (3/4) ของจ˚านวนเสยี งทง้ หมดของผถู้ อื xxxx xxมาประชมุ และมสี ทธอิ อกเสยี ง ลงคะแนน

ขอ้ 43/3

กรรมการและผบรห ดงต่อไปนี้

ารของบรษ

ททไ่ี ดร้ บการเสนอชอ่

หรอ

แต่งตง้ โดยบรษ

ทใหญ่มห

น้าท่

(1)

เปิดเผยขอ้ มูลเกย่ี วกบฐานะทางการเงนิ และผลการด˚าเนินxxx xxxท˚ารายการระหวา่ ง กนั ของบรษิ ทั ตลอดจนการไดม้ าหรอื จ˚าหน่ายไปซงทรพั ยส์ นิ ทม่ี นี ยั ส˚าคญให้แก่บรษิ ทั ใหญ่ทราบโดยครบถวน ถูกตอ้ ง และภายในก˚าหนดเวลาทสี มควรตามทบี รษิ ทใหญ่ ก˚าหนด อน่ึง ใหค้ ณะกรรมการของบรษิ ทหรอื บรษิ ทใหญ่พจิ ารณาการเขา้ ท˚ารายการ ระหวา่ งกนั การไดม้ าหรอื จ˚าหน่ายไปซงึ ทรพั ยส์ นิ ทม่ี นี ยั ส˚าคญของบรษิ ทั โดยน˚า ประกาศทเี กย่ี วขอ้ งของคณะกรรมการกา˚ กบตลาดทุนและคณะกรรมการตลาด หลกั ทรพั ยแห่งประเทศไทย เรอื งการท˚ารายการทเี กย่ี วโยงกนั หรอื เรอื งการไดม้ าหรอื จ˚าหน่ายไปซงึ ทรพั ยส์ นิ (แลวแต่กรณ)ี มาบงคบใชโดยอนุโลม

(2)

เปิดเผยและน˚าส่งขอ้ มูลส่วนไดเ้ สยี ของตนไม่วา่ โดยตรงหรอื โดยออ้ ม และผทู้ เี กย่ี วขอ้ ง ในส่วนทเี กย่ี วขอ้ งกบการด˚าเนนิ ธุรกรรมใด ๆ ในธุรกจอน่ื ใด ทอ่ี าจคาดหมายไดว้ า่ จะ ก่อใหเ้ กดิ ความขดั แยงทางxxxxxxxxxxอนื (Conflict of Interest) กบบรษิ ทใหญ่ และ/ หรอื บรษิ ทต่อคณะกรรมการของบรษิ ทั ใหญ่หรอื ผทู้ ค่ี ณะกรรมการของบรษิ ทใหญ่ มอบหมายภายใตก้ ˚าหนดเวลาทบี รษิ ทใหญ่ก˚าหนด โดยคณะกรรมการของบรษิ ทมี หน้าทแี xxxxอ่ื งดงั กล่าวใหค้ ณะกรรมการของบรษิ ทใหญ่ทราบภายในก˚าหนดเวลาท่ี xxxxxตามทบี รษิ ทใหญ่ก˚าหนด เพอื เป็นขอ้ มูลประกอบการพจิ ารณาตดั สนิ หรืออนุมตั ิ

ใด ๆ ซงึ การพxxxxxนนั ส˚าคญั

จะค˚านึงถงประโยชน์โดยรวมของบรษ

ทใหญ่และบรษ

ทเป็น

ทง้ น้ี กรรมการและผบรห

ารของบรษ

ททไ่ี ดร้ บการเสนอชอ่

หรอ

แต่งตง้ โดยบรษ

ทใหญ่

ตองไมม

ส่วนร่วมอนุมต

ใิ นเรอ

งทต่

นเองมส่วนไดเสย

หรอ

ความขด

แยงทางxxxxxxxxxx

ทง้ ทางตรงและทางออ

มนนั

ดวย อน่ึง การกระท˚าดงต่อไปนี้ซงเป็นผลใหก

รรมการหรอ

ผบรห

ารของบรษ

ททไ่ี ดร้ บการเสนอชอ่

หรอ

แต่งตง้ โดยบรษท

หรอ

บุคคลทม่

ความ

เกย่

วขอ

งของกรรมการหรอผบ

รหารของบรษ

ทดงกล่าว ไดร้ บxxxxxxxxxxทางการอน

นอกเหนือจากทพ่

งไดตามxxxx xxx

เป็นเหตุใหบรษ

ทหรอ

บรษ

ทใหญ่ไดร้ บความ

เสย นยั

หาย ใหสน ส˚าคญั

นิษฐานวา

เป็นการกระท˚าทข่ ด

แยงกบประโยชน์ของบรษ

ทอยางม

(ก) การท˚าธุรกรรมระหวา

งบรษ

ทกบกรรมการ ผบู รห

าร หรอ

บุคคลทม่ ค

วามเกย่

วของ

ของกรรมการและผบรห

ารของบรษ

ทและ/หรอ

ของบรษ

ทใหญ่โดยมไิ ดเป็นไปตาม

หลก

เกณฑข

xxxxxท˚ารายการทเ่ี กย่

วโยงกน

(ข) การใชข

อมูลของบรษ

ทใหญ่และ/หรอ

บรษ

ททx

xxxxม

า เวน

แต่เป็นขอ

มูลทเี ปิดเผยต่อ

สาธารณชนแลว

(ค) การใชทรพ

ยสน

หรอ

โอกาสทางธุรกจของบรษ

ทใหญ่และ/หรอ

บรษท

ในลก

ษณะท่

เป็นการฝ่าฝืนหลก ประกาศก˚าหนด

เกณฑห

รอหลก

ปฏบตท

ว่ ไปตามทค่

ณะกรรมการก˚ากบตลาดทุน

(3) รายงานแผนการประกอบธุรกจ

การขยายธุรกจ

โครงการลงทน

ขนาดใหญ่ ตลอดจนการ

เขา้ ร่วมลงทุนกบผป

ระxxxxxxรายอน่

ๆ ต่อบรษ

ทxxxxxx

นรายงานผลการด˚าเนินงาน

ประจ˚าเดอ

นหรอ

ไตรมาสและเขา้ ชแ

จงและ/หรอ

น˚าส่งเอกสารประกอบการพxxxxxกรณ

ดงกล่าวในกรณท

บรษ

ทใหญ่รอ

งขอ

(4) เขา้ ชแ

จง และ/หรอ

น˚าส่งขอ

มูลหรอ

เอกสารทเ่ี กย่

วขอ

งกบ

การดา

เนินงานใหแ

ก่บรษท

ใหญ่ เมอ่

ไดร้ บ

การรอ

งขอตามความเหมาะสม

(5)	เขา้ ชแี จงและ/หรอื น˚าส่งเอกสารทเ่ี กย่ี วขอ้ งใหแ้ ก่บรษิ ทใหญ่ ในกรณที บี รษิ ทใหญ่ตรวจ พบประเดน็ ทม่ี นี ยั ส˚าคญใด ๆ
(6)	ดูแลรบผดิ ชอบใหบรษิ ทมระบบควบคมุ ภายใน ระบบบรหิ ารความเสย่ี ง และระบบ ป้องกนั การทุจรตทเ่ี หมาะสม มประสทธภิ าพและรดั กุมเพยี งพอทที ˚าใหม้ นั ่ ใจไดว้ า่ การ ด˚าเนินการต่าง ๆ ของบรษิ ทจะเป็นไปตามแผนงาน งบประมาณ นโยบายของบรษิ ทั ใหญ่ กฎหมาย ประกาศ ขอ้ บงคบั และหลกั เกณฑต่าง ๆ ทเ่ี กย่ี วขอ้ งของคณะกรรมการ ก˚ากบหลกั ทรพั ยและตลาดหลกั ทรพั ย์ และตลาดหลกั ทรพั ยแห่งประเทศไทยและ กฎหมายอน่ื ใดทเ่ี กย่ี วขอ้ งกบการประกอบธุรกจของบรษิ ทั ไดอ้ ย่างแทจรงิ เพอ่ื ป้องกนั การทุจรตทอ่ี าจเกดิ ขน้ึ กบบรษิ ทใหญ่ และระบบงานอนื ๆ ทจี า˚ เป็น รวมทง้ ควรจดั ใหม้ ี ระบบงานทช่ี ดั xxx เพอื แสดงไดว้ า่ บรษิ ทมระบบเพยี งพอในการเปิดเผยขอ้ มูล การท˚า รายการทม่ี นี ยั ส˚าคญตามหลกั เกณฑท์ ก่ี ˚าหนดไดอ้ ย่างต่อเน่อื งและน่าเชอ่ื ถอื และxx xxx งทางใหก้ รรมการและผบ้ รหิ ารของบรษิ ทใหญ่xxxxxxรบรูข้ อ้ มูลของบรษิ ทั ในการ ตดิ ตามดูแลเรอื ง ระบบควบคุมภายใน ระบบบรหิ ารความเสย่ี ง ระบบป้องกนั การทุจรติ ผลการด˚าเนนิ งานและxxxxxxxเงนิ การท˚ารายการระหวา่ งบรษิ ทยอ่ ยกบกรรมการและ ผบ้ รหิ ารของบรษิ ทั และการท˚ารายการทม่ี นี ยั ส˚าคญของบรษิ ทั ไดอ้ ย่างเหมาะสมและมี ประสทธภิ าพ นอกจากน้ี ตอ้ งจดั ใหม้ กี ลไกในการตรวจสอบระบบงานดงั กล่าวในบรษิ ทั โดยใหท้ มี งานผต้ รวจสอบภายในและกรรมการอสระและ/หรอื กรรมการตรวจสอบของ บรษิ ทใหญ่ xxxxxxเขา้ ถงขxx xxxxxโดยตรง และใหม้ กี ารรายงานผลการตรวจสอบ ระบบงานดงกล่าวใหก้ รรมการและผบ้ รหิ ารของบรษิ ทใหญ่ เพอ่ื ใหม้ นั ่ ใจไดว้ า่ บรษิ ทั มี การปฏบิ ตั ตามระบบงานทจ่ี ดั ท˚าไวอ้ ย่างสม่˚าเสมอ
(7)	หา้ มมใหก้ รรมการ ผบ้ รหิ าร พนกั งาน ลูกxxx xหรอื ผรู้ บมอบหมายของบรษิ ทั รวมถงึ คู่ สมรสและบุตรทย่ี งไม่xxxxxนิตภิ าวะของบุคคลดงกล่าวใชข้ อ้ มูลภายในของบรษิ ทใหญ่ และ/หรอื บรษิ ทั ทง้ ทไ่ี ดม้ าจากการกระท˚าตามหน้าทห่ี รอื ทางอนื ใดทม่ี หี รอื อาจจะมี ผลกระทบอย่างมนี ยั ส˚าคญต่อบรษิ ทใหญ่ และ/หรอื บรษิ ทเพอ่ื ประโยชน์ต่อตนเองหรอื ผอู้ นื ไม่วา่ ทางตรงและ/หรอื ทางออ้ ม และไม่วา่ จะไดร้ บผลตอบแทนหรอื ไมก่ ตาม

ขอ กรรมการ ผบ

รหาร หรอ

บุคคลทม่ ค

วามเกย่

วขอ

งของบรษ

ทจะกระท˚าธุรกรรมกบบรษ

ทได

43/4

ต่อเมอ

ธุรกรรมดงั กล่าวไดร้ บอนุมต

จากทป

ระชม

คณะกรรมการของบรษ

ทใหญ่หรอทป

ระชมผู

ถอหุน

ของบรษ

ทใหญ่ ตามแต่ขนาดรายการทค่

านวณไดตามหลก

เกณฑท

ก่ ˚าหนดในประกาศ

เรอ

งการท˚ารายการทเี กย่

วโยงกน

ทง้ น้ี เวน

แต่เป็นการท˚าธุรกรรมทเี ป็นขอ

ตกลงทางการคา

ในลก

ษณะเดย

วกบทว่ ญ

ญูชนจะพงึ กระท˚ากบคส

ญญาทว่ ไปในสถานการณ์เดย

วกน

ดวย

อ˚านาจทางการคา้ ทปี ราศจากอทธพิ ลในการทต่ี นมสถานะเป็นกรรมการ ผบ้ รหิ าร หรอื บุคคล ทม่ี คี วามเกย่ี วขอ้ ง แลวแต่กรณี และเป็นขอ้ ตกลงทางการคา้ ทไ่ี ดร้ บอนุมตั จากทปี ระชมุ คณะกรรมการของบรษิ ทใหญ่ หรอื เป็นไปตามหลกั การทท่ี ปี ระชมุ คณะกรรมการของบรษิ ทั ใหญ่อนุมตั ไิ วแลว้
xxxxxxx 6 กำรบญั ชี กำรเงิน และกำรสอบบญั ชี
ขอ้ 44.	รอบxxxญชขี องบรษิ ทเรมิ่ ตน้ ในวนั ท่ี 1 xxxxxx และสน้ิ สุดในวนั ท่ี 31 ธนั วาคมของทุกปี
ขอ้ 45.	บรษิ ทตอ้ งจดั ใหม้ กี ารท˚าและเกบรกั ษาบญชี ตลอดจนการสอบบญชตามกฎหมายวา่ ดวยการ นนั้ และตอ้ งจดั ท˚างบดุลและบญชกี ˚าไรขาดทุนอย่างน้อยxxxx หนงในรอบ 12 (สบสอง) เดอื น อนั เป็นรอบxxxญชขี องบรษิ ทั
ขอ้ 46.	คณะกรรมการตอ้ งจดั ใหม้ กี ารท˚างบดุลและบญชกี ˚าไรxxxxxx x xxx xน้ิ สุดของรอบxxxญชี ของบรษิ ทเสนอต่อทปี ระชมุ ผถู้ อื หุน้ ในการประชมุ สามญประจ˚าปี เพอื พxxxxxอนุมตั งบดุล และบญชกี ˚าไรxxxxxxxxx คณะกรรมการตอ้ งจดั ใหผ้ ส้ อบบญชตรวจสอบใหเสรจก่อนน˚าเสนอ ต่อทปี ระชมุ ผถู้ อื หุน้ ทง้ น้ี คณะกรรมการมคี วามรบผดิ ชอบในการควบคุมดูแลใหม้ กี ารจดั ท˚า งบการเงนิ ทถี กู ตอ้ งตามทก่ี ฎหมายกา˚ หนด
ขอ้ 47.	คณะกรรมการตอ้ งจดั ส่งเอกสารดงต่อไปนี้ใหผ้ ถู้ อื หุน้ พรอ้ มกบั หนงสอื นดั ประชมุ สามญั ประจ˚าปี
	47.1	ส˚าเนางบดุลและบญชกี ˚าไรขาดทุนทผ่ี ส้ อบบญั ชตรวจแลว้ พรอ้ มกบรายงานการ ตรวจสอบบญชขี องผส้ อบบญชี
	47.2	รายงานประจ˚าปีของคณะกรรมการ
ขอ้ 48.	หา้ มมใหแบ่งเงนิ xxxxxจากเงนิ ประเภทอน่ื นอกจากเงนิ ก˚าไร ในกรณที บี รษิ ทั ยงมผลขาดทุน สะสมอยู่ หา้ มมใิ หแบ่งเงนิ xxxxx เงนิ xxxxxใหแบ่งตามจ˚าxxxxxxx หุน้ ละเท่า ๆ กนั คณะกรรมการอาจจา่ ยเงนิ xxxxxระหวา่ งกาลใหแก่ผถู้ อื หุน้ ไดเป็นxxxx คราว ในเมอ่ื เหน็ วา่ บรษิ ทมผลก˚าไรxxxxxพอทxx xท˚าxxxx นนั้ และรายงานใหท้ ปี ระชมุ ผถู้ อื หนุ้ ทราบในการ ประชมุ คราวต่อไป การจ่ายเงนิ xxxxxใหก้ ระท˚าภายใน 1 (หน่ึง) เดอื นนบแต่วนั ทปี ระชมุ ผถู้ อื หนุ้ หรอื

คณะกรรมการลงมตแลวแต่กรณี ทง้ น้ีใหแจงเป็นหนงสอื ไปยงผถู้ อื หุน้ และใหโฆษณาค˚าxxx xxxxxการจ่ายเงนิ xxxxxนนั้ ในหนงสอื พมิ พด์ วย
ขอ้ 49.	บรษิ ทตอ้ งจดั สรรก˚าไรสุทธประจ˚าปีส่วนหน่ึงไวเป็นทุนส˚ารองไมน่ ้อยกวา่ รอ้ ยละ 5 (หา้ ) ของ ก˚าไรสุทธประจ˚าปี หกั ดวยยอดเงนิ ขาดทุนสะสมยกมา (ถา้ ม)ี จนกวา่ ทุนส˚ารองน้ีจะมจ˚านวน ไม่น้อยกวา่ รอ้ ยละ 10 (สบ) ของทุนจดทะเบยี น
ขอ้ 50.	ผส้ อบบญชตี อ้ งไม่เป็นกรรมการ พนกั งาน ลูกxxx x หรอื ผxxx x˚ รงต˚าแหน่งหน้าทใี ด ๆ ของ บรษิ ทั
ขอ้ 51.	ผส้ อบบญชมี อี ˚านาจตรวจสอบบญชี เอกสารและหลกั ฐานอน่ื ใดเกย่ี วกบรายได้ รายจ่าย ตลอดจนทรพั ยส์ นิ และหน้ีสนิ ของบรษิ ทในระหวา่ งเวลาท˚าการของบรษิ ทั ในการน้ีใหม้ อี า˚ นาจ สอบถามกรรมการ พนกั งาน ลูกxxx x ผดู้ ˚ารงต˚าแหน่งหน้าท่ี ใด ๆ ของบรษิ ทั และตวแทนของ บรษิ ทั รวมทง้ ใหช้ แี จงขอ้ เทจจรงหรอื ส่งเอกสารหลกั ฐานเกย่ี วกบการด˚าเนนิ กจิ การของ บรษิ ทได้
ขอ้ 52.	ผส้ อบบญชมี สี ทธท˚าค˚าชแี จงเป็นหนงสอื เสนอต่อทปี ระชมุ ผถู้ อื หุน้ และมหี น้าทเี ขา้ ร่วมประชมุ ในการประชมุ ผถู้ อื หนุ้ ของบรษิ ททุกxxxx ทม่ี กี ารพxxxxxงบดุล บญชกี ˚าไรขาดทุนและปัญหา เกย่ี วกบบญชขี องบรษิ ทั เพอ่ื ชแี จงการตรวจสอบบญชต่อผถู้ อื หุน้ และใหบรษิ ทจดั ส่งรายงาน และเอกสารของบรษิ ททผ่ี ถู้ อื หุน้ จะพงไดร้ บในการประชมุ ผถู้ อื หุxx xxง้ นนั้ แก่ผส้ อบบญชดี วย
xxxxxxx 7 กำรxxxxxxxxและกำรลดทุน
ขอ้ 53.	บรษิ ทจะเพมิ่ ทุนจากจ˚านวนทจี ดทะเบยี นไวแลวไดโดยการออกหุน้ ใหม่เพมิ่ ขน้ึ ซงึ จะกระท˚า ไดเมอ่ื
	53.1	หุน้ ทง้ หมดไดอ้ อกจ˚าหน่ายและไดร้ บชา˚ ระเงนิ คา่ หุน้ ครบถวนแลว้ หรอื ในกรณที ห่ี xxx xxx จ˚าหน่ายไม่ครบ หนุ้ ทเี หลอื ตอ้ งเป็นหุน้ ทอ่ี อกเพอื รองรบหุน้ แปลงสภาพ
	53.2	ทปี ระชมุ ผถู้ อื หุน้ ลงมตดิ วยคะแนนเสยี งไมน่ ้อยกวา่ สามในส่ี (3/4) ของจา˚ นวนเสยี ง ทง้ หมด ของผถู้ อื หุน้ ซ่ึงมาประชมุ และมสี ทธอิ อกเสยี งลงคะแนน และ
	53.3	น˚ามตเพมิ่ ทุนนนั้ ไปจดทะเบยี นเปลย่ี นแปลงทนุ จดทะเบยี นต่อนายทะเบยี นภายใน 14 (สบส)่ี วนั นบแต่วนั ทท่ี ปี ระชมุ ลงมตดิ งกล่าว
ขอ้ 54.	หุน้ ทเี พมิ่ ขน้ึ ตาม ขอ้ 53 จะเสนอขายทงั้ หมดหรอื บางส่วนกไ็ ด้ และจะเสนอขายใหแก่ผถู้ อื หนุ้ ตามส่วนจ˚านวนทผ่ี ถู้ อื หุน้ แต่ละคนมxx xxxแลวก่อน หรอื บุคคลอน่ื ไม่วา่ ทง้ หมด หรอื แต่บางส่วน กไ็ ด้ ทง้ น้ี ตามมตขิ องทปี ระชมุ ผถู้ อื หุน้

ขอ

56.

ตราส˚าคญั ของบรษิ ทใหใชด้ งทปี ระทบไวน้

xxxxxxx 8 บทเพิ่มเติม

การจดั สรรหุน้ เพมิ่ ทุนตามวรรคแรกนนั้ ทปี ระชมุ ผถู้ อื หุน้ อาจมอบอ˚านาจใหแก่คณะกรรมการ ของบรษิ ทเป็นผxxx x˚ หนดราคาหุน้ วนั ทจี ˚าหน่ายหุน้

ขอ้ บรษิ ทลดทุนจากจ˚านวนทจี ดทะเบยี นไวแลวไดโดยการลดxxxxxxหุน้ แต่ละหุน้ ใหต่˚าลงหรอื ลด

55. จ˚านวนหนุ้ ใหม้ นี ้อยลงกไ็ ด้ โดยมตขิ องทปี ระชมุ ผถู้ อื หุน้ ทxx งมตดิ วยคะแนนเสยี งไม่น้อยกวา่ สามในส่ี (3/4) ของจ˚านวนทง้ หมดของผถู้ อื หนุ้ ทxxx xประชมุ และมสี ทิ ธอิ อกเสยี งลงคะแนน