ราการแลกหุ้น (Share

(4) บรษ

ัทโฮลด้งิ จะท˚าค˚าเสนอซ้ือหลก

ทรพ

ย์ทงั้ หมดของบรษ

ัทฯ ได้แก่ หุ้นสามญ

ของบรษ

ัทฯโดย

ก˚าหนดวิธีการช˚าระค่าหุ้นด้วยหุ้นสามญ

xxxxxxxxของบริษัทโฮลด้ิงในอต

ราการแลกหุ้น (Share

Swap Ratio) ท่ี หุน

สามญ

ของบรษ

ทโฮลดง

1 หุน

ต่อ หุน

สามญ

ของบรษท

1 หุน

ทงั้ นี้ บรษ

ทโฮ

ลดงิ จะก˚าหนดเงอนไขในการท˚าค˚าเสนอซ้อ

หลก

ทรพย์ทง้ หมดของบรษท

ฯ ไดแ

ก่ บรษ

ทโฮลดงิ จะ

ยกเลก

ค˚าเสนอซ้อ

หลก

ทรพ

ย์หากจ˚าxxxxxx

ของบรษท

ฯ ทม่

ผูx

xxงxxxxxขายมจ

˚านวนน้อยกว่า

รอยละ 75 ของจานวนสทธออกเสย

งทง้ หมดของบรษท

ฯ โดยภายหลงสน

สุดระยะเวลาทาค˚าเสนอ

ซ้ือหลก

ทรพ

ย์ทงั้ หมดของบริษัทฯเสร็จส้ิน หลก

ทรพ

ย์ของบริษัทโฮลด้ิงเข้าเป็นหลก

ทรพ

ย์จด

ทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แทนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ซ่ึงจะถูกเพิกถอนจากการเป็ น

หลกทรพยจ

ดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ

ในวนเดยวกน


(5) การย่ืนค˚าขอให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ รับหุ้นของบริษัทโฮลด้ิงเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาด

หลกทรพยฯ


(6) ภายหลงั ทห่

ุนของบรษ

ทโฮลดง้ิ เป็นหลก

ทรพ

ยจดทะเบย

นในตลาดหลก

ทรพยฯ

บรษ

ทโฮลดง้ิ ในฐานะ

ผู้ถอ

หุน

โดยตรงของบรษ

ทฯ หรอ

บรษ

ทย่อยของบรษ

ทโฮลดง้ิ ทจ่ี ด

ตงั้ ขน้

ใหม่ จะซอ

หุน

ในบรษ

ทย่อย

บรษ

ัทร่วม และเงน

ลงทุนในบรษ

ัทอ่ืนทบรษ

ทถออยู่ ซ่ึงอาจรวมถึงหุนของบรษ

ททxxx xจดตงั้ ขน้

ใหม

เพ่ือรองรบการขยายธุรกิจของกลุ่มบริษัท โดยมีรายช่ือบริษัทดงั ต่อไปนี้ (“การโอนขายหุ้นของ

บริษท

ย่อย บริษท

ร่วม และเงินลงทุนในบริษท

อื่นที่บริษท

ฯ ถืออยู่ให้บริษท

โฮลดิ้ง”)


ลา˚ ดบั

รายชื่อบริษทั ย่อย บริษทั ร่วมและเงินลงทุนในบริษทั อื่น

จา˚ นวนxxxx xxx บริษทั ถือ (ห้นุ )

สดส่วนการถือห้นุ

(ร้อยละ)

1.

บรษิ ทั สเตคอน เพาเวอร์ จากดั

999,999

99.99

2.

บรษิ ทั ซโิ น-ไทย โฮลดง้ิ จากดั

49,999

99.99

3.

บรษิ ทั xxxxxxxx อนเตอร์ เนชน่ แนล เอวเอชนั ่ จากดั

30,000,000

20.00

4.

บรษิ ทั ยทู บี ี จากดั

20,000

20.00

5.

บรษิ ทั อสี เทริ น์ บางกอกโมโนเรล จากดั

21,600,000

15.00

6.

บรษิ ทั นอรทเทริ น์ บางกอกโมโนเรล จากดั

21,600,000

15.00

7.

xxxx xx xxx xxxxxxx 6 จากดั

10,000,000

10.00

8.

xxxx xx xxx xxxxxxx 81 จากดั

8,500,000

10.00

9.

บรษิ ทั กลั ฟ์ เอนเนอรจ์ ี ดเวลลอปเมนท์ จากดั (มหาชน)

220,000,000

1.88

10.

บรษิ ทั ไทย โซล่าร์ เอนเนอรxx xx จากดั (มหาชน)

190,575,000

9.00


(รวมเรยกว่า “แผนการปรบโครงสร้าง”)

การโอนขายหุน

ของบริษท

ย่อย บรษ

ทร่วมและเงน

ลงทุนในบรษ

ทอ่น

ทบ่ รษ

ทฯ ถอ

อยู่ใหบรษ

ทโฮลดง

จะด˚าเนินการ

ภายหลงั ท่ีแผนการปรบ

โครงสร้างเสร็จxxxxxxx และหุ้นของบริษัทโฮลด้ิงเป็นหลก

ทรพ

ย์จดทะเบย

นในตลาดหลก

ทรพ

ย์ฯ

นอกจากนี้ การโอนขายหุน

ของบรษ

ทย่อย บรษ

ทร่วมและเงน

ลงทุนในบรษ

ทอ่น

ทบ่ รษ

ทฯถอ

อยู่ใหบรษ

ทโฮลดง

ยงั มค

วามไม

แน่นอนเนื่องจากการด˚าเนินการดงั กล่าวยงั ต้องขน้

อยู่กบ

การขออนุมต

และการขออนุญาตทจ่

˚าเป็นและเกย

วขอ

งกบ

แผนการ

ปรบโครงสรางของบรษ

ทฯ อกxxxx หนึ่ง รวมถงการขออนุญาตหน่วยงาน และ/หรอคส

ญญาทเี กย

วของ ภายใต้เงอ

นไขการไดร้ บ

ความเหน็ เหมาะสม

จากหน่วยงานท่เี กย

วขอ

งเกย

วกบ

วธก

ารโอนขายเงน

ลงทุนหรอ

วธx

xxxxx

ๆ ซงึ อาจมก

ารเปลย

นแปลงไดต

ามความ


ทงั้ นี้ รายละเอียดของแผนการปรบ

โครงสร้างปรากฏตามแผนการปรบ

โครงสรา้ งของบรษ

ัท ซิโน -ไทย เอ็นจเี นียรง

xxxxx คอนสตรคชนั

จากด

(มหาชน) (สิ่งที่ส่งมาด้วย 1)


2. เห็นชอบใหน

˚าเสนอต่อทป

ระชุมผูถ

อหุน

เพ่อ

xxxxxxxxxxxxxxxxxxx

ถอนหลก

ทรพ

ย์ของบรษ

ทฯ ออกจาก

การเป็นหลก

ทรพ

ย์จดทะเบย

นในตลาดหลก

ทรพ

ย์ฯ เพ่อ

ใหส

อดxxxxxตามแผนการปรบ

โครงสร้างของบรษท

ฯ เนื่องจากการ

ด˚าเนินการเพก

ถอนหลักทรพ

ย์ของบรษ

ทฯ เป็นส่วนหนึ่งในขนั

ตอนการด˚าเนินการตามแผนการปรบ

โครงสร้าง และเป็นไป

ตามทก

˚าหนดในประกาศท่ี ทจ. 34/2552 โดยหุนสามญของบรษ

ทฯ จะถูกเพกถอนจากการเป็นหลกทรพยจ

ดทะเบยนในตลาด

หลกทรพยฯ

ในวนเดยวกบทห่

ุนสามญเพม

ทุนของบรษ

ทโฮลดงิ เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ

โดยบรษท

ฯ จะดาเนินการ

ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เร่ืxx xxxเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน พ.ศ. 2564 และประกาศ

คณะกรรมการตลาดหลกทรพยแ

ห่งประเทศไทย เรองแนวทางการเพก

ถอนหุน

โดยสมครใจ พ.ศ. 2564


โปรดพจิ ารณาแบบรายงานการขอถอนหุนออกจากการเป็นหลกทรพยจดทะเบยน (F10-6) (สิ่งที่ส่งมาด้วย 2)


3. เหน

ชอบใหน

˚ำเสนอต่อทป่

ระชุมผูถ

อหุน

เพ่อ

พจำรณำอนุมตก

ารแก้ไขขอ

บงั คบ

ของบรษ

ทเพ่อ

ใหส

อดxxxxx

กบแผนการปรบโครงสราง เน่ืองจาก การดาเนินการตามแผนการปรบโครงสราง บรษ

ทโฮลดงิ จะมส

ถานะเป็นบรษ

ททป

ระกอบ

ธุรกจ

โดยการถอ

หุน

ในบรษ

ทอ่น

ซงึ ตามประกาศคณะกรรมการก˚ากบ

ตลาดทุน ท่ี ทจ. 39/2559 เร่อ

ง การขออนุญาตและการ

อนุญาตใหเ้ สนอขายหุน

ทอ่

อกใหม่ (รวมทแ่

ก้ไขเพม

เตม

) บรษ

ทโฮลดง้ิ จะต้องมก

ารก˚าหนดนโยบายการก˚ากบ

ดแล และบรหาร

กจการของบรษ

ทย่อย และบรษ

ทร่วมของบรษ

ทโฮลดง

ตลอดจนการตด

ตามดแ

ลบรษ

ทย่อยและบริษทร่วมใหม

การปฏบ

ตตาม

มาตราการต่าง ๆ ทบ่ รษ

ทโฮลดงก˚าหนด ซง

ภายหลงการด˚าเนินการตามแผนการปรบโครงสรางเสรจ

สน้

บรษ

ทฯ จะมส

ถานะ

เป็นบรษิ ดงกล่าว

ทย่อยของบรษ

ทโฮลดง้

ดงนัน

บรษ

ทฯ จงตองแกไขขอบงคบของบรษ

ทฯ เพอใหส

อดxxxxกบแผนการปรบ

โครงสรา้ ง


ทงั้ นี้ รายละเอียดขอ

บงั คบ

ปรากฏตาม ร่างขอ

บงั คบ

ของบรษท

ซิโน-ไทย เอ็นจเี นียรง

xxxxx คอนสตรค

ชนั

จ˚ากด

(มหาชน) (เฉพาะขอทม่

การเปลย

นแปลง) (สิ่งที่ส่งมาด้วย 3)


4. เหน

ชอบใหน

˚าเสนอต่อทป

ระชุมผูถ

อหุน

เพอ

xxx xxxxxxxxx

ิการโอนขายหุน

ของบรษ

ทย่อย บรษ

ทร่วม และ

เงน

ลงทุนในบรษ

ัทอ่ืนทบรษท

ฯ ถืออยู่ให้บรษ

ัทโฮลด้งิ หรอ

บรษ

ัทย่อยของบรษ

ัทโฮลด้งิ ทจด

ตงั้ ขน้

ใหม่เพ่อ

รองรบ

การขยาย

ธุรกจ

ของกลุ่มบรษ

ทฯ โดยมรายละเอยด ดังต่อไปนี้

ลา˚ ดบั

รายชื่อบริษทั ย่อย บริษทั ร่วมและเงินลงทุนในบริษทั อื่น

จา˚ นวนxxxx xxxบริษทั

ถือ (ห้นุ )

สดส่วนการถือห้นุ

(ร้อยละ)

1.

บรษิ ทั สเตคอน เพาเวอร์ จากดั

999,999

99.99

2.

บรษิ ทั ซโิ น-ไทย โฮลดง้ิ จากดั

49,999

99.99

3.

บรษิ ทั xxxxxxxx อนเตอร์ เนชน่ แนล เอวเอชนั ่ จากดั

30,000,000

20.00

4.

บรษิ ทั ยทู บี ี จากดั

20,000

20.00

5.

บรษิ ทั อสี เทริ น์ บางกอกโมโนเรล จากดั

21,600,000

15.00

6.

บรษิ ทั นอรทเทริ น์ บางกอกโมโนเรล จากดั

21,600,000

15.00

7.

xxxx xx xxx xxxxxxx 6 จากดั

10,000,000

10.00

8.

xxxx xx xxx xxxxxxx 81 จา˚ กดั

8,500,000

10.00

9.

บรษิ ทั กลั ฟ์ เอนเนอรจ์ ี ดเวลลอปเมนท์ จากดั (มหาชน)

220,000,000

1.88

10.

บรษิ ทั ไทย โซล่าร์ เอนเนอรxx xx จากดั (มหาชน)

190,575,000

9.00


ทงั้ นี้ การโอนขายหุน

ของบรษ

ทย่อย บรษ

ทร่วม และเงน

ลงทุนในบรษ

ทอ่น

ทบ่ รษท

ฯ ถอ

อยู่ใหบรษ

ทโฮลดง

เขา้ ข่าย

เป็นรายการจ˚าหน่ายไปซ่ึงทรพ

ย์สน

ตามประกาศคณะกรรมการก˚ากบ

ตลาดทุนท่ี ทจ. 20/2551 เร่อ

ง หลก

เกณฑ์ในการท˚า

รายการทม

นัยส˚าคญ

ทเี ขา้ ข่ายเป็นการได้มาหรอ

จ˚าหน่ายไปซ่ึงทรพ

ย์สน

และประกาศคณะกรรมการตลาดหลก

ทรพ

ย์แห่ง

ประเทศไทยเร่อ

ง การเปิดเผยขอ

มูลและการปฏบ

ตการของบรษ

ทจดทะเบย

นในการได้มาหรอ

จ˚าหน่ายไปซ่ึงสน

ทรพ

ย์ พ.ศ.

2547 (“ประกาศเรื่องรายการได้มาหรือจา˚ หน่ายไป”) โดยขนาดรายการของธุรกรรมการโอนขายบรษ

ทย่อย บรษ

ทร่วม และ

เงน

ลงทุนในบรษ

ัทอ่ืนทบรษ

ัทฯ ถืออยู่ให้บรษ

ัทโฮลด้ง

ซ่ึงค˚านวณตามเกณฑ์ก˚าไรสุทธจ

ากการด˚าเนินงาน (Net Operating

Profits) เป็นเกณฑ์ทไ่ี ดผ

ลลพ

ธ์สูงสุด เท่ากบ

รอยละ 56.99 ทอ่

้างองิ จากงบการเงน

ทต่

รวจสอบแล้วของบรษ

ทฯ ยอ

นหลง 12

เดอนล่าสุด โดยบรษ

ทไม่มรำยกำรจำหน่ำยไปซงึ สนทรพยท

เี กดขน

ในช่วงระหว่ำง 6 เดอนทผ

่ำนมำ

ดงนัน

รายการจาหน่ายไปนี้จงเป็นรายการประเภทท่ี 1 ตามประกาศรายการไดม

าหรอจาหน่ายไป กล่าวคอ

รายการ

ซงึ มข

นาดเท่ากบ

หรอ

สูงกว่ารอ

ยละ 50 แต่ต˚่ากว่ารอ

ยละ 100 ดงั นัน

บรษ

ทฯ จงึ มห

น้าทต่

องปฏบ

ตตามประกาศเร่อ

งรายการ

ไดม

าหรอจาหน่ายไปซงึ สนทรพย์ ดงต่อไปนี้

1. จดทารายงานและเปิดเผยสารสนเทศการxxxxxรายการดงกล่าวของบรษ


ทฯ ต่อตลาดหลกทรพยฯ

2. แต่งตงั้ ทป

รกษาทางการเงน

xxxxx (IFA) เพ่อ

ท˚าหน้าทต่าง ๆ ทเี ก่ียวขอ

ง รวมxxxxxxใหค

วามเห็นตามทก˚าหนดใน

ประกาศเร่อ

งรายการไดม

าหรอ

จ˚าหน่ายไปโดยจด

ส่งรายงานความเหน

ของทป่

รกษาทางการเงน

xxxxxใหแ

ก่ผู้ถือหุ้น

เพอพจิ ารณาพรอมกบการจดส่งหนังสอเชญประชุมผถู อหุน

ในการนี้ บรษ

ทฯ ไดแ

ต่งตง้ ให้ บรษท

ไพโอเนีย แอดไวเซอร่ี จากด

ซงึ เป็นทป

รกษาทางการเงนทไี ดร้ บความเหน

ชอบ

จาก ส˚านักงาน ก.ล.ต. เป็นท่ีปรึกษาทางการเงินxxxxxในการให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นในการเข้าท˚าธุรกรรมการ จาหน่ายไป

3. จดใหม

การประชุมผถู

อหุนของบรษ

ทเพออนุมต

ใิ นการxxxxxธุรกรรมการจาหน่ายไป โดยจดส่งหนังสอนัดประชุมผถู อ

หุ้นให้แก่ผู้ถอ

หุน

ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วน

ก่อนวน

ประชุมผูถ

อหุน

และต้องได้รบ

อนุมต

จากทป่

ระชุมผูถ

อหุน

ดวย

คะแนนเสย

งไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจ˚านวนเสย

งทง้ หมดของผูถ

อหุน

ทม่

าประชุมและมสท

ธออกเสยงลงคะแนน โดย

ไม่นับรวมผถู

อหุนทม่

ส่วนไดเสย


ทงั้ นี้ รายละเอียดปรากฏตามสารสนเทศรายการจ˚าหน่ายไปซ่ึงสน

ทรพ

ย์ของบรษ

ัท ซิโน-ไทย เอ็นจเี นียรง

xxxด

คอนสตรคชนั

จากด

(มหาชน) (สิ่งที่ส่งมาด้วย 4)


อย่างไรกตาม การโอนขายบรษ

ทย่อย บรษ

ทร่วม และเงนลงทุนในบรษ

ทอน

ทบรษ

ทฯ ถออยู่ใหบรษ

ทโฮลดง้

ดงกล่าว

ไม่เขาขายเป็นการเขาท˚ารายการทเ่ี กย

วโยงกนของบรษ

ัทฯ ตามนัยของประกาศคณะกรรมการก˚ากบตลาดทุนท่ี ทจ. 21/2551

เรองหลกเกณฑใ์ นการทารายการทเี กย

วโยงกน

และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแ

ห่งประเทศไทย เรองการเปิดเผย

ข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการท่ีเก่ียวโยงกัน พ.ศ. 2546 (รวมทงั้ xxxxxxมีการแก้ไขเพิ่มเติม)

(“ประกาศเรื่องรายการเกี่ยวโยงกน

”) เนื่องจากวน

ทบ่ รษ

ทฯ มก

ารตกลงเขา้ ท˚ารายการ (xxx

xx xx

ทค่

ณะกรรมการบรษทม

มตอ

นุมต

ใิ หเ้ ขา้ ท˚าธุรกรรมการโอนขายหุน

ของบรษ

ทย่อย บรษ

ทร่วม และเงน

ลงทุนในบรษ

ทอ่น

ทบ่ รษ

ทฯ ถอ

อยู่ใหบรษ

ทโฮ

ลดงิ ดงกล่าว) บรษ

ทโฮลดงิ xxxxxเป็นบุคคลทเี กย

วโยงของบรษท

ฯ ตามประกาศเรองรายการเกย

วโยงกน


นอกจากนี้ การโอนขายหุน

ของบรษ

ทย่อย บรษ

ทร่วม และเงน

ลงทุนในบรษ

ทอ่น

ทบ่ รษ

ทฯ ถอ

อยู่ใหบรษ

ัทโฮลดง มี

ลกษณะเป็นการขายหรือโอนกิจการของบริษัททงั้ หมดหรือบางส่วนท่ีส˚าคญให้แก่บุคคลอ่ืน ตามมาตรา 107(2) (ก) แห่ง

พระราชบญญต

บรษ

ทมหาชนจากด

พ.ศ. 2535 (รวมทแ่

กไขเพม

เตม

) ซงึ บรษ

ทฯ จะตองไดร้ บอนุมต

จากทป่

ระชุมผูถ

อหุ้นของ

บรษ

ทฯ ดวยคะแนนเสยงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทง้ หมดของผถู

อหุนทม่

าประชุมและมส

ทธออกเสยงลงคะแนน


5. เห็นชอบใหน

˚าเสนอต่อทป

ระชุมผูถ

อหุน

เพ่อ

xxxxxxxxxxx

การมอบอ˚านาจทเ่ี กย

วขอ

งกบ

การด˚าเนินการ

ตามแผนการปรบ

โครงสรา้ งใหก

รรมการผูจด

การ หรอ

บุคคลทก่

รรมการผูจด

การก˚าหนด เป็นผูม

อ˚านาจในการด˚าเนินการใด ๆ

ทเี ก่ียวขอ

งกบ

แผนการปรบ

โครงสร้างภายใต้กรอบทไี ด้รบ

อนุมต

ิจากทป

ระชุมผู้ถือหุ้น และภายใต้กฎหมายทเี ก่ียวขอ

ง ซ่ึง

รวมถงการดาเนินการต่อไปนี้

(1) การก˚าหนดรายละเอยด แกไข เพม โครงสราง


เตม


เปลย


นแปลงเงอ


นไขและรายละเอยดเกย


วกบแผนการปรบ


(2) การตดต่อ ขออนุญาต และขอผ่อนผนต่าง ๆ ต่อหน่วยงานทเี กยวของ รวมถงการขออนญาตุ ใด ๆ

ในส่วนทเี ก่ียวของกบ

แผนการปรบ

โครงสรา้ ง ซ่ึงรวมxxx xxxเพก

ถอนหลก

ทรพ

ย์ของบรษ

ทเป็น

หลก

ทรพ

ย์จดทะเบย

นในตลาดหลก

ทรพ

ย์ฯ และการน˚าหุ้นของบรษ

ัทโฮลด้ิงเป็นหลก

ทรพ

ย์จด

ทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ


(3) การเขา้ ท˚า ลงนาม เจรจาก˚าหนดขอ

ตกลง แก้ไขเปล่ย

นแปลงในเอกสารทจ

˚าเป็นและเก่ียวข้อง

รวมถงึ การแก้ไขถอ

ยค˚าหรือขอ

ความในขอ

บงั คบ

ของบรษท

เอกสาร สญ

ญา และ/หรอ

หรอ

ค˚าขอ

ต่าง ๆ ในการย่ืนต่อกรมพฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ ให้เป็นไปตามข้อคิดเห็นของ

สานักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลกทรพยฯ และ นายทะเบยนตามความจาเป็นและเหมาะสม

(4) การด˚าเนินการในเร่อ

งใด ๆ ทจ่

˚าเป็นและเกย

วขอ

ง หรอ

เกย

วเนื่องกบ

แผนการปรบ

โครงสร้างจน

แล้วเสร็จโดยให้มีอ˚านาจแก้ไข ปรบปรุง หรือเปล่ียนแปลงรายละเอียดต่ าง ๆ ในกรณีxxxxxxรบ

ขอคดเหนหรอขอเสนอแนะจากหน่วยงานทเี กย

วของใด ๆ หรอบุคคลทเี กย

วของ ซงึ คณะกรรมการ

หรือบุคคลท่ีคณะกรรมการมอบหมายพิจารณาแล้วเห็นว่าการแก้ไข เปล่ียนแปลง ปรับปรุง

ดงั กล่าวเป็นประโยชน์แก่บริษัทฯ และเพ่ือให้การด˚าเนินการตามแผนการปรบ xxxxxxx

โครงสร้างเสร็จ


6. อนุมต

การจดตง้ บรษ

ทโฮลดงิ เพอรองรบแผนการปรบโครงสรางของบรษทฯ


7. อนุมต

ิการแต่งตงั

บรษ

ัท ไพโอเนีย แอดไวเซอร่ี จ˚ากด

เป็นทป

รกษาทางการเงน

อิสระ เพ่อ

ให้ความเหน

เกย

วกบ

การปรบ

โครงสรา้ ง การขอเพก

ถอนหุน

ของบรษ

ทจากการเป็นหลก

ทรัพยจ

ดทะเบยนในตลาดหลก

ทรพยฯ

และการให

ความเหน

เกย

วกบการเขาทาธุรกรรมรายการจาหน่ายไปต่อผถู

อหุน


ในการนี้ ทป่

รกษาทางการเงน

อสระจะท˚าหน้าทเ่ี สนอแนะความเหน

เกย

วกบ

แผนการปรบ

โครงสรา้ ง และการขอเพก

ถอนหุ้นของบรษ

ทจากการเป็นหลก

ทรพ

ย์จดทะเบย

นในตลาดหลก

ทรัพย์ฯ และการใหค

วามเหน

เกย

วกบ

การเขา้ ท˚าธุรกรรม

รายการจาหน่ายไปต่อผถู อหุน


8. เห็นชอบการเรียกประชุมวิสามญ

ผู้ถือหุ้น ครงั้ ท่ี 1/2567 ซ่ึงจะจด

ให้มขน

ในวน

ท่ี 8 กุมภาพน

ธ์ 2567 ณ

หองประชุมของบรษ

ทฯ เลขท่ี 32/60 อำคำรซิโน-ไทย ทำวเวอร์ ชนั

30 ถนนสุขมวท

21 (ซอยอโศก) แขวงคลองเตย เขตวตนำ

กรุงเทพมหำนคร เวลำ 10.00 โดยก˚าหนดวน

ก˚าหนดรายช่อ

ผูถ

อหุน

ทม่ สท

ธเิ ขา้ ร่วมประชุมวส

ามญ

ผูถ

อหุ้นครงั้ ท่ี 1/2567 ใน

วนท่ี 27 ธนวาคม 2566 (Record Date) โดยก˚าหนดระเบยบวาระการประชุมวส

ามญผถู

อหุน

ครง้ ท่ี 1/2567 ดงนี้


วาระท่ี 1

พจิ ารณาอนุมตั การปรบโครงสรางของกลุ่มบรษิ ทั

วาระท่ี 2

พจิ ารณาอนุมตั การเพกิ ถอนหลกทรพยข์ องบรษิ ทั ฯ จากการเป็นหลกทรพยจ์ ดทะเบยน ในตลาดหลกทรพยฯ์

วาระท่ี 3

พจิ ารณาอนุมตั ิการแก้ไขเพมิ่ เติมขอ้ บงั คบั ของบรษิ ัทฯ เพ่อื ให้สอดคล้องกบั แผนการ ปรบโครงสราง

วาระท่ี 4

พจิ ารณาอนุมตั กิ ารโอนขายหุน้ ของบรษิ ทย่อย บรษิ ทั ร่วม และเงนิ ลงทุนในบรษิ ทั อนท่ี บรษิ ัทฯ ถืออยู่ รวมถึงหุ้นของบรษิ ัททจ่ี ะจดั ตงั้ ขน้ึ ใหม่เพ่อื รองรบั การขยายธุรกจิ ของ กลุ่มบรษิ ทั ใหแ้ ก่ บรษิ ทโฮลดง้ิ หรอื บรษิ ทย่อยของบรษิ ทโฮลดงิ ทจ่ี ดตง้ ขนึ ใหม่

วาระท่ี 5

พิจารณาอนุมัติการมอบอ˚านาจท่ีเก่ียวข้องกับการด˚าเนินการตามแผนการปรับ โครงสราง

วาระท่ี 6

พจิ ารณาเรองอนื ๆ


ทง้ นี้ เน่ืองจากเรองทจ่ี ะพจิ ารณาในวาระท่ี 1 ถงวาระท่ี 5 ถอเป็นวาระทม่

ความเกย

วเน่ืองกน

ดงนัน

หากวาระใดวาระ

หนึ่งไม่ได้รบ

การอนุมต

จากทป่

ระชุมวส

ามญ

ผูถ

ือหุน

ครงั้ ท่ี 1/2567 แล้ว จะถือว่าวาระอ่ืน ๆ ทไี ด้รบ

การอนุมต

ิจากทป่

ระชุม

วสามญ

ผู้ถือหุ้นครงั้ ท่ี 1/2567 ไปแล้วก่อนหน้านี้เป็นอน

ยกเลก

ไป และจะไม่พจ

ารณาในวาระอ่ืน ๆ ต่อไป โดยจะถือว่าการ

พจารณาอนุมต

ิในเร่อ

งต่าง ๆ ตามทป

รากฏในวาระท่ี 1 ถึงวาระท่ี 5 ไม่ได้รบ

การอนุมต

ิจากทป

ระชุมวส

ามญ

ผู้ถือหุน

ครงั้ ท่

แผนการปรบ

โครงสร้างของบริษท

ซิโน-ไทย เอน

จีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรคชนั

จา˚ กด

(มหาชน)


1. ความเป็นมาและเหตุผล

เน่ืองจาก ในปัจจุบน

บรษท

ซโิ น-ไทย เอนจเนียรง

แอนด์ คอนสตรคชนั

จากด

(มหาชน) (“บริษท

ฯ”) ประกอบธุรกจ

หลก

ทเ่ี กย

วขอ

งกบ

การรบ

เหมาก่อสรา้ งเพย

งอย่างเดย

ว และเพ่อ

ใหบรษ

ทฯ สามารถบรรลุแผนกลยุทธ์ของบรษ

ทฯ ทม่

ุ่งเน้น

การสรา้ งธุรกจ

ทย่

ง่ ยน

และมก

ารเตบโตอย่างต่อเน่ืองไดม

ากขน้

บรษ

ทฯ จงึ มแ

ผนทจ่

ะขยายการลงทุนในธุรกจอน

ๆ เพม

เตมท่

ต่อยอดความสามารถในการแข่งขน

เดม

ทม่

อยู่ (Competitive advantage) และร่วมมอกบ

พนธมต

รหรอ

ผู้ร่วมทุนเพ่อ

ใหไ้ ดร้ บ

ประโยชน์จากการร่วมมอกน

(Synergy) ไม่ว่าจะเป็น การลงทุนใน (1) ธุรกจ

ทเี กย

วของกบการใหบรการสาธารณูปโภคพน

ฐาน

และพลงั งาน (Utilities and Power Holding Company) (2) ธุรกจ

ทเ่ี กย

วขอ

งกบโครงสรา้ งพน้

ฐานดา้ นคมนาคมและการขนส่ง

(Logistics and Transportation Holding Company) และ (3) ธุรกจ

ทม่

ความสามารถในการเตบโตสง

อาทิ ธุรกจ

เทคโนโลยและ

สารสนเทศ เป็นต้น ซงึ จะช่วยใหบรษ

ทฯ สามารถกระจายความเสย่

งทางธุรกจ

ได้ ไม่ว่าจะเป็นความเสย่

งทางดา้ นรายไดและ

ก˚าไร ตลอดจนความเสยงทางดานกฎหมาย


ดวยเหตุผลดงกล่าวขางตน

บรษ

ทฯ จงมความจาเป็นจะตองปรบ

โครงสรางองคกรใหเป็นลกษณะของบรษ

ทโฮลดง้ ให

มีความยืดหยุ่นและกระจายความเส่ียง โดยการเตรียมความพร้อมในการขยายการลงทุนไปยงั อุตสาหกรรมอ่ืน เพ่ือให

สอดคล้องกบ

สถานการณ์อุตสาหกรรมตลาดและการแข่งขน

ในปัจจุบน

ทงั้ จากผูป

ระกอบการรบ

เหมาก่อสรา้ งในประเทศและ

ต่างประเทศ ซงึ จะสามารถเพม

ความแน่นอนของรายไดแ

ละอต

ราก˚าไรใหแ

ก่บรษ

ทฯ ได้ รวมไปถงึ การจ˚ากด

ขอบเขตและการ

บรห

ารความเสย

งของธุรกจ

รบเหมาก่อสรางใหอ

ยใู นระดบ

ทเ่ี หมาะสม และไม่ส่งผลกระทบต่อธุรกจทบรษ

ทฯ จะมก

ารลงทุนใน

อนาคต


บรษ


ทฯ จงึ มแ


ผนทจ่


ะปรบ


โครงสรา้ งบรษ


ทฯ โดยจะด˚าเนินการใหม


การจด


ตงั


บรษท


สเตคอน กรุ๊ป จ˚ากด


(มหาชน)

(“บริษัทโฮลดิ้ง”) ทมบ

ทบาทในการก˚าหนดนโยบาย การก˚ากบ

ดูแล และการบรห

ารจด

การในแต่ละกลุ่มธุรกิจให้เกิดความ

สอดคล้องในด้านยุทธศาสตร์โดยรวม และยงั สามารถให้บรการงานด้านการสนับสนุนแก่บริษัทในแต่ละกลุ่มธุรกิจ รวมถึง

บรห

ารจดการการลงทุนในธุรกจ

ใหม่ดวยเช่นเดยวกน


2. วตถป

ระสงคข

องการปรบ

โครงสร้างบริษท


วตถุประสงคข สรุปได้ ดงนี้

องการปรบโครงสรางของบรษ

ทฯ ใหเป็นรูปแบบการประกอบธุรกจ

โดยการถอหุนในบรษ

ทอน

สามารถ


2.1 บรษ

ัทฯ มค

วามต้องการเตรย

มความพร้อมในการขยายโอกาสในการลงทุนไปยงั อุตสาหกรรมอ่ืน ๆ เพ่อ

สร้างรายได้ประจ˚าท่ีแน่นอน (Recurring Income) ผ่านการหาผู้ร่วมทุนหรือพนธมิตรทางธุรกิจ โดยใน

ปัจจุบน

บรษ

ทฯ ไดม

การขยายการลงทุนร่วมกบ

พนธมต

รในธุรกจ

ศูนย์ขอมล

(Data Center) โดยไดจด

ตงั

บรษ

ัทและด˚าเนินการลงนามสญ

ญาร่วมกบ

พนธมต

รเรย

บร้อยแล้ว เม่อวน

ท่ี 8 กน

ยายน 2566 (วน

ทการ

ด˚าเนินการดงั กล่าว ได้ผ่านความเหน

ชอบมตท

ป่ ระชุมคณะกรรมการบรษ

ท) และจะด˚าเนินการขยายการ

ลงทุนไปยงธุรกจอน ๆ อกในอนาคต


2.2 บริษัทฯ มีโอกาสในการหาแหล่งเงน

ทุนและพน

ธมิตรทางธุรกิจให้ลงทุนเฉพาะธุรกิจท่ีสนใจและมค

วาม

ชานาญได้ โดยไม่ตองลงทุน หรอร่วมเป็นพนธมตรในธุรกจ

รบเหมาก่อสรางทด่

าเนินการอยใู นปัจจุบน

ซงึ จะ

ช่วยเพม

ความสามารถในการแขงขนและผลตอบแทนใหแ

ก่ผถู

อหุนได

2.3 บริษัทฯ มีการบริหารจัดการท่ียืดหยุ่น สามารถเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันในธุรกิจได้อย่างม

ประสทธภ

าพ ผ่านการตงั้ ทม

บรห

ารจด

การทม่

ความเชย่

วชาญ และมอ

สิ ระในการวางกลยุทธ์ ในแต่ละธุรกจิ นัน ๆ


2.4 บรษ

ัทฯ สามารถลดขนั

ตอนการขออนุมตก

ารลงทุนทซ˚้าซ้อนและการจด

การทม

อยู่ในปัจจุบน

โดยการขอ

อนุมตค

ณะกรรมการบรษ

ทของบรษท

โฮลดงิ ไดโ้ ดยตรง อย่างไรกต

าม การขออนุมตด

งั กล่าว จะขน้

อยู่กบ

ขอบงคบอน ๆ ทจ่ี ะถูกก˚าหนดอกครง้ ในอนาคต


2.5 บรษ

ทฯ สามารถแบ่งแยกและจา˚ กด

ความเสย่

งในแต่ละธุรกจ

ไดด

กว่าโครงสรางกจ

การในปัจจุบัน เนื่องจาก

ธุรกิจใหม่ท่ีคาดว่าจะลงทุนในอนาคต อาจมีลก

ษณะและปัจจย

ความเส่ียงท่ีแตกต่างจากธุรกิจรบ

เหมา

ก่อสรางในปัจจุบน

ทาใหส

ามารถจากดความเสย

งในการลงทุนในอนาคต เพอใหอยใู นระดบทเี หมาะสม และ

ไม่ส่งผลต่อธุรกจรบเหมาก่อสรางหลกในปัจจุบน


2.6 บรษ

ัทฯ จะสามารถสร้างวฒ

นธรรมองค์กรทม

ลกษณะเฉพาะและเหมาะสมกบแต่ละธุรกิจได้ ซ่ึงจะช่วยเพม

ศกยภาพในการดงึ ดด

บุคลากรและผเู้ ชย่

วชาญทม่

ความรคู

วามชา˚ นาญทต่

รงตามความตอ

งการของธุรกจิ นัน ๆ


3. ขอบเขตการประกอบธร

กิจของบริษท

โฮลดิ้ง


บรษ

ทฯ จะดา˚ เนินการจด

ตงั้ บรษ

ทโฮลดง้

โดยมวี ต

ถุประสงคหลก

เพอ

เป็นบรษ

ทใหญ่ของบรษ

ทฯ และธุรกจิ อน

ๆ ของ

บริษัทโฮลด้ิงในอนาคต โดยจะด˚าเนินธุรกิจในลักษณะบริษัทลงทุนท่ีไม่ได้ท˚าธุรกิจของตนเอง (Non-operating Holding

Company) แต่ลงทุนในบรษ

ทอน

โดยบรษ

ทโฮลดง้ิ จะมบ

ทบาทและขอบเขตการประกอบธุรกจ

สามารถสรุปไดโ้ ดยสงั เขป ดงั นี้


3.1 ก˚าหนดยุทธศาสตร์และนโยบายของกลุ่มธุรกิจ และการบริหารจด ทรพยากรบุคคลใหเกดประสทธภาพสงสุด

การทรัพยากรทางด้านการเงินและ


3.2 ก˚าหนดแนวทางในการจด

สรรเงน

ลงทุนในธุรกจทจ

ะสร้างผลตอบแทนทด

ี มรี ายได้และอต

ราก˚าไรทม่

นั ่ คง

และสร้างการเตบโตใหแ

ก่บรษ

ทโฮลดงิ อย่างต่อเนื่องมน่ คง


3.3 ประสานการท˚าธุรกิจระหว่างบรษ

ทย่อยและบรษ

ัทร่วมของบรษ

ทโฮลด้ง

เพ่อ

ให้เกิดความร่วมมอกน

ทาง

ธุรกจ

(Synergy) และการสรางมล

ค่าเพม

แก่บรษ

ทโฮลดง้


3.4 ก˚ากบดแ

ลโดยเพม

ความคล่องตวใหบรษ

ทลูกและธุรกิจอน

ๆ ในอนาคต ใหไดม

การบรห

ารงานทม่

อสระมาก

ขน โดยสามารถก˚าหนดกลยุทธ์การท˚าธุรกิจให้ตรงกบ

ความต้องการของตลาดได้เอง เพ่อ

ทจะสร้างการ

เตบโตและผลตอบแทนทย่ ง่ ยน


3.5 ขยายการลงทุนในธุรกจ

ใหม่ ๆ ทส่

รางการเตบโตใหแ

ก่บรษ

ทโฮลดงิ อย่างต่อเนื่องและยง่ ยน


3.6 ก˚าหนดนโยบายและก˚ากบ

ดูแลการด˚าเนินธุรกจ

การบรห

ารความเสย

ง และการบรห

ารความต่อเนื่องทาง

ธุรกจ

ของบรษ

ทฯ และธุรกจอน

ๆ ในอนาคต


3.7 ใหก

ารบรก

ารทางดานงานสนับสนุนต่าง ๆ ใหแ

ก่บรษ

ทในกลุ่ม อาทิ งานทเ่ี กย

วขอ

งกบ

การบญชี กฎหมาย

และนักลงทุนสม

พนธแ

ทนบรษ

ทฯ เดม

ใหแ

ก่ บรษท

วสดอม เซอรวส

เซส จากด

(Wisdom) และบรษท

เอส

เอนที คอนกรต

โซลูชนั

จากด

(SNT) เป็นตน

4. ขนั

ตอนการดา˚ เนินการตามแผนการปรบ

โครงสรา

งของบริษท


ขน้ ตอนการดา˚ เนินการตามแผนการปรบโครงสรางของบรษ

ทฯ ทส่

า˚ คญ

สามารถสรุปไดโ้ ดยสงเขป ดงนี้


4.1 ท˚าการจัดตังบริษัทมหาชนจ˚ากัด ได้แก่ บริษัทโฮลด้ิง เพ่ือประกอบธุรกิจเป็นบริษัทลงทุน (Holding

Company) โดยคาดว่าจะมทุนจดทะเบย

นเรม

ต้นท่ี 10,000 บาท มูลค่าตราไว้หุน

ละ 1 บาท แบ่งออกเป็น

10,000 หุน

ซงึ มโี ครงสรา้ งการถอ

หุน

ประกอบดว

ยพนักงานของบรษ

ทฯ (ซงึ ไม่ใช่ผูเ้ กย

วขอ

งของบรษ

ทฯ)

จ˚านวน 15 คน ซงึ บรษ

ทโฮลดงิ จะด˚าเนินการเพม

ทุนจดทะเบย

นในส่วนนี้เม่อ

ด˚าเนินการตามแผนการปรบ

โครงสรางของบรษ

ทฯ เสรจ

เรยบรอย


4.2 บรษ

ทฯ ไดร้ บ

อนุมต

จิ ากทป่

ระชุมผถู

อหุน

ของบรษ

ทฯ ซง่ึ เหน

ชอบดว้ ยกบ

แผนการปรบ

โครงสรา้ งของบริษทฯ

และเร่อ

งอ่น

ๆ ทเ่ี กย

วเนื่อง ดว

ยคะแนนเสย

งไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจ˚านวนหุน

ทงั้ หมดของผูถ

อหุ้นทมา

ประชุมและมสทธออกเสยงลงคะแนน


4.3 บรษ

ทฯ จะย่น

ขออนุมต

แผนการปรบโครงสรา้ งของบรษท

ฯ จากตลาดหลก

ทรพ

ยแห่งประเทศไทย (“ตลาด

หลกทรพยฯ”)


4.4 บริษัทโฮลด้ิงจะย่ืนขออนุญาตเสนอขายหุ้นท่ีออกใหม่แก่ประชาชนต่อส˚านักงานคณะกรรมการก˚ากับ

หลก

ทรพ

ย์และตลาดหลก

ทรพ

ย์ (“สา

นักงาน ก.ล.ต.”) เพ่อ

น˚าหุน

ทอ่

อกใหม่ของบรษ

ทโฮลดงิ แลกเปล่ยน

กบหุ้นของบรษ

ทฯ ตามประกาศคณะกรรมการก˚ากบ

ตลาดทุน ท่ี ทจ. 34/2552 เร่ือง หลก

เกณฑ์เกย

วกบ

การเสนอขายหลก

ทรพ

ย์ทอ

อกใหม่พร้อมกบ

การท˚าค˚าเสนอซ้ือหลก

ทรพ

ย์เดม

ของบรษ

ัทจดทะเบย

นเพ่อ

ปรบโครงสรางการถอหุนและการจดการ (รวมทแ่

กไขเพม

เตม

) (“ประกาศที่ ทจ. 34/2552”)


4.5 บรษ

ทโฮลดงิ จะเพม

ทุนจดทะเบย

นในจ˚านวนทเ่ี ท่ากบ

ทุนจดทะเบย

นชา˚ ระแล้วของบรษ

ทฯ เพ่อ

รองรบ

การ

แลกเปลย ของบรษิ

นกบหุนของบรษ ทโฮลดง้ิ )

ทฯ ในอตรา 1 ต่อ 1 (กล่าวคอ

1 หุนสามญของบรษ

ทฯ ต่อ 1 หุนสามญออกใหม


4.6 บรษ

ทฯ จะยนคาขออนุญาตเพกถอนหุนจากการเป็นหลกทรพยจ

ดทะเบยน (F10-6) ต่อตลาดหลกทรพยฯ


4.7 เม่อ

บรษ

ทโฮลดงิ ได้รบ

อนุญาตจากส˚านักงาน ก.ล.ต. ใหเ้ สนอขายหุน

ทอ่

อกใหม่แล้ว บรษ

ทโฮลดงิ จะท˚าคา

เสนอซ้ือหุ้นทงั้ หมดของบริษัทฯ จากผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพ่ือเป็นการ

แลกเปล่ย

นกบ

หุ้นสามญ

ของบรษ

ัทฯ ในอต

ราการแลกหุน

(Share Swap Ratio) ทห

ุ้นสามญ

ของบรษ

ทโฮ

ลดง้

1 หุน

ต่อ หุนสามญของบรษ

ทฯ 1 หุน


ทงั้ นี้ บรษ

ทโฮลดงจะก˚าหนดเงอ

นไขในการทา˚ คา˚ เสนอซอ

โดยจะยกเลกค˚าเสนอซ้อหุน

ของบรษ

ทฯ และการ

แลกหุน

ขา้ งต้น หากจ˚านวนหุน

ของบรษ

ทฯ ทม่

ผูแ

สดงเจตนาขายใหแ

ก่บรษ

ทโฮลดงิ มจ

˚านวนน้อยกว่ารอย

ละ 75 ของจานวนหุนทง้ หมดของบรษทฯ


4.8 ภายหลงการท˚าค˚าเสนอซ้ือหลกทรพย์ของบรษ

ัทฯ เสร็จสน

บรษ

ัทฯ จะด˚าเนินการเพกถอนหุ้นของบริษัทฯ

ออกจากการเป็นหลก

ทรพ

ย์จดทะเบย

นในตลาดหลก

ทรพ

ย์ และหุน

ของบรษ

ทโฮลดง้ิ จะเขา้ จดทะเบย

นในตลาด

หลก

ทรพ

ยแทนทห่

ุนของบรษ

ทฯ ในวนเดย

วกบ

ทห่

ุนของบรษ

ทฯ ถูกเพก

ถอนออกจากตลาดหลก

ทรพ

ย์ฯ

4.9 เม่อ

การแลกหุน

(Share Swap) และหุน

ของบรษ

ทโฮลดง้ิ ถูกจดทะเบยนเป็นหลกทรพ

ยจดทะเบยนในตลาด

หลกทรพยฯ

แลวเสรจ

บรษ

ทฯ จะดาเนินการโอนยายบรษ

ทย่อย (ไดแ

ก่ 1. บรษท

สเตคอน เพาเวอร์ จากด

และ 2. บรษท

ซโิ น-ไทย โฮลดง

จ˚ากด

) โอนยา้ ยบรษ

ทร่วม (ไดแ

ก่ 1. บรษท

อู่ตะเภา อน

เตอร์ เนชนั ่ แนล

เอวเอชนั

จากด

2. บรษท

ยทบ

ี จากด

3. บรษท

นอรทเทริ น

บางกอกโมโนเรล 4. บรษท

อสเทริ น

บางกอก

โมโนเรล จ˚ากด

5. บรษท

บจเี อสอาร์ 6 จ˚ากด

และ 6. บรษท

บจเี อสอาร์ 81 จ˚ากด

) และโอนยา้ ยเงน

ลงทุน

ในบรษ

ทอ่น

(ไดแ

ก่ เงน

ลงทุนในหุน

สามญ

ของ 1. บรษท

ไทย โซล่าร์ เอน

เนอร์ย่ี จ˚ากด

(มหาชน) และ 2.

บรษ

ัท กล

ฟ์ เอ็นเนอร์จี ดเี วลลอปเมนท์ จ˚ากด

(มหาชน)) ไปยงั บรษ

ัทโฮลด้ง

และ/หรอ

บรษ

ัทย่อยของ

บรษ

ัทโฮลด้ง

ตามแผนการปรบ

โครงสร้างของบรษ

ัทฯ โดยมีวต

ถุประสงค์เพ่อ

จ˚าแนกแต่ละประเภทของ

ธุรกจ

อย่างชดเจน รวมทงั

จากดผลกระทบจากความเสย

งของแต่ละธุรกจ

ออกจากกน


ทงั้ นี้ บรษ

ทฯ จะดา˚ เนินการตามแผนการปรบ

โครงสรา้ งของบรษ

ทฯ ตามหลก

เกณฑท

ก˚าหนดในประกาศ ทจ. 34/2552


โครงสรางการถอหุนของบรษทฯ ก่อนและหลงการดาเนินการตามแผนปรบโครงสราง มรายละเอยด ดงต่อไปนี้


ก. โครงสรา้ งการถอื หุน

ของบรษ

ทฯ ก่อนการดา˚ เนินการตามแผนปรบ

โครงสรา้ ง (ขอ้ มล

ณ วน

ท่ี 8 ธน

วาคม 2566)


ข. โครงสรา้ งการถอ

หุน

ของบรษ

ทฯ หลงั การดา˚ เนินการตามแผนปรบ

โครงสรา้ ง



5. การขออนุมต

ิและการขออนุญาตที่จา˚ เป็นและเกี่ยวข้องกบ

แผนการปรบ

โครงสร้างของบริษทฯ


ในการด˚าเนินการตามแผนการปรบโครงสรา้ ง บรษท ดงต่อไปนี้

ฯ มค

วามจ˚าเป็นต้องไดร้ บ

การอนุมต

และการขออนุญาตในเรอง

5.1 แผนการปรบโครงสร้าง


(1) ทป

ระชุมผถู

อหุนของบรษ

ทฯ จะตองมม

ตอนุมตด

วยคะแนนเสยงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจานวนหุนทง้ หมด

ของผถู

อหุนทม่

าประชุมและมส

ทธออกเสยงลงคะแนนตามหลกเกณฑใ์ นประกาศ ทจ. 34/2552


(2) บรษ

ทฯ ตองไดร้ บอนุญาตเบอ

งตนจากตลาดหลกทรพยฯ

เกย

วกบแผนการปรบโครงสราง และการขอใหหุน

ของบรษ

ทโฮลดงิ เขาเป็นหลกทรพยจ

ดทะเบยนในตลาดหลก

ทรพยฯ

(3) สานักงาน ก.ล.ต. ตองอนุญาตใหเสนอขายหุนทอ

อกใหม่ใหแ

ก่ผถู

อหุนของบรษท

ฯ ทต

อบรบการทาคาเสนอ

ซอของบรษ

ทโฮลดง้

ทง้ นี้ เป็นไปตามประกาศ ทจ. 34/2552


5.2 แผนการเพิกถอนห้นของบรษิ ทฯ


ในการเพก

ถอนหุน

ของบรษ

ัทฯ จากการเป็นหลก

ทรพ

ย์จดทะเบย

นในตลาดหลก

ทรพ

ย์ฯ บรษ

ัทฯ จะต้องได้รบ

การ

อนุมต

ิดงั ต่อไปนี้ ตามหลก

เกณฑ์ทก˚าหนดในข้อบงั คบ

ตลาดหลก

ทรพ

ย์แห่งประเทศไทย เร่อ

ง การเพก

ถอนหลก

ทรพ

ย์จด

ทะเบย

น พ.ศ. 2564 และประกาศคณะกรรมการตลาดหลก

ทรพย์แห่งประเทศไทย เร่อ

งแนวทางการเพก

ถอนหุน

โดยสมครใจ

พ.ศ. 2564

(1) ทป


ระชุมผถู


อหุนของบรษ


ทฯ จะตองมม


ตอนุมตด


วยคะแนนเสยงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจานวนหุนทง้ หมด

ของผถู

อหุนทม่

าประชุมและมส

ทธออกเสยงลงคะแนน

(2) ตลาดหลกั หลกทรพยฯ

ทรพ

ย์ฯ ต้องอนุญาตให้เพก

ถอนหุ้นของบรษ

ัทฯ จากการเป็นหลก

ทรพ

ย์จดทะเบย

นในตลาด

ภายหลงั จากการท˚าค˚าเสนอซ้ือหลก

ทรพ

ย์ทงั้ หมดของบรษท

ฯ บรษ

ัทโฮลดงิ จะด˚าเนินการย่น

ขออนุญาตน˚าหุน

ของ

บรษ

ทโฮลดงเขา้ จดทะเบยนเป็นหลก

ทรพยจ

ดทะเบยนในตลาดหลก

ทรพยฯ

แทนหุน

สามญของบรษท

ฯ ซงึ จะถูกเพก

ถอนเป็น

หลกทรพยจ

ดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ

ในวนเดยวกน


5.3 การแก้ไขข้อบงั คบของบรษิ ทฯ


เนื่องจากภายหลงั การด˚าเนินการตามแผนการปรบ

โครงสร้าง บรษท

ฯ จะมส

ถานะเป็นบรษ

ทย่อยของบรษ

ทโฮลด้ง

โดยบรษ

ัทโฮลด้งิ จะมส

ถานะเป็นบรษ

ททป

ระกอบธุรกิจโดยการถือหุน

ในบรษ

ัทอ่ืน (Holding Company) ตามหลก

เกณฑ์ใน

ประกาศคณะกรรมการก˚ากบตลาดทุน ท่ี ทจ. 39/2559 เรอง การขออนุญาตและการอนุญาตใหเ้ สนอขายหุนทอ่ อกใหม่ (รวมท่

แก้ไขเพม

เตม

) (“ประกาศ ทจ. 39/2559”) ดงั นัน

เพ่อ

ใหบรษ

ทโฮลดงมคุณสมบต

ใิ นการย่นขออนุญาตใหเ้ สนอขายหลกทรพย

ทอ่

อกใหม่ตามประกาศ ทจ. 34/2552 บรษ

ทโฮลดงจะต้องมนโยบายการก˚ากบ

ดและบรห

ารกจ

การของบรษ

ทย่อยเพ่อใหม

การ

ปฏบ

ตตามกลไกการก˚ากบดแ

ลต่าง ๆ ซงึ รวมถง

(1) ก˚าหนดรายการหรอการดาเนินการใด ๆ ของบรษ

ทย่อยทต่

องไดร้ บอนุมต

จากทป

ระชุมคณะกรรมการ และ/หรอ

ทประชุมผถู

อหุนของบรษ

ทโฮลดง้

(2) การเขาทารายการไดม

าจาหน่ายไปและรายการท่

เกย

วโยงกน

(3) การแต่งตง้ หรอเสนอกรรมการ หรอผบ

รหารของบรษ

ทโฮลดงิ ตามสดส่วนการถอหุน

ดังนัน

บรษ

ทฯ จงึ ต้องแกไ้ ขขอ

บงคบของบรษท

ฯ เพ่อ

รองรบ

มาตรการการก˚ากบดูแลบรห

ารกจ

การของบรษ

ทโฮลดง้

โดยทป่

ระชุมผูถ

อหุน

ของบรษท

ฯ ต้องมม

ตอนุมต

แก้ไขเพิ่มเตม

ขอบงั คบ

ดวยคะแนนเสย

งไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจ˚านวนหุน

ทง้ หมดของผถู

อหุนทม่

าประชุมและมส

ทธออกเสยงลงคะแนน ทง้ นี้ ตามหลกเกณฑท

่ีก˚าหนดในมาตรา 31 ของพระราชบญญต

บรษ

ทมหาชนจากด

พ.ศ. 2535 (รวมทง้ ทแ่

กไขเพม

เตม)

5.4 การโอนขายบริษท

ย่อย บริษท

ร่วม และเงินลงทุนในบริษท

อื่น


การโอนขายบรษ

ทย่อย บรษ

ทร่วม และเงน

ลงทุนในบรษ

ทอ่น

ทบ่ รษ

ทฯ ถืออยู่ใหบรษ

ทโฮลดง

เขา้ ข่ายเป็นการโอน

กจการบางส่วนทส่

าคญของบรษ

ทฯ ทป

ระชุมผถู

อหุนของบรษ

ทฯ จงึ จาเป็นตองมม

ตอนุมต

การโอนกจ

การบางส่วนทส่

าคญของ

บรษ

ัทฯ ด้วยคะแนนเสย

งไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจ˚านวนหุ้นทงั้ หมดของผู้ถอ

หุ้นทม่

าประชุมและมสท

ธออกเสย

งลงคะแนน

ทง้ นี้ ตามหลกเกณฑท

ก˚าหนดในมาตรา 107 (2) (ก) พระราชบญญต

บรษ

ทมหาชนจากด

พ.ศ. 2535 (รวมทง้ ทแ่

กไขเพม

เตม)


นอกจากนี้ การโอนขายบรษ

ทย่อย บรษ

ทร่วม และเงนลงทุนในบรษ

ทอน

ทบรษ

ทฯ ถออยใู หบรษ

ทโฮลดง้

ถอเป็นส่วน

หนึ่งของแผนการปรบ

โครงสรา้ งของบรษ

ทฯ ซงึ เขา้ ข่ายเป็นรายการจา˚ หน่ายไปซ่ึงสน

ทรพย์ตามประกาศคณะกรรมการก˚ากบ

ตลาดทุนท่ี ทจ. 20/2551 เร่อ

ง หลก

เกณฑ์ในการท˚ารายการทม่

นัยส˚าคญ

ทเ่ี ขา้ ข่ายเป็นการไดม

าหรอ

จ˚าหน่ายไปซ่งื ทรพ

ยสน

และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแ

ห่งประเทศไทย เรอง การเปิดเผยขอมล

และการปฏบ

ตการของบรษ

ทจดทะเบยน

ในการได้มาหรือจ˚าหน่ายไปซ่ึงสินทรพย์ พ.ศ. 2547 (รวมทงั้ ท่ีแก้ไขเพิ่มเติม) (รวมเรียกว่า “ประกาศรายการได้มาหรือ

จา˚ หน่ายไป”) โดยขนาดรายการของธุรกรรมการโอนขายบรษ

ทย่อย บรษ

ทร่วม และเงน

ลงทุนในบรษ

ทอ่น

ทบริษทฯ ถอ

อยใู ห

บรษ

ทโฮลดง้

ซงึ คานวณตามเกณฑก˚าไรสุทธจิ ากการดาเนินงาน (Net Operating Profits) เป็นเกณฑท

ไ่ี ดผลลพธส

งสุด เท่ากบ

รอยละ 56.99 ทอ่

างองจากงบการเงนทต

รวจสอบแลวของบรษ

ทฯ ยอนหลง

12 เดอนล่าสุด โดยบรษ

ทไม่มรายการจาหน่ายไป

ซงึ สน

ทรพ

ย์ทเ่ี กด

ข้น

ในช่วงระหว่าง 6 เดอ

นทผ

่านมา ดงั นัน

รายการนี้จงึ เป็นรายการประเภทท่ี 1 ตามประกาศรายการไดมา

หรือจ˚าหน่ายไป กล่าวคือ รายการซ่ึงมีขนาดเท่ากับหรือสูงกว่าร้อยละ 50 แต่ต˚่ากว่าร้อยละ 100 บริษัทฯ จึงมีหน้าท่ีต้อง

เปิดเผยสารสนเทศเกย

วกบรายการดงกล่าวต่อตลาดหลกทรพย์ ตลอดจนการขออนุมตผถู

อหุนและแต่งตง้ ทป

รกษาทางการเงน

อสระ (IFA) โดยสารสนเทศของรายการดงั กล่าว มรายละเอยดปรากฎตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 4 ทง้ นี้ การขออนุมต

จากทป

ระชุมผู

ถอหุน

จะต้องไดร้ บอนุมตด

วยคะแนนเสยง 3 ใน 4 ของผูถ

อหุน

ทเ่ี ขา้ ประชุมและมสท

ธออกเสียง โดยทร่ี วมผถู

อหุนทม่

ส่วนได

เสียด้วย และในการขออนุมต รายการซอหรอขายสนทรพยด์

ิจากผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะต้องแต่งตงั้ ทป วยเช่นเดยวกนั

รกษาทางการเงน

อิสระ (IFA) ให้ความเห็นต่อการท˚า


ทงั้ นี้ การโอนขายหุ้นของบริษัทย่อย บริษัทร่วมและเงินลงทุนในบริษัทอ่ืนท่ีบริษัทฯ ถืออยู่ให้บริษัทโฮลด้ิง จะ

ด˚าเนินการภายหลงั ท่ีแผนการปรบ

โครงสร้างเสร็จสมบูรณ์ และหุ้นของบริษัทโฮลด้ิงเป็นหลก

ทรพ

ย์จดทะเบียนในตลาด

หลก

ทรพ

ย์ฯ นอกจากนี้ การโอนขายหุน

ของบรษ

ทย่อย บรษท

ร่วมและเงน

ลงทุนในบรษ

ทอ่น

ทบ่ รษ

ทฯถอ

อยู่ใหบรษ

ทโฮลดง้

ยงั มค

วามไม่แน่นอนเนื่องจากการด˚าเนินการดงั กล่าวยงั ต้องขน้

อยู่กบ

การขออนุมต

และการขออนุญาตทจ่

˚าเป็นและเกย

วของ

กบแผนการปรบ

โครงสร้างของบรษ

ัทฯ อีกครงั้ หนึ่ง รวมถึงการขออนุญาตหน่วยงาน และ/หรอ

คู่สญ

ญาทเี ก่ียวขอ

ง ภายใต

เง่ือนไขการได้รับความเห็นจากหน่วยงานท่ีเก่ียวข้องเก่ียวกับวิธีการโอนขาย เงินลงทุนหรือวิธีการอ่ืนๆ ซ่ึงอาจมีการ

เปลยนแปลงไดตามความเหมาะสม

6. การกา˚ กบ

ดแลกิจการและการบริหารงานภายหลงั การดา˚ เนินการตามแผนปรบ

โครงสร้างของบริษทฯ


การก˚ากบ

ดูแลกจ

การและการบรห

ารงานภายหลงั การด˚าเนินการตามแผนปรบ

โครงสร้างของบรษ

ัทฯ ภายหลงั การ

ด˚าเนินการตามแผนการปรบโครงสรางของบรษ

ทฯ โครงสรา้ งการก˚ากบ

ดูแลกจ

การและการบรห

ารงานของ บรษ

ทโฮลดง

คาด

ว่าจะมลกษณะดงนี้



จากโครงสร้างการจด

การขา้ งต้นกรรมการส่วนใหญ่ของบรษ

ทโฮลดงิ จะเป็นกรรมการชุดเดย

วกนกบ

กรรมการของ

บรษ

ทฯ ในปัจจุบน

ยกเวน

กรรมการทจ่

ะครบวาระและเกษียณอายุในปี 2567 โดยบรษ

ทฯ จะสรรหากรรมการท่านอ่น

เขา้ มา

ด˚ารงต˚าแหน่งแทน ซงึ ไดแ

ก่ ประธานกรรมการ 1 ท่าน และกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน ทจ่

ะครบวาระ และมอ

ายุเกน

75 ปี ใน

ปี 2567 ทงั้ นี้ ในการสรรหาประธานกรรมการท่านใหม่ คณะกรรมการบริษัทจะส่งเสริมให้เกิดการถ่วงดุลอ˚านาจระหว่าง

คณะกรรมการและฝ่ ายจด

การ หากกรณีท่ป

ระธานกรรมการเป็นกรรมการบรษ

ัททม่

ความรู้ความสามารถทางด้านธุรกิจหลก

ของบรษ

ทแต่ไม่ไดเ้ ป็นกรรมการอิสระนัน

คณะกรรมการบรษ

ทจะพจ

ารณาใหอ

งค์ประกอบของคณะกรรมการ ประกอบด้วย

กรรมการอส

ระมากกว่ากงึ หนึ่ง เพอใหโ้ ครงสรางกรรมการเป็นไปตามหลก

การก˚ากบดแ

ลกจ

การทด่

ี นอกจากน้ี กรรมการบรษท

ทไี ม่ไดเป็นกรรมการอส

ระจะเป็นบุคคลทป่ ฏบ

ตงานกบ

บรษ

ทฯ เกนกว่า 1 ปี จะต้องมจี านวนมากกว่ากงึ หนึ่ง

7. โครงสร้างการดา˚ เนินธร

กิจภายหลงั การปรบ

โครงสร้างการถือห้น



ภายหลงั จากการปรบ

โครงสร้างการถือหุ้น สามารถแบ่งประเภทการด˚าเนินธุรกิจของบรษ

ัทโฮลด้งิ ได้เป็น 2 ส่วน

ไดแ

ก่ (1) กลุ่มธุรกจ

หลก

และ (2) กลุ่มธุรกจอน

ๆ โดยมรายละเอยด ดงนี้


7.1 กลุ่มธรกิจหลก


กลุ่มธุรกิจหลก

จะประกอบธุรกิจท่ีเก่ียวขอ

งกับการรบ

เหมาก่อสร้างและธุรกิจอ่ืน ๆ ท่ีเก่ียวขอ

งกับการให้บรการ

สาธารณูปโภคพน

ฐานและพลงงาน รวมไปถงึ โครงสรางพน

ฐานดานคมนาคมและการขนส่ง ซง่ึ บรษ

ทโฮลดงิ จะมก˚ากบดแ

ลการ

ลงทุนใหกลุ่มธุรกจ

หลกดงกล่าวมรายไดรวมกน

ไม่น้อยกว่ารอยละ 75 ของรายไดท

ง้ หมดของบรษ

ทโฮลดง้

ตามเกณฑบรษ

ทท่

มการประกอบธุรกจ

หลกโดยการถอหุน

(Holding Company) ของตลาดหลกทรพยฯ

โดยรายละเอยดของกลุ่มธุรกจ

หลก

มดงนี้

7.1.1 กลุ่มธร

กิจรบ

เหมาก่อสร้าง


กลุ่มธุรกจรบ

เหมาก่อสรางของบรษท

โฮลดงิ จะด˚าเนินการภายใต้ บรษท

ซโิ น-ไทย เอน

จเี นียรง

แอนด์ คอนสตรคชนั

จ˚ากด

(มหาชน) (บรษ

ทฯ) โดยเป็นกลุ่มธุรกจ

ทป่

ระกอบกจ

การรบ

เหมาก่อสร้างและกจ

การทส

นับสนุนธุรกจรบ

เหมาก่อสร้าง

โดยในปัจจุบน

บรษ

ัทฯ ได้มก

ารถือหุ้นในบรษ

ัทท่ส

นับสนุนธุรกิจรบ

เหมาก่อสร้าง อาทิ บรษ

ัท วส

ดอม เซอร์วส

เซส จ˚ากด

(Wisdom) อยู่ทร่ี อ

ยละ 100 ทม่

วตถุประสงคใ์ นการด˚าเนินธุรกจ

ปล่อยเช่าเคร่อ

งจก

รทเ่ี ก่ียวขอ

งกบ

ธุรกจรบ

เหมาก่อสรา้ ง และ

บรษท

เอสเอน

ที คอนกรต

โซลูชนั

จ˚ากด

(SNT) อยู่ท่รี อ

ยละ 99.99 ท่ม

วตถุประสงค์ในการดา˚ เนินธุรกจ

ผลต

และจา˚ หน่ายวสดุ

ก่อสรา้ ง เช่น พรค

าสท์คอนกรต

(Precast Concrete) เป็นต้น อย่างไรกต

าม ธุรกจรบ

เหมาก่อสรา้ งเป็นธุรกจ

หลก

ดงั้ เดม

ของ

บรษ

ทฯ ซง่ึ จะมการดาเนินการศกษาความเป็นไปไดใ้ นการสรางมล

ค่าเพม

ต่อกจ

การในอนาคต


7.1.2 กลุ่มธุรกิจที่เกี่ยวข้องกบ

Holding Company)

การให้บริการสาธารณูปโภคพื้นฐานและพลงั งาน (Utilities and Power


บรษ

ทโฮลดงิ มแ

ผนท่จ

ะลงทุนในบรษ

ททด่

˚าเนินธุรกจ

และลงทุนในกจ

การทเ่ี กย

วขอ

งกบการใหบ

รการสาธารณูปโภค

พน้

ฐานและพลงั งาน อาทิ กจ

การโรงไฟฟ้า และ กจ

การใหบ

รการศูนย์ขอ

มูล (Data Center) เป็นต้น ซงึ คาดว่าจะด˚าเนินการ

ภายใต้ บริษัท สเตคอน เพาเวอร์ จ˚ากัด (Stecon Power) ท่ีมีวัตถุประสงค์ในการด˚าเนินการลงทุนกิจการพลังงานและ

สาธารณูปโภคทงั้ ในประเทศไทยและในภูมภ

าค โดยในปัจจุบน

Stecon Power ได้ด˚าเนินการลงทุนในกิจการให้บรก

ารศูนย

ขอมูล (Data Center) เป็นทเี รย

บร้อยแล้ว เม่อวน

ท่ี 8 กน

ยายน 2566 ทผ่านมา (วน

ที่การด˚าเนินการดงั กล่าวได้ผ่านความ

เหน

ชอบจากมตท

ป่ ระชุมคณะกรรมการบรษท

) นอกจากนี้ ตามแผนการปรบ

โครงสรา้ งบรษ

ทฯ จะด˚าเนินการจด

ตงั้ บรษ

ทโฮ

ลด้ิงท่ีตงั้ อยู่ในประเทศหรือต่างประเทศ เพ่ือลงทุนในธุรกิจท่ีเก่ียวข้องในประเทศไทยและประเทศอ่ืนในภูมิภาคอาเซียน

(Investment Company – Onshore/Offshore) โดยในเบ้องต้น Investment Company – Onshore/Offshore จะท˚าการลงทุน

ในหุ้น GULF และ TSE ผ่านการรับโอนหุน สมบูรณ์แลว้

จากบรษ

ัทฯ โดยการด˚าเนินการขา้ งต้น จะเกิดขน

ภายหลงั จากการแลกหุ้นเสรจ


7.1.3 กลุ่มธุรกิ จที่ เกี่ยวข้องกับโครงสร้างพื้นฐานด้านคมนาคมและการขนส่ง (Logistics and Transportation Holding Company)

บริษัทโฮลด้ิงมีแผนท่ีจะลงทุนในบริษัทท่ีด˚าเนินธุรกิจและลงทุนในกิจการท่ีเก่ียวข้องกับโครงสร้างพ้ืนฐานด้าน

คมนาคมและการขนส่ง อาทิ การบรห

ารและใหบรการทางด่วน รถไฟฟ้า สนามบน

และโครงการสม

ปทานอน

ๆ ของภาครฐั ใน

อนาคต ผ่านการจดตง้ บรษ

ทใหม่ ซงึ การจดตงั้ บรษ

ทใหม่จะเกดขน้

ภายหลงจากการแลกหุน

เสรจ

สมบูรณ์แล้ว ทงั้ นี้ บรษ

ทฯ มี

แผนทจ่

ะด˚าเนินการโอนขายบรษ

ทร่วมทางตรงไปอยู่ภายใต้บรษ

ทใหม่ดงั กล่าวขา้ งต้น ไดแ

ก่ บรษท

อู่ตะเภา อน

เตอร์เนชนั

แนล เอวเิ อชนั

จ˚ากด

(UTA) บรษ

ัท ยูทบ

ี จ˚ากด

(UTB) บรษ

ัท อีสเทริ ์น บางกอกโมโนเรล จ˚ากด

(EBM) บรษ

ัท นอร์ทเทริ ์น

บางกอกโมโนเรล จ˚ากด

(NBM) บรษท

บจเี อสอาร์ 6 จ˚ากด

(BGSR6) และ บรษท

บจเี อสอาร์ 81 จ˚ากด

(BGSR81) ทงั้ นี้ การ

โอนขายบริษัทร่วมทางตรงดงั กล่าว จะข้นอยู่กับข้อกฎหมายและการเจรจาข้อตกลงระหว่างหน่วยงานท่ีเก่ียวข้อง อาท

หน่วยงานเจาของโครงการ และ ผถู

อหุน

ในแต่ละบรษ

ทร่วมคาอน

ๆ เป็นตน

โดยการดาเนินการขางตน

จะเกดขน

ภายหลงจาก

การแลกหุนเสรจสมบูรณแ์ ลว


7.2 กลุ่มธรกิจอื่น


กลุ่มธุรกจ

อ่น

จะประกอบธุรกจ

อ่น

ๆ ท่น

อกเหนือจากธุรกจ

ทเ่ี กย

วขอ

งกบ

การรบ

เหมาก่อสรา้ ง โดยบรษ

ทโฮลดงิ จะ

พิจารณาความเป็นไปไดใ้ นการลงทุนในธุรกจ

ทม่

ความสามารถในการเตบ

โตสูง เพ่อ

สรา้ งผลตอบแทนใหแ

ก่ผถู

อหุน

ของบรษท

โฮลดงิ ในระยะยาว ทง้ นี้ บรษ

ทโฮลดงิ จะมุ่งเน้นการลงทุนในธุรกจ

ทม่

ความเกย

วเน่ือง (Synergy) กบธุรกจ

รบเหมาก่อสรางเป็น

หลก

ซ่ึงกลุ่มธุรกิจอ่ืนนี้ จะมีรายได้รวมกน

ไม่เกินกว่าร้อยละ 25 ของรายได้รวมของบรษ

ทโฮลด้ง

ตามเกณฑ์บรษ

ัททม

การ

ประกอบธุรกจ

หลกโดยการถอหุน

(Holding Company) ของตลาดหลกทรพยฯ

โดยรายละเอยดของกลุ่มธุรกจอน

มดงนี้


7.2.1 กลุ่มธรกจิ ที่มีความสามารถในการเตบิ โตสูง (Growth Holding Company)


บรษ

ทโฮลดงิ จะลงทุนในบรษ

ททด่

า˚ เนินธุรกจ

ทม่

ความสามารถในการเตบโตสง

อาทิ ธุรกจ

เทคโนโลยแ

ละสารสนเทศ

เป็นต้น ซงึ คาดว่าจะด˚าเนินการภายใต้ บรษท

ซโิ น-ไทย โฮลดง

จ˚ากด

(Sino-Thai Holding) ท่ม

วตถุประสงคป

ระกอบกจ

การ

เข้าลงทุนในกิจการอ่ืน ซ่ึงในปัจจุบนได้ด˚าเนินการลงทุนใน บริษัท ไซเท็ม เอสที เอ็นจิเนียริ่ง แอนด์ เซอร์วิส จ˚ากัด ซ่ึง

ประกอบธุรกจ

ออกแบบ ตดตงั

และบ˚ารุงรกษาระบบวศวกรรม เมอวนท่ี 28 ธนวาคม 2565 (วนทบรษ

ทฯ ทาสญญาร่วมลงทน

กบพนธมตร) เป็นทเี รยบรอยแลว

โดยการดาเนินการข้างตน

จะเกดขน

ภายหลงจากการแลกหุนเสรจ

สมบูรณ์แลว


ทงั้ นี้ โครงสรา้ งการด˚าเนินธุรกจ

ภายหลงั การปรบโครงสรา้ งการถอ

หุน

ขางตน

ทง้ หมด จะขน้

อยู่กบ

การขออนุมต

และ

การขออนุญาตทจ

˚าเป็นและเก่ียวขอ

งกบ

แผนการปรบ

โครงสร้างของบรษ

ัทฯ อีกครงั้ หนึ่ง รวมถึงการขออนุญาตหน่วยงาน

และ/หรอ

คู่สญ

ญาทเ่ี กย

วขอ

ง ภายใต้เงอ

นไขการไดร้ บ

ความเหน

จากหน่วยงานทเ่ี กย

วขอ

งเกย

วกบ

วธก

ารโอนขายเงน

ลงทุน

หรอ

วธก

ารอ่น

ๆ ซงึ อาจมก

ารเปลยนแปลงไดต

ามความเหมาะสม โดยค˚านึงถงผลประโยชน์สูงสุดของผถู

อหุน

เป็นส˚าคญ

และ

ในเบ้อ

งต้น บรษ

ัทโฮลด้งิ จะควบคุมดูแลให้สด

ส่วนการลงทุนในธุรกิจอ่ืน ไม่เกินร้อยละ 25 ของรายได้รวม อย่างไรก็ตาม

บริษัทโฮลด้ิงอาจเปล่ียนแปลงการลงทุนในอนาคต และการเปล่ียนแปลงนัน

บริษัทโฮลด้ิงจะปฏิบต

ิตามหลก

เกณฑ์ของ

สานักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลกทรพยฯ

ทเี กย

วของ


8. ผลกระทบต่อฐานะทางการเงินและผลการดา˚ เนินงานของบริษท

ฯ และบริษท

โฮลดิ้ง


8.1 ผลกระทบต่อฐานะทางการเงินและผลการดา˚ เนินงานของบริษทฯ


ตามแผนการปรบโครงสรางของบรษ

ทฯ บรษ

ทโฮลดง้ิ จะทาคาเสนอซอหลกทรพยข

องบรษ

ทฯ โดยการออกและเสนอ

ขายหลก

ทรพ

ย์ทอ่

อกใหม่ของบรษ

ทโฮลดง้ิ เป็นการแลกเปลยนกบหลกทรพยข

องบรษท

ฯ ซงึ ถอ

ครองโดยผถู

อหุน

ของบรษทฯ

ในปัจจุบน

ดงนัน

การปรบโครงสรางกจ

การจะไม่มผลกระทบใด ๆ ต่อฐานะทางการเงนและผลการดาเนินงานของบรษ

ทโฮลดง้


อย่างไรกต

าม หากมก

ารปรบ

เปลย

นโครงสรา้ งของบรษท

ฯ ในอนาคต เพ่อ

ใหเ้ หมาะสมกบ

สภาพแวดล้อมทางธุรกจ

สภาพแวดลอมทางกฎหมาย และเพอประโยชน์สงสุดต่อผถู

อหุน

บรษ

ทโฮลดงิ และบรษ

ทฯ จะดาเนินการดวยความโปร่งใสตาม

แนวทางการก˚ากบดแ

ลกจ

การทด่

ี โดยจะคานึงถงกฎหมายและกฎระเบยบต่าง ๆ ของคณะกรรมการก˚ากบหลกทรพยแ

ละตลาด

หลกทรพย์ ตลาดหลกทรพยฯ

และหน่วยงานก˚ากบดูแลอนทเี กย

วของ


8.2 ผลกระทบต่อฐานะทางการเงินและผลการดา˚ เนินงานของบริษทโฮลดง้ิ


ในกรณีท่บรษ

ทโฮลดงิ สามารถซ้อ

หุน

ของบรษ

ทฯ จากการท˚าค˚าเสนอซ้ือหลก

ทรพ

ย์ไดครบรอ

ยละ 100.00 ของหุนท่

ออกและจาหน่ายแลวทง้ หมดของบรษ

ทฯ จะไม่มผลกระทบใด ๆ ต่อผถู

อหุนของบรษ

ทโฮลดง้

รวมถงึ ฐานะทางการเงน

และผล

การดาเนินงานของบรษ ทุกประการ

ทโฮลดงิ จะเหมอนกบ

ฐานะทางการเงน

และผลการดาเนินงานของบรษ

ทฯ ก่อนการปรบปรุงโครงสรา้ ง


ในกรณีทบรษ

ทโฮลดง้ิ สามารถซ้อหุน

ของบรษ

ทฯ จากการทา˚ คาเสนอซ้อหลก

ทรพยได้ตง้ แต่รอ

ยละ 75.00 ขน้

ไป แต่

น้อยกว่ารอ

ยละ 100.00 ของหุน

ทอ่

อกและจ˚าหน่ายแล้วทงั้ หมดของบรษท

ฯ บรษ

ทโฮลด้งิ จะรบ

รูฐ้ านะทางการเงน

และผลการ

ดาเนินงานของบรษ

ทฯในรปแบบการซอธุรกจ

แบบยอนกลบ

(Reverse Acquisition) ดงนี้



หน่วย : ล้านบาท

กรณีซื้อห้นได้ร้อยละ 100.00

กรณีซื้อห้นได้ร้อยละ 75.00

ปี 2563

ปี 2564

ปี 2565

ไตรมาสที่ 3

ปี 2566

ปี 2563

ปี 2564

ปี 2565

ไตรมาสที่ 3

ปี 2566

ก˚าไรสุทธสิ ่วนทเ่ี ป็นของ บรษิ ทั ใหญ่

1,093.13

710.88

857.41

454.14

819.84

533.16

643.05

340.61

จ˚านวนหุน้ สามญั ถวั เฉลย่ี ถ่วงน้˚าหนัก (ลาน หุน)


1,525.11


1,525.11


1,525.11


1,525.11


1,143.83


1,143.83


1,143.83


1,143.83

ก˚าไรต่อหุน้ (บาท)

0.72

0.47

0.56

0.30

0.72

0.47

0.56

0.30

สนทรพั ยรวม

44,033.27

46,622.05

50,789.59

45,225.39

44,033.27

46,622.05

50,789.59

45,225.39

หนี้สนรวม

29,321.21

29,255.37

30,900.30

26,937.70

29,321.21

29,255.37

30,900.30

26,937.70

ทุนจดทะเบยี นช˚าระแลว้

1,525.11

1,525.11

1,525.11

1,525.11

1,143.83

1,143.83

1,143.83

1,143.83

จ˚านวนหุน้ สามญั ณ วนั สนิ งวดบญั ชี (ลา้ นหุน)

1,525.11

1,525.11

1,525.11

1,525.11

1,143.83

1,143.83

1,143.83

1,143.83

ส่วนของผถู้ อื หุนของ บรษิ ทั ใหญ่

14,432.86

17,078.76

19,592.25

17,983.04

10,824.65

12,809.07

14,694.19

13,487.37

ส่วนของผถู้ อื หุนทไี ม่มี อ˚านาจควบคุม

279.20

287.93

297.04

304.65

3,887.41

4,557.62

5,195.10

4,800.32

ส่วนของผถู้ อื หุนรวม

14,712.06

17,366.69

19,889.29

18,287.69

14,712.06

17,366.69

19,889.29

18,287.69

มลู คาตามบญั ชี (บาท/ หุน้ )

9.46

11.20

12.85

11.79

9.46

11.20

12.85

11.79


รายละเอยดของฐานะทางการเงนและผลการดาเนินงานปัจจุบน

ของบรษ

ทฯ ปรากฏตามเอกสารแนบท้าย 5


8.3 ผลกระทบต่อผถ

ือห้น

ของบริษท

ฯ และบริษท

โฮลดิ้ง


ในกรณีทบรษ

ทโฮลดงิ สามารถซอหุนของบรษ

ทฯ จากการทาคาเสนอซอหลกทรพ

ยไดต

ง้ แต่รอยละ 75.00 ขน

ไป แต่น้อย

กว่ารอ

ยละ 100.00 ของหุน

ทอ่

อกและจา˚ หน่ายแล้วทงั้ หมดของบรษ

ทโฮลดง

และตลาดหลกทรพ

ย์ฯ รบ

หุน

สามญ

ของบรษ

ทโฮ

ลดงิ เขา้ เป็นหลก

ทรพ

ยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย์ฯ แทนหลกทรพยข

องบรษ

ทฯ ผูถ

อหุน

ของบรษ

ทฯ ทไ่ี ม่ตอบรบ

คา˚ เสนอ

ซอจะไดร้ บผลกระทบในดานต่าง ๆ ดงนี้


(1) เม่อ

หุ้นสามญ

ของบรษ

ัทฯจะถูกเพก

ถอนจากการเป็นหลักทรพ

ย์จดทะเบย

น ผู้ถือหุ้นของบรษ

ัทฯ จะขาด

สภาพคล่องในการซ้ือขายหลก

ทรพ

ย์ เนื่องจากผู้ถือหุ้นของบรษ

ัทฯ จะไม่สามารถท˚าการซ้ือขายหุ้นของ

บรษ

ทฯ ผ่านตลาดหลก

ทรพยฯ

และไม่มราคาตลาดอางองในการซอขายหุน

(2) กรณีทผ

ถู้

อหุนของบรษ

ทฯ ซงึ เป็นบุคคลธรรมดามความประสงคท

จ่ี ะขายหุน

ของบรษ

ทฯ ผู้ถอหุนของบรษท

ฯ ซงึ เป็นบุคคลธรรมดาจะตองเสยภาษเงนไดจ

ากก˚าไรจากการขายหุน

(Capital Gain) และผโู้ อนขายหุนทงั

ทเี ป็นบุคคลธรรมดาและนิตบุคคลจะตองเสยค่าอากรแสตมป์ ในการโอนขายหุนของบรษทฯ


(3) ผู้ถือหุ้นของบรษ

ทฯ จะได้รบ

ข่าวสารหรอ

ขอมูลของบรษ

ทฯลดลงจากเดม

ภายหลงั หุน

สามญ

ของบรษทฯ

ถูกเพกถอนจากการเป็นหลกทรพยจ

ดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ

เน่ืองจากบรษ

ทฯจะสน

สุดหน้าทใ่ี นการ

ด˚าเนินการตามหลกเกณฑ์ ประกาศ และกฎหมายอ่ืน ๆ ท่ีก˚าหนดหน้าท่ีของบริษัทจดทะเบียนในการ

เปิดเผยสารสนเทศ นอกจากนี้ ภายหลงั การทาเสนอซอเสร็จสน้

หากบรษ

ทฯ มีผถู

อหุนรายอนซง่ึ มใิ ช่บรษท

โฮลด้ิง บุคคลท่ีกระท˚าร่วมกับบริษัทโฮลด้ิง (Acting in Concert) และบุคคลตามมาตรา 258 ภายใต

พระราชบญญตห

ลกทรพ

ย์และตลาดหลกทรพ

ย์ พ.ศ. 2535 (รวมทงั้ ทไี ดม

การแก้ไขเพม

เตม

) ของบรษ

ทโฮ

ลดง้

ถอหุนรวมกน

ไม่เกนรอยละ 5.00 ของจานวนสทธออกเสยงทง้ หมดของบรษ

ทฯ หรอ

ภายหลงจากการ

ท˚าค˚าเสนอซ้ือเสร็จสน

บรษ

ัทฯ มผ

ู้ถือหุ้นไม่เกิน 100 ราย บรษ

ัทฯ จะไม่มห

น้าท่ีตามหมวด 3/1 ภายใต

พระราชบญญตห

ลกทรพยแ

ละตลาดหลกทรพ

ย์ พ.ศ. 2535 (รวมทง้ ทไี ดม

การแกไขเพม

เตม

) อย่างไรกตาม

ผูถ

อหุน

ของบรษ

ทฯ จะไดร้ บ

ขอมูลตามทพ่

ระราชบญญต

ิบรษ

ทมหาชน พ.ศ.2535 (รวมทงั้ ทไ่ี ดม

การแก้ไข

เพม

เตม

) ก˚าหนด เช่น ขอมล

ทต่

องเปิดเผยในการประชุมผถู

อหุนของบรษ

ทฯ รายงานประจาปี พรอมงบดุล

และงบก˚าไรขาดทุน และหากผู้ถือหุ้นรายย่อยต้องการทราบข้อมูลเก่ียวกับบริษัทฯ เช่น ราย ช่ือ

คณะกรรมการ รายช่อ

ผูถ

อหุน

และงบการเงน

ประจ˚าปีของบรษ

ทฯ ผูถ

อหุน

กยงั สามารถตรวจสอบและคด

ถ่ายส˚าเนาขอ

มูลดงั กล่าวไดท

ก่ รมพฒ

นาธุรกจ

การคา

กระทรวงพาณิชย์ นอกจากนี้ บรษ

ทฯ ยงั มห

น้าทใ่ี น

การจด

ท˚าและเปิดเผยขอ

มูลตามท่ีจ˚าเป็นและเก่ียวขอ

งจากการเป็นบริษัทย่อยของบริษัทโฮลด้ิงซ่ึงเป็น

บรษ

ัทจดทะเบย

น เพ่ือให้บรษ

ัทโฮลด้งิ สามารถจัดท˚าและเปิดเผยขอ

มูลตามหลก

เกณฑ์ทเี ก่ียวขอ

งใหแก่

หน่วยงานทเี กย

วของ และผลู

งทุนทราบต่อไป


(4) ผูถ

อหุน

ของบริษท

ฯ ทไ่ี ม่ตอบรบ

ค˚าเสนอซ้อ

จะไม่มโี อกาสไดร้ บ

เงน

ปันผลจากผลการด˚าเนินงานของธุรกิจ

ใหม่ของบริษัทโฮลด้ิง รวมถึงผลการด˚าเนินงานของบริษัทย่อย บริษัทร่วม และเงินลงทุนในบรษัทอ่ืนท่

บริษัทโฮลด้ิงได้รับโอนจากบริษัทฯ นอกจากนันนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ อาจมีการ

เปลย

นแปลงตามความเหมาะสม และแผนธุรกจ

ในอนาคต


(5) ในกรณีท่ีบริษัทโฮลด้ิงสามารถซ้ือหุ้นของบริษัทฯ ได้มากกว่าหรือเท่ากับร้อยละ 75.00 ของจ˚านวนหุ้น

ทงั้ หมดของบรษ

ทฯ ผถู

อหุนของบรษ

ทฯ จะไม่สามารถถ่วงดุลอ˚านาจของบรษ

ทโฮลดงิ ซงึ เป็นบรษ

ทใหญ่ได

เนื่องจากผู้ถอ

หุน

รายอ่ืนของบรษ

ัทฯ จะไม่สามารถรวบรวมคะแนนเสย

งใหเ้ พย

งพอในการคด

คา้ นถ่วงดุล

อ˚านาจและตรวจสอบการบรห

ารงานบรษ

ทฯ ของบรษ

ทโฮลดงิ ในการประชุมผถู

อหุนได

9. ปัจจย

ความเสี่ยงกระบวนการจดทะเบียนหลก

ทรพ

ย์และเพิกถอนหลก

ทรพ

ย์และความเห็นชอบของ

คสญ

ญาอื่นๆ และหน่วยงานกา˚ กบ

ดแลที่เกี่ยวข้อง


9.1 หากบรษ

ทฯ ไม่สามารถด˚าเนินการแลกเปลย

นหุน

(Share Swap) ดว

ยวธก

ารท˚า Tender Offer ไดถ

งึ รอย

ละ 75 จะส่งผลใหก

ระบวนการแลกเปลย

นหุ้น (Share Swap) ดว

ยวธก

ารท˚า Tender Offer ถูกยกเลก

และ

ทาใหแ

ผนการปรบโครงสรางบรษ

ทฯ มีความล่าชา


9.2 หากบริษัทฯ ไม่สามารถขออนุมัติความเห็นชอบหรือได้รับความเห็นถึงแผนการปรับโครงสร้างจาก

หน่วยงานต่าง ๆ ท่ีเก่ียวขอ

งได้ อาทิ ผู้ถือหุ้นของบรษ

ัทฯ ส˚านักงาน ก.ล.ต. กรมสรรพากร หน่วยงาน

เจา้ ของโครงการสม

ปทาน ผูถ

อหุน

อ่นของกจ

การร่วมคา

เป็นต้น จะท˚าใหแ

ผนการปรบโครงสรางบรษ

ทฯ มี

ความล่าชา

เนื่องจากบรษ

ทฯ จะตองดาเนินการหาแผนปรบ

โครงสรางดวยวธิ การใหม่ เพอใหการดาเนินการ

ดงกล่าวแลวเสรจ

สมบูรณ์ โดยคานึงถงผลประโยชน์สงสุดของผถู

อหุนเป็นสาคญ

เอกสารแนบ 1

ข้อมูลสรป

ของบริษท

โฮลดิ้ง


ชอบรษิ ทั โฮลดง้ิ

บรษิ ทั สเตคอน กรุ๊ป จากดั (มหาชน)

จานวนทุนจดทะเบยน

10,000 บาท มลู ค่าทตี ราไวห้ ุนละ 1 บาท แบ่งเป็นหุนสามญจานวน 10,000 หุน้

บรษิ ทโฮลดงิ จะมจี านวนผถู้ อหุน้ และกรรมการตามหลกเกณฑท์ กี ˚าหนดไวตามกฎหมายทเี กยี วของ

บรษิ ทั โฮลดงิ จะด˚าเนินการเพมิ่ ทุนจดทะเบยนในจา˚ นวนทเ่ี ท่ากบทุนจดทะเบยนช˚าระแล้วของบรษิ ทฯ กล่าวคอื 1,525,106,540 บาท โดยการออกหุน้ สามญเพมิ่ ทุน และเสนอขายต่อผูถ้ อื หุน้ เดมิ ของบรษิ ทั เพอแลกเปลยี นกบหุนสามญของบรษิ ทฯ

วนทจ่ี ดั ตงั้

ภายในเดอนธนวาคม 2566

โครงสรางการถอื หุน้

ภายหลงจากการแลกหุน้ ตามแผนการปรบั โครงสรา้ ง บรษิ ทั โฮลดง้ิ จะเป็นบรษิ ทใหญ่ของบรษิ ทฯ และ ผถู้ อหุนเดมิ ของบรษิ ทฯ จะเป็นผถู้ อหุนของบรษิ ทโฮลดงิ ตามสดส่วนการแลกหุน้

ลกษณะการประกอบ ธุรกจิ

บริษัทโฮลด้ิงจดั ตงั้ ขนึ เพ่อื รองรบั แผนการปรบั โครงสร้างของบริษัทเพ่อื เป็นบริษัทใหญ่ของบรษิ ัท ต่อไป ภายหลงั การด˚าเนินการตามแผนการปรบั โครงสร้างเสร็จสมบูรณ์ โดยบรษิ ทั โฮลด้งิ จะด˚าเนิน ธุรกจิ ลงทุนในบรษิ ทอนซงึ ไดท้ าธุรกจิ ของตนเอง (Non-operating Holding Company)

เอกสารแนบ 2


1. ประวต

ข้อมูลสรป

ของบริษท

ซิโน-ไทย เอน

จีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรค

ชนั

จา˚ กด

(มหาชน)


บรษท

ซโิ น-ไทย เอนจเนียรง

แอนด์ คอนสตรคชนั

จากด

(มหาชน) ก่อตง้ โดย คุณชวรตน์ ชาญวรกูล ตง้ แต่ปี 2505

ดวยทุนจดทะเบย

นเรม

แรก 500,000 บาท เพ่อ

ด˚าเนินธุรกจ

ประกอบและแปรสภาพโครงสรา้ งเหลก

ทใ่ี ชเ้ ทคนิคการเช่อ

มและ

การดดแปลงขน้ พน

ฐาน ภายใตช

อว่า “หางหุนส่วนจากด

ซโิ น-ไทย เอนจเนียรง

แอนด์ คอนสตรคชนั ่ ”


ต่อมาในปี 2510 บริษัทฯ จดทะเบียนเป็นบริษัทจ˚ากัด โดยใช้ช่ือว่า บริษัท ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอน

สตรค

ชนั

จ˚ากด

และไดข

ยายธุรกจ

จากงานโครงสร้างเหลก

สู่งานถงั บรรจุภณ

ฑ์ปิโตรเลย

ม ถังน้˚ามน

ขนาดใหญ่ งานก่อสร้าง

โรงงานอุตสาหกรรม งานเครองกลและงานตดตง้ เครองจกร โดยในปี 2535 บรษ

ทฯ ไดเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแ

ห่ง

ประเทศไทย ด้วยทุนจดทะเบียน 300 ล้านบาท ภายใต้ช่ือ “บริษัท ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรัคชนั (มหาชน)”

จ˚ากัด


ปัจจุบนบริษัทฯ ประกอบธุรกิจก่อสร้าง โดยด˚าเนินธุรกิจก่อสร้างทงั้ งานโยธาและงานเคร่ืองกล เช่น งานด้าน

สาธารณูปโภค งานด้านอาคาร งานด้านพลงั งาน งานอุตสาหกรรม และงานด้านสง

แวดล้อม เป็นต้น บรษ

ัทฯ มุ่งเน้นผลต

ผลงานก่อสรา้ งทม่

คุณภาพสูง การส่งมอบงานทต่

รงเวลา โดยค˚านึงถงึ ความปลอดภย

สงิ่ แวดล้อม สุขอนามย

และตอบสนอง

ต่อความตองการของลูกคาเป็นสาคญ


2. ลก

ษณะการประกอบธร

กิจ


ประกอบธุรกิจก่อสร้าง โดยด˚าเนินธุรกิจก่อสร้างทงั้ งานโยธาและงานเคร่องกล เช่น งานด้านสาธารณูปโภค งาน

ด้านอาคาร งานด้านพลงั งาน งานอุตสาหกรรม และงานด้านสิ่งแวดล้อม เป็นต้น โดยปัจจุบันบริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน

1,525.11 ลานบาท ประกอบดวยหุนสามญ

3. โครงสร้างเงินทุน

1,525.11 ลานหุน

และมล

ค่าทต

ราไวห

ุนละ 1 บาท


ทุนจดทะเบียนของบรษ

ทฯ ณ วน

ท่ี 8 ธน

วาคม 2566 จ˚านวน 1,525.11 ล้านบาท ประกอบดว

ยหุน

สามญ

จ˚านวน

1,525.11 ลานหุน้ มล

4. ผถือห้น

ค่าหุนทต

ราไวห

ุนละ 1 บาท โดยหุนสามญทง้ หมดเป็นหุนทช่

าระเตม

มลค่าแลว


รายช่อ

ผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 อนดบ

แรกของบรษ

ัทฯ พร้อมทงั้ จ˚านวนหุ้นทถ

ือ และสด

ส่วนการถือหุ้น ณ วน

ก˚าหนด

รายชอผถู

อหุน

(Record Date) เพอสทธใิ นการรบ

เงนปันผลครง้ ล่าสุดหรอ

เมอวนท่ี 24 มนาคม 2566 มรายละเอยด ดงนี้


ชื่อผถือห้นุ

จา˚ นวนห้นุ

สดส่วนการถือห้นุ

(ร้อยละ)

1. บรษิ ทั ซ.ท.ี เวนเจอร์ จากดั

234,086,788

15.35

2. UBS AG Singapore Branch

159,878,000

10.48

3. บรษิ ทั ไทยเอนวดี อาร์ จากดั

103,158,005

6.76

4. นาง พชั รา จรรตน์สถติ

63,479,596

4.16

5. บรษิ ทั อควติ ้ี พลสั จากดั

45,902,841

3.01


ชื่อผถือห้นุ

จา˚ นวนห้นุ

สดส่วนการถือห้นุ

(ร้อยละ)

6. South East Asia UK (Type C) Nominees Limited

45,218,742

2.96

7. บรษิ ทั พ.พ.ี โกลบอล เวลท์ จา˚ กดั

33,293,171

2.18

8. บรษิ ทั แอสเซท เลกาซ่ี จากดั

29,632,242

1.94

9. นาย มาศถวนิ ชาญวรกูล

25,457,142

1.67

10. นาง อนิลรตน์ นิตสิ าโรจน์

25,457,142

1.67

5. คณะกรรมการบริษทั


โครงสรางคณะกรรมการบรษท ณ วนท่ี 8 ธนวาคม 2566 ประกอบดวย


ชื่อ

ตา˚ แหน่ง

สดส่วนการถือห้นุ

(ร้อยละ)

1. นาย เรวตั ฉ่˚าเฉลมิ

ประธานกรรมการ, กรรมการ

อสิ ระ

-

2. นาย วลั ลภ รุ่งกจิ วรเสถยร

ประธานกรรมการบรหิ าร,

กรรมการ

-

3. นาย ภาคภูมิ ศรชี านิ

กรรมการผจู้ ดการ, กรรมการ

-

4. นาย มาศถวนิ ชาญวรกูล

กรรมการ

1.67

5. นาง ใจแกว้ เตชะพชิ ญะ

กรรมการ

-

6. นาย วรชั กุศลมโนมยั

กรรมการ

-

7. พลเอก สุรพนธ์ พุ่มแกว้

กรรมการอสิ ระ

-

8. นาย ชยั ยงค์ สจั จพานนท์

กรรมการอสิ ระ

-

9. นาย ชานิ จนทรฉาย

กรรมการอสิ ระ, ประธาน

กรรมการตรวจสอบ

-

10. พล.ต.อ. เจตน์ มงคลหตั ถี

กรรมการอสิ ระ, กรรมการ

ตรวจสอบ

-

11. นาย ธนาธปิ วทิ ยะสริ นันท์

กรรมการอสิ ระ

-

12. นาย สุชยั ภพู ชิ ญ์พงษ์

กรรมการอสิ ระ, กรรมการ

ตรวจสอบ

-

เอกสารแนบ 3 รายละเอียดและเงื่อนไขเบืองต้นในการเสนอซื้อหลก


ทรพยเพื่อการปรบ


โครงสร้าง

1. ประเภทและลกษณะของหลกทรพยที่ทา˚ คา˚ เสนอซื้อ


หุ้นสามัญทงั้ หมดของบริษัทฯ ท่ีจดทะเบียนและช˚าระแล้ว ซ่ึง ณ วันท่ี 8 ธันวาคม 2566 มีจ˚านวนทงั้ ส้ิน

1,525,106,540 หุน้


2. อตราส่วนและราคาการแลกเปลี่ยนหลกทรพย


บรษ

ัทโฮลด้งิ จะท˚าค˚าเสนอซ้ือหลก

ทรพ

ย์ทงั้ หมดของบรษ

ทจากผู้ถอ

หุน

ของบรษท

ฯ โดยการออกหุ้นสามญ

เพิ่มทุนเพ่ือเป็นการแลกเปล่ียนกบ

หุ้นสามญ

ของบริษัทฯ ในอต

ราการและหุ้น (Share Swap Ratio) ท่ี หุ้น

สามญของบรษ

ทโฮลดง้

1 หุน

ต่อ หุนสามญของบรษ

ทฯ 1 หุน

ทง้ นี้ บรษ

ทโฮลดงิ จะก˚าหนดเงอ่

นไขในการท˚า

ค˚าเสนอซ้อ

หลก

ทรพยท

ง้ หมดของบรษท

ฯ ไดแ

ก่ บรษ

ทโฮลดงจะยกเลก

คา˚ เสนอซ้อหลก

ทรพยห

ากจา˚ นวนหุน

ของบรษ

ทฯ ทม่

ผแู

สดงเจตนาขายมจี านวนน้อยกว่ารอยละ 75 ของจานวนสทธออกเสยงทง้ หมดของบรษทฯ


3. ช่วงระยะเวลารบซื้อ


ระยะเวลาไม่น้อยกว่า 25 วน

ท˚าการ แต่ไม่เกิน 45 วน

ท˚าการ ซ่ึงบรษ

ัทโฮลด้งิ จะประกาศวน

เรม

ต้นและวน

สนสุดระยะเวลารบซอใหผถู

อหุนของบรษ

ทฯ ทราบต่อไป


4. เงื่อนไขในการยกเลิกการทา˚ คา˚ เสนอซื้อ


บรษ

ทโฮลดงิ สงวนสทธท

จ่ี ะยกเลกการทา˚ คา˚ เสนอซอหากมเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่งดงต่อไปนี้


(1) มเี หตุการณ์หรอ

การกระท˚าใด ๆ เกด

ขน้

ภายหลงั จากส˚านักงาน ก.ล.ต. รบ

แบบแสดงรายการขอ

มูล

การเสนอขายหลก

ทรพ

ย์พรอ

มกบ

การท˚าค˚าเสนอซ้อ

หลก

ทรพ

ย์ (“แบบ 69/247-1”) และยงั ไม่สน้

สุด

ระยะเวลารับซ้ือ อันเป็นเหตุหรืออาจเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรง ต่อฐานะหรือ

ทรพยส

นของบรษ

ทฯ โดยเหตุการณ์หรอการกระทา˚ ดงกล่าวมไดเกดจากการกระทา˚ ของบรษ

ทโฮลดง

ในฐานะผทู

าคาเสนอซอ

หรอการกระทาทบรษ

ทโฮลดงิ ในฐานะผู้ทาคาเสนอซอตองรบผดชอบ


(2) บรษ

ทฯ กระทาการใด ๆ ภายหลงจากส˚านักงาน ก.ล.ต. รบแบบ 69/247-1 และยงไม่สน

สุดระยะเวลา

รบซอ

อนเป็นผลใหม

ลค่าของหุน

ของบรษ

ทฯ ลดลงอย่างมนัยสาคญ


(3) เม่อ

ครบระยะเวลารบ

ซ้ือทก

˚าหนดไว้ในแบบ 69/247-1 แล้ว ปรากฏว่าจ˚านวนหุน

ทม่

ผู้แสดงเจตนา

ขายมจี านวนน้อยกว่ารอยละ 75 ของจานวนหุนทง้ หมดของบรษทฯ


5. ช่วงเวลาที่ผแสดงเจตนาขายหลก

ทรพ

ยสามารถยกเลิกการเสนอขาย


ผูถ

อหุน

ของบรษท

ฯ ทแ่

สดงเจตนาขายหลก

ทรพ

ย์สามารถยกเลก

การแสดงเจตนาเสนอขายไดภายใน 20 วน

ทาการแรกของช่วงระยะเวลารบซอื


ขนั


ตอนสา˚ คญ

เอกสารแนบ 4 ของการดา˚ เนินการตามแผนปรบ


โครงสร้าง


วนั ที่

ดา˚ เนินการ

เหตุการณ์สา˚ คญั

8 ธนวาคม

2566

ทปี ระชุมคณะกรรมการบรษิ ทั ฯ อนุมตั แิ ผนการปรบโครงสรางการถอหุนและการจดการ โดย พจิ ารณาอนุมตั เรองต่าง ๆ ดงั ต่อไปนี้

1. แผนการปรบโครงสรางของบรษิ ทั ฯ

2. การจดตง้ บรษิ ทั โฮลดง้ิ

3. การเพกถอนหลกทรพยข์ องบรษิ ทั ฯ จากการเป็นหลกทรพั ยจ์ ดทะเบยนในตลาดหลกทรพย์

4. การแกไขขอบงคบั ของบรษิ ทั ฯ

5. การมอบอ˚านาจหน้าทท่ี เี กยี วของกบการดาเนินการตามแผนการปรบโครงสราง

6. การโอนขายหุนของบรษิ ทั ย่อย บรษิ ทร่วม และเงนลงทุนในบรษิ ทอนื ตามแผนการปรบั โครงสราง

7. การเรยกประชุมวสิ ามญผถู้ อหุน้ ครง้ ท่ี 1/2567

ภายในธนวาคม 2566

บรษิ ทั ฯ ยนเอกสารทเี กยี วขอ้ งเพอขอความเหน็ ชอบเบอื งตน้ จากตลาดหลกทรพย์ฯ ในเรอง ดงต่อไปนี้

1. แผนการปรบโครงสรางของบรษิ ทั ฯ

2. แผนการน˚าหุนทอี อกใหม่ของบรษิ ทโฮลดงิ เขาเป็นหลกทรพยจ์ ดทะเบยนในตลาด หลกทรพยแ์ ทนหลกั ทรพยข์ องบรษิ ทั ฯ

ภายในธนวาคม 2566

ดาเนินการจดตง้ บรษิ ทโฮลดง้ิ

8 กุมภาพนธ์

2567

ทปี ระชุมคณะกรรมการบรษิ ทโฮลดงิ มมี ตอนุมตั แิ ผนการปรบั โครงสรางการถอหุนและการจดการ โดยพจิ ารณาอนุมตั เรองต่าง ๆ ดงต่อไปนี้

1. การเพมิ่ ทุนจดทะเบยน และการแกไขเพมิ่ เตมิ หนังสอบรคณหส์ นธเพอใหส้ อดคลองกบการ เพมิ่ ทุนจดทะเบยนของบรษิ ทั ตามแผนการปรบั โครงสรางของบรษิ ทฯ

2. การจดสรรหุนเพมิ่ ทุนใหแ้ ก่ผถู้ อื หุนเดมิ ของบรษิ ทั ฯ

3. การทาคาเสนอซอหุนของบรษิ ทั ฯ โดยการแลกหุน้ (Share Swap) และการดาเนินการอนท่ี เกยี วของ

4. การยนแบบคา˚ ขออนุญาตเสนอขายหลกั ทรพยท์ อี อกใหม่ และแบบแสดงรายการขอมลู การ เสนอขายหลกทรพยพรอมการทาคาเสนอซอหลกทรพยต่อสานักงาน ก.ล.ต.


วนั ที่

ดา˚ เนินการ

เหตุการณ์สา˚ คญั


5. การยนแบบคา˚ ขอรบั หุนสามญั ของบรษิ ทั โฮลดงิ เป็นหลกทรพยจ์ ดทะเบยนในตลาด

หลกทรพยฯ์ ต่อตลาดหลกั ทรพั ยฯ์

6. กำรรบโอนบรษิ ทั ย่อย และ/หรอื บรษิ ทร่วม และเงนลงทุนในบรษิ ทอนื จำกบรษิ ทั ฯ และจดตงั้ บรษิ ทั ย่อยตำมแผนกำรปรบโครงสรำง

7. กำรลดทุนจดทะเบยนและการแกไขเพมิ่ เตมิ หนังสอบรคณหส์ นธเพอใหส้ อดคลองกบการลด ทุนจดทะเบยนของบรษิ ทั

8. การเรยกประชุมวสิ ามญผถู้ อหุน้ ครง้ ท่ี 1/2567 เพออนุมตั วาระทเี กยี วของกบการปรบั โครงสราง

9. แต่งตง้ คณะกรรมการชุดย่อย อนุมตั กฎบตร ขอบเขตการดาเนนงาน

8 กุมภาพนธ์

2567

ทปี ระชุมวสิ ามญผถู้ อื หุน้ ครง้ ท่ี 1/2567 ของบรษิ ทฯ อนุมตั แิ ผนการปรบโครงสรางการถอื หุนและ การจดการ โดยพจิ ารณาอนุมตั เิ รองต่าง ๆ ดงั ต่อไปนี้

1. แผนการปรบโครงสรางของบรษิ ทฯ

2. การเพกถอนหลกทรพยข์ องบรษิ ทฯ จากการเป็นหลกทรพั ยจ์ ดทะเบยนในตลาดหลกทรพย์

3. การแกไขขอบงคบั ของบรษิ ทฯ

4. การมอบอ˚านาจหน้าทท่ี เี กยี วของกบการดาเนินการตามแผนการปรบโครงสราง

5. การโอนขายหุนของบรษิ ทั ย่อย บรษิ ทร่วม และเงนลงทุนในบรษิ ทอนื ตามแผนการปรบั โครงสราง

23 กุมภาพนั ธ์

2567

ทปี ระชุมวสิ ามญั ผูถ้ อื หุน้ ครงั้ ท่ี 1/2567 ของบรษิ ทั โฮลดงิ มมี ตอิ นุมตั แิ ผนการปรบั โครงสรา้ งการ ถอหุนและการจดการ โดยพจิ ารณาอนุมตั เรองต่าง ๆ ดงต่อไปนี้

1. การเพมิ่ ทุนจดทะเบยน และการแก้ไขเพมิ่ เตมิ หนังสอื บรคณห์สนธเิ พ่อื ใหส้ อดคล้องกบการ เพมิ่ ทุนจดทะเบยนของบรษิ ทั ตามแผนการปรบโครงสรางของบรษิ ทฯ

2. การจดสรรหุนเพมิ่ ทุนใหแ้ ก่ผถู้ อหุนเดมิ ของบรษิ ทั โฮลดง้ิ

3. การท˚าค˚าเสนอซ้อื หุน้ ของบรษิ ทฯ โดยการแลกหุน้ (Share Swap) และการด˚าเนินการอนท่ี เกยี วของ

4. การย่นื แบบค˚าขออนุญาตเสนอขายหลกั ทรพั ย์ทอ่ี อกใหม่ และแบบแสดงรายการขอ้ มูลการ เสนอขายหลกทรพยพรอมการทาคาเสนอซอหลกทรพยต่อสานักงาน ก.ล.ต.

5. การย่ืนแบบค˚าขอรับหุ้นสามัญของบริษัทโฮลด้ิงเป็ นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาด หลกทรพยฯ์ ต่อตลาดหลกทรพยฯ์

6. การรบั โอนบรษิ ัทย่อย และ/หรอื บรษิ ัทร่วม และเงนิ ลงทุนในบรษิ ัทอ่ืน จากบรษิ ัทฯ และ จดตง้ บรษิ ทย่อยตามแผนการปรบโครงสราง

7. การลดทุนจดทะเบยน และการแกไขเพมิ่ เตมิ หนังสอบรคณหส์ นธเพอใหส้ อดคลองกบการลด ทุนจดทะเบยนของบรษิ ทั


วนั ที่

ดา˚ เนินการ

เหตุการณ์สา˚ คญั

ภายใน กุมภาพนั ธ์ 2567

บรษิ ทฯ ไดร้ บความเห็นชอบเบอื งตนจากตลาดหลกทรพยฯ์ ในเรองดงต่อไปนี้

1. แผนการปรบโครงสรางของบรษิ ทั

2. แผนการน˚าหุ้นท่ีออกใหม่ของบริษัทโฮลด้ิงเข้าเป็ นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาด หลกทรพยแ์ ทนหลกทรพยข์ องบรษิ ทฯ

ภายในมนาคม

2567

บรษิ ัทโฮลด้งิ ย่นื แบบค˚าขออนุญาตเสนอขายหลกั ทรพั ย์ทอี อกใหม่และแบบแสดงรายการขอ้ มูล การเสนอขายหลกั ทรพั ย์พรอ้ มกบั การท˚าค˚าเสนอซ้ือหลกั ทรพั ย์ (แบบ 69/247-1) ต่อส˚านักงาน ก.ล.ต. และไดร้ บอนุญาตจากส˚านักงาน ก.ล.ต. ใหเสนอขายหลกทรพยท์ อี อกใหม่

มถุนายน -

กรกฎาคม 2567

บรษิ ทั โฮลดงท˚าค˚าเสนอซ้อหลกั ทรพั ยท์ งั้ หมดของบรษิ ทั ฯ จากผูถ้ อื หุน้ ของบรษิ ทั ฯ โดยการออก หุ้นสามญั เพมิ่ ทุนเพ่อื เป็นการแลกเปล่ยี นกบั หุ้นสามญั ของบรษิ ทั ฯ ในอตั ราการแลกหุน้ (Share Swap Ratio) ท่ี หุนสามญของบรษิ ทโฮลดง้ิ 1 หุน้ ต่อ หุนสามญของบรษิ ทฯ 1 หุน้ เป็นระยะเวลา 25 วนทาการ แต่ไม่เกนิ 45 วนทาการ

ภายใน กรกฎาคม 2567

บรษิ ทโฮลดงิ ดาเนินการดงต่อไปนี้

1. จดทะเบยนเปล่ยนแปลงทุนชาระแลวต่อกรมพฒั นาธุรกจิ การคา้ กระทรวงพาณิชย์

2. ยนรายงานผลการทาคาเสนอซอต่อสานักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลกทรพยฯ์

3. ย่ืนขออนุญาตให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ รับหุ้นสามัญของบริษัทโฮลด้ิงเป็นหลักทรัพย์จด ทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ์

ภายใน กรกฎาคม 2567

ตลาดหลกั ทรพั ย์ฯ รับหุ้นสามญั ของบริษัทโฮลด้ิงเป็นหลกั ทรพั ย์จดทะเบยี น และเพิกถอนหุ้น สามญของบรษิ ทฯ จากการเป็นหลกทรพยจ์ ดทะเบยน

ภายในสงิ หาคม

2567

บรษิ ทั ฯ ด˚าเนินการโอนขายหุน้ ของบรษิ ทย่อย บรษิ ทั ร่วม และเงนิ ลงทุนในบรษิ ทั อ่นื ไปยงบรษิ ทั โฮลดง้ิ และ/หรอื บรษิ ทย่อยของบรษิ ทโฮลดง้ิ รวมถงดาเนินการอนใดตามแผนการปรบโครงสรา้ ง ของบรษิ ทฯ


หมายเหตุ:

ระยะเวลาทค


าดการณ์ขา้ งต้นอาจเปล่ย


นแปลงได้ขน


อยู่กบ


การเตรย


มเอกสารและการพจ


ารณาของหน่วยงานท่

เกยวของ

เอกสารแนบ 5

ฐานะทางการเงินและผลการดา˚ เนินงานของบริษทฯ

1. งบแสดงฐานะการเงน ณ วนท่ี 31 ธนวาคม 2563 - 2565 และ ณ วนท่ี 30 กนยายน 2566



รายการ

งบการเงินตรวจสอบ

งบการเงินสอบทาน

31 ธนวาคม 2563

31 ธนวาคม 2564

31 ธนวาคม 2565

30 กนยายน 2566

ล้านบาท

ร้อยละ

ล้านบาท

ร้อยละ

ล้านบาท

ร้อยละ

ล้านบาท

ร้อยละ

สินทรพั ย์









เงนิ สดและรายการเทยี บเท่าเงนสด

3,516.31

7.54

4,057.36

8.70

6,992.79

13.77

2,212.45

4.89

ลูกหนี้การคาและลกู หนี้อนื

3,569.20

7.66

2,170.79

4.66

1,506.54

2.97

2,968.53

6.56

สนทรพั ยท์ เ่ี กดจากสญั ญา

6,336.23

13.59

6,009.56

12.89

8,265.32

16.27

7,106.19

15.71

เงนใหก้ ยู้ มื ระยะสน้ จากกจิ การทเ่ี กย่ี วขอ้ งกนั

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

70.00

0.15

เงนใหก้ ยู้ มื ระยะสน้ แก่บรษิ ทั อนื

90.90

0.19

33.07

0.07

21.99

0.04

20.26

0.04

ตนทุนในการท˚าใหเ้ สรจสนิ ตามสญั ญาทท่ี ˚ากบั ลูกคา้

216.22

0.46

22.80

0.05

69.29

0.14

402.27

0.89

เงนจ่ายลว่ งหน้าผรู้ บั เหมา

3,010.57

6.46

2,722.55

5.84

2,658.85

5.24

3,276.78

7.25

อาคารชุดเพอื ขาย

351.51

0.75

351.51

0.75

351.51

0.69

439.62

0.97

สนทรพั ยภาษเี งนไดข้ องงวดปัจจบุ นั

608.99

1.31

750.56

1.61

510.29

1.00

207.32

0.46

สนทรพั ยท์ างการเงนหมุนเวยี นอนื

2,979.25

6.39

3,603.64

7.73

1,304.15

2.57

587.00

1.30

สนทรพั ยหมุนเวยี นอนื

416.11

0.89

362.05

0.78

479.50

0.94

797.46

1.76

เงนลงทุนในตราสารทุน

8,025.77

17.21

10,576.01

22.68

12,611.25

24.83

10,401.10

23.00

เงนลงทุนในบรษิ ทั ร่วม

4,290.60

9.20

5,391.04

11.56

5,814.13

11.45

6,457.44

14.28

ลูกหนี้การคาและลกู หนี้อนื – ส่วนท่ถงึ กา˚ หนดช˚าระ

เกนกว่าหนึ่งปี


242.06


0.52


157.38


0.34


102.23


0.20


65.60


0.15

เงนใหก้ ยู้ มื แกก่ จการทเ่ี กย่ี วขอ้ งกนั

0.00

0.00

48.38

0.10

122.88

0.24

421.54

0.93

อสงั หารมทรพั ยเ์ พอื การลงทุน

4,767.63

10.23

4,908.52

10.53

4,944.99

9.74

4,944.99

10.93

ทด่ี นิ อาคารและอุปกรณ์

5,536.88

11.88

5,431.09

11.65

4,938.17

9.72

4,701.88

10.40

สนทรพั ยไม่หมุนเวยี นอนื

75.02

0.16

25.74

0.06

95.69

0.19

144.95

0.32

รวมสินทรพั ย์

44,033.27

94.45

46,622.05

100.00

50,789.59

100.00

45,225.39

100.00

หนี้สิน









เงนกยู้ มระยะสน้ จากสถาบนั การเงนิ

1,000.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

2,000.00

4.42

เจาหนี้การคาและเจาหนี้อนื

7,249.61

16.46

5,431.56

11.65

8,117.76

15.98

8,241.70

18.22

หนี้สนทเ่ี กดจากสญั ญา

14,423.79

32.76

17,210.38

36.91

16,393.10

32.28

10,646.01

23.54

เจาหนี้เงนประกนผลงาน

2,573.50

5.84

2,410.76

5.17

2,384.31

4.69

2,692.91

5.95

ส่วนของหนี้สนตามสญั ญาเช่า









ทถ่ี งึ ก˚าหนดช˚าระภายในหนึ่งปี

720.03

1.64

650.06

1.39

324.26

0.64

231.76

0.51

สารองผลขาดทุนของโครงการก่อสราง

102.57

0.23

1.37

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

หนี้สนหมุนเวยี นอนื

525.20

1.19

487.26

1.05

252.80

0.50

319.24

0.71

หนี้สนตามสญั ญาเช่า - สุทธิ









จากส่วนทถ่ี งึ กาหนดช˚าระภายในหนึ่งปี

748.42

1.70

480.25

1.03

375.69

0.74

293.50

0.65

สารองผลประโยชน์ระยะยาวของพนักงาน

348.56

0.79

351.05

0.75

363.11

0.71

387.41

0.86

หนี้สนภาษเี งนไดรอการตดั บญั ชี

1,625.80

3.69

2,230.01

4.78

2,677.60

5.27

2,116.25

4.68

หนี้สนไม่หมนเวยี นอนื

3.74

0.01

2.67

0.01

11.68

0.02

8.93

0.0

รวมหนี้สิน

29,321.21

66.59

29,255.37

62.75

30,900.30

60.84

26,937.70

59.56

ส่วนของผถอื ห้นุ









ทุนออกจ˚าหน่ายและช˚าระเตมมลู ค่า



รายการ

งบการเงินตรวจสอบ

งบการเงินสอบทาน

31 ธนวาคม 2563

31 ธนวาคม 2564

31 ธนวาคม 2565

30 กนยายน 2566

ล้านบาท

ร้อยละ

ล้านบาท

ร้อยละ

ล้านบาท

ร้อยละ

ล้านบาท

ร้อยละ

หุนสามญั 1,525,106,540 หุน้ มลู ค่าหุน้ ละ 1 บาท

1,525.11

3.46

1,525.11

3.27

1,525.11

3.00

1,525.11

3.37

ส่วนเกนิ มลู ค่าหุน้ สามญั

2,097.06

4.76

2,097.06

4.50

2,097.06

4.13

2,097.06

4.64

ก˚าไรสะสม









จดสรรแลว้ - สา˚ รองตามกฎหมาย

152.51

0.35

152.51

0.33

152.51

0.30

152.51

0.34

ยงั ไม่ไดจ้ ดสรร

8,393.77

19.06

8,647.17

18.55

9,123.31

17.96

9,119.96

20.17

องคป์ ระกอบอนของส่วนของผถู้ อื หุน้

2,264.42

5.14

4,656.91

9.99

6,694.27

13.18

5,088.41

11.25

ส่วนของผมู้ สี ่วนไดเ้ สยี ทไี ม่มอี ˚านาจควบคุม

279.20

0.63

287.93

0.62

297.03

0.58

304.65

0.67

รวมส่วนของผถอื ห้นุ

14,712.07

33.41

17,366.69

37.25

19,889.29

39.16

18,287.68

40.44

รวมหนี้สินและส่วนของผถู ือห้นุ

44,033.27

100.00

46,622.05

100.00

50,789.59

100.00

45,225.39

100.00


2. งบก˚าไรขาดทุนสา˚ หรบ

ปีสน้

สุดวน

ท่ี 31 ธน

วาคม 2563 - 2565 และสา˚ หรบ

งวด 9 เดอื นสน้

สุดวน

ท่ี 30 กน

ยายน 2566



รายการ

งบการเงินตรวจสอบ

งบการเงินสอบทาน

31 ธนวาคม 2563

31 ธนวาคม 2564

31 ธนวาคม 2565

30 กนยายน 2566

ล้านบาท

ร้อยละ

ล้านบาท

ร้อยละ

ล้านบาท

ร้อยละ

ล้านบาท

ร้อยละ

รายได้









รายไดจ้ ากสญั ญาก่อสรา้ ง

35,769.40

98.86

27,612.51

98.52

30,264.77

98.99

21,495.60

98.85

รายไดค้ ่าเช่า

71.15

0.20

62.41

0.22

60.82

0.20

49.51

0.23

ผลก˚าไรจากการวดมลู คายุตธิ รรมของ

อสงั หารมทรพั ยเ์ พอื การลงทุน

59.99

0.17

140.89

0.50

36.46

0.12

0.00

0.00

ก˚าไรจากการขายเงนิ ลงทุนในบรษิ ทั ย่อย

166.08

0.46

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

รายไดเ้ งนิ ปันผล

85.15

0.24

92.94

0.33

104.08

0.34

149.65

0.69

รายไดอ้ นื

30.49

0.08

118.84

0.42

106.41

0.35

51.40

0.24

รวมรายได้

36,182.26

100.00

28,027.59

100.00

30,572.55

100.00

21,746.16

100.00

ค่าใชจ่าย









ตนทุนงานก่อสรา้ ง

34,249.15

94.66

26,387.80

94.15

28,776.04

94.12

20,645.12

94.94

ตนทุนค่าเช่า

12.17

0.03

12.31

0.04

15.68

0.05

11.32

0.05

ค่าใชจ่ายในการบรหาร

673.67

1.86

674.82

2.41

779.42

2.55

542.69

2.50

ผลขาดทุนจากการถูกฟ้องคดี

0.00

0.00

123.96

0.44

0.00

0.00

0.00

0.00

รวมค่าใช้จ่าย

34,935.00

96.55

27,198.89

97.04

29,571.14

96.72

21,199.14

97.48

ก˚าไรจากการด˚าเนินงาน

1,247.25

3.45

828.70

2.96

1,001.41

3.28

547.02

2.52

ส่วนแบ่งก˚าไรจากเงนลงทุนในบรษิ ทั ร่วม

94.96

0.26

39.72

0.14

33.74

0.11

(18.71)

-0.09

รายไดท้ างการเงนิ

49.88

0.14

43.31

0.15

38.79

0.13

29.39

0.14

ตนทุนทางการเงนิ

(52.70)

-0.15

(33.44)

-0.12

(19.88)

-0.07

(21.41)

-0.10

กา˚ ไรกอ่ นค่าใช้จ่ายภาษีเงินได้

1,339.39

3.70

878.29

3.13

1,054.05

3.45

536.29

2.47

ค่าใชจ่ายภาษเี งนิ ได้

(235.99)

-0.65

(157.69)

-0.56

(187.33)

-0.61

(74.48)

-0.34

กา˚ ไรสทุ ธิ

1,103.40

3.05

720.60

2.57

866.72

2.83

461.81

2.12

(F10-6) (หลงั ได้รบ

อนุมต

ิจากมติที่ประชุมคณะกรรมการ)


แบบรายงานการขอถอนห้นออกจากการเป็นหลกทรพยจดทะเบียน


บรษท

ซโิ น-ไทย เอนจเนียรง

แอนด์ คอนสตรคชนั

จากด

(มหาชน)


เรยน กรรมการและผจู


ดการ

วนท่ี 8 ธนวาคม 2566

ตลาดหลกทรพยแห่งประเทศไทย


ท่ีประชุมของคณะกรรมการบริษัท ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรค

ชนั

จ˚ากัด (มหาชน) (STEC)

(“บริษท

ฯ”) ครงั้ ท่ี 4/2566 เม่อวน

ท่ี 8 ธน

วาคม 2566 ไดม

มตข

อถอนหุนของบรษ

ทฯ ออกจากการเป็นหลกทรพย

จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแ

ห่งประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพยฯ

”) โดยมรายละเอยด ดงนี้

1. ประเภทหลก

ทรพ

ยของบริษท

1.1 หุนสามญ/หุนบุรมสทธ

1.1.1 หุน

สามญ

จา˚ นวน 1,525,106,540 หุน

มลค่าทต่

ราไวห

ุนละ 1 บาท รวม 1,525,106,540 บาท

1.1.2 เป็นหลกทรพยจ

ดทะเบยนในตลาดหลกทรพยต

ง้ แต่วนท่ี 31 สงิ หาคม 2535

1.1.3 ราคาซอขายครงั้ หลงสุด 8.85 บาท/หุน

เมอ

วนท่ี 7 ธนวาคม 2566


1.2 หุนกู/หุนกูแ

-ไม่ม-ี

ปลงสภาพ


1.3 ใบสาคญ

-ไม่ม-ี

แสดงสทธท

จ่ี ะซอหุน


1.4 หลกทรพยประเภทอน

-ไม่ม-ี

(ระบุ)


2. กา˚ หนดวน

ประชม

ชี้แจง (Presentation) เพื่อเสนอแนะความเหน

เกี่ยวกบ

การขอถอนห้น

บรษ

ทฯและทป่

รกษาทางการเงน

อสระจะด˚าเนินการชแ้

จง (Presentation) ในการประชุมวส

ามญผูถ

อหุน

ครง้ ท่

1/2567 ซงึ จะจด

ขน้

ในวน

ท่ี 8 กุมภาพน

ธ์ 2567 เพ่อ

เสนอแนะและใหความเหนเกยวกบ

การขอเพกถอนหลก

ทรพย

จากการเป็นหลก

ทรพ

ย์จดทะเบียนในตลาดหลก

ทรพ

ย์ฯ และข้อเสนอของผู้เสนอซ้ือหุ้นให้ผู้ถือหุ้นทราบ ตาม

หลก

เกณฑ์ทก˚าหนดไว้ในขอ

บงั คบ

ตลาดหลักทรพ

ย์แห่งประเทศไทย เร่อ

ง การเพก

ถอนหลก

ทรพ

ย์จดทะเบียน

พ.ศ. 2564 และประกาศคณะกรรมการตลาดหลก

ใจ พ.ศ. 2564

ทรพย์แห่งประเทศไทย เร่อ

ง แนวทางการเพกถอนหุน

โดยสมคร

3. กา˚ หนดวน

ประชม

ผถือห้น

เพื่อขอถอนห้น

ออกจากการเป็นหลกทรพยจดทะเบียน

ก˚าหนดวนประชุมวส

ามญผถู

อหุน

ครง้ ท่ี 1/2567 ในวนท่ี 8 กุมภาพนธ์ 2567 เวลา 10.00 น. โดย

ก˚าหนดรายชอผถู

อหุนทม่

สทธใิ นการเขาร่วมประชุมผถู

อหุน

(Record date) ในวนท่ี 27 ธนวาคม 2566

£ ก˚าหนดวนปิดสมุดทะเบยนพกการโอนขายหุนเพอสทธใิ นการเขาร่วมประชุมผถู อหุนตง้ แต่วนท่

.................................. จนกว่าการประชุมผถู

อหุนดงั กล่าวจะแลว

เสรจ


4. เหตุผลและข้อเทจ

จริงของการขอถอนห้น

ออกจากการเป็นหลก

ทรพ

ยจดทะเบยน

ทประชุมคณะกรรมการของบรษ

ทฯ ครง้ ท่ี 4/2566 มม

ตอนุมต

แผนการปรบโครงสรางการถอ

หุน

และการจดการ

ของบรษ

ทฯ และการดาเนินการอนๆ ทเี กย

วขอ

ง (“แผนการปรบ

โครงสร้างของบริษท

ฯ”) โดยบรษ

ทฯ ม

ความประสงคจะดาเนินการตามแผนการปรบโครงสรางฯ ดงนี้

1. บรษ

ทฯ จะดาเนินการใหม

การจดตง้ บรษ

ทมหาชนจากดทป

ระกอบธุรกจ

ลงทุนในบรษ

ทอน

(Holding

Company) เพอรองรบแผนการปรบโครงสรางของบรษ

ทฯ ภายใตชอ

“บรษท

สเตคอน กรุ๊ป จา˚ กด

(มหาชน)” (Stecon Group Public Company Limited) (“บริษทโฮลดง”)้ิ

2. ภายหลงั จากทแ่

ผนการปรบ

โครงสรางของบรษ

ทฯ ไดร้ บ

การอนุญาตเบอ

งตนจากตลาดหลกทรพยฯ

และ

บรษ

ทฯ ไดร้ บความเหน

ชอบจากสานักงานคณะกรรมการก˚ากบ

หลกทรพยแ

ละตลาดหลกทรพย

(“สา˚ นักงาน ก.ล.ต.”) ใหเปลย่

นแปลงโครงสรางการถอหุน

รวมถงไดร้ บอนุญาตจากส˚านักงาน ก.ล.ต.

ให้ บรษ

ทโฮลดงิ ทา˚ คาเสนอซอหุนสามญ

ของบรษ

ทฯ ทง้ หมดจากผถู

ือหุนของบรษ

ทฯ โดยบรษ

ทโฮลดง้ิ ฯ

จะออกและเสนอขายหุนสามญเพม

ทุนของบรษ

ทโฮลดงิ เพอแลกกบหุนสามญ

ของบรษ

ทฯ ในอตราเท่ากบ

1 หุนสามญของบรษ

ทฯ ต่อ 1 หน

สามญของบรษ

ทโฮลดง้

ทง้ นี้ หากครบก˚าหนดระยะเวลารบซอ

ตามคา

เสนอซอหลกทรพยแ

ลวปรากฎว่าจานวนหุน

ทม่

ผแู

สดงเจตนาขายมจี านวนน้อยกว่ารอ

ยละ 75 ของ

จานวนสทธออกเสยงทงั้ หมดของบรษ

ทฯ บรษ

ทโฮลดงิ จะยกเลกคาเสนอซอหลกทรพย

3. ภายหลงั จากการทาคาเสนอซอ

หุนสามญ

ของบรษ

ทฯ เสรจ

สน้

บรษ

ทโฮลด้ิงจะมฐี านะเป็นผถู

อหุนราย

ใหญ่ของบรษ

ทฯ โดยบรษ

ทโฮลดงิ จะน˚าหุนสามญของบรษ

ทโฮลดงิ เขาจดทะเบยนเป็นหลกทรพยจด

ทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ

แทนหุนสามญ

ของบรษ

ทฯ ทจ่ี ะถูกเพกถอนออกจากการเป็นหลก

ทรพยจด

ทะเบยนในวนเดยวกน

ทง้ นี้ ในการเพกถอนหุนของบรษ

ทฯ ทป่

ระชุมผถู

อหุนของบรษ

ทฯ จะตอ

งมมต

อนุมตด

วยคะแนนเสยงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจานวนหุนทงั้ หมดของผถู

อหุน

ทม่

าประชม

และมส

ทธออก

เสยงตามหลกเกณฑท

ก˚าหนดไวใ้ นประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแ

ห่งประเทศไทย เรอ

ง แนว

ทางการเพกถอนหุนโดยสมครใจ พ.ศ. 2564

4. ภายหลงั จากทบรษ

ทโฮลดงิ เขา้ จดทะเบยนเป็นหลกทรพย์จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ

แทน

หลกทรพยข

องบรษ

ทฯ เสรจ

สน้

บรษ

ทโฮลดง้ิ ในฐานะผถู

อหุนทางตรงในบรษ

ทฯ มแ

ผนทจ่ี ะดาเนินการ

โอนขายหุนของบรษ

ทย่อย บรษ

ทร่วม และเงนลงทุนในบรษ

ทอน่

หรอ

วธิ การอน

ๆ ณ วน

ทการปรบ

โครงสรางการถอ

หุนเสรจ

สน้

ทรี าคาทุน โดยอา้ งองจากงบการเงนของแต่ละบรษ

ทดงกล่าว ณ งบการ

เงนงวดล่าสุดก่อนการโอนขายหน

ของบรษ

ทย่อย บรษ

ทร่วม และเงนลงทุนในบรษ

ทอน

เพอเปลย

นแปลง

โครงสรางการถอื โปรดดรายละเอยดเพม

หุน้ เตม


ของแผนการปรบโครงสรางของบรษ


ทฯ ในสิ่งที่ส่งมาดวย 1

5. การดา˚ เนินการเสนอซื้อห้น

และหลก

ทรพ

ยอื่นที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นห้น

ของบริษท

จากผถอ

ห้นและผถือหลกทรพยเ์ ป็นการทว่ ไป

5.1 ชอผเ้ สนอซอหรอกลุ่มผเ้ สนอซอพรอมความสมพนธกบบรษท

บรษท

สเตคอน กรุ๊ป จากด

(มหาชน) ซงึ เป็นบรษ

ทโฮลดง้

ทบ่ รษ

ทฯ ไดด

าเนินการใหม

การจด

ตง้ ขน้

ใหม่เพอรองรบแผนการปรบโครงสรางของบรษ

ทฯ โดยมทุนชาระแลวเรมตน

ท่ี 10,000 บาท มล

ค่าท่

ตราไวหุนละ 1 บาท แบ่งออกเปน็ 10,000 หุน

5.2 ราคาเสนอซอหลกทรพย์ (แยกเป็นแต่ละประเภทหลกทรพย)

- หุนสามญั

อตราส่วนการแลกเปลย

นเท่ากบ

1 หุนสามญ

ของบรษ

ทฯ ต่อ 1 หุนสามญออกใหม่ของบรษ

ทโฮลดง้

5.3 ชอทปรกษาทางการเงนของผเ้ สนอซอ

บรษท

ออพทเอเชย

แคปิตอล จากด

(สาหรบการออกและเสนอขายหลก

ทรพยข

องบรษ

ทโฮลดง้ิ )

5.4 ชอทปรกษาทางการเงนอสระ

บรษท

ไพโอเนีย แอดไวเซอร่ี จากด

(สาหรบการใหค

วามเหนเกย

วกบ

แผนการปรบโครงสรางการถอ

หุนและการจดการ การเพก

ถอนหลกทรพยจ

ากการเป็นหลกทรพย์จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ

และการใหค

วามเหนเกย

วกบการเขาทาธุรกรรมรายการจาหน่ายไปต่อผถู

อหุน)


6. การกระจายการถือห้น

ณ วน

ที่ 28 เมษายน 2566 ซึ่งเป็นวน

กา˚ หนดรายชื่อผถอห้น

ล่าสุด

6.1 ผถู อหุนรายใหญ่ 10 รายแรก


ชื่อ

จา˚ นวนห้นุ

สดส่วนการถือห้นุ (%)

1. บรษิ ทั ซ.ท.ี เวนเจอร์ จากดั

234,086,788

15.35

2. UBS AG SINGAPORE BRANCH

159,878,000

10.48

3. บรษิ ทั ไทยเอนวดี อาร์ จากดั

103,158,005

6.76

4. นาง พชั รา จรรตน์สถติ

63,479,596

4.16

5. บรษิ ทั อควติ ้ี พลสั จากดั

45,902,841

3.01

6. SOUTH EAST ASIA UK (TYPE C) NOMINEES

LIMITED

45,218,742

2.96

7. บรษิ ทั พ.พ.ี โกลบอล เวลท์ จากดั

33,293,171

2.18

8. บรษิ ทั แอสเซท เลกาซ่ี จากดั

29,632,242

1.94

9. นาย มาศถวนิ ชาญวรกูล

25,457,142

1.67

10. นาง อนิลรตน์ นิตสิ าโรจน์

25,457,142

1.67

ร่างข้อบงั คบ

ของบริษท

ซิโน-ไทย เอน

จีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรคชนั

จา˚ กด

(มหาชน)


(เฉพาะข้อที่มีการเปลี่ยนแปลง)


ข้อ

ข้อบงั คบั เดิม

ข้อบงคบั ที่แก้ไข


หมวดที่ 1 บททว่ ไป

1

ค˚าว่า “บริษัท” ท่ีใช้ในข้อบังคับนี้ ให้หมายถึง “บริษัท ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอน สตรคชนั ่ จากดั (มหาชน)”

ค˚าว่า ถ้อยค˚าที่ใช้ในข้อบงั คบั นี้ให้มีความหมาย ดั ง จ ะ ก ล่ า ว ต่ อ ไ ปนี้ เ ว้ นแ ต่ จ ะ ไ ด้ แ ส ดง ความหมายไวเป็นการเฉพาะ

“บริษัท” หมายถึง “บริษัท ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรคชนั ่ จากดั (มหาชน)”

“บริษัทใหญ่” หมายถึง บริษัทตามความหมายที่ ก˚าหนดในประกาศคณะกรรมการก˚ากับ หลกั ทรพั ย์และตลาดหลกั ทรพั ย์ที่ กจ. 17/2551 เรื่อง การก˚าหนดบทนิ ยามในประกาศเกี่ยวกบั การออกและเสนอขายหลักทรัพย์ (รวมทัง้ ที่ แก้ไขเพิ่มเติม)

“อ˚านาจควบคุมกิ จการ” หมาย ถึง การมี ความสมั พนั ธ์ลกั ษณะใดลกั ษณะหนึ่งที่ก˚าหนด ในประกาศคณะกรรมการก˚ากบั หลกั ทรพั ย์และ ตลาดหลกทรพยท์ ี่ กจ. 17/2551 เรื่อง การกา˚ หนด บทนิ ยามในประกาศเกี่ยวกบั การออกและเสนอ ขายหลกทรพย์ (รวมทงั้ ที่แก้ไขเพิ่มเติม)

3

ขอความอนทม่ี ไดกล่าวไวใ้ นขอบงคบนี้ใหถ้ อและ บงคบตามกฎหมายว่าดวยบรษิ ทมหาชนจากดั

ข้อความอ่ืนท่ีมิได้กล่าวไว้ในข้อบงั คับนี้ให้ถือและ บงั คบั ตามกฎหมายว่าดว้ ยบรษิ ทั มหาชนจากดั และ กฎหมายว่าด้วยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย์


หมวดที่ 4 คณะกรรมการ

17

นอกจากการพ้นจากต˚าแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพนจากต˚าแหน่งเมอื

(1) ตาย

(2) ลาออก

นอกจากการพ้นจาก ต˚า แหน่ งตามวาระแล้ว กรรมการพนจากต˚าแหน่งเมอื

(1) ตาย

(2) ลาออก


ข้อ

ข้อบงั คบั เดิม

ข้อบงคบั ที่แก้ไข


(3) ขาดคุณสมบตั ิ หรอื มลี กั ษณะต้องห้าม

ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติ บรษิ ทมหาชนจากดั พ.ศ. 2535

(4) ทปี ระชุมผถู้ อหุนลงมตใิ หออก

(5) ศาลมคี าสง่ ใหออก

(3) ขาดคุณสมบตั ิ หรอื มลี กั ษณะต้องหามตาม

มาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัท มหาชนจ˚ากัด พ.ศ. 2535 หรือกฎหมาย ว่าด้วยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย์

(4) ทปี ระชุมผถู้ อหุนลงมตใิ หออก

(5) ศาลมคี าสง่ ใหออก

19

ในกรณีท่ต˚าแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอ่นื นอกจากถงึ คราวออกตามวาระใหค้ ณะกรรมการ อาจเลอื กบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ซงึ มคุณสมบตั แิ ละ ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่ง พระราชบญั ญตั ิบรษิ ัทมหาชนจ˚ากดั พ.ศ. 2535 เ ข้า มาเป็ นกรรมการแทนในการประชุม คณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของ กรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซ่ึง เขา้ เป็นกรรมการแทนดงั กล่าวจะอยู่ในต˚าแหน่ง กรรมการได้เพียงเท่าวาระท่ียังเหลืออยู่ของ กรรมการทตี นแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคห นึ่ งต้อง ประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในส่ี (3/4) ของจานวนกรรมการทย่ี งเหลออยู่

ในกรณีท่ีต˚าแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอ่ืน นอกจากถงคราวออกตามวาระใหคณะกรรมการอำจ เลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ซ่ึงมีคุณสมบัติและไม่มี ลกษณะตองหามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบญญตั ิ บริษัทมหาชนจ˚ากัด พ.ศ. 2535 หรือกฎหมายว่า ด้วยหลกั ทรพั ย์และตลาดหลกั ทรพั ย์ เขา้ มาเป็น กรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราว ถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า สองเดอน บุคคลซงึ เขาเป็นกรรมการแทนดงกล่าวจะ อยู่ในต˚าแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระท่ียัง เหลออยขู องกรรมการทตี นแทน

ม ติ ข อ ง คณะ ก ร รมก า ร ต ามวร ร คห นึ่ ง ต้ อ ง ประกอบดว้ ยคะแนนเสยี งไม่น้อยกว่าสามในส่ี (3/4) ของจานวนกรรมการทย่ี งเหลออยู่

21

กรรมการจะเป็นผถู้ อหุนของบรษิ ทหรอไม่กได้

อ˚านาจกรรมการผู้มอ˚านาจลงนามผูกพนั บรษิ ัท คือ กรรมการผู้จัดการลงลายมือช่ือและ ประทบั ตราส˚าคญั ของบริษัท หรือกรรมการอ่ืน สองคนลงลายมือช่ือร่วมกันและประทับตรา สาคญของบรษิ ทั

คณะกรรมการอาจก˚าหนดชอกรรมการผมู้ อ˚านาจ

ลงนามผูกพนั บรษิ ทั พรอ้ มประทบั ตราส˚าคญั ของ บรษิ ทั

กรรมการจะเป็นผถู้ อหุนของบรษิ ทหรอไม่กได้

อ˚านาจกรรมการผู้มอ˚านาจลงนามผูกพนั บรษิ ัท คอื กรรมการผู้จัดการลงลายมือช่ือและประทับตรา ส˚าคญั ของบรษิ ทั หรอื กรรมการอ่ืนสองคนลงลายมอื ชอร่วมกนและประทบตราส˚าคญของบรษิ ทั

คณะกรรมการอาจก˚าหนดช่อื กรรมการผูม้ อ˚านาจลง นามผกพนบรษิ ทพรอมประทบตราส˚าคญของบรษิ ทั


หมวดที่ 9

บทเพิ่มเติม

54

ในกรณีท่ีบริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าท˚า รายการทเี ก่ียวโยงกนั หรอื รายการเก่ียวกบั การ

ในกรณีท่ีบริษัทหรือบริษัทย่อย ในฐานะที่เป็ น บริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลกั ของบริษัทใหญ่


ข้อ

ข้อบงั คบั เดิม

ข้อบงคบั ที่แก้ไข


ได้มาหรือจ˚าหน่ายไปซ่ึงสินทรัพย์ส˚าคัญของ

ตกลงเข้าท˚ารายการท่ีเก่ียวโยงกัน หรือรายการ

บรษิ ัทหรอื บรษิ ัทย่อยตามความหมายทก˚าหนด

เกยี วกบการไดม้ าหรอจาหน่ายไปซงึ สนทรพยส์ ˚าคญั

ตามประกาศตลาดหลกั ทรพั ย์แห่งประเทศไทยท่ี

ใช้บังคับกับการท˚ารายการท่ีเก่ียวโยงกันของ

ของบรษิ ทั หรอื บรษิ ทั ย่อยตามความหมายทกี ˚าหนด

ตามประกาศตลาดหลกั ทรพั ย์แห่งประเทศไทยหรือ

บรษิ ทั จดทะเบยน หรอื การไดม้ าหรอื จาหน่ายไป

ประกาศคณะกรรมการกา˚ กบั ตลาดทุนทใ่ี ชบ้ งั คบั

ซงึ ทรพั ยส์ นิ ส˚าคญของบรษิ ทจดทะเบยน แล้วแต่

กับการท˚ารายการท่ีเก่ียวโยงกันของบริษัทจด

กรณี ใหบ้ รษิ ัทปฏบิ ตั ติ ามหลกั เกณฑ์และวธิ กี าร

ทะเบยี น หรอื การไดม้ าหรอื จาหน่ายไป ซงึ ทรพยส์ นิ

ทปี ระกาศดงกล่าวก˚าหนดไวใ้ นเรองนัน้ ๆ ดวย

ส˚าคญั ของบรษิ ทั จดทะเบยี น แล้วแต่กรณี ใหบ้ รษิ ทั


ปฏบิ ตั ติ ามหลกั เกณฑ์และวธิ กี ารทป่ี ระกาศดงั กล่าว ก˚าหนดไวใ้ นเร่อื งนัน้ ๆ ดว้ ย ในฐานะที่เป็ นบริษทั


ย่อยที่ประกอบธุรกิจหลกั ของบริษทั ใหญ่


ข้อ

ข้อบงคบั ที่เพิ่มเติม


หมวดที่ 5/1

การบริหารจดั การเพอื่ ปฏิบตั ิตามนโยบายการควบคมุ ด้านการบริหารของบริษทั ใหญ่

38/1

ข้อบงั คับในหมวดนี้มีวตั ถุประสงค์เพื่อก˚าหนดมาตรการและกลไกทงั้ ทางตรงและทางอ้อม เพื่อให้การบริหารจดั การกิจการของบริษัทเป็ นไปตามนโยบายของบริษัทใหญ่ รวมถึงกฎหมาย ว่าด้วยบริษัทมหาชนจ˚ากัด และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจน ประกาศข้อบงคบั และหลกเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกา˚ กบั ตลาดทุน สา˚ นักงาน คณะกรรมการกา˚ กบั หลกทรพยและตลาดหลกทรพย์ และตลาดหลกทรพยแห่งประเทศไทย

ในกรณีที่ข้อบงั คบั  ตามความในหมวดนี้ได้กา˚ หนดให้การทา˚ รายการหรือการดา˚ เนิ นการใดๆ ซึ่ง มีนัยส˚าคัญหรือมีผลกระทบต่อฐานะทางการเงินและผลการด˚าเนิ นงานของบริษัทและ/หรือ บริษทั  ใหญ่เป็นเรื่องที่จะต้องได้รบั  อนุมตั ิจากคณะกรรมการของบริษทั  ใหญ่หรือที่ประชุมผ้ถู ือห้นุ   ของบริ ษัทใหญ่ (แล้วแต่ กรณี ) ให้กรรมการบริ ษัทมีหน้ าที่ ในการจัดให้มีการประชุม คณะกรรมการของบริษัท และ/หรือ การประชุมผ้ถู ือห้นุ  ของบริษทั  เพื่อพิจารณาอนุมตั ิ และ/หรือ เข้าท˚ารายการดงั กล่าวนัน้  ภายหลงั จากที่ได้รบั  อนุมตั ิจากคณะกรรมการของบริษัทใหญ่ และ/ หรือ ที่ประชุมผ้ถือหุ้นของบริษัทใหญ่เป็ นที่เรียบร้อยแล้ว โดยในการนี้ ให้บริษัทเปิ ดเผยข้อมูล และปฏิบตั ิตามหลกั  เกณฑ์ เงื่อนไข ขนั้  ตอนและวิธีการที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่จะขออนุมตั ินั้น ตามที่ก˚าหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจ˚ากัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรพั  ย์และ ตลาดหลกทรพย์ ตลอดจนประกาศ ข้อบงคบั  และหลกเกณฑ์ต่างๆที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการ ก˚ากับตลาดทุน ส˚านักงานคณะกรรมการก˚ากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาด หลกทรพยแห่งประเทศไทยด้วยโดยอนุโลมด้วย (เท่าที่ไม่ขดหรือแย้ง) อย่างครบถ้วนและถกต้อง


ข้อ

ข้อบงคบั ที่เพิ่มเติม


อนึ่ง ข้อบงั คับทุกข้อในหมวดที่ 5/1 นี้ จะมีผลใช้บงั คับตราบเท่าที่บริษัทใหญ่ยงั คงความเป็ น

บริษทั ใหญ่ หรือมีอา˚ นาจควบคุมกิจการของบริษทั

38/2

การท˚ารายการหรือการด˚าเนิ นการใดๆ ของบริษัทในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รบั อนุมตั ิจาก คณะกรรมการของบริษทั ใหญ่ ก่อนเข้าทา˚ รายการ

(1) การแต่งตงั้ หรือเสนอชื่อบุคคลเป็ นกรรมการในบริษัท อย่างน้อยตามสดั ส่วนการถือ ห้นุ ของบริษัทใหญ่ในบริษัท เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทใหญ่มีข้อจา˚ กดั หรือมีเหตุจา˚ เป็ นที่ ท˚าให้ ไม่สามารถส่งบุคคลเข้าเป็ นกรรมการของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น และ บริษัทใหญ่สามารถแสดงให้เห็นถึงกลไกที่จะท˚าให้เชื่อมนั ่ ได้ว่าบริษัทใหญ่สามารถ กา˚ กบั ดูแลการบริหารจดั การ หรือการตดั สินใจในเรื่องที่มีนัยสา˚ คญั ต่อการดา˚ เนิ นงาน และฐานะการเงินของบริษทั ตามสดั ส่วนการถือห้นุ ได้

เว้นแต่ข้อบงั คบั ฉบบั นี้หรือคณะกรรมการของบริษทั ใหญ่จะกา˚ หนดไว้เป็นอย่างอื่น ให้ กรรมการที่บริษทั ใหญ่เสนอชื่อหรือแต่งตงั้ มีดลยพินิจในการพิจารณาออกเสียงในการ ประชุมคณะกรรมการของบริษัทในเรื่องที่เกี่ยวกบั การบริหารจดั การทัว่ ไป และการ ดา˚ เนินธุรกิจตามปกติของบริษทั ได้ตามแต่ที่กรรมการผแู ทนบริษทั ใหญ่รายดงั กล่าวจะ เห็นสมควรเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ทงั้ นี้ ไม่รวมถึงเรื่องที่ต้องได้รบั การอนุมตั ิ จากคณะกรรมการของบริษัทใหญ่ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทใหญ่แล้วแต่กรณี นอกจากนี้ ในกรณีที่กรรมการรายนัน้ มีส่วนได้เสียเป็ นพิเศษในเรื่องใด ให้กรรมการ ดงั กล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดงั กล่าว

ทัง้ นี้ กรรมการที่จะได้รบั การแต่งตัง้ หรือเสนอชื่อในข้อนี้ จะต้องมีคุณสมบตั ิตามที่ กา˚ หนดในกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(2) การพิจารณาอนุมตั ิจ่ายเงินปันผลประจา˚ ปี และเงินปันผลระหว่างกาล (หากมี) ของ บริษทั

(3) การแก้ไขข้อบงั คบั ของบริษัท เว้นแต่การแก้ไขข้อบงั คบั ในเรื่องที่มีนัยส˚าคญั ตามข้อ

38/3

(4) การพิจารณาอนุมตั ิงบประมาณประจา˚ ปี ของบริษทั

รายการตงั้ แต่ข้อ (5) ถึงข้อ (12) นี้เป็ นรายการที่ถือว่ามีสาระสา˚ คญั และหากเข้าท˚ารายการ จะมีผลกระทบอย่างมีนัยสา˚ คญั ต่อฐานะทางการเงินและผลการดา˚ เนิ นงานของบริษทั ดงนัน้ จะต้องได้รบั อนุมตั ิจากคณะกรรมการของบริษทั ใหญ่ก่อน ทงั้ นี้ ต้องเป็ นกรณีที่เมื่อคา˚ นวณ ขนาดรายการที่บริษัทจะเข้าท˚ารายการเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทใหญ่ (โดยน˚า หลกั เกณฑ์การคา˚ นวณรายการตามที่กา˚ หนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการกา˚ กบั ตลาด ทุน และคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับเรื่องการไ ด้มาหรือ จ˚าหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และ/หรือเกี่ยวกับเรื่องการท˚ารายการที่เกี่ยวโยงกัน และ/หรือ ประกาศที่แก้ไขเพิ่มเติมที่ใช้บงั คบั อยใู่ นขณะนัน้ (แล้วแต่กรณี) มาบงคบั ใช้โดยอนุโลม) แล้ว


ข้อ

ข้อบงคบั ที่เพิ่มเติม


อยู่ในเกณฑ์ต้องได้รบั การพิจารณาอนุมตั ิจากคณะกรรมการของบริษัทใหญ่ ซึ่งรายการ

ดงต่อไปนี้คือ

(5) กรณีที่บริษัทตกลงเข้าท˚ารายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท หรือรายการที่ เกี่ยวกบั การได้มาหรือจา˚ หน่ายไปซึ่งทรพั ยส์ ินของบริษทั

(6) การโอนหรือสละสิทธิประโยชน์ รวมตลอดถึงการสละสิทธิเรียกร้องที่มีต่อผ้ทู ี่ก่อความ เสียหายแก่บริษทั

(7) การขายหรือโอนกิจการของบริษทั ทงั้ หมดหรือบางส่วนที่สา˚ คญั ให้แก่บุคคลอื่น

(8) การซื้อหรือการรบั โอนกิจการของบริษทั อื่นมาเป็นของบริษทั

(9) การเข้าท˚า แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททงั้ หมด หรือ บางส่วนที่สา˚ คญั การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจดั การธุรกิจของบริษัท หรือการรวม กิจการของบริษทั กบั บุคคลอื่น

(10) การเช่า หรือให้เช่าซื้อกิจการหรือทรพั ยส์ ินของบริษทั ทงั้ หมดหรือส่วนที่มีสาระสา˚ คญั

(11) การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การให้สินเชื่อ การค˚้าประกัน การท˚านิ ติกรรมผูกพนั บริษัทให้ต้องรบั ภาระทางการเงินเพิ่มขึ้น หรือการให้ความช่วยเหลือด้านการเงินใน ลกั ษณะอื่นใดแก่บุคคลอื่นและมิใช่ธุรกิจปกติของบริษทั

(12) การเลิกกิจการของบริษทั เว้นแต่การเลิกกิจการตามข้อ 38/3

(13) รายการอื่นใดที่ไม่ใช่รายการธุรกิจปกติของบริษทั และเป็นรายการที่จะมีผลกระทบต่อ บริษทั อย่างมีนัยสา˚ คญั

38/3

การท˚ารายการหรือการด˚าเนิ นการใดๆ ของบริษัทในกรณีดงั ต่อไปนี้จะต้องได้รบั อนุมตั ิจากที่ ประชุมผถู ือห้นุ ของบริษทั ใหญ่ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของผ้ถือห้นุ ที่มาประชุมและ มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ก่อนบริษทั เข้าทา˚ รายการ

(1) การแก้ไขข้อบงั คับของบริษัทในเรื่องที่อาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยส˚าคัญต่อฐานะ การเงินและการผลการด˚าเนิ นงานของบริษัท ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จ˚ากัดเพียง การแก้ไข ข้อบงั คบั ของบริษทั ที่ส่งผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนของบริษทั ใหญ่ใน ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท หรือการ จ่ายเงินปันผลของบริษทั เป็นต้น

รายการตงั้ แต่ข้อ (2) ถึงข้อ (11) นี้เป็ นรายการที่ถือว่ามีสาระสา˚ คญั และหากเข้าท˚ารายการ จะมีผลกระทบอย่างมีนัยสา˚ คญั ต่อฐานะทางการเงินและผลการดา˚ เนิ นงานของบริษทั ดงนัน้ จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทใหญ่ก่อน ทัง้ นี้ ต้องเป็ นกรณีที่เมื่อ คา˚ นวณขนาดรายการที่บริษัทจะเข้าท˚ารายการเปรียบเทียบกบั ขนาดของบริษัทใหญ่ (โดย น˚าหลกั เกณฑ์การค˚านวณรายการตามที่ก˚าหนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการก˚ากับ ตลาดทุน และคณะกรรมการตลาดหลกั ทรพั ย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกบั เรื่องการได้มาหรือ


ข้อ

ข้อบงคบั ที่เพิ่มเติม


จ˚าหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และ/หรือเกี่ยวกับเรื่องการท˚ารายการที่เกี่ยวโยงกัน และ/หรือ

ประกาศที่แก้ไขเพิ่มเติมที่ใช้บงั คบั อยู่ในขณะนัน้ (แล้วแต่กรณี) มาบงคบั ใช้โดยอนุโลม) แล้ว อยู่ในเกณฑ์ต้องได้รบั การพิจารณาอนุมตั ิจากที่ประชุมผู้ถือห้นุ ของบริษัทใหญ่ ซึ่งรายการ ดงต่อไปนี้คือ

(2) กรณีที่บริษัทตกลงเข้าท˚ารายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท หรือรายการที่ เกี่ยวกบั การได้มาหรือจา˚ หน่ายไปซึ่งทรพั ยส์ ินของบริษทั

(3) การโอนหรือสละสิทธิประโยชน์ รวมตลอดถึงการสละสิทธิเรียกร้องที่มีต่อผทู ี่ก่อความ เสียหายแก่บริษทั

(4) การขายหรือโอนกิจการของบริษทั ทงั้ หมดหรือบางส่วนที่สา˚ คญั ให้แก่บุคคลอื่น

(5) การซื้อหรือการรบั โอนกิจการของบริษทั อื่นมาเป็นของบริษทั

(6) การเข้าทา˚ แก้ไข หรือเลิกสญั ญาเกี่ยวกบั การให้เช่ากิจการของบริษทั ทงั้ หมด หรือ บางส่วนที่สา˚ คญั การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจดั การธุรกิจของบริษทั หรือการรวม กิจการของบริษทั กบั บุคคลอื่น

(7) การเช่า หรือให้เช่าซื้อกิจการหรือทรพั ยส์ ินของบริษทั ทงั้ หมดหรือส่วนที่มีสาระสา˚ คญั

(8) การก้ยู ืมเงิน การให้กยู ืมเงิน การให้สินเชื่อ การคา˚้ ประกนั การทา˚ นิติกรรมผกู พนั บริษทั ให้ต้องรบั ภาระทางการเงินเพิ่มขึ้น หรือการให้ความช่วยเหลือด้านการเงินในลกั ษณะ อื่นใดแก่บุคคลอื่นและมิใช่ธุรกิจปกติของบริษทั

(9) การเพิ่มทุนโดยการออกห้นุ เพิ่มทุนของบริษัทและการจดั สรรหุ้น รวมทงั้ การลดทุนจด ทะเบียนซึ่งไม่เป็นไปตามสดั ส่วนการถือห้นุ เดิมของผถู ือห้นุ อนั จะเป็นผลให้สดั ส่วนการ ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนของบริษัทใหญ่ และ/หรือ การใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน ของบริษัทใหญ่ ทงั้ ทางตรงและ/หรือทางอ้อม ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทไม่ว่าใน ทอดใด ๆ ลดลงเหลือน้อยกว่าสดั ส่วนที่กา˚ หนดในกฎหมายซึ่งใช้บงั คบั อนั ท˚าให้บริษทั ใหญ่ไม่มีอา˚ นาจควบคุมกิจการของบริษทั

(10) การเลิกกิจการของบริษทั

(11) รายการอื่นใดที่ไม่ใช่รายการธุรกิจปกติของบริษัท และเป็ นรายการที่จะมีผลกระทบต่อ บริษทั อย่างมีนัยสา˚ คญั

38/4

ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ลูกจ้างหรือผู้ได้รบั มอบหมายของบริษัท รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยงั ไม่บรรลุนิ ติภาวะของบุคคลดงั กล่าวใช้ข้อมูลภายในของบริษัทใหญ่และของบริษทั ทัง้ ที่ได้มาจากการกระท˚าตามหน้ าที่หรือในทางอื่นใด ที่มีหรืออาจจะมีผลกระทบอย่างมี นัยส˚าคญั ต่อบริษัท และ/หรือ บริษัทใหญ่ เพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น ไม่ว่าทางตรงและ/ หรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รบั ผลตอบแทนหรือไม่กต็ าม


ข้อ

ข้อบงคบั ที่เพิ่มเติม

38/5

กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องของบริษัท จะกระท˚าธุรกรรมกับบริษัทได้ ต่อเมื่อธุรกรรมดงั กล่าวได้รบั  อนุมตั ิจากคณะกรรมการของบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการของ บริษัทใหญ่ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทใหญ่ (แล้วแต่กรณี) ตามแต่ขนาดรายการที่คา˚ นวณได้ (โดยน˚าหลกั เกณฑ์การคา˚ นวณรายการตามที่ ก˚าหนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการก˚ากับตลาดทุน และประกาศคณะกรรมการตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ/หรือ ประกาศที่แก้ไข เพิ่มเติมที่ใช้บงั คบั  อยู่ในขณะนัน้  มาบงั คบั  ใช้โดยอนุโลม) ทงั้ นี้ เว้นแต่เป็ นการท˚าธุรกรรมที่เป็ น ข้อตกลงทางการค้าในลกั ษณะเดียวกบั  ที่วิญญูชนจะพึงกระท˚ากบั  คู่สญั  ญาทวั ่ ไปในสถานการณ์ เดียวกนั  ด้วยอ˚านาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็ นกรรมการ ผ้บู  ริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง แล้วแต่กรณี และเป็ นข้อตกลงทางการค้าที่ได้รบั  อนุมตั ิ จากคณะกรรมการของบริษัทใหญ่ หรือเป็ นไปตามหลกั  การที่คณะกรรมการของบริษัทใหญ่ อนุมตั ิไว้แล้ว

สารสนเทศรายการจา˚ หน่ายไปซึ่งสินทรพยของ

บริษท

ซิโน-ไทย เอน

จีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรคชนั

จา˚ กด

(มหาชน)


ทประชุมคณะกรรมการบรษท

ซโิ น-ไทย เอนจเนียรง

แอนด์ คอนสตรคชนั

จากด

(มหาชน) (“บริษท

ฯ”) ครงั้ ท่

4/2566 เมอวนท่ี 8 ธนวาคม 2566 ไดม

มตอนุมต

การโอนขายหุนของบรษ

ทย่อย บรษ

ทร่วม และเงนลงทุนในบรษ

ทอนท่

บรษ

ทฯ ถอ

อยู่ใหแ

ก่บรษ

ทโฮลดง

(“บริษท

โฮลดิ้ง”) โดยมีการโอนขายหุน

ของบรษ

ทย่อย ทงั้ หมด 2 บรษท

ไดแ

ก่ (1)

บรษ

ัท สเตคอน เพาเวอร์ จ˚ากด

(“Stecon Power”) และ (2) บรษ

ัท ซิโน-ไทย โฮลด้ิง จ˚ากด

(“Sino-Thai Holding”)

ในขณะท่ี การโอนขายหุนของบรษ

ทร่วม ทง้ หมด 6 บรษท

ไดแ

ก่ (1) บรษท

อู่ตะเภา อนเตอรเนชน่ แนล เอวเอชนั

จากด

(“UTA”) (2) บรษท

ยูทบ

ี จ˚ากด

(“UTB”) (3) บรษท

นอร์ทเทริ ์น บางกอกโมโนเรล จ˚ากด

(“NBM”) (4) บรษท

อสเทริ ์น

บางกอกโมโนเรล จ˚ากัด (“EBM”) (5) บริษัท บีจีเอสอาร์ 6 จ˚ากัด (“BGSR 6”) และ (6) บริษัท บีจีเอสอาร์ 81 จ˚ากด

(“BGSR 81”) และการโอนขายเงน

ลงทุนในหุน

สามญ

ของบรษ

ทอ่นมท

ง้ หมด 2 บรษท

คอ (1) บรษท

กลฟ์ เอนเนอรจี ด

เวลลอปเมนท์ จากด

(มหาชน) (“GULF”) และ (2) บรษท

ไทย โซล่าร์ เอนเนอรย

่ี จากด

(มหาชน) (“TSE”)

ทงั้ นี้ ณ วน

ท่ด

˚าเนินการโอนขายหุน

เพ่อ

ปรบโครงสรา้ งของบรษ

ทฯ จะด˚าเนินการโอนขาย หรอ

วธก

ารอ่ืนๆ ท่

ราคาทุน ท่อ

้างองิ จากงบการเงน

ในแต่ละบรษ

ทนันๆ โดยจะเป็นงบการเงน

ล่าสุดทไ่ี ดม

การตรวจสอบและประกาศเป็นท่

สาธารณะเรยบรอยแลว

เพอใหการจดการของบรษ

ทย่อย บรษ

ทร่วม และเงนลงทุนในบรษ

ทอน

ทประกอบธุรกจ

หลกและ

ธุรกจ

อ่น

ๆ มาอยู่ภายใต้การจด

การของบรษ

ทโฮลดงโดยตรง (“การโอนขายห้น

ของบริษท

ย่อย บริษท

ร่วม และเงิน

ลงทุนในบริษท

อื่นที่บริษท

ฯ ถืออยู่ให้บริษท

โฮลดิ้ง”)

การโอนขายหุน

ของบรษ

ทย่อย บรษ

ทร่วมและเงน

ลงทุนในบรษ

ทอ่น

ทบ่ รษ

ทฯ ถอ

อยู่ใหบรษ

ทโฮลดง

ดงั กล่าว

จะด˚าเนินการภายหลงั ทแ

ผนการปรบ

โครงสร้างเสร็จสมบูรณ์ และหุ้นของบรษ

ัทโฮลด้งิ เป็นหลก

ทรพ

ย์จดทะเบย

นใน

ตลาดหลก

ทรพ

ย์ฯ นอกจากนี้ การโอนขายหุน

ของบรษ

ทย่อย บรษ

ทร่วมและเงน

ลงทุนในบรษ

ทอ่ืนทบ่ รษ

ทฯถืออยู่ให

บรษ

ทโฮลดง

ยงั มค

วามไม่แน่นอนเนื่องจากการด˚าเนินการดงั กล่าวยงั ต้องขน้

อยู่กบ

การขออนุมต

และการขออนุญาตท่

จ˚าเป็นและเก่ียวขอ

งกบ

แผนการปรบ

โครงสร้างของบรษ

ัทฯ อีกครงั้ หนึ่ง รวมถึงการขออนุญาตหน่วยงาน และ/หรือ

คู่สญ

ญาทเ่ี กย

วขอ

ง ภายใต้เงอ

นไขการไดร้ บ

ความเหน

จากหน่วยงานทเ่ี กยวขอ

งเกย่

วกบ

วธก

ารโอนขายเงน

ลงทุนหรอ

วธิ การอนๆ ซงึ อาจมการเปลยนแปลงไดตามความเหมาะสม

นอกจากนี้ การดาเนินการขางตน

อยระหว่างการน˚าเสนอใหท

ประชุมวส

ามญผถู

อหุน

พจิ ารณาอนุมต

ิ ในวนท่ี 8

กุมภาพน

ธ์ 2567 (“แผนการปรบ

โครงสร้าง”) โดยบรษ

ทฯจะด˚าเนินการจด

ตง้ บรษ

ทโฮลดงขน้

ใหม่ เพ่อ

ท˚าค˚าเสนอซอ

หลก

ทรพ

ยทงั้ หมดของบรษ

ทฯ โดยก˚าหนดวธ

ีการชา˚ ระค่าตอบแทนดวยหุนสามญเพม

ทุนของบรษ

ทโฮลดงในอตราการ

แลกหุ้น (Share Swap Ratio) ทห

ุ้นสามญ

ของบรษ

ัทโฮลด้ง

1 หุ้น ต่อ หุ้นสามญ

ของบรษ

ทฯ 1 หุ้น และภายหลงั จาก

การสน

สุดระยะเวลาท˚าค˚าเสนอซ้ือหลก

ทรพ

ย์ทงั้ หมดของบรษท

ฯ แล้ว บรษ

ัทโฮลด้งิ จะถูกน˚าไปจดทะเบย

นในตลาด

หลกทรพยฯ

แทนหลกทรพยข

องบรษ

ทฯ ทจ่ี ะถูกเพกถอนจากการเป็นหลกทรพยจ

ดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ

ในวน

เดยวกน

ทง้ นี้ เมอการดาเนินการขางตน

แลวเสรจ

บรษ

ทฯ จะดาเนินการโอนขายหุนของบรษ

ทย่อย บรษ

ทร่วม และเงน

ลงทุนในบรษ

ทอ่น

ทบ่ รษ

ทฯ ถืออยู่ในปัจจุบน

ใหแ

ก่บรษ

ทโฮลดง

ซงึ คาดว่าธุรกรรมการโอนขายหุน

ดงกล่าวจะเสรจ

สน้

ภายในปี 2567

อนึ่ง ธุรกรรมการโอนขายหุ้นของบริษัทย่อย บริษัทร่วม และเงินลงทุนในบริษัทอ่ืนทบ


ริษัทฯ ถืออยู่ให้แก่

บริษัทโฮลด้ิงนัน

ถือเป็นส่วนหนึ่งของแผนการปรบ

โครงสร้างของบริษัทฯ ท่ีเข้าข่ายเกณฑ์รายการจ˚าหน่ายไปซ่ึง

สนทรพ

ย์ตามประกาศคณะกรรมการก˚ากบ

ตลาดทุนท่ี ทจ. 20/2551 เร่อ

ง หลก

เกณฑ์ในการท˚ารายการทม่

นัยส˚าคญท่

เขา้ ข่ายเป็นการไดม

าหรอ

จ˚าหน่ายไปซ่งื ทรพ

ย์สน

และประกาศคณะกรรมการตลาดหลก

ทรพ

ย์แห่งประเทศไทย เร่อง

การเปิดเผยขอมล

และการปฏบ

ตการของบรษ

ทจดทะเบย

นในการไดม

าหรอจาหน่ายไปซง่ึ สนทรพย์ พ.ศ. 2547 (รวมทงั

ทแ่

กไขเพม

เตม

) (รวมเรยกว่า “ประกาศรายการได้มาหรือจา˚ หน่ายไป”)

โดยขนาดรายการของธุรกรรมการโอนขายหุนของบรษ

ทย่อย บรษ

ทร่วม และเงน

ลงทุนในบรษ

ทอ่น

ทบรษทฯ

ถออยู่ใหแ

ก่บรษ

ทโฮลดง้ิ จะถูกคานวณตามเกณฑก˚าไรสุทธจิ ากการดาเนินงาน (Net Operating Profits) ซงึ เป็นเกณฑ์ท่

ไดผลลพธส

งสุด เท่ากบรอยละ 56.99 ทอ่

างองจากงบการเงนทต

รวจสอบแลวของบรษ

ทฯ ยอนหลง

12 เดอนล่าสุด โดย

บรษ

ทไม่มรายการจาหน่ายไปซง่ึ สนทรพยท

เ่ี กดขน

ในช่วงระหว่าง 6 เดอนทผ

่านมา ดงนัน

รายการจาหน่ายไปนี้จงึ เป็น

รายการประเภทท่ี 1 ตามประกาศรายการไดม

าหรอ

จ˚าหน่ายไป กล่าวคอ

รายการซงึ มข

นาดเท่ากบ

หรอ

สูงกว่าร้อยละ

50 แต่ต˚่ากว่าร้อยละ 100 ดงั นัน สนทรพย์ ดงต่อไปนี้

บริษัทฯ จึงมีหน้าท่ีต้องปฏิบต

ิตามประกาศเร่ืองรายการได้มาหรือจ˚าหน่ายไปซ่ึง

1. จดทารายงานและเปิดเผยสารสนเทศการเขาทารายการดงกล่าวของบรษทฯ ต่อตลาดหลกทรพยฯ

2. แต่งตง้ ทป

รกษาทางการเงนอส

ระ (IFA) เพอทาหน้าทต

่าง ๆ ทเี กย

วของ รวมถงการใหความเหนตามทก

˚าหนด

ในประกาศเร่อ

งรายการไดม

าหรอ

จ˚าหน่ายไปซงึ สน

ทรพ

ย์ โดยจด

ส่งรายงานความเหน

ของทป่

รกษาทางการ

เงนอส

ระใหแ

ก่ผถู

อหุนเพอพจิ ารณาพรอมกบการจดส่งหนังสอเชญประชุมผถู

อหุ้น

ในการนี้ บรษ

ทฯ ไดแ

ต่งตงั้ ให้ บรษท

ไพโอเนีย แอดไวเซอร่ี จ˚ากด

ซงึ เป็นทป่

รกษาทางการเงน

ทไี ดร้ บความ

เห็นชอบจาก ส˚านักงาน ก.ล.ต. เป็นทป ธุรกรรมการจาหน่ายไป

รกษาทางการเงน

อิสระในการใหค

วามเห็นต่อผู้ถือหุน

ในการเขา้ ท˚า

3. จด

ให้มก

ารประชุมผู้ถือหุ้นของบรษ

ัทเพ่อ

อนุมต

ิในการเขา้ ท˚าธุรกรรมการจ˚าหน่ายไป โดยจด

ส่งหนังสอ

นัด

ประชุมผู้ถือหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วน

ก่อนวน

ประชุมผู้ถือหุ้น และต้องได้รบ

อนุมต

ิจากท่

ประชุมผถู

อหุนดวยคะแนนเสยงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทง้ หมดของผถู

อหุนทม่

าประชุมและมสทธ

ออกเสยงลงคะแนน โดยไม่นับรวมผถู

อหุนทม่

ส่วนไดเสย


ในการนี้ บริษัทฯ ขอรายงานสารสนเทศของการเข้าท˚ารายการจ˚าหน่ายไปซ่ึงสินทรัพย์ของบริษัทฯ โดยม รายละเอยด ดงั ต่อไปนี้


1. วน เดือน ปี ที่เกดราิ ยการ


เม่อวน

ท่ี 8 ธน

วาคม 2566 ทป่

ระชุมคณะกรรมการบรษ

ทฯ ครงั้ ท่ี 4/2566 ไดม

มตอ

นุมตก

ารโอนขายหุน

ของบรษท

ย่อย บรษ

ทร่วม และเงนลงทุนในบรษ

ทอ่น

ทบ่ รษ

ทฯ ถออยใู หบรษ

ทโฮลดง้

ซงึ เป็นส่วนหนึ่งของแผนการปรบโครงสร้าง

โดยมีก˚าหนดเสนอให้ท่ีประชุมวส

ามญ

ผู้ถือหุ้นพจ

ารณาอนุมต

ิในวน

ท่ี 8 กุมภาพน

ธ์ 2567 ทงั้ นี้ รายการดงั กล่าวอย่

ภายใตเงอ

2567

นไขตามรายละเอย

ดทร่ี ะบุไวใ้ นขอ

3 และบรษ

ทฯ คาดว่าการเขา้ ทารายการดงกล่าวจะเสรจ

สมบูรณ์ภายในปี

2. คสญ

ญาที่เกี่ยวขอ

งและความสม

พนธก

บบริษท

จดทะเบยน

2.1 หุนสามญของ Stecon Power


ผซื้อ: บรษทโฮลดง้


ผขาย: บรษทฯ


2.2 หุนสามญของ Sino-Thai Holding


ผซื้อ: บรษทโฮลดง้


ผขาย: บรษทฯ


2.3 หุนสามญของ UTA


ผ้ซ

ื้อ: บรษ

ัทย่อยภายใต้บรษ

ัทโฮลด้งทจ

ะจดตง้ หลงจากการปรบโครงสร้างการถือหุ้นเสร็จสน

ทด˚าเนินธุรกิจท่

เกย่

วขอ้ งกบ

โครงสรา้ งพน้

ฐานดา้ นคมนาคมและการขนส่ง หรอ

Logistics and Transportation Holding Company


ผขาย: บรษทฯ


2.4 หุนสามญของ UTB


ผ้ซ

ื้อ: บรษ

ทย่อยภายใตบรษ

ทโฮลดงิ ทจ่ี ะจด

ตงั้ หลงั จากการปรบ

โครงสรา้ งการถอ

หุน

เสรจ

สน้

ทด่

˚าเนินธุรกจท่

เก่ียวข้องกับโครงสร้างพ้ืนฐานด้านคมนาคมและการขนส่ง หรือ Logistics and Transportation Holding Company


ผขาย: บรษทฯ


2.5 หุนสามญของ NBM


ผ้ซ

ื้อ: บรษ

ทย่อยภายใตบรษ

ทโฮลดงิ ทจ่ี ะจด

ตงั้ หลงั จากการปรบ

โครงสรา้ งการถอ

หุน

เสรจ

สน้

ทด่

˚าเนินธุรกจท่

เก่ียวข้องกับโครงสร้างพ้ืนฐานด้านคมนาคมและการขนส่ง หรือ Logistics and Transportation Holding Company


ผขาย: บรษทฯ


2.6 หุนสามญของ EBM


ผ้ซ

ื้อ: บรษ

ทย่อยภายใตบรษ

ทโฮลดงิ ทจ่ี ะจด

ตงั้ หลงั จากการปรบ

โครงสรา้ งการถอ

หุน

เสรจ

สน้

ทด่

˚าเนินธุรกจท่

เก่ียวข้องกับโครงสร้างพ้ืนฐานด้านคมนาคมและการขนส่ง หรือ Logistics and Transportation Holding Company


ผขาย: บรษทฯ

2.7 หุนสามญของ BGSR 6


ผ้ซ

ื้อ: บรษ

ทย่อยภายใต้บรษ

ทโฮลดงิ ทจ่ี ะจด

ตงั้ หลงั จากการปรบ

โครงสรา้ งการถอ

หุน

เสรจ

สน้

ทด่

˚าเนินธุรกจท่

เก่ียวข้องกับโครงสร้างพ้ืนฐานด้านคมนาคมและการขนส่ง หรือ Logistics and Transportation Holding Company


ผขาย: บรษทฯ


2.8 หุนสามญของ BGSR 81


ผ้ซ

ื้อ: บรษ

ัทย่อยภายใต้บรษ

ัทโฮลด้งทจ

ะจดตง้ หลังจากการปรบโครงสร้างการถือหุ้นเสร็จสน

ทด˚าเนินธุรกิจท่

เกย่

วขอ้ งกบ

โครงสรา้ งพน้

ฐานดา้ นคมนาคมและการขนส่ง หรอ

Logistics and Transportation Holding Company


ผขาย: บรษทฯ


2.9 หุนสามญของ GULF


ผซื้อ: บรษ

ทย่อยภายใตบรษ

ทโฮลดงิ ทจ่ี ะจดตง้ ในประเทศ/ ต่างประเทศหลงจากการปรบโครงสรางการถือหุน

เสรจ

สน้

หรอ

Investment Company – Onshore/ Offshore

ผขาย: บรษทฯ

2.10 หุนสามญของ TSE


ผซื้อ: บรษ

ทย่อยภายใตบรษ

ทโฮลดงิ ทจ่ี ะจดตง้ ในประเทศ/ ต่างประเทศหลงจากการปรบโครงสรางการถือหุน

เสรจ

สน้

หรอ

Investment Company – Onshore/ Offshore

ผขาย: บรษทฯ


ความสมพนธระหว่างคสญญา


บริษัทโฮลด้งิ ถูกจด

ตงั้ ขน

ตามแผนการปรบ

โครงสร้างของบรษ

ัทฯ ซ่ึง ณ วน

ท่ีมีการโอนขายหุ้นของบรษ

ัทย่อย

บรษ

ทร่วม และเงน

ลงทุนในบรษ

ทอ่ืน ทบ่ รษ

ทฯ ถืออยู่ใหแ

ก่บรษ

ทโฮลดง

ผูถ

อหุน

ของบรษ

ทฯ ทไ่ี ดต

อบรบ

การท˚าค˚า

เสนอซ้ือหลก

ทรพ

ย์ เพ่อ

เพก

ถอนหลก

ทรพ

ย์บรษ

ทฯ ออกจากการเป็นหลก

ทรพ

ย์จดทะเบย

นในตลาดหลก

ทรพ

ย์ฯ จะ

เป็นผถู

อหุนของบรษ

ทโฮลดง้


3. ลก

ษณะโดยทวั ่ ไปของรายการและรายละเอียดของสินทรพยท

ี่จา˚ หน่ายไป

3.1 ลกษณะทว่ ไปของรายการ


บรษ

ัทฯ จะโอนขายหุน

ของบรษ

ทย่อย บรษ

ัทร่วม และเงน

ลงทุนในบรษ

ทอ่ืนทบ่ รษ

ทฯ ถืออยู่ใหแ

ก่บรษ

ทโฮ

ลดง้

ซง่ึ สามารถแบ่งออกเป็น 3 ส่วน คอื

(1) การโอนขายบริษัทย่อยทงั้ หมด 2 บริษัท ได้แก่ (1) การโอนขายหุ้นสามัญของบริษัท Stecon Power

จานวน 999,999 หุน

ซงึ คดเป็นสดส่วนการถอหุน

อยท

ประมาณรอยละ 99.99 ของจานวนหุนทง้ หมด และ (2) การโอน

ขายหุ้นสามญ

ของบรษ

ัท Sino-Thai Holding จ˚านวน 49,999 หุ้น ซ่ึงคิดเป็นสด

ส่วนการถือหุ้น อยู่ท่ีประมาณร้อยละ

99.99 ของจานวนหุนทง้ หมด

(2) การโอนขายบริษัทร่วมทัง้ หมด 6 บริษัท ได้แก่ (1) การโอนขายหุ้นสามัญของบริษัท UTA จ˚านวน

30,000,000 หุ้น ซ่ึงคด

เป็นสด

ส่วนการถือหุ้น อยู่ทป

ระมาณร้อยละ 20.00 (2) การโอนขายหุ้นสามญ

ของบรษ

ัท UTB

จานวน 20,000 หุน

ซงึ คดเป็นสดส่วนการถอหุน

อยท

ประมาณรอยละ 20.00 (3) การโอนขายหุนสามญของบรษท

NBM

จ˚านวน 21,600,000 หุน

ซงึ คด

เป็นสด

ส่วนการถอ

หุน

อยู่ทป่

ระมาณรอ

ยละ 15.00 (4) การโอนขายหุน

สามญของบรษท

EBM จ˚านวน 21,600,000 หุน

ซงึ คด

เป็นสด

ส่วนการถอ

หุน

อยู่ทป่

ระมาณรอ

ยละ 15.00 (5) การโอนขายหุน

สามญของ

บรษท

BGSR 6 จานวน 10,000,000 หุน

ซงึ คดเป็นสดส่วนการถอหุน

อยท

ประมาณรอยละ 10.00 และ (6) การโอนขาย

หุนสามญของบรษท

BGSR 81 จานวน 8,500,000 หุน

ซงึ คดเป็นสดส่วนการถอหุน

อยท

ประมาณรอ

ยละ 10.00

(3) การโอนขายเงนลงทุนในบรษ

ทอน

ทบรษ

ทฯ ลงทุนอยท

ง้ หมด 2 บรษท

ไดแ

ก่ (1) การโอนขายเงนลงทุนใน

หุน

สามญของ GULF จ˚านวน 220,000,000 หุน

ซงึ คด

เป็นสด

ส่วนการถอ

หุน

อยู่ท่ป

ระมาณรอ

ยละ 1.88 ของจ˚านวนหุน

ทงั้ หมด และ (2) การโอนขายเงน

ลงทุนในหุ้นสามญ

ของ TSE จ˚านวน 190,575,000 หุ้น ซ่ึงคด

เป็นสด

ส่วนการถอ

หุน

อยท่ี ประมาณรอยละ 9.00 ของจานวนหุนทง้ หมด

ทง้ นี้ บรษ

ทฯ จะดาเนินการใหม

การโอนขายหุนของบรษ

ทย่อย บรษ

ทร่วม และเงนลงทุนในบรษ

ทอน

ทถ่

อโดย

บรษ

ทฯ ณ วนทก

ารปรบโครงสรางการถอหุนเสรจ

สน้

ใหแ

ก่บรษ

ทโฮลดง้

เมอเงอ

นไขทส่

าคญดงต่อไปนี้บรรลุผลสาเรจ

ก. บริษัทฯ ได้รบ

อนุมต

ิจากท่ีประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ซ่ึงเห็นชอบด้วยกบ

แผนการปรบ

โครงสร้างของ

บรษ

ทฯ และเร่อ

งอ่น

ๆ ทเ่ี กย

วเนื่อง ดว

ยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจ˚านวนหุน

ทงั้ หมดของผถู อ

หุนทม่

าประชุมและมส

ทธออกเสยงลงคะแนน

ข. บรษ

ัทฯ ได้รบ

อนุมต

ิ หรอ

ได้รบ

ความเหน

ถึงแผนการปรบ

โครงสร้างจากหน่วยงานต่าง ๆ ทเี ก่ียวขอ

งได

อาทิ ผูถ

อหุน

ของบรษ

ทฯ ส˚านักงาน ก.ล.ต. และกรมสรรพากร หน่วยงานเจา้ ของโครงการสม

ปทาน ผูถอ

หุนอนของกจการร่วมคา


3.2 รายละเอียดของสินทรพยที่จา˚ หนา่ ยไป


สนทรพยทจ่ี า˚ หนายไปม่ รายละเอยด ดงนี้

3.2.1 ห้น

สามญ

ของ Stecon Power

หุ้นสามัญในบริษัท Stecon Power จ˚านวน 999,999 หุ้น มูลค่าท่ีตราไว้หุ้นละ 100 บาท คิดเป็ นสัดส่วน

ประมาณรอยละ 99.99 ของหุนทอ

อกและจาหน่ายไดแ

ลวทง้ หมดของบรษท

Stecon Power


ก. ข้อมูลทว่ ไปของ Stecon Power

ชื่อบริษท

: บรษท

สเตคอน เพาเวอร์ จากด

ลกษณะการประกอบธุรกิจ : ด˚าเนินการลงทุนกิจการพลงั งานและสาธารณูปโภคทงั้ ในประเทศไทยและใน

ภูมภาค

ที่ตง้ สา˚ นักงานใหญ่ : 32/59 อาคารซโิ น-ไทย ทาวเวอร์ ชนั


29 ถนนสุขมวท


21 (อโศก) แขวงคลองเตยเหนือ

เขตวฒนา จงหวดกรุงเทพมหานคร 10110

เลขทะเบียนนิติบุคคล : 0105559178224

เบอรโทรศพท์ : -

เบอรโทรสาร : -

วนจดทะเบียนบริษท : วนท่ี 14 พ.ย. 2559

ทุนจดทะเบียน : 100,000,000 บาท ทุนชา˚ ระแล้ว : 100,000,000 บาท มูลค่าที่ตราไว้ : 100 บาทต่อหุน้

จา˚ นวนห้น : 1,000,000 หุน


ข. รายชื่อกรรมการของ Stecon Power ณ วน

ที่ 8 ธน

วาคม 2566


ล˚าดบั

รายชอื

ต˚าแหน่ง

1

นาย ภาคภูมิ ศรชี านิ

กรรมการ

2

นาง ใจแกว้ เตชะพชิ ญะ

กรรมการ

3

นาย จารุณฐั จรรตน์สถติ

กรรมการ

4

นาย สมั พนธ์ ชนะบูรณาศกดิ ์

กรรมการ


ค. รายชื่อผถอห้น

ของ Stecon Power ณ วน

ที่ 8 ธน

วาคม 2566 และภายหลงการปรบ

โครงสร้าง



ลา˚ ดบั


รายชื่อ

ณ วนั ที่ 8 ธนั วาคม 2566

ภายหลงการปรบั โครงสร้าง

จา˚ นวน (ห้นุ )

สดส่วนการถือ ห้นุ (ร้อยละ)

จา˚ นวน (ห้นุ )

สดส่วนการถือ ห้นุ (ร้อยละ)

1.

บรษิ ทั ซโิ น-ไทย เอน็ จเี นียรงิ่ แอนด์

คอนสตรคั ชนั ่ จา˚ กดั (มหาชน)

999,999

100.00

-

-

2.

บรษิ ทโฮลดง้ิ

-

-

999,999

100.00

3.

นาย ไชยาพร อมิ่ เจรญกุล

1

0.00

1

0.00

รวม

1,000,000

100.00

1,000,000

100.00


ง. สรปงบการเงนขิ อง Stecon Power


งบการเงินของ Stecon Power ได้แก่ งบก˚าไรขาดทุน และงบแสดงฐานะทางการเงินของ Stecon Power

ยอนหลง

3 ปีล่าสุด ในช่วงระหว่าง 31 ธนวาคม 2563 ถง

31 ธนวาคม 2565 มด

งนี้


หน่วย: ล้านบาท

31 ธนั วาคม 2563

31 ธนั วาคม 2564

31 ธนั วาคม 2565

งบกา˚ ไรขาดทุน (12 เดอนล่าสุด)

รายไดรวม

0.00

0.00

0.00

ค่าใชจ้ ่ายรวม

0.05

0.05

0.05

ก˚าไร (ขาดทุน) ก่อนภาษเงนได้

(0.05)

(0.05)

(0.05)

ก˚าไร (ขาดทุน) สุทธิ

(0.05)

(0.05)

(0.05)

งบแสดงฐานะทางการเงิน

รวมสนทรพย์

0.80

0.75

0.70

รวมหนี้สนิ

0.05

0.05

0.05

รวมส่วนของผถู้ อหุน้

0.75

0.70

0.65

3.2.2 ห้น

สามญ

ของ Sino-Thai Holding

หุ้นสามญ

ในบริษัท Sino-Thai Holding จ˚านวน 49,999 หุ้น มูลค่าท่ีตราไว้หุ้นละ 100 บาท คิดเป็นสด

ส่วน

ประมาณรอยละ 99.99 ของหุนทอ

อกและจาหน่ายไดแ

ลวทง้ หมดของบรษท

Sino-Thai Holding


ก. ข้อมูลทว่ ไปของ Sino-Thai Holding

ชื่อบริษท

: บรษท

ซโิ น-ไทย โฮลดง้

จากด

ลกษณะการประกอบธร

กิจ : ประกอบธุรกจ

การลงทุนในกจ

การอน

ที่ตงั้ สา

นักงานใหญ่ : 32/59 อาคารซโิ น-ไทยทาวเวอร์ ชนั

29 ถนนสุขุมวท

21 (อโศก) แขวงคลองเตยเหนือ

เขตวฒ

นา จงหวด

กรุงเทพมหานคร 10110

เลขทะเบียนนิติบุคคล : 0105565197529

เบอรโทรศพท์ : -

เบอรโทรสาร : -

วนจดทะเบียนบริษท : วนท่ี 9 ธนวาคม 2565

ทุนจดทะเบียน : 5,000,000 บาท ทุนชา˚ ระแล้ว : 5,000,000 บาท มูลค่าที่ตราไว้ : 100 บาทต่อหุน้

จา˚ นวนห้น : 50,000 หุน


ข. รายชื่อกรรมการของ Sino-Thai Holding ณ วน

ที่ 8 ธน

วาคม 2566


ล˚าดบั

รายชอื

ต˚าแหน่ง

1.

นาย ภาคภูมิ ศรชี านิ

กรรมการ

2.

นาง ใจแกว้ เตชะพชิ ญะ

กรรมการ

3.

นาย จารุณฐั จรรตน์สถติ

กรรมการ

4.

นาย ไชยาพร อมิ่ เจรญกุล

กรรมการ


ค. รายชื่อผถอห้น

ของ Sino-Thai Holding ณ วน

ที่ 8 ธน

วาคม 2566 และภายหลงการปรบ

โครงสร้าง



ลา˚ ดบั


รายชื่อ

ณ วนั ที่ 8 ธนั วาคม 2566

ภายหลงการปรบั โครงสร้าง

จา˚ นวน (ห้นุ )

สดส่วนการถือ ห้นุ (ร้อยละ)

จา˚ นวน (ห้นุ )

สดส่วนการถือ ห้นุ (ร้อยละ)

1.

บรษิ ทั ซโิ น-ไทย เอน็ จเี นียรงิ่ แอนด์

คอนสตรคั ชนั ่ จา˚ กดั (มหาชน)

49,999

100.00

-

-

2.

บรษิ ทโฮลดง้ิ

-

-

49,999

100.00

3.

นาย ไชยาพร อมิ่ เจรญกุล

1

0.00

1

0.00

รวม

50,000

100.00

50,000

100.00

ง. สรปงบการเงนขิ อง Sino-Thai Holding


งบการเงินของ Sino-Thai Holding ได้แก่ งบก˚าไรขาดทุน และงบแสดงฐานะทางการเงินของ Sino-Thai

Holding ยอนหลง

3 ปี จะมเพยงงบการเงน

สนปี 2565 เน่ืองจาก Sino-Thai Holding ไดม

การจดทะเบยนบรษท

ในวนท่

9 ธนวาคม 2565 โดยมรายละเอยด ดงนี้


หน่วย: ล้านบาท

31 ธนั วาคม 2563

31 ธนั วาคม 2564

31 ธนั วาคม 2565

งบกา˚ ไรขาดทุน (12 เดอนล่าสุด)

รายไดรวม

-

-

-

ค่าใชจ้ ่ายรวม

-

-

0.06

ก˚าไร (ขาดทุน) ก่อนภาษเงนได้

-

-

(0.06)

ก˚าไร (ขาดทุน) สุทธิ

-

-

(0.06)

งบแสดงฐานะทางการเงิน

รวมสนทรพย์

-

-

1.51

รวมหนี้สนิ

-

-

0.07

รวมส่วนของผถู้ อหุน้

-

-

1.44


3.2.3 ห้น

สามญ

ของ UTA

หุ้นสามญ

ใน UTA จ˚านวน 30,000,000 หุ้น มูลค่าท่ีตราไว้หุ้นละ 100 บาท คิดเป็นสด

ส่วนประมาณร้อยละ

20.00 ของหุนทอ

อกและจาหน่ายไดแ

ลวทง้ หมดของ UTA


ก. ข้อมูลทว่ ไปของ UTA

ชื่อบริษท

: บรษท

อู่ตะเภา อนเตอรเนชน่ แนล เอวเอชนั

จากด

ลกษณะการประกอบธร

กิจ : ดาเนินธุรกจ

ใหบรการท่าอากาศยาน

ที่ตง้ สา˚ นักงานใหญ่ : 99 หมู่ 14 ถนนวภาวดรี งสต เลขทะเบียนนิติบุคคล : 0105563026565 เบอรโทรศพท์ : 02-079-7432

เบอรโทรสาร : -

แขวงจอมพล เขตจตุจกร จงหวดกรุงเทพมหานคร 10900

วนจดทะเบียนบริษท : วนท่ี 13 กุมภาพนธ์ 2563

ทุนจดทะเบียน : 15,000,000,000 บาท ทุนชา˚ ระแล้ว : 7,125,000,000 บาท มูลค่าที่ตราไว้ : 100 บาทต่อหุน้

จา˚ นวนห้น : 150,000,000 หุน

ข. รายชื่อกรรมการของ UTA ณ วน

ที่ 8 ธน

วาคม 2566


ล˚าดบั

รายชอื

ต˚าแหน่ง

1.

นาย ปราเสรฐิ ปราสาททองโอสถ

กรรมการ

2.

นาย พุฒพิ งศ์ ปราสาททองโอสถ

กรรมการ

3.

นาย ประดษฐ์ ทฆกุล

กรรมการ

4.

นาย อนวชั ลลี ะวฒั น์วฒั นา

กรรมการ

5.

นาย ครี ี กาญจนพาสน์

กรรมการ

6.

นาย สุรพงษ์ เลาหะอญญา

กรรมการ

7.

นาย ภาคภูมิ ศรชี านิ

กรรมการ

8.

นางใจแกว้ เตชะพชิ ญะ

กรรมการ

9.

นาย คง ชิ เคอง

กรรมการ

10.

นายกวนิ กาญจนพาสน์

กรรมการ

11.

นาง นฤมล น้อยอ˚่า

กรรมการ


ค. รายชื่อผถอห้น

ของ UTA ณ วน

ที่ 8 ธน

วาคม 2566 และภายหลงการปรบ

โครงสร้าง



ลา˚ ดบั


รายชื่อ

ณ วนั ที่ 8 ธนั วาคม 2566

ภายหลงการปรบั โครงสร้าง

จา˚ นวน (ห้นุ )

สดส่วนการถือ

ห้นุ (ร้อยละ)

จา˚ นวน (ห้นุ )

สดส่วนการถือ

ห้นุ (ร้อยละ)

1.

บรษิ ทั การบนกรุงเทพ จากดั (มหาชน)

67,500,000

45.00

67,500,000

45.00

2.

บรษิ ทั บที เอส กรุ๊ป โฮลดงิ ส์ จา˚ กดั

(มหาชน)

52,500,000

35.00

52,500,000

35.00

3.

บรษิ ทั ซโิ น-ไทย เอนจเนียรงิ่ แอนด์

คอนสตรคชนั ่ จากดั (มหาชน)

30,000,000

20.00

-

-

4.

Logistics and Transportation

Holding Company

-

-

30,000,000

20.00

รวม

150,000,000

100.00

150,000,000

100.00


ง. สรปงบการเงนขิ อง UTA

งบการเงน

ของ UTA ได้แก่ งบก˚าไรขาดทุน และงบแสดงฐานะทางการเงน

ของ UTA ย้อนหลง

3 ปี จะมีงบ

การเงนสน

ปีในช่วงระหว่าง 31 ธนวาคม 2563 ถง

31 ธนวาคม 2565 เน่ืองจาก UTA ไดม

การจดทะเบยนบรษท

ในวนท่

13 กุมภาพนธ์ 2563 โดยมรายละเอยด ดงนี้


หน่วย: ล้านบาท

31 ธนั วาคม 2563

31 ธนั วาคม 2564

31 ธนั วาคม 2565

งบกา˚ ไรขาดทุน (12 เดือนล่าสุด)

รายไดรวม

12.58

26.74

15.74

ค่าใชจ้ ่ายรวม

28.61

181.49

129.38

ก˚าไร (ขาดทุน) ก่อนภาษเงนได้

(16.03)

(154.75)

(113.65)

ก˚าไร (ขาดทุน) สุทธิ

(16.03)

(162.65)

(122.98)

งบแสดงฐานะทางการเงิน

รวมสนทรพย์

4,484.49

4,811.67

4,677.50

รวมหนี้สนิ

0.52

490.35

479.15

รวมส่วนของผถู้ อหุน้

4,483.97

4,321.32

4,198.35


3.2.4 ห้น

หุน้

สามญ

สามญั

ของ UTB

ใน UTB จ˚านวน 20,000 หุน


มูลค่าทต่


ราไวห


ุนละ 100 บาท คด


เป็นสด


ส่วนประมาณรอ


ยละ 20.00

ของหุนทอ

อกและจาหน่ายไดแ

ลวทง้ หมดของ UTB


ก. ข้อมูลทว่ ไปของ UTB

ชื่อบริษท

: บรษท

ยทบ

ี จากด

ลกษณะการประกอบธร

กิจ : ดาเนินธุรกจ

ใหบรการบรห

ารส˚านักงาน

ที่ตง้ สา˚ นักงานใหญ่ : 21 ซอยเฉยพ่วง ถนนวภาวด-ี รงสต

10900

เลขทะเบียนนิติบุคคล : 0105565150999

เบอรโทรศพท์ : -

เบอรโทรสาร : -

แขวงจอมพล เขตจตุจกร จงหวดกรุงเทพมหานคร

วนจดทะเบียนบริษท : วนท่ี 15 กนยายน 2565

ทุนจดทะเบียน : 10,000,000บาท ทุนชา˚ ระแล้ว : 10,000,000 บาท มูลค่าที่ตราไว้ : 100 บาทต่อหุน้

จา˚ นวนห้น : 100,000 หุน

ข. รายชื่อกรรมการของ UTB ณ วน

ที่ 8 ธน

วาคม 2566


ล˚าดบั

รายชอื

ต˚าแหน่ง

1.

นาย ครี ี กาญจนพาสน์

กรรมการ

2.

นาย กวนิ กาญจนพาสน์

กรรมการ

3.

นาย คง ชิ เคอง

กรรมการ

4.

นาย สุรพงษ์ เลาหะอญญา

กรรมการ

5.

นาย รงสนิ กฤตลกษณ์

กรรมการ

6.

นาย พุฒพิ งศ์ ปราสาททองโอสถ

กรรมการ

7.

นายประดษฐ์ ทฆกุล

กรรมการ

8.

นาย ภาคภูมิ ศรชี านิ

กรรมการ

9.

นาง ใจแกว้ เตชะพชิ ญะ

กรรมการ


ค. รายชื่อผถอห้น

ของ UTB ณ วน

ที่ 8 ธน

วาคม 2566 และภายหลงการปรบ

โครงสร้าง


ลา˚ ดบั

รายชื่อ

ณ วนั ที่ 8 ธนั วาคม 2566

ภายหลงการปรบั โครงสร้าง

จา˚ นวน (ห้นุ )

สดส่วนการถือ

ห้นุ (ร้อยละ)

จา˚ นวน (ห้นุ )

สดส่วนการถือ

ห้นุ (ร้อยละ)

1.

บรษิ ทั บที เี อส กรุ๊ป โฮลดง้ิ ส์ จา˚ กดั (มหาชน)

55,000

55.00

55,000

55.00

2.

บรษิ ทั การบนกรุงเทพ จากดั (มหาชน)

25,000

25.00

25,000

25.00

3.

บรษิ ทั ซโิ น-ไทย เอนจเนียรงิ่ แอนด์ คอน

สตรคชนั ่ จากดั (มหาชน)

20,000

20.00

-

-

4.

Logistics and Transportation Holding

Company

-

-

20,000

20.00

รวม

100,000

100.00

100,000

100.00


ง. สรปงบการเงนขิ อง UTB

งบการเงน

ของ UTB ไดแ

ก่ งบก˚าไรขาดทุน และงบแสดงฐานะทางการเงน

ของ UTB ยอ

นหลง

3 ปี จะมเี พยง

งบการเงนสน

ปี 2565 เน่ืองจาก UTB ไดม

การจดทะเบยนบรษท

ในวนท่ี 15 กนยายน 2565 โดยมรายละเอยด ดงนี้


หน่วย: ล้านบาท

31 มีนาคม 2564

31 มีนาคม 2565

31 มีนาคม 2566

งบกา˚ ไรขาดทุน (12 เดอนล่าสุด)

รายไดรวม

-

-

0.00

ค่าใชจ้ ่ายรวม

-

-

0.96

ก˚าไร (ขาดทุน) ก่อนภาษเงนได้

-

-

(0.96)

ก˚าไร (ขาดทุน) สุทธิ

-

-

(0.96)

งบแสดงฐานะทางการเงิน

รวมสนทรพย์

-

-

9.91

รวมหนี้สนิ

-

-

0.87

รวมส่วนของผถู้ อหุน้

-

-

9.04

หมายเหตุ: ปีการปิดงบการเงน

ของบรษท

UTB เรม

ตนวนท่ี 1 เมษายน ถงึ วนท่ี 31 มนาคมของปีถดไป


3.2.5 ห้น

สามญ

ของ NBM

หุ้นสามญ

ใน NBM จ˚านวน 21,600,000 หุ้น มูลค่าทต

ราไว้หุ้นละ 100 บาท คด

เป็นสด

ส่วนประมาณร้อยละ

15.00 ของหุนทอ

อกและจาหน่ายไดแ

ลวทง้ หมดของ NBM


ก. ข้อมูลทว่ ไปของ NBM

ชื่อบริษท

: บรษท

นอรทเทริ น

บางกอกโมโนเรล จากด

ลกษณะการประกอบธร

กิจ : ประกอบธุรกจ

ขนส่งผโู้ ดยสารในเขตเมองและปรม

ณฑล

ที่ตงั้ สา˚

10900

นักงานใหญ่ : 21 ซอยเฉยพ่วง ถนนวภ

าวดรี งสต

แขวงจอมพล เขตจตุจกร จงั หวด

กรุงเทพมหานคร

เลขทะเบียนนิติบุคคล : 0105560094977

เบอรโทรศพท์ : -

เบอรโทรสาร : -

วนจดทะเบียนบริษท : 12 มถุนายน 2560

ทุนจดทะเบียน : 14,400,000,000 บาท ทุนชา˚ ระแล้ว : 14,400,000,000 บาท มูลค่าที่ตราไว้ : 100 บาทต่อหุน้

จา˚ นวนห้น : 144,000,000 หุน


ข. รายชื่อกรรมการของ NBM ณ วน

ที่ 8 ธน

วาคม 2566


ล˚าดบั

รายชอื

ต˚าแหน่ง

1.

นาย ครี ี กาญจนพาสน์

กรรมการ

2.

นาย สุรพงษ์ เลาหะอญญา

กรรมการ

3.

นาย กวนิ กาญจนพาสน์

กรรมการ

4.

นาย คง ชิ เคอง

กรรมการ

5.

นาย ภาคภูมิ ศรชี านิ

กรรมการ

6.

นาย นพรตน์ ทวมประดษฐ์

กรรมการ

ค. รายชื่อผถอห้น

ของ NBM ณ วน

ที่ 8 ธน

วาคม 2566 และภายหลงการปรบ

โครงสร้าง



ลา˚ ดบั


รายชื่อ

ณ วนั ที่ 8 ธนั วาคม 2566

ภายหลงการปรบั โครงสร้าง

จา˚ นวน (ห้นุ )

สดส่วนการถือ

ห้นุ (ร้อยละ)

จา˚ นวน (ห้นุ )

สดส่วนการถือ

ห้นุ (ร้อยละ)

1.

บรษิ ทั บที เอส กรุ๊ป โฮลดงิ ส์ จา˚ กดั

(มหาชน)

108,000,000

75.00

108,000,000

75.00

2.

บรษิ ทั ซโิ น-ไทย เอนจเนียรงิ่ แอนด์

คอนสตรคชนั ่ จากดั (มหาชน)

21,600,000

15.00

-

-

3

Logistics and Transportation

Holding Company

-

-

21,600,000

15.00

4

บรษิ ทั ราช กรุ๊ป จากดั (มหาชน)

14,400,000

10.00

14,400,000

10.00

รวม

144,000,000

100.00

144,000,000

100.00


ง. สรปงบการเงนขิ อง NBM

งบการเงน

ของ NBM ได้แก่ งบก˚าไรขาดทุน และงบแสดงฐานะทางการเงน

ของ NBM ย้อนหลง

3 ปี ในช่วง

ระหว่าง 31มนาคม 2564 ถง

31 มนาคม 2566 มด

งนี้


หน่วย: ล้านบาท

31 มีนาคม 2564

31 มีนาคม 2565

31 มีนาคม 2566

งบกา˚ ไรขาดทุน (12 เดือนล่าสุด)

รายไดรวม

8,987.84

7,796.65

4,055.09

ค่าใชจ้ ่ายรวม

8,307.14

7,006.25

3,318.65

ก˚าไร (ขาดทุน) ก่อนภาษเงนได้

680.70

790.41

736.44

ก˚าไร (ขาดทุน) สุทธิ

348.86

296.66

266.08

งบแสดงฐานะทางการเงิน

รวมสนทรพย์

0.80

0.75

0.70

รวมหนี้สนิ

0.05

0.05

0.05

รวมส่วนของผถู้ อหุน้

35,928.19

43,826.88

48,608.42


หมายเหตุ: ปีการปิดงบการเงนของบรษท

NBM เรม

ตนวนท่ี 1 เมษายน ถงวนท่ี 31 มนาคมของปีถดไป


3.2.6 ห้น

สามญ

ของ EBM

หุ้นสามญ

ใน EBM จ˚านวน 21,600,000 หุ้น มูลค่าทต

ราไว้หุ้นละ 100 บาท คด

เป็นสด

ส่วนประมาณร้อยละ

15.00 ของหุนทอ

อกและจาหน่ายไดแ

ลวทง้ หมดของ EBM

ก. ข้อมูลทว่ ไปของ EBM

ชื่อบริษท

: บรษท

อสเทริ น

บางกอกโมโนเรล จากด

ลกษณะการประกอบธร

กิจ : ประกอบธุรกจ

ขนส่งผโู้ ดยสารในเขตเมองและปรม

ณฑล

ที่ตงั้ สา˚

10900

นักงานใหญ่ : 21 ซอยเฉยพ่วง ถนนวภ

าวดรี งสต

แขวงจอมพล เขตจตุจกร จงั หวด

กรุงเทพมหานคร

เลขทะเบียนนิติบุคคล : 0105560095027

เบอรโทรศพท์ : -

เบอรโทรสาร : -

วนจดทะเบียนบริษท : 12 มถุนายน 2560

ทุนจดทะเบียน : 14,400,000,000 บาท ทุนชา˚ ระแล้ว : 14,400,000,000 บาท มูลค่าที่ตราไว้ : 100 บาทต่อหุน้

จา˚ นวนห้น : 144,000,000 หุน


ข. รายชื่อกรรมการของ EBM ณ วน

ที่ 8 ธน

วาคม 2566


ล˚าดบั

รายชอื

ต˚าแหน่ง

1.

นาย ครี ี กาญจนพาสน์

กรรมการ

2.

นาย สุรพงษ์ เลาหะอญญา

กรรมการ

3.

นาย กวนิ กาญจนพาสน์

กรรมการ

4.

นาย คง ชิ เคอง

กรรมการ

5.

นาย ภาคภูมิ ศรชี านิ

กรรมการ

6.

นาย นพรตน์ ทวมประดษฐ์

กรรมการ


ค. รายชื่อผถอห้น

ของ EBM ณ วน

ที่ 8 ธน

วาคม 2566 และภายหลงการปรบ

โครงสร้าง


ลา˚ ดบั

รายชื่อ

ณ วนั ที่ 8 ธนั วาคม 2566

ภายหลงการปรบั โครงสร้าง

จา˚ นวน (ห้นุ )

สดส่วนการถือ

ห้นุ (ร้อยละ)

จา˚ นวน (ห้นุ )

สดส่วนการถือ

ห้นุ (ร้อยละ)

1.

บรษิ ทั บที เี อส กรุ๊ป โฮลดง้ิ ส์ จา˚ กดั (มหาชน)

108,000,000

75.00

108,000,000

75.00

2.

บรษิ ทั ซโิ น-ไทย เอนจเนียรงิ่ แอนด์ คอน

สตรคชนั ่ จากดั (มหาชน)

21,600,000

15.00

-

-

3

Logistics and Transportation Holding

Company

-

-

21,600,000

15.00

4

บรษิ ทั ราช กรุ๊ป จากดั (มหาชน)

14,400,000

10.00

14,400,000

10.00

รวม

144,000,000

100.00

144,000,000

100.00

ง. สรปงบการเงนขิ อง EBM

งบการเงน

ของ EBM ได้แก่ งบก˚าไรขาดทุน และงบแสดงฐานะทางการเงน

ของ EBM ย้อนหลง

3 ปี ในช่วง

ระหว่าง 31 มนาคม 2564 ถง

31 มนาคม 2566 มด

งนี้


หน่วย: ล้านบาท

31 มีนาคม 2564

31 มีนาคม 2565

31 มีนาคม 2566

งบกา˚ ไรขาดทุน (12 เดอนล่าสุด)

รายไดรวม

11,481.07

7,552.87

2,788.62

ค่าใชจ้ ่ายรวม

10,688.08

6,633.45

1,860.22

ก˚าไร (ขาดทุน) ก่อนภาษเงนได้

792.98

919.41

928.40

ก˚าไร (ขาดทุน) สุทธิ

397.48

318.43

316.92

งบแสดงฐานะทางการเงิน

รวมสนทรพย์

36,828.72

44,390.06

47,786.82

รวมหนี้สนิ

25,462.54

29,389.16

31,996.03

รวมส่วนของผถู้ อหุน้

11,366.18

15,000.90

15,790.79


หมายเหตุ: ปีการปิดงบการเงนของบรษท

EBM เรม

ตนวนท่ี 1 เมษายน ถงวนท่ี 31 มนาคมของปีถดไป


3.2.7 ห้น

หุน้

สามญ

สามญั

ของ BGSR 6

ใน BGSR 6 จ˚านวน 10,000,000 หุน


มูลค่าทต่


ราไวห


ุนละ 10 บาท คด


เป็นสด


ส่วนประมาณรอ


ยละ

10.00 ของหุนทอ

อกและจาหน่ายไดแ

ลวทง้ หมดของ BGSR 6


ก. ข้อมูลทว่ ไปของ BGSR 6

ชื่อบริษท

: บรษท

บจี เอสอาร์ 6 จากด

จากด

ลกษณะการประกอบธุรกิจ : ด˚าเนินการออกแบบและก่อสร้างงานโยธา จดหา และติดตงั้ งานระบบและ

องคประกอบอนทเี กยวของและการดา˚ เนินงานและบ˚ารุงรกษา โครงการทางหลวงพเศษระหว่างเมองหมายเลข

6 สายบางปะอน

-นครราชสม

า (M6) และ และโครงขายเชอมต่อใหเป็นไปตามสญญาร่วมลงทุน

ที่ตงั้ สา˚

10900

นักงานใหญ่ : 21 ซอยเฉยพ่วง ถนนวภ

าวดรี งสต

แขวงจอมพล เขตจตุจกร จงั หวด

กรุงเทพมหานคร

เลขทะเบียนนิติบุคคล : 0105563113441

เบอรโทรศพท์ : -

เบอรโทรสาร : -

วนจดทะเบียนบริษท : 4 สงหาคม 2563

ทุนจดทะเบียน : 1,000,000,000 บาท ทุนชา˚ ระแล้ว : 1,000,000,000 บาท มูลค่าที่ตราไว้ : 10 บาทต่อหุน้

จา˚ นวนห้น : 100,000,000 หุน

ข. รายชื่อกรรมการของ BGSR 6 ณ วน

ที่ 8 ธน

วาคม 2566


ล˚าดบั

รายชอื

ต˚าแหน่ง

1.

นาย กวนิ กาญจนพาสน์

กรรมการ

2.

นาย สุรพงษ์ เลาหะอญญา

กรรมการ

3.

นาย คง ชิ เคอง

กรรมการ

4.

นาย รฐั พล ชนสมจตต์

กรรมการ

5.

นาย วรพงษ์ ววิ ฒั น์วานิช

กรรมการ

6.

นาย ธนญ ตนตสิ ุนทร

กรรมการ

7.

นาย ภาคภูมิ ศรชี านิ

กรรมการ

8.

นาย กานต์ ศรนวลเอยด

กรรมการ


ค. รายชื่อผถอห้น

ของ BGSR 6 ณ วน

ที่ 8 ธน

วาคม 2566 และภายหลงการปรบ

โครงสร้าง


ลา˚ ดบั

รายชื่อ

ณ วนั ที่ 8 ธนั วาคม 2566

ภายหลงการปรบั โครงสร้าง

จา˚ นวน (ห้นุ )

สดส่วนการถือ

ห้นุ (ร้อยละ)

จา˚ นวน (ห้นุ )

สดส่วนการถือ

ห้นุ (ร้อยละ)

1.

บรษิ ทั บที เอส กรุ๊ป โฮลดงิ ส์ จา˚ กดั

(มหาชน)

40,000,000

40.00

40,000,000

40.00

2.

บรษิ ทั กลั ฟ์ เอนเนอรจ์ ี ดเวลลอป

เมนท์ จากดั (มหาชน)

40,000,000

40.00

40,000,000

40.00

3.

บรษิ ทั ซโิ น-ไทย เอนจเนียรงิ่ แอนด์

คอนสตรคชนั ่ จากดั (มหาชน)

10,000,000

10.00

-

-

4.

Logistics and Transportation

Holding Company

-

-

10,000,000

10.00

5.

บรษิ ทั ราช กรุ๊ป จากดั (มหาชน)

10,000,000

10.00

10,000,000

10.00

รวม

100,000,000

100.00

100,000,000

100.00


ง. สรปงบการเงนขิ อง BGSR 6

งบการเงินของ BGSR 6 ได้แก่ งบก˚าไรขาดทุน และงบแสดงฐานะทางการเงน

ของ BGSR 6 ย้อนหลง

3 ปี ในช่วง

ระหว่าง วน

ท่ี 31 ธน

วาคม 2563 ถง

31 ธน

วาคม 2565 โดย BGSR 6 ไดม

การจดทะเบยี นบรษท

ในวน

ท่ี 4 สงิ หาคม 2563 และมี

รายละเอยด ดงั นี้


หน่วย: ล้านบาท

31 ธนั วาคม 2563

31 ธนั วาคม 2564

31 ธนั วาคม 2565

งบกา˚ ไรขาดทุน (12 เดอนล่าสุด)

รายไดรวม

0.47

1.05

1,316.55

ค่าใชจ้ ่ายรวม

0.09

5.43

1,277.08

ก˚าไร (ขาดทุน) ก่อนภาษเงนได้

0.38

(4.38)

39.46

ก˚าไร (ขาดทุน) สุทธิ

0.30

(4.38)

27.69

งบแสดงฐานะทางการเงิน

รวมสนทรพย์

1,562.04

1,002.77

1,000.45

รวมหนี้สนิ

537.51

6.85

0.15

รวมส่วนของผถู้ อหุน้

1,024.53

995.92

1,000.30


3.2.8 ห้น

หุน้

สามญ

สามญั

ของ BGSR 81

ใน BGSR 81 จ˚านวน 8,500,000 หุน


มูลค่าทต่


ราไวห


ุนละ 10 บาท คด


เป็นสด


ส่วนประมาณรอ


ยละ

10.00 ของหุนทอ

อกและจาหน่ายไดแ

ลวทง้ หมดของ BGSR 81


ก. ข้อมูลทว่ ไปของ BGSR 81

ชื่อบริษท

: บรษท

บจี เอสอาร์ 81 จากดจากด

ลกษณะการประกอบธุรกิจ : ด˚าเนินการออกแบบและก่อสร้างงานโยธา จดหา และติดตงั้ งานระบบและ

องคประกอบอนทเี กยวของและการดา˚ เนินงานและบ˚ารุงรกษา โครงการทางหลวงพเศษระหว่างเมองหมายเลข

81 สายบางใหญ่ - กาญจนบุรี (M81) และ และโครงขายเชอมต่อใหเป็นไปตามสญญาร่วมลงทุน

ที่ตงั้ สา˚

10900

นักงานใหญ่ : 21 ซอยเฉยพ่วง ถนนวภ

าวดรี งสต

แขวงจอมพล เขตจตุจกร จงั หวด

กรุงเทพมหานคร

เลขทะเบียนนิติบุคคล : 0105563113450

เบอรโทรศพท์ : -

เบอรโทรสาร : -

วนจดทะเบียนบริษท : 4 สงหาคม 2563

ทุนจดทะเบียน : 850,000,000 บาท ทุนชา˚ ระแล้ว : 850,000,000 บาท มูลค่าที่ตราไว้ : 10 บาทต่อหุน้

จา˚ นวนห้น : 85,000,000 หุน

ข. รายชื่อกรรมการของ BGSR 81 ณ วน

ที่ 8 ธน

วาคม 2566


ล˚าดบั

รายชอื

ต˚าแหน่ง

1.

นาย กวนิ กาญจนพาสน์

กรรมการ

2.

นาย สุรพงษ์ เลาหะอญญา

กรรมการ

3.

นาย คง ชิ เคอง

กรรมการ

4.

นาย รฐั พล ชนสมจตต์

กรรมการ

5.

นาย วรพงษ์ ววิ ฒั น์วานิช

กรรมการ

6.

นาย ธนญ ตนตสิ ุนทร

กรรมการ

7.

นาย ภาคภูมิ ศรชี านิ

กรรมการ

8.

นาย กานต์ ศรนวลเอยด

กรรมการ


ค. รายชื่อผถอห้น

ของ BGSR 81 ณ วน

ที่ 8 ธน

วาคม 2566 และภายหลงการปรบ

โครงสร้าง


ลา˚ ดบั

รายชื่อ

ณ วนั ที่ 8 ธนั วาคม 2566

ภายหลงการปรบั โครงสร้าง

จา˚ นวน (ห้นุ )

สดส่วนการถือ

ห้นุ (ร้อยละ)

จา˚ นวน (ห้นุ )

สดส่วนการถือ

ห้นุ (ร้อยละ)

1.

บรษิ ทั บที เอส กรุ๊ป โฮลดงิ ส์ จา˚ กดั

(มหาชน)

34,000,000

40.00

34,000,000

40.00

2.

บรษิ ทั กลั ฟ์ เอนเนอรจ์ ี ดเวลลอป

เมนท์ จากดั (มหาชน)

34,000,000

40.00

34,000,000

40.00

3.

บรษิ ทั ซโิ น-ไทย เอนจเนียรงิ่ แอนด์

คอนสตรคชนั ่ จากดั (มหาชน)

8,500,000

10.00

-

-

4.

Logistics and Concession Holding

Company

-

-

8,500,000

10.00

5.

บรษิ ทั ราช กรุ๊ป จากดั (มหาชน)

8,500,000

10.00

8,500,000

10.00

รวม

85,000,000

100.00

85,000,000

100.00


ง. สรปงบการเงนขิ อง BGSR 81

งบการเงน

ของ BGSR 81 ไดแ

ก่ งบก˚าไรขาดทุน และงบแสดงฐานะทางการเงน

ของ BGSR 81 ยอ

นหลง

3 ปี

ในช่วงระหว่าง วน

ท่ี 31 ธน

วาคม 2563 ถึง 31 ธน

วาคม 2565 โดย BGSR 81 ได้มก

ารจดทะเบย

นบรษ

ัท ในวน

ท่ี 4

สงหาคม 2563 และมรายละเอยด ดงนี้


หน่วย: ล้านบาท

31 ธนั วาคม 2563

31 ธนั วาคม 2564

31 ธนั วาคม 2565

งบกา˚ ไรขาดทุน (12 เดอนล่าสุด)

รายไดรวม

0.40

0.89

1,179.97

ค่าใชจ้ ่ายรวม

0.09

5.43

1,145.34

ก˚าไร (ขาดทุน) ก่อนภาษเงนได้

0.31

(4.54)

34.63

ก˚าไร (ขาดทุน) สุทธิ

0.25

(4.54)

24.01

งบแสดงฐานะทางการเงิน

รวมสนทรพย์

850.38

852.07

1,441.19

รวมหนี้สนิ

0.14

6.36

570.49

รวมส่วนของผถู้ อหุน้

850.25

845.71

870.70


3.2.9 ห้น

สามญ

ของ GULF


หุ้นสามญ

ใน GULF จ˚านวน 220,000,000 หุ้น มูลค่าท่ีตราไว้หุ้นละ 1 บาท คิดเป็นสด

ส่วนประมาณร้อยละ

1.88 ของหุน

ทออกและจาหน่ายไดแ

ลวทง้ หมดของ GULF


ก. ข้อมูลทว่ ไปของ GULF

ชื่อบริษท

: บรษท

กลฟ์ เอนเนอรจ

ี ดเวลลอปเมนท์ จากด

(มหาชน)

ลกษณะการประกอบธร

กิจ : ประกอบธุรกจ

โดยการถอหุนในบรษ

ทอน

(Holding Company) ทป

ระกอบธุรกจ

หลก

ดา้ นการผลต

และจ˚าหน่ายไฟฟ้าจากก๊าซธรรมชาตแ

ละพลงั งานหมุนเวย

น รวมถงึ การจด

หาและจา˚ หน่าย

ก๊าซธรรมชาติ การลงทุนในธุรกจ

โครงสรางพน

ฐาน และธุรกจอน

ๆ ทเี กย่

วของ

ที่ตงั้ สา

นักงานใหญ่ : 87 อาคารเอม

ไทย ทาวเวอร์ ออลซซนั

เพลส ชนั

11 ถนนวท

ยุ แขวงลุมพนี เขตปทุม

วน กรุงเทพมหานคร 10330

เลขทะเบียนนิติบุคคล : 0107560000231

เบอรโทรศพท์ : 0-2080-4499

เบอรโทรสาร : 0-2080-4455

วนจดทะเบียนบริษท : วนท่ี 25 พฤษภาคม 2560

ทุนจดทะเบียน : 11,733,150,000 บาท ทุนชา˚ ระแล้ว : 11,733,149,998 บาท มูลค่าที่ตราไว้ : 1 บาทต่อหุน้

จา˚ นวนห้น : 11,733,149,998 หุน

ข. รายชื่อกรรมการของ GULF ณ วน

ที่ 8 ธน

วาคม 2566

รายชอกรรมการทง้ หมดของ GULF ณ วนท่ี 8 ธนวาคม 2566 มดงนี้


ลา˚ ดบั

รายชื่อ

ตา˚ แหน่ง

1.

นาย วเศษ จภู บาล

ประธานกรรมการ, กรรมการอสิ ระ

2.

นาย สารชั ถ์ รตนาวะดี

ประธานเจา้ หน้าทบี รหิ าร, รองประธานกรรมการ

3.

นาง พรทพา ชนเวชกจิ วานิชย์

กรรมการ

4.

นาย บุญชยั ถราติ

กรรมการ

5.

น.ส. ยุพาพนิ วงววิ ฒั น์

กรรมการ

6.

นาง โชตกุล สุขภริ มยเกษม

กรรมการ

7.

นาย เกษม สนิทวงศ์ ณ อยุธยา

กรรมการอสิ ระ, ประธานกรรมการตรวจสอบ

8.

นาย สนติ บุญประคบั

กรรมการอสิ ระ

9.

นาง รวพร คหู ริ ญั

กรรมการอสิ ระ, กรรมการตรวจสอบ

10.

นาย สมหมาย ภาษี

กรรมการอสิ ระ, กรรมการตรวจสอบ

11.

นาย ปรดี ี ดาวฉาย

กรรมการอสิ ระ

12.

นาย สมประสงค์ บุญยะชยั

กรรมการอสิ ระ


ค. รายชื่อผถอห้น

ของ GULF ณ วน

ที่ 8 ธน

วาคม 2566 และภายหลงการปรบ

โครงสร้าง


ลา˚ ดบั

รายชื่อ

ณ วนั ที่ 8 ธนั วาคม 2566

ภายหลงการปรบั โครงสร้าง

จา˚ นวน (ห้นุ )

สดส่วนการถือ

ห้นุ (ร้อยละ)

จา˚ นวน (ห้นุ )

สดส่วนการถือ

ห้นุ (ร้อยละ)

1.

นาย สารชั ถ์ รตนาวะดี

4,185,088,097

35.67

4,185,088,097

35.67

2.

UBS AG SINGAPORE BRANCH

1,472,968,577

12.55

1,472,968,577

12.55

3.

GULF CAPITAL HOLDING LIMITED

1,160,431,363

9,89

1,160,431,363

9,89

4.

BANK OF SINGAPORE LIMITED-

1000120215

616,432,105

5.25

616,432,105

5.25

5.

บรษิ ทั กลั ฟ์ โฮลดง้ิ (ประเทศไทย) จา˚ กดั

551,729,877

4.70

551,729,877

4.70

6.

บรษิ ทั ไทยเอนวดี อาร์ จากดั

487,433,801

4.15

487,433,801

4.15

7.

GULF INVESTMENT AND

TRADING PTE. LTD.

377,250,502

3.22

377,250,502

3.22

8.

RAFFLES NOMINEES (PTE) LIMITED

248,398,640

2.12

248,398,640

2.12

9.

บรษิ ทั ซโิ น-ไทย เอนจเนียรงิ่ แอนด์

คอนสตรคชนั ่ จากดั (มหาชน)

220,000,000

1.88

-

-

11.

Investment Company – Onshore/

Offshore

-

-

220,000,000

1.88

10.

SOUTHEAST ASIA UK (TYPE C)

NOMINEES LIMITED

153,284,137

1.31

153,284,137

1.31

12.

ผถู้ อหุนรายอนื ๆ

2,260,132,899

29.15

2,260,132,899

29.15

รวม

11,733,149,998

100.00

11,733,149,998

100.00

ง. สรปงบการเงนขิ อง GULF

งบการเงน

ของ GULF ได้แก่ งบก˚าไรขาดทุน และงบแสดงฐานะทางการเงน

ของ GULF ในช่วงระหว่าง 31

ธนวาคม 2563 ถง

30 กนยายน 2566 มด

งนี้


หน่วย: ล้านบาท

31 ธนั วาคม 2563

31 ธนั วาคม 2564

31 ธนั วาคม 2565

30 กนั ยายน 2566

งบกา˚ ไรขาดทุน (12 เดอนล่าสุด)

รายไดรวม

33,370.44

49,983.74

95,076.17

116,275.55

ค่าใชจ้ ่ายรวม

25,782.15

36,685.40

77,665.58

94,851.33

ก˚าไร (ขาดทุน) ก่อน

ภาษเงนได้

9,916.60

15,109.61

23,104.59

31,036.94

ก˚าไร (ขาดทุน) สุทธิ

6,144.34

9,167.07

14,108.80

20,839.14

งบแสดงฐานะทางการเงิน

รวมสนทรพย์

245,580.51

362,673.85

418,171.96

476,709.80

รวมหนี้สนิ

173,500.69

255,164.71

282,370.43

332,453.89

รวมส่วนของผถู้ อหุน้

72,079.82

107,509.14

135,801.54

144,255.91


3.2.10 ห้น

สามญ

ของ TSE


หุนสามญใน TSE จานวน 190,575,000 หุน

มลค่าทต

ราไวห

ุนละ 1 บาท คดเป็นสดส่วนประมาณรอยละ 9.00

ของหุนทอ

อกและจาหน่ายไดแ

ลวทง้ หมดของ TSE


ก. ข้อมูลทว่ ไปของ TSE

ชื่อบริษท

: บรษท

ไทย โซล่าร์ เอนเนอรย

่ี จากด

(มหาชน)

ลกษณะการประกอบธร

กิจ : บรษ

ทฯ ประกอบธุรกจ

ผลต

และจ˚าหน่ายกระแสไฟฟ้าพลงั งานแสงอาทตย์และ

พลงั งานหมุนเวย

นอ่ืน โดยสามารถแบ่งออกได้เป็น 2 ประเภท คอ

ธุรกิจโรงไฟฟ้าพลงั งานแสงอาทต

ย์ดวย

ระบบโฟโตโ้ วลตาอกหรอโซลารเซลล์ (Solar PV) และธุรกจโรงไฟฟ้าชวมวล (Biomass Power Plants)

ที่ตงั้ สา

นักงานใหญ่ : เลขท่ี 725 อาคารเอส เมโทร ชนั

ท่ี 19 ถนนสุขุมวท

แขวงคลองตน

เหนือ เขตวฒนา

กรุงเทพมหานคร 10110

เลขทะเบียนนิติบุคคล : 0107557000055

เบอรโทรศพท์ : 0-2258-4530-3

เบอรโทรสาร : 0-2258-4534

วนจดทะเบียนบริษท : วนท่ี 30 ตุลาคม 2557

ทุนจดทะเบียน : 2,477,474,454 บาท ทุนชา˚ ระแล้ว : 2,117,716,281 บาท มูลค่าที่ตราไว้ : 1 บาทต่อหุน้

จา˚ นวนห้น : 2,117,716,281 หุน

ข. รายชื่อกรรมการของ TSE ณ วน

ที่ 8 ธน

วาคม 2566


ล˚าดบั

รายชอื

ต˚าแหน่ง

1.

น.ส. แคทลนี มาลนนท์

ประธานกรรมการบรษิ ทั , ประธานกรรมการบรหิ าร,

ประธานเจา้ หน้าทบี รหิ าร

2.

นาย สมภพ พรหมพนาพทิ กั ษ์

กรรมการ

3.

นาง องคณีย์ ฤกษ์ศริ สิ ุข

กรรมการ

4.

นาย มาศถวนิ ชาญวรกูล

กรรมการ

5.

นาย อรญั อภจิ ารี

กรรมการอสิ ระ, กรรมการตรวจสอบ

6.

นาย ประเสรฐิ ภทรดลิ ก

กรรมการอสิ ระ, ประธานกรรมการตรวจสอบ

7.

นาย ประพนธ์ ทรพยแ์ สง

กรรมการอสิ ระ, กรรมการตรวจสอบ


ค. รายชื่อผถอห้น

ของ TSE ณ วน

ที่ 8 ธน

วาคม 2566 และภายหลงการปรบ

โครงสร้าง


ลา˚ ดบั

รายชื่อ

ณ วนั ที่ 8 ธนั วาคม 2566

ภายหลงการปรบั โครงสร้าง

จา˚ นวน (ห้นุ )

สดส่วนการถือ

ห้นุ (ร้อยละ)

จา˚ นวน (ห้นุ )

สดส่วนการถือ

ห้นุ (ร้อยละ)

1.

บรษิ ทั พ.เอม็ . เอนเนอรย์ ่ี จากดั

783,034,150

36.98

783,034,150

36.98

2.

บรษิ ทั ซโิ น-ไทย เอนจเนียรงิ่ แอนด์

คอนสตรคชนั ่ จากดั (มหาชน)

190,575,000

9.00

-

-

3.

Investment Company – Onshore/

Offshore

-

-

190,575,000

9.00

4.

UBS AG SINGAPORE BRANCH

184,620,000

8.72

184,620,000

8.72

5.

CREIDT SUISSE AG, SINGAPORE

BRANCH

76,247,946

3.60

76,247,946

3.60

6.

CITI (NOMINEES) LIMITED-S.A.

PBG CLIENTS SG

39,900,000

1.88

39,900,000

1.88

7.

น.ส. รตนา มาลนนท์

37,563,200

1.77

37,563,200

1.77

8.

นาย วศณุ สกุลพเชฐรตน์

27,377,000

1.29

27,377,000

1.29

9.

บรษิ ทั ไทยเอนวดี อาร์ จากดั

19,520,976

0.92

19,520,976

0.92

10.

น.ส. อรยาพร กาญจนจารี

13,601,500

0.64

13,601,500

0.64

11.

นาย สนิท ดุษฎโี หนด

11,168,900

0.53

11,168,900

0.53

12.

ผถู้ อหุนรายอนื ๆ

734,107,609

34.67

734,107,609

34.67

รวม

2,117,716,281

100.00

2,117,716,281

100.00


ง. สรปงบการเงนขิ อง TSE

งบการเงินของ TSE ได้แก่ งบก˚าไรขาดทุน และงบแสดงฐานะทางการเงินของ TSE ในช่วงระหว่าง 31

ธนวาคม 2563 ถง

30 กนยายน 2566 มด

งนี้


หน่วย: ล้านบาท

31 ธนั วาคม 2563

31 ธนั วาคม 2564

31 ธนั วาคม 2565

30 กนั ยายน 2566

งบกา˚ ไรขาดทุน (12 เดอนล่าสุด)

รายไดรวม

1,542.96

1,533.95

1,326.37

1,756.79

ค่าใชจ้ ่ายรวม

1,328.63

1,424.02

1,120.03

1,395.39

ก˚าไร (ขาดทุน) ก่อน

ภาษเงนได้

759.71

839.94

1,067.06

1,073.81

ก˚าไร (ขาดทุน) สุทธิ

418.81

492.99

723.77

598.78

งบแสดงฐานะทางการเงิน

รวมสนทรพย์

19,176.78

19,706.92

20,510.04

21,505.12

รวมหนี้สนิ

13,257.45

13,357.54

14,067.31

15,120.35

รวมส่วนของผถู้ อหุน้

5,919.33

6,349.38

6,442.73

6,384.77


4. การคา˚ นวณขนาดของรายการ


เกณฑการคา˚ นวณ

ขนาดรายการ

สูตรการคา˚ นวณ

ขนาดรายการ

1. เกณฑส์ นทรพยท์ ่ี

มตี วั ตนสุทธิ (NTA)

NTA ของบรษิ ทั ทจ่ี า˚ หน่ายไป x สดส่วนทจ่ี าหน่ายไป/NTA ของบรษิ ทฯ

ตามงบการเงนรวม

= (((0.65 ลานบาท x 100.00%) + (1.44 ลานบาท x 100.00%) +

(4,188.45 ลานบาท x 20.00%) + (9.04 ลานบาท x 20.00%) +

(15,606.44 ลานบาท x 15.00%) + (15,790.79 ลานบาท x 15.00%) +

(1,024.53 ลานบาท x 10.00%) + (870.70 ลานบาท x 10.00%) +

(110,410.55 ลานบาท x 1.88%) + (1,748.13 ลานบาท x 9.00%)) /

17,983.04 ลานบาท)

รอยละ 44.34

2. เกณฑก˚าไรสุทธิ

จากการดาเนินงาน

ก˚าไรสุทธขิ องบรษิ ทั ทจ่ี า˚ หน่ายไป x สดส่วนทจ่ี าหน่ายไป / ก˚าไรสุทธขิ อง

บรษิ ทฯ ตามงบการเงนรวม

= (((266.08 ลานบาท x 15.00%) + (316.92 ลานบาท x 15.00%) +

(27.69 ลานบาท x 10.00%) + (24.01 ลานบาท x 10.00%) +

(15,500.86 ลานบาท x 1.88%) + (598.78 ลานบาท x 9.00%)) / 768.38

ลานบาท)

รอยละ 56.99(*)

3. เกณฑม์ ลู ค่ารวม

ของสงตอบแทน

มลู ค่ารวมของสงตอบแทนทไี ดร้ บั / สนทรพยรวมของบรษิ ทั ฯ ตามงบ

การเงนรวม

= 9,317.27 ลานบาท / 45,225.39 ลานบาท


รอยละ 20.60(**)

4. เกณฑมูลค่าหุน้

ทุนทอี อกเพอชาระ ค่าสนทรพย์

จานวนหุน้ ทอี อกเพอชาระค่าสนิ ทรพย์ / จานวนหุน้ ทอี อกจา˚ หน่ายและ

ชาระแลว้

ไม่สามารถคานวณได้

เน่ืองจากมไดเป็นการ ออกหลกทรพยเพอื

ชาระค่าทรพั ยส์ นิ

หมายเหตุ: (*)บรษ

ทฯ ไม่ไดร้ วมบรษ

ทไดแ

ก่ (1) Stecon Power (2) Sino-Thai Holding (3) UTA (4) UTB เขาใน

การคานวณเกณฑก˚าไรสุทธจิ ากการดาเนินการ เนอ่ งจากบรษ ล่าสุด

ทเหล่านี้เป็นบรษ

ททมี่ ผลขาดทุนสุทธในรอบงบ 12 เดอน

(**) ขนาดของรายการมลค่ารวมของสง่ ตอบแทนจานวน 9,317.27 ลานบาท คานวณจากจานวนรวมของราคาทุนใน

การไดม

าซงึ่ บรษ

ททจี่ ะมการโอนขายภายหลงั จากบรษ

ทโฮลดงิ จดทะเบยนเป็นหลกทรพยจ

ดทะเบยนในตลาด

หลกทรพยฯ ซง่ เท่ากบรอยละ 20.60


ทง้ นี้ การโอนขายหุนของบรษ

ทย่อย บรษ

ทร่วม และเงนลงทุนในบรษ

ทอน

ทบ่ รษ

ทฯถออยใู หบรษ

ทโฮลดง้ิ ตาม

แผนการปรบโครงสรางของบรษ

ทฯ เขาขายเป็นรายการจาหน่ายไปซงึ สนทรพย์ ตามประกาศรายการไดม

าหรอจา˚ หน่าย

ไปซงึ สนทรพย์ ขนาดรายการของธุรกรรมการโอนยายบรษ

ทย่อย บรษ

ทร่วม และเงนลงทุนในบรษ

ทอนทบรษ

ทฯ ถออย่

ให้บรษ

ัทโฮลด้ง

ซ่ึงค˚านวณตามเกณฑ์ก˚าไรสุทธจ

ากการด˚าเนินงาน (Net Operating Profits) เป็นเกณฑ์ทไี ด้ผลลพธ

สงสุด เท่ากบรอยละ 56.99 ทอ่

างองจากงบการเงนทต

รวจสอบแลวของบรษ

ทฯ ยอนหลง

12 เดอนล่าสุด โดยบรษ

ทไมม

รายการจ˚าหน่ายไปซงึ สน

ทรพ

ย์ทเี กิดขน้

ในช่วงระหว่าง 6 เดอ

นทผ่านมา ดงั นัน

รายการจ˚าหน่ายไปนี้จงึ เป็นรายการ

ประเภทท่ี 1 ตามประกาศรายการไดม

าหรอจาหน่ายไป กล่าวคอ

รายการซงึ มข

นาดเท่ากบหรอ

สงกว่ารอยละ 50 แต่ต่˚า

กว่าร้อยละ 100 ดงั นัน ดงต่อไปนี้

บริษัทฯ จึงมีหน้าท่ีต้องปฏิบต

ิตามประกาศเร่ืองรายการได้มาหรือจ˚าหน่ายไปซ่ึงสินทรพย

1. จดทารายงานและเปิดเผยสารสนเทศการเขาทารายการดงกล่าวของบรษทฯ ต่อตลาดหลกทรพยฯ

2. แต่งตง้ ทป

รกษาทางการเงนอส

ระ (IFA) เพอทาหน้าทต

่าง ๆ ทเี กย

วของ รวมถงการใหความเหนตามทก

˚าหนด

ในประกาศเร่อ

งรายการไดม

าหรอ

จ˚าหน่ายไปซงสน

ทรพ

ย์ โดยจด

ส่งรายงานความเหน

ของทป่

รกษาทางการ

เงนอส

ระใหแ

ก่ผถู

อหุนเพอพจิ ารณาพรอมกบการจดส่งหนังสอเชญประชุมผถู

อหุน

ในการนี้ บรษ

ทฯ ไดแ

ต่งตงั้ ให้ บรษท

ไพโอเนีย แอดไวเซอร่ี จ˚ากด

ซงึ เป็นทป่

รกษาทางการเงน

ทไี ดร้ บความ

เห็นชอบจาก ส˚านักงาน ก.ล.ต. เป็นทป ธุรกรรมการจาหน่ายไป

รกษาทางการเงน

อิสระในการใหค

วามเห็นต่อผู้ถือหุน

ในการเขา้ ท˚า

3. จด

ให้มก

ารประชุมผู้ถือหุ้นของบรษ

ัทเพ่อ

อนุมต

ิในการเขา้ ท˚าธุรกรรมการจ˚าหน่ายไป โดยจด

ส่งหนังสอ

นัด

ประชุมผู้ถือหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วน

ก่อนวน

ประชุมผู้ถือหุ้น และต้องได้รบ

อนุมต

ิจากท่

ประชุมผถู

อหุนดวยคะแนนเสยงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทง้ หมดของผถู

อหุนทม่

าประชุมและมสทธ

ออกเสยงลงคะแนน โดยไม่นับรวมผถู

อหุนทม่

ส่วนไดเสย


5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน

(ก) มลค่ารวมของสงตอบแทน


มูลค่ารวมของสงิ่ ตอบแทนจะคา˚ นวณจากราคาทุน (Cost) ของหุน

ของการไดม

าซงึ แต่ละบรษ

ทย่อย บรษ

ทร่วม

และ เงน

ลงทุนในบรษ

ัทอ่ืน ทจ

ะโอนขายไปยงั บรษ

ัทโฮลด้งิ ตามสด

ส่วนการถือหุ้น โดยราคาทุน (Cost) ดงั กล่าว จะ

อางองจากข้อมล

จากเงนของบรษ

ทฯ ทเี ป็นงบการเงนงวดล่าสุด ประกอบกบ

ขอมล

รายการซ้อขายบรษ

ทย่อย บรษ

ทร่วม

และ เงนลงทุนในบรษ

ทอน

ของบรษ

ทฯ ทเี ปิดเผยต่อตลาดหลกทรพยก่อนการโอนขายไปยงบรษ

ทโฮลดง้

ทงั้ นี้ บรษ

ทฯ ประมาณการว่ามล

ค่ารวมของสงตอบแทนในการโอนขายหุน

ของบรษ

ทย่อย บรษ

ทร่วม และ เงน

ลงทุนในบรษ

ทอน

เบอ

งตน

จะอยท

ประมาณ 9,317.27 ลานบาท ซงึ อางองมาจากราคาทุนในการไดม

าซง่ึ บรษท

ทง้ หมด

10 บรษท ดงต่อไปนี้ (1) Stecon Power (2) Sino-Thai Holding (3) UTA (4) UTB (5) NBM (6) EBM (7) BGSR 6 (8)

BGSR 81 (9) GULF และ (10) TSE ตามสดส่วนการถอหุน

ดงั ทไี ดระบุในหวขอ

3.1 ขางตน

อย่างไรก็ตาม การค˚านวณมูลค่ารวมของสงิ่ ตอบแทนในการโอนขายหุน

ของบรษ

ทย่อย บรษ

ทร่วม และ เงน

ลงทุน

ในบรษ

ัทอ่น

เป็นเพย

งการค˚านวณในเบอ

งต้นเท่านัน

และจะต้องมก

ารปรบ

ปรุงมูลค่าใหเ้ ป็นมูลค่าทอ่

้างอิงจากงบการ

เงน

งวดล่าสุดของบรษ

ัทฯ และขอ

มูลรายการซ้ือขายบรษ

ัทย่อย บรษ

ัทร่วม และเงน

ลงทุนในบรษ

ัทอ่ืนของบรษ

ัทฯ ท่

ใกล้เคย

งกบ

วนโอนยา้ ยบรษ

ทย่อย บรษ

ทร่วม และเงน

ลงทุนในบรษ

ทอ่น

มากทส่

ุด เพ่อ

ใหเ้ ป็นไปตามเกณฑ์การได้มา

หรอจาหน่ายไปซงึ สนทรพย์ตามทต

ลาดหลกทรพยแ

ห่งประเทศไทยก˚าหนด

(ข) เกณฑท

ใ่ี ชใ้ นการก˚าหนดมล

ค่ารวมของสงตอบแทน

เกณฑ์ทใ่ี ชใ้ นการก˚าหนดมูลค่ารวมของสงิ่ ตอบแทนจะพจ

ารณาจากราคาทุน (Cost) ของการไดม

าซงึ แต่ละบรษัท

ย่อย บรษ

ทร่วม และ เงนลงทุนในบรษ

ทอน

ของบรษ

ทฯ ทจ่ี ะโอนขายไปยงบรษ

ทโฮลดงิ ตามสดส่วนการถอหุน

ภายหลง

การปรบ

โครงสร้างการถือหุ้นและการจด

การเสร็จสน

โดยอ้างอิงจากงบการเงน

ของแต่ละบรษ

ัทดงั กล่าว และขอ

มูล

รายการซ้อ

ขายบรษ

ทย่อย บรษ

ทร่วม และเงน

ลงทุนในบรษ

ทอ่น

ของบรษ

ทฯ ณ งบการเงน

งวดล่าสุดก่อนการโอนยา้ ย

บรษ

ทย่อย

ทงั้ นี้ การช˚าระค่าตอบแทนด้วยราคาทุนหุน


ในการได้มาซงึ บรษ


ทย่อย บรษ


ัทร่วม และเงน


ลงทุนในบรษ


ทอ่ืนของ

บรษ

ทฯ จะขน

อยก

บการไดร้ บอนุมต

จากหน่วยงานทเี กย

วของต่อไป


6. มูลค่าของทรพยสินที่จา˚ หนาย่ ไป

มูลค่าของทรพ

ย์สน

ทจ่

˚าหน่ายไปจะเท่ากบ

ราคาทุน (Cost) ของหุน

ของแต่ละบรษ

ทย่อย บรษ

ทร่วม และเงน

ลงทุน

ในบริษัทอ่ืนตามสด

ส่วนการถือหุ้น ภายหลงั การปรบ

โครงสร้างการถือหุ้นและการจด

การเสร็จส้ิน ทงั้ นี้ มูลค่าของ

สินทรพ

ย์ท่ีจ˚าหน่ายไป ภายหลงั จากบริษัทโฮลด้ิงจดทะเบย

นเป็นหลก

ทรพ

ย์จดทะเบียนในตลาดหลก

ทรพ

ย์ฯ จะมี

จ˚านวนรวมทงั้ สน

อยู่ท่ี ประมาณ 9,317.27 ล้านบาท ซ่ึงอ้างอิงมาจากราคาทุน (Cost) ของการได้มาของบรษ

ัท (1)

Stecon Power (2) Sino-Thai Holding (3) UTA (4) UTB (5) NBM (6) EBM (7) BGSR 6 (8) BGSR 81 (9) GULF

(10) TSE ตามสดส่วนการถอหุนทรี ะบุในหวขอ 3.1 ขางตน


7. แผนการใช้เงินที่ได้รบจากการจา˚ หนา่ ยสินทรพย

บรษิ ฯ ต่อไป

ทฯ จะน˚าเงนทไี ดร้ บจากการจาหน่ายสนทรพย์ไปใชเป็นเงนทุนหมุนเวย

น เงน

ลงทุน หรอเงนปันผลของบรษท


8. ประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดขึ้นกบบรษทิ ฯ

การโอนขายหุนของบรษ

ทย่อย บรษ

ทร่วม และ เงนลงทุนในบรษ

ทอน

ทบรษ

ทฯ ถออยู่ในปัจจุบน

ใหแ

ก่บรษ

ทโฮลดง้

จะลดความซบ

ซ้อนของโครงสร้างการถือหุน

และการจด

การของบรษ

ัทฯ เนื่องจากบรษ

ทโฮลด้งิ จะสามารถก˚ากบ

ดูแล

บรษ

ัทในกลุ่มได้โดยตรง ซ่ึงจะช่วยลดขนั

ตอนในการขออนุมต

ิการลงทุน และท˚าใหบรษ

ทฯ มีความยด

หยุ่นและความ

คล่องตวในการบรห

ารและจดการทม่

ากยงิ่ ขน้

และยงช่วยสรางขดความสามารถในการแขงขน

ทางดานธุรกจ

ดวยการตงั

ทมบรห

ารทม

ความเชย่

วชาญในธุรกิจนัน

ๆ และมอ

ิสระในการวางแผนกลยุทธ์ได้อย่างเต็มท่ี นอกจากนี้ บรษ

ัทฯ ยง

สามารถจ˚ากด

ขอบเขตงานและความเสย

งในแต่ละธุรกิจได้อย่างเหมาะสม และไม่ส่งผลกระทบต่อการด˚าเนินงานของ

ธุรกจ

เดม

อย่างมนัยสาคญ

9. ความเหน

ของคณะกรรมการบริษท

ฯ เกี่ยวกบ

การเข้าทา˚ รายการ

คณะกรรมการบรษ

ทไดพ

จารณาผลกระทบต่อฐานะทางการเงน

และผลการด˚าเนินงานของบรษ

ทฯ และผลกระทบ

อ่ืนต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ แล้วเห็นว่ามีความเหมาะสมจะก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

เน่ืองจากบรษ

ทโฮลดงิ จะสามารถก˚ากบดแ

ลบรษ

ทในกลุ่มไดโ้ ดยตรง ซงึ จะช่วยลดขน้ ตอนในการขออนุมตก

ารลงทุน ให

บรษ

ทฯมความยดหยุ่นและความคล่องตวในการบรห

ารและจด

การทม่

ากยงขน้

และยงช่วยสรางขดความสามารถในการ

แขงขนทางดานธุรกจ

ดวยการตง้ ทม

บรห

ารทม่

ความเชี่ยวชาญในธุรกจ

นัน

ๆ และมอส

ระในการวางแผนกลยุทธไดอ

ย่าง

เต็มท่ี นอกจากนี้ บรษ

ัทฯ ยงั สามารถจ˚ากด

ขอบเขตงานและความเสย

งในแต่ละธุรกิจได้อย่างเหมาะสม และไม่ส่งผล

กระทบต่อการดาเนินงานของธุรกจ

เดม

อย่างมนัยสาคญ


10. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือ กรรมการของบริษัทฯ ที่แตกต่างจากความเห็นของ

คณะกรรมการบริษท

ไม่มี

ตามข้อ 9 ข้างต้น

Document Metadata

Filed: December 8th, 2023