0010023-0016964 BN:5411321.2

[ร่าง]

สัญญาแต่งตังผู้แทนผู้ถอื หุ้นก้

“หุ้นกู้ บริษัท การบินไทย จากัด (มหาชน) ครังท่ี 2/2562 ชุดที่ 1 ครบกาหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. [2563]” “หุ้นกู้ บริษัท การบินไทย จากัด (มหาชน) ครังท่ี 2/2562 ชุดที่ 2 ครบกาหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. [2564]” “หุ้นกู้ บริษัท การบินไทย จากัด (มหาชน) ครังท่ี 2/2562 ชุดที่ 3 ครบกาหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. [2566]” “หุ้นกู้ บริษัท การบินไทย จากัด (มหาชน) ครังท่ี 2/2562 ชุดที่ 4 ครบกาหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. [2572]” และ “หุ้นกู้ บริษัท การบินไทย จากัด (มหาชน) ครังท่ี 2/2562 ชุดที่ 5 ครบกาหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2577]”

ระหว่าง

บริษัท การบินไทย จากัด (มหาชน) "ผู้ออกหุ้นกู้"

กับ ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จากัด (มหาชน)

"ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้"

▇▇▇▇▇▇ [⚫] พ.ศ. 2562

0010023-0016964 BN:5411321.2

สัญญาแต่งตงั ผู้แทนผู้ถอหุ้ื นก้

“หุ้นกู้ บริษัท การบน “หุ้นกู้ บริษัท การบน “หุ้นกู้ บริษัท การบน

ส˚าหรับ

ไทย จ˚ากัด (มหาชน) ครังท่ี 2/2562 ชุดท่ี 1 ครบกาหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. [2563]” ไทย จ˚ากัด (มหาชน) ครังท่ี 2/2562 ชุดท่ี 2 ครบกาหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. [2564]” ไทย จ˚ากัด (มหาชน) ครังท่ี 2/2562 ชุดท่ี 3 ครบกาหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. [2566]”

“หุ้นกู้ บริษัท การบนไทย จ˚ากัด (มหาชน) ครงั ท่ี 2/2562 ชดทุ่ ี 4 ครบกาหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. [2572]” และ

“หุ้นกู้ บริษัท การบนไทย จ˚ากัด (มหาชน) ครงั ท่ี 2/2562 ชดทุ่ ี 5 ครบกาหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. [2577]”

สญญานีท้ ˚าขึน

เมื่อวน

ที่ [⚫] พ.ศ. 2562 ระหว่าง บริษัท การบินไทย จ˚ากัด (มหาชน) ส˚านก

งานใหญ่

ตงั ้ อยู่เลขที่ 89 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวง▇▇▇▇▇ เขตจตุจกร กรุงเทพมหานคร 10900 ("ผู้ออกหุ้นกู้") ฝ่ ายหนึ่ง กับ

ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จากัด (มหาชน) ส˚านกงานใหญ่ตง้ อยเลขที่ 1222 ถนนพระรามที่ 3 แขวงบางโพงพาง เขต

ยานนาวา กรุงเทพมหานคร 10120 (ซงตอไปในสญญานีจะเรียกวา "ธนาคาร" หรือ "ผู้แทนผู้ถือหนกูุ้้ ") อีกฝ่ ายหนง

โดยที่ผู้ออกหุ้นกู้ได้รับอนุญาตจากส˚านักงานคณะกรรมการก˚ากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("ส˚านักงาน ก.ล.ต.") ให้ออกและเสนอขาย “หุ้นกู้ บริษัท การบินไทย จ˚ากัด (มหาชน) ครังท่ี 2/2562 ชุดท่ี 1

ครบก˚าหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. [2563]” “หุ้นกู้ บริษัท การบินไทย จ˚ากัด (มหาชน) ครังท่ี 2/2562 ชุดท่ี 2 ครบ

กาหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. [2564]” “หุ้นกู้ บริษัท การบน

ไทย จา

กัด (มหาชน) ครังท่ี 2/2562 ชุดท่ี 3 ครบก˚าหนด

ไถ่ถอนปี พ.ศ. [2566]” “หุ้นกู้ บริษัท การบินไทย จ˚ากัด (มหาชน) ครัง้ ถอนปี พ.ศ. [2572]” และ “หุ้นกู้ บริษัท การบินไทย จ˚ากัด (มหาชน) ครัง

ท่ี 2/2562 ชุดท่ี 4 ครบก˚าหนดไถ่ ท่ี 2/2562 ชุดท่ี 5 ครบก˚าหนดไถ่

ถอนปี พ.ศ. [2577]” (ซึ่งต่อไปในสญญาฉบับนี ้ ให้เรียกว่า “หุ้นกู้”) ทงั ้ นี ้ ผู้ออกหุ้นกู้จะท˚าการเสนอขายหุ้นกู้ให้

เฉพาะแก่ผ้ลงทน

สถาบน

และ/หรือ ผ้ลงทน

รายใหญ่ และผ้ออกห้น

ก้ไู ด้จดข้อจ˚ากดการโอนไว้กบส˚านกงาน ก.ล.ต. ให้

จ˚ากัดการโอนหุ้นกู้ไม่ว่าในทอดใด ๆ ตลอดอายุหุ้นกู้ ให้อยู่เฉพาะภายในกลุ่มผู้ลงทุนสถาบันและผู้ลงทุนรายใหญ่

ตามประกาศคณะกรรมการก˚ากบตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2561 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตรา

สารหนีท้ ี่ออกใหม่ ลงวนที่ 17 ▇▇▇▇▇▇ พ.ศ. 2561 (รวมทงั ้ ที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ("ประกาศท่ี ทจ. 17/2561") และ

ประกาศอื่นใดที่เกี่ยวข้อง ทงั ้ นี ้ โดยมีรายละเอียดปรากฏตามข้อก˚าหนดว่าด้วย▇▇▇▇▇และหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผ้

ถือห้นกู้ ตามที่กาห˚ นดไวใน้ เอกสารแนบท้ายหมายเลข 1 ของสญญานี ้ รวมทงั ้ ▇▇▇▇▇▇มีการแก้ไขเพิ่มเติมต่อไปในภาย

หน้า (ถ้ามี) ("ข้อกาหนด▇▇▇▇▇") และให้ถือเป็ นสวนหนงของสญญานี

โดยที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ให้ค˚ารับรองว่า ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ก˚าหนดไว้ในประกาศ

คณะกรรมการก˚ากบตลาดทน

ที่ ทจ. 37/2552 เรื่อง คณสมบติของผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้ และการกระท˚าตามอ˚านาจหน้าที่

ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ลง▇▇▇▇▇▇ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 (รวม▇▇▇▇ ▇▇▇มีการแก้ไขเพิ่มเติมหรือใช้แทนที่) ("ประกาศท่ ทจ. 37/2552") และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวข้อง และได้รับอนุญาตและความเห็นชอบจากส˚านักงาน ก.ล.ต. และ

หน่วยงานก˚ากบดแลที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ ให้เป็ นผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้แล้ว

โดยที่ผ้ออกห้น

กู้มีความ▇▇▇▇▇▇▇จะแตงตง้ ผ้แทนผ้ถ

ือหุ้นกู้ให้ท˚าหน้าที่เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ส˚าหรับหุ้นกู้ และ

ผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้มีความ▇▇▇▇▇▇▇จะท˚าหน้าที่เป็ นผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้ โดยให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอ˚านาจ หน้าที่ และความรับ

ผิดของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามความที่ก˚าหนดไว้ในสญญานี ้ ข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ เอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ รวมถึง

พระราชบญ

▇▇▇▇หลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทงั ้ ที่มีการแก้ไขเพิ่มเติมหรือใช้แทนที่) ประกาศที่

ทจ. 17/2561 ประกาศที่ ทจ. 37/2552 และกฎหมาย ▇▇▇▇▇▇▇ ประกาศ ข้อบงั คบ หรือค˚าสงั่ ต่าง ๆ ของส˚านักงาน

ก.ล.ต. คณะกรรมการก˚ากบหลกทรัพย์และตลาดหลกทรัพย์ คณะกรรมการก˚ากบตลาดทุน และ/หรือ หน่วยงานหรือ

องค์กรใด ๆ ของทางราชการที่เกี่ยวข้อง (ตอไปนีรวมเรียกวา “กฎหมายทเ่ กียว่ ของ้ ”)

คส่

เพื่อให้เป็ นไปตามบทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และโดยความ▇▇▇▇▇▇▇ของ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ สองฝ่ าย ญญาทง้ สองฝ่ ายจงตกลงท˚าสญญานี ้ดงตอไปนี ้

1. คานิยาม

เว้นแตจะได้ก˚าหนดไว้เป็ นการเฉพาะในสญญานี ้ ค˚าและข้อความตามที่ปรากฏในสญ ▇▇▇▇เดียวกบที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇

2. การแต่งตัง้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

ญานีใ้ ห้มีความหมาย

ผู้ออกหุ้นกู้โดยความยินยอมของผู้ถือหุ้นกู้ตามที่ระบุไว้ในข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ ตกลงแต่งตงั ้ ให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้

เป็ นผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้ และผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้ตกลงรับเป็ นผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้ โดยมีอ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดของผู้แทน

ผู้ถือหุ้นกู้เป็ นไปตามความที่ก˚าหนดไว้ในสัญญานี ้ ข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ เอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับหุ้นกู้ และกฎหมายที่

เกี่ยวข้อง โดยที่ผ้แทนผู้ถือห้น

กู้▇▇▇▇▇▇ด˚าเนินการตา

ง ๆ ที่เกี่ยวกบ

ห้น

กู้ในนามของตนเองเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

กู้ตามข้อก˚าหนดและเงื่อนไขที่ก˚าหนดไว้ในสัญญานี ้ ข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ เอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับหุ้นกู้ และตามที่ กฎหมายที่เกี่ยวข้องก˚าหนด

3. อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน บาเหน็จ หรือเงินทดรองจ่ายให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

3.1 ผ้ออกห้น

ก้ตกลงช˚าระคา

ตอบแทนการให้บริการเป็ นรายปี ให้แก่ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในอต

รา▇▇▇▇▇ [⚫]

บาทตอ

ห้น

ก้แตละชดตอ

ปี บวกด้วยภาษีมลคา

▇▇▇▇▇ในอตราตามที่กฎหมายก˚าหนด จนกว่าสญ

ญา▇▇▇

▇▇จ้ ะสิน้ สดลง

ตามที่ก˚าหนดไว้ในข้อ 6 โดยส˚าหรับปี แรกผ้ออกห้น

ก้จะช˚าระคา

ตอบแทนให้แก่ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน 30 (สามสิบ)

วนท˚าการ นบจากวน

ออกหุ้นกู้ และส˚าหรับงวดถด

ไป จะช˚าระค่าตอบแทนดงั กล่าวให้แก่ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน 30

(สามสิบ) วน

ท˚าการ นบ

แต่วน

ครบรอบวน

ออกหุ้นกู้ในแต่ละปี ตลอดอายุหุ้นกู้ ทงั ้ นี ้ ค่าตอบแทนดงั กล่าวจะไม่รวม

เงินทดรองจ่ายตามข้อ 3.2

การช˚าระค่าธรรมเนียมตามวรรคก่อน ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงช˚า ระค่าภาษีมูลค่าเพิ่มส˚าหรับ ค่าธรรมเนียมดังกล่าวให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยช˚าระพร้ อมกับเงินค่าธรรมเนียม และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะออก

ใบเสร็จรับเงินคาธรรมเนียมและใบก˚ากบ▇▇▇▇▇▇▇ แก่ผ้ออกห้นก้

3.2 ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงที่จะช˚าระให้แก่ ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ซึ่งเงินทดรองจ่ายที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายไป

ตามที่จ่ายจริงอน

เนื่องมาจากการปฏิบติหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้อย่างถูกต้อง ตามสญ

ญานี ้ ข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ และ

เอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวกบ

ห้น

กู้ โดยผ้ออกห้น

กู้จะช˚าระคืนให้แก่ ผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้ภายใน 30 (สามสิบ) วน

นบตงั ้ แต่วน

▇▇▇

▇▇▇รับแจ้งเป็ นลายลกษณ์อกษรจากผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้ พร้อมแสดงรายละเอียดตลอดจนหลก

ฐานในการจ่ายเงินทดรอง

จ่ายดงกลาว

อย่างไรก็ดี ในกรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้ขอเวลาเพิ่มเติมเนื่องจากมีข้อสงสัยหรือรายละเอียดของการ

จ่ายเงินทดรองจ่ายดงั กล่าวไม่ชด

▇▇▇ และจ˚าเป็ นต้องขอค˚าชีแ้ จง รายละเอียด หรือหลก

ฐานเพิ่มเติมในการจ่ายเงิน

ทดรองจ่ายนนั

ให้ผู้ออกหุ้นกู้ช˚าระคืนเงินทดรองจ่ายให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน 30 (สามสิบ) วน

นับตงั ้ แต่วน

ที่

ผ้ออกห้น

กู้ได้รับค˚าชีแจง รายละเอียด หรือหลกฐานเพิ่มเติมจากผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้ดงกลาว

3.3 ในกรณีที่มีการเปลี่ยนตวั ผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้ในระหวา

งอายของห้น

กู้ตามเงื่อนไขที่ก˚าหนดไว้ในข้อ 6.2

ข้อ 6.3 หรือข้อ 6.4 (แล้วแตกรณี) ผ้ออกห้นกู้ตกลงช˚าระเงินค่าตอบแทนให้แก่ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิมตามส่วนของ

ระยะเวลาที่ผ่านพ้นไปจริงที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิมได้ปฏิบติหน้าที่ จนถึงวน

ที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิมได้สิน้ สด

การ

ท˚าหน้าที่เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และได้มีการส่งมอบบรรดาทรัพย์สิน เอกสาร หรือหลกฐานที่เกี่ยวข้องทงั ้ หมดให้กับ

ผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้ราย▇▇▇▇▇▇รับการแตงตง้ ใหมแล้ว โดยหากผ้ออกห้น

กู้ได้ช˚าระเงินค่าตอบแทนให้แก่ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ราย

เดิมลว

งหน้าไปแล้วเป็ นจ˚านวนเกินกวา

ระยะเวลาที่ผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้ได้ปฏิบติหน้าที่จริง ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องคืนเงิน

คาตอบแทนส่วนเกินดงั กล่าว ให้แก่ ผู้ออกหุ้นกู้ โดยไม่มีการคิดดอกเบีย้ ใด ๆ ภายใน 7 (เจ็ด) วน

ท˚าการ นบ

จากวน

สิน้ สดการท˚าหน้าที่ผ้แทนผ้ถือห้นก้

หากการเปลี่ยนตวั ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ด

▇▇ ▇▇▇▇ ว เป็ นเหตม

าจากการกระท˚าผิดสญ

ญาของผู้แทนผู้ถือหุ้นก้

ผ้ออกห้น

ก้ไู มต

้องช˚าระเงินค่าตอบแทนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิมตามส่วนของระยะเวลาที่ผ่านพ้นไปนบ

แต่วน

ที่

ผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้ท˚าผิดสญญา และผ้แทนผ้ถ

ือห้น

ก้จะต้องคืนเงินคา

ตอบแทนสว

นเกินที่ผู้ออกหุ้นกู้ได้ช˚าระให้ล่วงหน้า

(ถ้ามี) ให้แก่ผู้ออกหุ้นกู้ โดยไม่มีดอกเบีย้ ใด ๆ ภายใน 7 (เจ็ด) วน

ท˚าการ นับจากวน

สิน้ สด

การท˚าหน้าที่ผู้แทนผู้ถือ

ห้นก้

3.4 ในกรณีที่คสญ

ญาฝ่ ายใดฝ่ ายหนึ่งไม่ช˚าระเงินใด ๆ ที่ตนมีหน้าที่ต้องช˚าระ ภายในระยะเวลาและ

เงื่อนไขตามที่ระบไุ ว้ในสญญา▇▇▇

▇▇ ▇ คสญ

ญา▇▇ ▇▇▇▇▇ผิดนด

ช˚าระเงินดงั กล่าว จะต้องช˚าระดอกเบีย้ ตามจ˚านวนเงินที่

ช˚าระลา่ ช้ากวา่ ก˚าหนดหรือค้างช˚าระด▇▇ ▇▇▇▇ วให้แก่ คส่ ญ

ญาอีกฝ่ ายหนง

ในอต

ราดอกเบีย้ ร้อยละ 7.5 (เจ็ดจุดห้า) ตอป

("อัตราดอกเบีย

ผิดนัด") โดยให้ค˚านวณดอกเบีย้ ในอต

ราดอกเบีย้ ผิดนด

ในวน

ถดจากวน

ที่ครบก˚าหนดระยะเวลาที่

ต้องช˚าระเงินนนั

ๆ จนถง

(แตไ่ มรวม) วน

ที่คส่

ญญา▇▇ ▇▇▇▇▇มี▇▇▇▇▇จะได้รับช˚าระเงิน ได้รับช˚าระเงินใด ๆ ดงกลา

วข้างต้น

นนั ้ ครบถ้วนแล้ว ทง้ นี ้ ในกรณีที่อตราดอกเบียผิดนดดงกล่าวสงู กว่าอต

ราดอกเบีย้ ผิดนด

สงู สด

ที่กฎหมายอนุญาตให้

เรียกเก็บในขณะใด ๆ ให้อตราดอกเบียผิดนดเท่ากบอตราดอกเบียผิดนดสงสดที่กฎหมายอนญาตให้เรียกเก็บได้

3.5 ผ้แทนผ้ถ

ือห้น

ก้ไู มมี▇▇▇▇▇ในการหก

กลบลบหนีใ้ ด ๆ ที่ผู้ออกหุ้นกู้เป็ นหนีต้ ่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ กบ

เงิน

จ˚านวนใด ๆ ที่ผ้แทนผ้ถ

ือห้น

ก้ไู ด้รับไว้หรือครอบครองไว้ในนามหรือเพื่อประโยชน์ของผ้ถ

ือห้นก้

4. อานาจ หน้าท่ี และความรบั ผิดของค▇▇▇▇ ญญา

4.1 ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดตามที่ก˚าหนดไว้ในสัญญานี ข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ เอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับหุ้นกู้ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทงั ้ นี ้ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ สองฝ่ ายจะต้องให้ความ

ร่วมมือและความช่วยเหลือในการด˚าเนินการใด ๆ ตามที่จ˚าเป็ นและ▇▇▇▇▇ เพื่อให้เป็ นไปตามสญญานี ้ ข้อก˚าหนด

▇▇▇▇▇ เอกสารที่เกี่ยวกบหุ้นกู้อื่น ๆ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องปฏิบติหน้าที่ดงั กล่าว

ข้างต้นอย่างเคร่งครัด โดยสจ

ริตด้วยความรอบคอบและระมด

ระวงั เพื่อ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ของผู้ถือหุ้นกู้ตามมาตรฐาน

วิชาชีพของผ้แทนผ้ถ

ือห้น

ก้จะพงกระท˚า

ในกรณีที่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ เอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับหุ้นกู้ หรือกฎหมายที่

เกี่ยวข้อง ที่มีผลกระทบต่ออ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดของคสญ

ญา คสญ

ญาทงั ้ สองฝ่ ายตกลงที่จะร่วมกน

แก้ไข

เปลี่ยนแปลงเงื่อนไข หรือข้อก˚าหนดใด ๆ ตามสญ

ญานี ้ เพื่อให้สอดคล้องและไม่ขดกบ

ข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ เอกสารอื่น ๆ

ที่เกี่ยวกบ

ห้น

กู้ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ที่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงนนั ้ ทกประการ

4.2 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงรับผิดและชดใช้ค่าเสียหายต่อผู้ถือหุ้นกู้และผู้ออกหุ้นกู้ ในความเสียหายซึ่ง

เกิดขนึ ้ จากการที่ผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้▇▇▇▇▇▇▇ปฏิบติหน้าที่หรือปฏิบติหน้าที่ด้วยความประมาทเลินเลอ

อย่างร้ายแรง หรือ

ปฏิบัติหน้าที่มิชอบตามที่ก˚าหนดไว้ในสญญานี ้ ข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ หรือจงใจกระท˚าผิดหน้าที่ หรือโดยมิได้ใช้ความ

ระมดระวงตามที่จะพงคาดหมายได้จากบคคลที่ประกอบวิชาชีพเป็ นผ้แทนผ้ถือห้นก้

4.3 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอ˚านาจและหน้าที่ในการด˚าเนินการใด ๆ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทงั ้ ปวง ซึ่ง

รวมถง

(แตไ่ มจ

˚ากดเพียง) อ˚านาจและหน้าที่ ดงตอไปนี ้

(ก) กระท˚าการในนามของผ้แทนผ้ถ

ือห้น

ก้เพื่อประโยชน์ของผ้ถ

ือห้น

ก้ท

ง้ ปวง ซงรวมถง

(แตไ่ ม

จ˚ากดเฉพาะ) การเก็บรักษาต้น▇▇▇

ข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ เอกสารและสญ

ญาต่าง ๆ และทรัพย์สินใด ๆ (ถ้ามี) ที่เกี่ยวข้อง

กบห้น

กู้ การรับจ˚าน˚า การรับจ˚า▇▇▇ ▇▇▇รับการค˚า้ ประกน

หรือการรับหลก

ประกน

อื่นใด (ถ้ามี) รวมทงั ้ ใช้▇▇▇▇▇บงั คบ

ช˚าระหนีเอากบผ้ออกห้น

กู้ ผ้จ

˚าน˚า ผ้จ

˚านอง ผ้ค˚า้ ประกน

และ/หรือ บงคบหลกประกน

ดงกลา

ว (ถ้ามี) เพื่อและในนาม

ของผ้ถ

ือห้น

ก้ด

้วย

(ข) ด˚าเนินการใด ๆ ให้ผู้ออกหุ้นกู้ปฏิบัติให้เป็ นไปตามหน้าที่ที่ระบุไว้ในข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ ซึ่ง

รวมถึง (แต่ไม่จ˚ากัดเฉพาะ) การด˚าเนินการตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ การให้ค˚าแนะน˚าหรือให้ค˚าปรึกษาตาม

▇▇▇▇▇ และการฟ้ องร้องบงคบช˚าระหนีและเรียกคาเสียหายจากผู้ออกหุ้นกู้ แทนผู้ถือหุ้นกู้ ทงั ้ นี ้ ในกรณีที่ผู้แทนผู้ถือ

หุ้นกู้มี▇▇▇▇▇ใช้ดล

ย▇▇▇▇▇ของตนตามที่ระบุไว้ในข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้▇▇▇▇▇▇ใช้ดล

ย▇▇▇▇▇▇▇▇โดย▇▇▇▇▇โดย

ค˚านงถงประโยชน์ของผ้ถ

ือห้น

ก้เป็ นส˚าคญ

(ค) ด˚าเนินการใด ๆ อน ระบไุ ว้ในข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ เอกสารที่เกี่ยวกบห้นุ

เป็ นอ˚านาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประเพณีปฏิบติและตามที่ ก้อื่น ๆ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(ง) ด˚าเนินการจด

ให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ตามหลก

เกณฑ์และวิธีการที่ระบุไว้ในข้อก˚าหนด

▇▇▇▇▇ ซึ่งรวมถึง ด˚าเนินการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นกู้ รวมทงั ้ จดเตรียมหนงั สือ▇▇▇▇ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ และเอกสารใด ๆ ที่

เกี่ยวข้องกบการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ตามข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ และจด ไว้ในข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇

ท˚ารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ตามหลก

เกณฑ์ที่ระบ

(จ) เข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ทุกครัง้ และเสนอความความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ว่า ควรจะด˚าเนินการอย่างไรในกรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ปฏิบัติตามข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ หรือในกรณีอื่น ๆ ที่มีหรืออาจมี

ผลกระทบต▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ของผ้ถือหน้ ก้

(ฉ) จดท˚ารายงานสงให้แก่ผ้ถ

ือหุ้นกู้ทุกรายเกี่ยวกบ

เรื่องส˚าคญ

▇▇▇▇▇▇ด˚าเนินการไปตามอ˚านาจ

หน้าที่ของผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้ภายใต้สญญา▇▇▇▇▇ ▇ ข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ และเอกสารอื่นใดที่เกี่ยวข้องกบห้น

กู้โดยไมช

กช้า

(ช) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้อาจแต่งตงั ้ ที่ปรึกษากฎหมาย หรือที่ปรึกษาอื่น ๆ ตามที่จ˚าเป็ น เพื่อให้

ค˚าปรึกษาในกรณีที่ผ้แทนผ้ถ

ือห้น

ก้ต

้องบงั คบช˚าระหนีตามห้น

กู้ หรือกรณีมีการเสนอขอแก้ไขข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ หรือขอ

ผ่อนผันเรื่องใด ๆ หรือการให้ความ▇▇▇▇▇▇▇▇▇เกี่ยวข้องกบข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ หรือกรณีมีเหตุผิดนัดหรือข้อพิพาท▇▇▇▇▇▇

เกิดขนึ ้ อน

เกี่ยวเนื่องกบห้น

ก้ห

รือข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇

(ซ) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีหน้าที่ช˚าระเงินคืนให้แก่ ผู้ถือหุ้นกู้แต่ละรายตามสดส่วนหนีห้ ุ้นกู้ เมื่อ

ผ้แทนผ้ถ

ือห้น

ก้ไู ด้รับช˚าระเงินมาจากการบงคบช˚าระหนีตามห้น

ก้จากผ้ออกหุ้นกู้ และการบงั คบ

ช˚าระหนีต้ ามสญญา

ค˚า้ ประกันหรือการบงั คบ

หลก

ประกน

อื่น ๆ (ถ้ามี) ตามสญ

ญานีห

รือข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ ทงั ้ นี ้ ภายหลงั จากที่ผู้แทนผู้ถือ

ห้น

ก้ไู ด้หกคา

ใช้จ่าย เงินทดรองจ่าย และค่าตอบแทนของตน ตามหลก

เกณฑ์ เงื่อนไข และล˚าดบ

การช˚าระเงินที่ระบ

ไว้ในข้อ 9.4 ของข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ โดยผ้แทนผ้ถ

ือห้น

ก้จะต้องจดท˚าบน

ทกขนั ้ ตอนและราย▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇รวบรวมและการ

ช˚าระคืนเงินดงั กล่าว ซึ่งรวมถึง ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องด้วย เพื่อเป็ นหลกฐานให้ผู้ถือหุ้นกู้▇▇▇▇▇▇ขอตรวจสอบ▇▇▇▇▇

ทง้ นี ้ หากมีเงินเหลือหลงจากการช˚าระเงินคืนให้แก่ผ้ถ

ือห้น

กู้ ผ้แทนผ้ถ

ือห้น

ก้จะต้องสงเงินที่เหลือดงั กล่าวคืนให้แก่ ผ้

ออกห้น

กู้โดยไมช

กช้า

(ฌ) ในการปฏิบัติตามอ˚านาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในกิจการซึ่งต้องลงลายมือชื่อของ

ผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้ ให้ผ้แทนผ้ถ

ือห้น

ก้ระบไุ ว้ด้วยวา

เป็ นการกระท˚าเพื่อประโยชน์ของผ้ถ

ือห้น

ก้ท

ง้ ปวง

(ญ) การกระท˚าตามอ˚านาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้อย่างถูกต้องตามที่ระบุไว้ในสญญานี

และข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ ให้▇▇▇▇▇

เป็ นการกระท˚าเพื่อประโยชน์ของผ้ถ

ือห้น

กู้ทกราย และให้ถือเสมือนหนงผ้ถ

ือหุ้นกู้กระท˚า

การดงกลา

วด้วยตนเอง

(ฎ) แจ้งให้ผู้ถือหุ้นกู้แต่ละรายทราบในกรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ปฏิบัติตามข้อก˚าหนดใด ๆ ใน

ข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ (ซงรวมถงกรณีที่เกิดเหตผ

ิดนดหรือเหตการณ์▇▇▇▇▇▇กลายเป็ นเหตผ

ิดนด

ตามข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ด้วย) ไม

ว่าผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะได้รับแจ้งจากผู้ออกหุ้นกู้ หรือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ทราบถึงเหตุดงั กล่าวเอง รวมทงั การใด ๆ ที่

ผ้แทนผ้ถ ด้วย

ือห้น

กู้ได้กระท˚าลงไปตามอ˚านาจหน้าที่ในกรณีที่เกิดเหตด

งั กล่าวข้างต้น ตลอดจนผลการด˚าเนินการนนั ๆ

(ฏ) ในกรณีที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ขาดคุณสมบัติในการปฏิบัติหน้าที่เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามที่ กฎหมายก˚าหนด ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องแจ้งให้ผู้ออกหุ้นกู้ทราบเป็ นหนังสือทันที ▇▇▇▇▇▇ขาดคุณสมบัติดังกล่าว

พร้ อมทงั ้ การด˚าเนินการเพื่อแก้ไขคุณสมบัตินนั ๆ ให้ถูกต้อง และหากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่▇▇▇▇▇▇ด˚าเนินการแก้ไข

คณ▇▇▇▇▇▇ของตนให้ถูกต้องได้ภายใน 60 (หกสิบ) วน

นับจากวน

ที่ขาดคุณสมบัติ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องแจ้งให้ผ้

ออกหุ้นกู้ทราบเป็ นหนังสือทันทีที่พ้นระยะเวลา 60 (หกสิบ) วน ดงั กล่าว เพื่อให้ผู้ออกหุ้นกู้พิจารณาและเสนอตว

บคคลที่จะเข้ารับท˚าหน้าที่เป็ นผ้แทนผ้ถ

ือห้น

ก้แทนตน และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องด˚าเนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ตาม

หลกเกณฑ์และภายในระยะเวลาที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇

(ฐ) ในกรณีที่มีการเปลี่ยนตวั ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้จ

ะต้องด˚าเนินการแจ้งชื่อและที่อย่

ของผ้แทนผ้ถ

ือห้น

ก้รายใหมให้แก่ ผ้ถ

ือห้น

ก้ท

กรายทราบเป็ นลายลกษณ์อก

ษรภายใน 7 (เจ็ด) วน

ท˚าการ นบ

แต่วน

▇▇▇

▇▇▇มีการแต่งตงั ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่ และแจ้งให้ส˚านักงาน ก.ล.ต. และนายทะเบียนหุ้นกู้ ทราบ▇▇▇▇▇▇แต่งตงั

ผ้แทนผ้ถ

ือห้น

ก้รายใหมด

งกลา

ว ภายในก˚าหนดระยะเวลาและตามหลกเกณฑ์ที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇

4.4 เงินหรือ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ใด ๆ ที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้รับมาจากการบงั คบช˚าระหนีต้ ามหุ้นกู้ ในกรณีเกิด

เหตผ

ิดนด

ให้ผ้แทนผ้ถ

ือห้น

ก้จ

ดการช˚าระหนีตามล˚าดบ

ที่ระบไุ ว้ในข้อ 9.4 ของข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇

5. ▇▇▇▇▇▇▇ใช้บังคับของสัญญา

สญญานีมีผลบงคบใช้นบแตวน

ออกห้น

กู้เป็ นต้นไป

6. การสินสุดของสัญญาแตงตั่ ง้ ผู้แทนผู้ถือหนกูุ้้ และการเปลี่ยนแปลงตัวผู้แทนผู้ถือหนกูุ้้

6.1 ให้สัญญานีสินสุดลงทันที (ก) เมื่อผู้ออกหุ้นกู้ได้ท˚าการไถ่ถอนหุ้นกู้ทัง้ หมด โดยการช˚าระหนี

ดอกเบีย เงินต้น และหนีอื่นใด (ถ้ามี) ตามหุ้นกู้ทงั ้ หมดจนครบถ้วนแล้ว และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ปฏิบัติหน้าที่ของ

ผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้จนครบถ้วนตามข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ และสญญานีแล้ว หรือ (ข) เมื่อผู้ออกหุ้นกู้ได้ซือ้ คืนหุ้นกู้ทงั ้ หมด โดย

ผ้ออกห้น

กู้และนายทะเบียนห้น

กู้ได้ยกเลิกห้น

กู้ทง้ หมดนนั ้ แล้ว หรือ (ค) เมื่อหนีตามห้น

กู้ทง้ หมดระงบสิน้ ไปไมวา

โดย

สาเหตใด

6.2 ให้สญญานีสิน้ สดลงเมื่อเกิดเหตการณ์ใดเหตการณ์หนึ่งดงั ต่อไปนี ้ และให้การสิน้ สด

ของสญ

ญานี

มีผลตอเมื่อได้มีการแตงตง้ ผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้รายใหมแล้วตามเงื่อนไขที่ระบไุ ว้ในข้อ 7

(ก) เมื่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ขาดคณ

▇▇▇▇▇▇ และ/หรือ มี▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ขด

แย้ งในการปฏิบัติหน้าที่

เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการก˚ากับตลาดทุน คณะกรรมการก˚ากับหลักทรัพย์และตลาด

หลกทรัพย์ และส˚านกงาน ก.ล.ต. ก˚าหนดและการขาดคณสมบตินนั ้ เป็ นเหตให้ส˚านกงาน ก.ล.ต. สงั่ ให้งดเว้นการท˚า

หน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรือสงั่ ▇▇▇หรือเพิกถอนรายชื่อออกจากบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคณ▇▇▇▇▇▇เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นก้

และ/หรือ การเกิดประโยชน์ขดแย้งขนึ ้ นนั ▇ ▇▇▇▇ ▇▇รับการผ่อนผนจากส˚านกงาน ก.ล.ต.

(ข) เมื่อผ้แทนผ้ถ

ือห้น

ก้ขาดคณสมบติในการปฏิบติหน้าที่เป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามที่กฎหมาย

ก˚าหนด และไม่▇▇▇▇▇▇แก้ไขการขาดคุณสมบัติของตนให้ถูกต้องได้ภายใน 60 (หกสิบ) วน ▇▇▇▇▇บตินนั ้

นับแต่วน

ที่ขาด

(ค) เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้มีมติให้เปลี่ยนตวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เนื่องจากเห็นว่าผู้แทนผู้ถือหุ้นก้

ปฏิบติหน้าที่ไมเหมาะสมหรือบกพร่องตอหน้าที่ ทง้ นี ้ ตามรายละเอียดและเงื่อนไขที่ระบไุ ว้ในข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇

(ง) เมื่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ปฏิบัติหน้าที่ฝ่ าฝื นหรือไม่ปฏิบัติตามข้อก˚าหนดหรือเงื่อนไขของ

สญญานี ้ ข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ เอกสารที่เกี่ยวกบ

ห้น

กู้อื่น ๆ และ/หรือ กฎหมายที่เกี่ยวข้อง และการฝ่ าฝื นหรือการไมปฏิบต

ตามข้อก˚าหนดหรือเงื่อนไขนนั

ยัง▇▇▇▇▇▇▇▇รับการแก้ไขให้ถูกต้องภายในระยะเวลา 30 (สามสิบ) วน

นับจากวน

ที่

ผ้ออกห้น

กู้ ได้มีหนงสือแจ้งให้ผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้ท˚าการแก้ไข

(จ) เมื่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกเป็ นผู้มีหนีสินล้นพ้นตว ตกเป็ นบุคคลล้มละลาย หรือถูก▇▇▇▇▇▇▇

▇▇▇▇▇▇ หรือถกเจ้าพนกงานยดหรืออายดทรัพย์ตามกฎหมายล้มละลาย หรือร้องขอหรือถกร้องขอให้มีการฟื นฟูกิจการ

ตามกฎหมายล้มละลาย หรือ กระท˚าการใด ๆ อนจะเป็ นเหตุให้ถูกฟ้ องล้มละลาย ถูก▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ หรือยื่นค˚าร้ อง

ขอให้มีการฟื นฟกิจการ

6.3 ภายใต้เงื่อนไขที่ระบุไว้ในข้อ 7 ในกรณีที่คู่สัญญาฝ่ ายใดฝ่ ายหนึ่ง▇▇▇▇▇▇▇จะบอกเลิกสญญานี

ไมวา

เมื่อใด จะต้องท˚าเป็ นหนงสือแจ้งให้คส่

ญญาอีกฝ่ ายทราบลว

งหน้าไมน

้อยกวา

60 (หกสิบ) วน

ในกรณีที่ผ้แทนผ้

ถือห้น

ก้เป็ นฝ่ ายขอเลิกสญญานี ้ผ้แทนผ้ถ

ือห้น

ก้จะต้องเสนอรายชื่อของบคคลที่มีคณสมบติเป็ นผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้ ตาม

กฎหมายที่เกี่ยวข้องให้แก่ผู้ออกหุ้นกู้ทราบไปพร้ อมกับหนังสือแจ้งฉบับดงั กล่าวด้วย เพื่อให้ผู้ออกหุ้นกู้พิจารณา

แตงตง้ ผ้แทนผ้ถ

ือห้น

ก้รายใหม่ โดยเมื่อผ้ออกห้น

ก้ไู ด้▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇จะแต่งตงั ้ บุคคลใดเป็ นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่ และ

ได้แจ้งให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ทราบเรื่องดังกล่าวแล้ว ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องด˚าเนินการเพื่อให้มีการเรียกและท˚าการ

ประชมผ้ถ

ือห้น

กู้ หรือมีหนงสือขอความยินยอมในการแตงตง้ ผ้แทนผ้ถ

ือห้น

ก้รายใหมจากผู้ถือหุ้นกู้ ตามวิธีการที่ระบ

ไว้ในข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ภายในเวลาอน▇▇▇▇▇ เมื่อได้รับความยินยอมดงั กล่าวแล้ว และผู้ออกหุ้นกู้ได้แต่งตงั ้ ผู้แทนผู้ถือ

ห้น

ก้รายใหม่แล้ว ผู้ออกหุ้นกู้▇▇▇▇▇▇ชื่อและที่อยู่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่ พร้ อมทงั ้ วน

ที่ของสญ

ญาแต่งตงั ้ ผู้แทน

ผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่ ให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ทราบ และเมื่อได้รับ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ดงั กล่าวแล้ว ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องแจ้งให้ ส˚านักงาน ก.ล.ต. นายทะเบียนหุ้นกู้ และผู้ถือหุ้นกู้ทุกราย ทราบ▇▇▇▇▇▇เปลี่ยนแปลงตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตาม หลกเกณฑ์และภายในระยะเวลาที่ก˚าหนดไว้ในข้อ 4.3(ฐ) ข้างต้น

6.4 นอกเหนือไปจากกรณีดังกล่าวตามข้อ 6.1 ข้อ 6.2 และข้อ 6.3 แล้ว ให้เหตุแห่งการเปลี่ยนตัว

ผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้เป็ นไปตามที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇

6.5 หากในที่สดแล้วไม่มีการออกหุ้นกู้นี ้ ให้▇▇▇▇▇▇สญ

ญานีสิน้ สด

โดยในกรณีดงั กล่าว ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้

จะไมมี▇▇▇▇▇▇▇▇รับช˚าระคา

ตอบแทน คา

เสียหาย และ/หรือ เงินทดรองจ่ายใด ๆ ตามที่ระบไุ ว้ในสญ

ญา▇▇▇▇▇

6.6 ในกรณีที่สญญาสิน้ สดไมวา

ด้วยเหตใด ผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้ตกลงช˚าระคา

ตอบแทนที่ผ้ออกห้น

กู้ได้จ่าย

ให้ตามข้อ 3.1 คืนให้แก่ผ้ออกห้น

กู้ตามสว

นส˚าหรับระยะเวลาที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ยงั มิได้ปฏิบติหน้าที่ตามสญ

ญา ทงั ้ นี

ตามหลกเกณฑ์และรายละเอียดที่ระบไุ ว้ในข้อ 3.3 ของสญญานี

7. ผลของการสินสุดของสัญญาแตง่ ตัง้ ผู้แทนผู้ถือหนกูุ้้

ในกรณีที่เกิดเหตก

ารณ์ตามที่ระบุไว้ในข้อ 6.2 และ 6.3 ข้างต้น ซงึ่ ส่งผลให้ต้องมีการเปลี่ยนตว

ผู้แทนผู้ถือ

หุ้นกู้ ในขณะที่ยงั มีหนี▇▇ ▇ค้างภายใต้หุ้นกู้อยู่ แต่ในระหว่างนนั ยงั ไม่มีการแต่งตงั ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่เพื่อปฏิบต

หน้าที่แทนผ้แทนผ้ถ

ือห้น

ก้รายเดิมไมวา

ด้วยเหตใดก็ตาม ให้▇▇▇▇▇▇การสิน้ สด

ลงของสญ

ญานีย้ งั ▇▇ไม่มีผลและผู้แทน

ผู้ถือหุ้นกู้รายเดิมจะต้องปฏิบัติหน้าที่ของตนตามที่ก˚าหนดไว้ในสญ

ญานี ้ ข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ และเอกสารเกี่ยวกบ

หุ้นก้

ตอไป จนกวา

จะได้มีการแตงตง้ ผ้แทนผ้ถ

ือห้น

ก้รายใหมโ่ ดยถูกต้องตามข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇และกฎหมาย ทงั ้ นี ้ เมื่อมีการ

แตงตง้ ผ้แทนผ้ถ

ือห้น

ก้รายใหม่ดงกลา

วแล้ว ให้ผ้แทนผ้ถ

ือหุ้นกู้รายเดิมมีหน้าที่ส่งมอบบรรดาทรัพย์สิน เอกสาร หรือ

หลก

ฐานที่เกี่ยวข้องทงั ้ หมดให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่หรือผู้ออกหุ้นกู้โดยเร็ว ทงั ้ นี ้ จะต้องไม่เกิน 7 (เจ็ด) วน

ท˚า

การ นับจาก▇▇▇▇▇▇มีการแต่งตงั ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่ ตลอดจนให้ความร่วมมือและช่วย▇▇▇▇▇▇งานที่เกี่ยวข้อง

เพื่อให้ผ้แทนผ้ถ

ือห้น

ก้รายใหมเข้าเริ่มปฏิบติหน้าที่ได้อย่าง▇▇▇▇▇▇▇

8. การประชุมผู้ถือหุ้นกู้

ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงปฏิบติการตามหน้าที่ของตนเพื่อให้เป็ นไปตามข้อก˚าหนดและวิธีการ

ต่าง ๆ เกี่ยวกบ

การประชุมผู้ถือหุ้นกู้ตามที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ทุกประการ และตกลงผูกพน

ด้วยในมติและ

การด˚าเนินการตาง ๆ ตามวิธีการและขนั ้ ตอนที่ถกตอง▇▇▇▇ ▇▇▇ขนิ ึ ้ จากการนนั

9. อากรแสตมป์

ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงรับผิดชอบช˚าระค่าอากรแสตมป์ ใด ๆ ที่ต้องปิ ดบนสญ

ญานี ้ และค่าอากรแสตมป์ อื่นใด▇▇▇

▇▇▇เกิดขึน

จากการกระท˚าหรือด˚าเนินการใด ๆ ตามความในสญ

ญานี ้ (ถ้ามี) โดยจะช˚าระด้วยตนเอง หรือช˚าระโดย

บุคคลอื่นที่ผู้ออกหุ้นกู้ก˚าหนด เว้นแต่กรณีที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องระบุให้หน้าที่การช˚าระอากรแสตมป์ เป็ นหน้าที่ของ

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ แต่ไม่รวมถึง ค่าภาษีเงินได้ของค่าตอบแทนการให้บริการ ซง

ผู้ออกหุ้นกู้จะต้องหก

ไว้ตามอต

ราที่

กฎหมายก˚าหนด เมื่อมีการจ่ายคา

ตอบแทนการให้บริการดงกลา

วให้แก่ธนาคาร และไมรวมภาษีมลคา

▇▇▇▇▇

10. การแก้ไขเพ่มเตมสัญญา

สัญญานีมีผลเหนือข้อตกลงหรือการด˚าเนินการอื่นใด ไม่ว่าด้วยวาจาหรือเป็ นลายลักษณ์▇▇▇▇▇ของ

คส่ กนั

ญญา ▇▇▇▇▇▇ท˚าขนึ ้ ก่อนการลงนามในสญญานี ้โดยให้▇▇▇▇▇

สญญานีเป็ นข้อตกลงทงั ้ หมดที่คสญ

ญาได้ตกลงผูกพน

ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้▇▇▇▇▇▇ท˚าความตกลงเห็นชอบร่วมกน

เพื่อแก้ไขหรือเพิ่มเติมสญ

ญานี ้ โดย

ไมต

้องได้รับความยินยอมจากที่ประชมผ้ถ

ือห้น

▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ การแก้ไขหรือเพิ่มเติมสญ

ญานีใ้ นข้อใด ๆ จะต้องไม่ท˚า

ให้▇▇▇▇▇ประโยชน์ของผ้ถ

ือห้น

ก้ด

้อยลง เว้นแต่ จะได้รับความยินยอมจากที่ประชมผ้ถ

ือห้นก้

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง▇▇▇▇▇ผลขัดแย้งต่อข้อก˚าหนดหรือ

เงื่อนไขใด ๆ ตามสญญานี ้ คส่

ญญาทง้ สองฝ่ ายตกลงที่จะร่วมกน

แก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อก˚าหนดหรือเงื่อนไขใด ๆ ตาม

สญญานี ้เพื่อให้สอดคล้องหรือเป็ นไปตามข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องที่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงดงกลาว

วรรคหนง

ผ้ออกห้น

กู้และผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้ตกลงผกพน

ตามสญญานี▇▇ ▇▇▇▇▇มีการแก้ไขเพิ่มเติมในภายหน้าตามเงื่อนไขใน

11. การส่งหนังสือ▇▇▇▇▇▇▇▇

การติดต่อสื่อสารหรือการ▇▇▇▇▇▇▇▇ใด ๆ ระหว่างผู้ออกหุ้นกู้ และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ▇▇▇▇▇▇ด˚าเนินการผ่าน

ทางอีเมลและยืนยนกลบโดย▇▇ ▇▇▇▇▇ไดรั้ บ หรือท˚าเป็ นหนงสือและสงทางไปรษณยลงท์ี ะเบียน หรือสงทางโทรสาร หรือ

สงโดยบคคลซงลงนามรับทราบส˚าเนาโดยคส่

ญญาอีกฝ่ ายหนง

โดยสงไปยงที่อยของคส่

ญญาอีกฝ่ ายหนึ่งตามที่อยู่ที่

ระบไุ ว้ข้างลา

งนี ้ หรือที่▇▇▇

▇▇▇▇มีการเปลี่ยนแปลงและได้แจ้งให้แก่คส่

ญญาอีกฝ่ ายหนงทราบเป็ นหนงสือแล้ว

[ผู้ออกหุ้นกู้: [Note: Thai Airwyas to confirm]

บริษัท การบินไทย จ˚ากด (มหาชน)

เลขที่ 89 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวง▇▇▇▇▇

เขตจตจกร กรุงเทพมหานคร 10900

เบอร์โทรศพท์ ▇▇-▇▇▇-▇▇▇▇

เบอร์โทรสาร ▇▇-▇▇▇-▇▇▇▇

อีเมล ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇ และ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇

บคคลติดตอ ผ้อ˚านวยการฝ่ ายเงนิ ทน]

[ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้: [Note: BAY to confirm]

ธนาคารกรุงศรีอยธยา จ˚ากด (มหาชน)

ชนั AA เลขที่ 1222 ถนนพระรามที่ 3 แขวงบางโพงพาง

เขตยานนาวา กรุงเทพมหานคร 10120

เบอร์โทรศพท์ ▇-▇▇▇▇-▇▇▇▇ / ▇-▇▇▇▇-▇▇▇▇

เบอร์โทรสาร ▇-▇▇▇▇-▇▇▇▇

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇ / ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇

บคคลติดตอ

คณศรีสน

นท์ ทติยะโพธิ / คณ

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ โปตระ▇▇

▇▇]

12. การโอน▇▇▇▇▇

▇▇▇▇▇และหน้าที่ภายใต้สญ

ญาฉบับนีถ้ ือเป็ น▇▇▇▇▇เฉพาะตว

ของคู่สญ

ญาแต่ละฝ่ าย คู่สญ

ญาแต่ละฝ่ ายไม

▇▇▇▇▇▇โอน▇▇▇▇▇ และ/หรือ หน้าที่ภายใต้สญญาฉบับนีไ้ ม่ว่าทงั ้ หมดหรือบางส่วนให้แก่บุคคลภายนอก เว้นแต่จะ

ได้รับความยินยอมเป็ นหนังสือจากคู่สัญญาอีกฝ่ ายหนึ่ง ทัง้ นี ้ ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และ ข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇

13. ความรับผิดชดใช้

ในกรณีที่มีความ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇คู่สัญญาฝ่ ายใดฝ่ ายหนึ่งอน

เนื่องมาจากการ▇▇▇▇▇▇สญ

ญา▇▇ ▇▇▇▇▇ก่อให้เกิด

ความเสียหาย (ซึ่งรวมถึง ลูกจ้างหรือตัวแทน▇▇▇▇▇▇รับการแต่งตงั ้ อย่างถูกต้องของ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ก่อให้เกิดความ

เสียหายนัน) ฝ่ าฝื นหรือไม่ปฏิบัติตามข้อก˚าหนดของสัญญาฉบับนี ้ โดยจงใจหรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ ายแรง

คสญ

ญา▇▇ ▇▇▇▇▇ปฏิบัติผิดสญ

ญาตกลงที่จะด˚าเนินการแก้ไข เยียวยา และรับผิดชดใช้ความเสียหายดงั กล่าวตามที่

เกิดขึน

จริงโดย▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (ซึ่งรวมถึง แต่ไม่จ˚ากัดเฉพาะ ค่าใช้จ่ายอน

▇▇▇▇▇▇▇▇จ่ายไปจริงในการด˚าเนินคดี ค่า▇▇▇▇▇▇▇

ปรึกษากฎหมายและทนายความ) ให้แก่ คส่

ญญา▇▇ ▇▇▇▇▇ได้รับความเสียหายนนั

เว้นแต่ กรณีพิพาท การฟ้ ▇▇▇▇▇ หรือ

ความรับผิดต้องช˚าระค่าเสียหายต่าง ๆ ดงั กล่าวข้างต้นนนั เกิดจากความประมาทเลินเล่ออย่างร้ ายแรง หรือการ

ประพฤติผิดของคส่ ญญาฝ่ ายนนั ๆ

ทงั ้ นี ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงปฏิบัติหน้าที่ในฐานะผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้อย่างเต็มความ▇▇▇▇▇▇และด้วยความ

ซื่อสต

ย์สจ

ริต ถูกต้อง และด้วยความระมด

ระวงั เพื่อ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ของผู้ถือหุ้นกู้ตามมาตรฐานวิชาชีพของผู้แทน

ผ้ถ

ือห้น

▇▇▇▇▇▇จะพงกระท˚า รวมถงต้อง▇▇▇▇▇▇

▇ให้ผ้ออกห้น

ก้ท

ราบโดยทน

ทีในกรณีที่ผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้ขาดคณ

สมบติใน

การปฏิบติหน้าที่เป็ นผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้ ตามที่กฎหมายหรือ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇เกี่ยวข้องก˚าหนด หรือกรณีมีความเสียหายใด ๆ

เกิดขึน

หรือกรณีถูกด˚าเนินคดีอน

เนื่องมาจากการท˚าหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงรับผิดชดใช้

ค่าเสียหายและค่าใช้จ่ายใด ๆ ตามที่เกิดขึน

จริง ให้แก่ ผู้ออกหุ้นกู้ อน

เกิดขึน

เนื่องจากความประมาทเลินเล่ออย่าง

ร้ายแรงหรือการประพฤติผิดของผ้แทนผ้ถือหน้ ก้

สญญาข้อ 13 นีใ้ ห้มีผลบังคบ

แม้ว่าสญ

ญา▇▇▇

▇▇จ้ ะได้สินสด

ลงแล้วตามข้อ 6 ทงั ้ นี ้ จนกว่า▇▇▇▇▇เรียกร้ อง

ของคส่ ญญาตามขอ้ 13 นีจะหมดอายความตามกฎหมาย

14. ทางเยียวยาแก้ไข

ทางเยียวยาแก้ไขใด ๆ ตามที่ก˚าหนดไว้ในสัญญานีห

รือข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ให้▇▇▇▇▇▇เป็ นส่วนหนึ่งของทาง

เยียวยาแก้ไขอื่นใดที่คส่

15. ค่าใช้จ่าย

ญญาแตละฝ่ ายอาจมีอยก

บคส่

ญญาอีกฝ่ ายหนงภายใต้บทบญญติของกฎหมาย

เว้นแต่จะได้มีข้อตกลงไว้เป็ นอย่างอื่น คู่สญญาแต่ละฝ่ ายตกลงที่จะรับผิดชอบในค่าใช้จ่ายในการจัดท˚า

สญญานีในสว

นของตน ซงรวมถงคา

ใช้จ่ายส˚าหรับที่ปรึกษากฎหมายและที่ปรึกษาอื่น ๆ

16. ความไม่▇▇▇▇▇▇▇ของสัญญา

หากบทบัญญัติใด ๆ แห่งสัญญานี ้ ข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ และ/หรือ เอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับหุ้นกู้ ตกเป็ นโมฆะ

โมฆียะ ผิดกฎหมาย หรือพ้น▇▇▇▇

▇▇▇อาจใช้บงั คบ

▇▇▇▇▇▇ว่าด้วยเหตใุ ด บทบญ

▇▇▇▇นนั

ๆ ไม่มีผลท˚าให้ส่วนอื่น ๆ ของ

สญญานีต้ ้องตกเป็ นโมฆะ โมฆียะ ผิดกฎหมาย หรือใช้บังคบ

▇▇▇▇▇▇ ซึ่งคู่สญ

ญา▇▇ตกลงให้บทบัญญัติในส่วนอื่น

ดงกลา

วของสญญานีย้ ง▇▇มีผลผกพน

และใช้บงคบได้ในระหวา

งคส่

ญญาทกฝ่ าย

17. การขัดกัน

ในกรณีที่มีข้อก˚าหนดใด ๆ ภายใต้สญ

ญาฉบับนีข้ ัดหรือแย้งกบ

ข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇ ▇▇ให้ปฏิบัติตามข้อความที่

ระบไุ ว้ในข้อก˚าหนด▇▇▇▇▇เฉพาะในสว

▇▇▇▇ขดหรือแย้งกน

ดงกลาว

ในกรณีที่มีข้อก˚าหนดใด ๆ ภายใต้สญ

ญา▇▇▇

▇▇ข้ ด

หรือแย้งกบ

กฎหมาย หรือประกาศใด ๆ ที่มีผลใช้บงั คบ

ตามกฎหมายกบห้น

กู้ ก็ให้ปฏิบติตามข้อความตามกฎหมายหรือประกาศดงกลา

วเฉพาะในสว

▇▇▇▇ขดหรือแย้งกน

นนั

18. กฎหมายท่ใช้บังคับแก่สัญญา

สญญานีแ้ ละเอกสารภายใต้สัญญานี ้ ▇▇▇▇▇และข้อผูกพันต่าง ๆ ของ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇มีอยู่ตามสญญานี ้ ให้ใช้

บงคบและตีความตามกฎหมายไทยทกประการ

19. การรักษาความลับ

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงที่จะเก็บรักษาข้อมูล ข่าวสาร ใบแสดงรายการ หรือเอกสารอื่นใดที่ผู้ออกหุ้นกู้มอบ

ให้กับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไว้เป็ นความลบ

และไม่เปิ ดเผยกบ

บุคคลใด ๆ ที่ไม่ใช่การปฏิบัติตามอ˚านาจหน้าที่ของผู้แทน

ผู้ถือหุ้นกู้ตามสญญานี ้ ยกเว้นเป็ นการเปิ ดเผยโดยค˚าสงศาลหรือพนกงานเจ้าหน้าที่ของหน่วยราชการหรือหน่วยงาน อื่นใดมีอ˚านาจตามกฎหมาย หรือตามที่กฎหมายก˚าหนด โดยในกรณีที่ต้องมีการเปิ ดเผยข้อมูลตามค˚า▇▇▇▇ ▇▇▇ กล่าว

ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้จ

ะต้องแจ้งและหารือร่วมกบ

ผ้อ

อกห้น

ก้ล

ว่ งหน้าก่อนการเปิ ดเผยข้อมลใด ๆ ดงกล่าว ทง้ นี ้ ให้ข้อตกลง

ในการรักษาความลบ

นีมีผลบงั คบ

ใช้ตอ

ไปภายในก˚าหนดระยะเวลา 3 (สาม) ปี นบ

จากวน

ที่สญ

ญานีสิน้ สดลง

สญญานีท้ ˚าขนึ ้ เป็ น 2 (สอง) ▇▇▇

มีข้อความถกต้องตรงกน

คส่

ญญาทง้ สองฝ่ ายได้อา

นและเข้าใจข้อความ

ทง้ หมดแล้วเห็นวาถก▇▇▇▇▇ม้ ▇▇▇▇▇รมณท์ กประการ และเพื่อเป็ นหลกฐานแห่งการนี▇▇ ▇▇▇ลงล้ ายมือชื่อ พร้อมทงั

ประทบตราส˚าคญบริษัท (ถ้ามี) ไว้เป็ นหลกฐาน ณ วน เดือน ปี ที่ระบขุ ้างตน้

เพ่ือและในนามของผู้ออกหุ้นกู้

บริษัท การบนิ ไทย จากัด (มหาชน)

([⚫])

ผ้▇▇ ▇บมอบอ˚านาจ

([⚫])

พยาน

เพ่ือและในนามของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

ธนาคาร กรุงศรีอยุธยา จากัด (มหาชน)

([⚫])

ผ้▇▇ ▇บมอบอ˚านาจ

([⚫])

ผ้▇▇ ▇บมอบอ˚านาจ

([⚫])

พยาน

เอกสารแนบท้ายหมายเลข 1

ข้อกา

หนดว่าด้วย▇▇▇▇▇และหน้าท่ข

องผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้