These Terms apply when referenced by Buyer’s purchase order or other documentation.

เงื่อนไขการจด

ซอื้ สําหรบั สญ

ญาทท

ํากับผูจด

หาผลต

ภัณฑในต่างประเทศ

GLOBAL TERMS AND CONDITIONS OF PURCHASE

เงอื

นไขต่อไปนีจ้ ะใชเ้ มือมีการอา้ งองิ ถงึ โดยคําส่งั ซอื ้ หรอเอกสารอืน่ ใดของผูซอื

These Terms apply when referenced by Xxxxx’x purchase order or other documentation.

1. ก าร เสนอ การยอมรบ เงอื่ นไขพเศษเฉพาะราย ขอ้ มูลเกยี่ วกบผูซอื ขอ้ ตกลงเพมิ เตมเกยี่ วกบั สญญาทxx xxในแต่ละประเทศ

คํ า ส่ ง ซื้ อ แ ต่ ล ะ ร า ย ก า ร ที่ ผู ้ ซื้ อ อ อ ก (“คํ า ส่ ง ซื้ อ ”)

เป็ นการเสนอซือผ ลิตภัณ ฑ ห รือบริการหรือสินค ้าและบxxx ารต่อผู้ขายที่ระบุใน คําส่ังซือ (รวมเรียกว่า “ผลิตภัณ ฑ ”์ )

และจะรวมอยู่ในหรอื อยู่ภายใตก้ ารกาํ กบั ดูแลของเงอ่ นไขการจดซอ้ สําหรบั สญญาททําในต่างประเทศดงั ทอี าจมการเพมเตมิ ใหเ้ หมาะ

กบประเทศหรอื การใชง้ านเฉพาะ โดยเงอื่ นไขการจดซอื้ อนื ๆ ปรากฏอยในู่

xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx (รวมเรยกว่า “เงื่อนไข”หรือ “สญญา”) คําส่งั ซอื้ ดงั กล่าวจะแทนที่ขอ

ตกลง

คําส่งั ซอื การเสนอราคา ขอเสนอ และการสื่อสารอื่นที่ทําขึนก่อนหน้าท้ังหมดเกี่ยวกบผลติ ภัณฑภายใตคําส่งั ซอื้ ดงั กล่าว

ย ก เว ้น สัญ ญ าxxx xx xมี ก ารล งน าม ก่ อ น ห น้ า (xxx x ห นั งสือ แ จ ้ง ก ารช น ะก า รป ร ะก วด ร าค า สัญ ญ าบ xxx า รห ลัก

สัญญ าการจัดซือจัดห าผลิตภัณ ฑ ์ รายงานแสดงสถานะของงาน (SOW) หรือข ้อตก ลงว่าด ้วยการไม่ เปิ ดเผยขอมู ล)

จ ะมี ผ ล แ ล ะกํ า กับ ดู แ ล อ ย่ า งต่ x xxxx x xx x ยใต้ข อ บ เข ต ที่ ว่ า เงื่อ นไข ดั งก ล่ า ว เป็ น ป ร ะโย ช น์ ต่ อ ผู้ข า ย ม า ก ก ว่ า

การแกไขอนื่ ใดในเงอื นไขของผูซอื้ จะตอ้ งระบอุ ย่างชดั xxxในคําสง่ั ซอื้ และอ้างองิ ขอ้ ของเงอื นไขทแ่ กไขดงั กล่าวอยา่ งชัดเจนหรอโดยก

ารแกไ้ ขxxxxxxสญญาทง้ั สองฝ่ ายทําขึนเป็ นลายลกษณ กษร คําส่งั ซอ้ จะไม่เป็ นการก่อตงั้ การยอมรบการเสนอหรอขอเสนอใดๆ

โ ด ย ผู ้ ซื้ อ ก า ร อ ้ า ง อิ ง ใ ด ๆ xx x x x x เ ส น อ ห รื อ ข ้ อ เ ส น อ ใ ด ๆ

ทxx xขายทําขนึ้ ในคําสง่ั ซอื้ จะเป็ นเพยงการผนวกรวมคําอธบายหรอื คุณลกษณะเฉพาะของผลตภัณฑท์ รี่ ะบใุ นขอ้ เสนอทxx xxขนึ้ ก่อนห

นา ภายใตขอบเขตทีว่ ่าคําอธบายหรอคุณลกษณะเฉพาะดงกล่าวไม่ตอ้ งขดแยงกบคําอธบายหรอคุณลกษณะเฉพาะในคําส่งั ซอื

ผูขายตกลงยอมรบั เงอื นไขเหล่านแี้ ละxxxxxxสญญาxxxขนึ้ โดยการทําสิง่ หน่ึงสงิ่ ใดต่อไปนี:้ (ก) เรมิ งานใดๆ ภายใตค้ ําส่งั ซอื้ ดงั กล่าว

(ข ) ย x x x ั บ คํ า สั ง ซื้ อ เ ป็ น ล า ย ลั ก ษ ณ์ xx x x x ห รื อ (ค ) ก ร ะ ทํ า ก า ร ใ ด ๆ ที่ เ ป็ น ก าร ย x x x ั บ ก า ร มี x xxx ข อ ง สั ญ ญ า ซึ่ ง เ กี่ ย วเ นื่ อ ง กั บ ส าร ะ สํ า คั ญ ข อ ง คํ า ส่ั ง ซื้ อ ดั ง ก ล่ า ว

คําสง่ั ซือจะจํากดอยู่ ภายใตและเป็ นไปตามเง่ือนไขเหล่าน้ี หลงั จากผู ขายยอมรบเง่ือนไขดงั กล่าวอย่างเจาะจง

เงือนไขเพิ่มเติมหรอทีแ่ ตกต่างไปใดๆ ซงึ่ ผูขายเสนอ ไม่ว่าในใบเสนอราคา การตอบรบ ใบแจง้ ราคา หรอเอกสารอืน่ ใดของผูขาย

ผู ้ ซื้ อจ ะ ไ ม่ ย อม ร ั บ ข อป ฏิ เ ส ธ อ ย่ า ง ช ั ด x x x แ ล ะ จ ะ ไ ม่ เ ป็ น ส่ ว น ห นึ่ ง ข อง คํ า ส่ั ง ซื้ อ ดั ง ก ล่ า ว

การแกไ้ ขคําส่งั ซอื้ แต่ละรายการจะตอ้ งทําตามเงือนไขในขอ 37 เท่านั้น “ผู้ซอื้ ” เป็ นบรษัxxxxxxxxบรษัทสาขาของจอหนสน

ค อ น โ ท ร ล อิ ง ค ์ ที่ มี ชื่ อ ร ะ บุ ใ น คํ า ส่ั ง ซื้ อ ห า ก x xx xx x า ร ร ะ บุ ชื่ อ ห น่ ว ย ง า น

ผู้ซอื้ คอหน่วยธุรกจิ ทใี่ หบ้ รการเกยี่ วกบระบบประสทธภาพความเย็นในอาคาร(Building Efficiency) ของจอหน์ สน คอนโทรล องิ ค

เวน้ แต่ทรี่ ะบใุ นแถลงการณของประเทศดงั กล่าว เงอื่ นไขของคําส่งั ซอื้ แต่ละรายการ ประกอบดวย (และหากมีการระบไุ ว ้ จะแทนทโ่ ดย)

ขอตกลงxxxxเติมสําหรบสญญาทxx xxขนึ้ ในแต่ละประเทศสําหรบประเทศทมี ีการออกคําส่งั ซอื้ และ/หรอประเทศทีเ่ ป็ xxxตงั้ ของผูขาย

ดงั ทรี่ ะบใุ นคําสง่ั ซอื

1. Offer; Acceptance; Exclusive Terms; Identity of Buyer; Country Supplement.

Each purchase order issued by Buyer (“Order”) is an offer to Seller for the purchase of supplies, goods, services, or goods and services described in the Order (individually and collectively, the “Products”) and includes and is governed by these Global Terms and Conditions of Purchase, as supplemented, for a country or specific application, by other applicable terms and conditions of purchase available at xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx (collectively, “Terms” or the “Agreement”). The Order supersedes all prior agreements, orders, quotations, proposals and other communications regarding Products covered by the Order, except that a signed prior agreement (such as an award letter, Master Services Agreement, Supply Agreement, Statement of Work or Non-Disclosure Agreement) will continue to apply and govern to the extent the terms therein are more beneficial to Buyer. Any other modification of Xxxxx’x Terms must be expressly stated in the Order and make specific reference to the section of the Terms that are to be modified, or by a written amendment executed by both parties. The Order does not constitute an acceptance of any offer or proposal made by Seller. Any reference in the Order to any offer or proposal made by Seller is solely to incorporate the description or specifications of Products in the prior proposal, but only to the extent that the description or specifications do not conflict with the description and specifications in the Order. Seller accepts these Terms and forms a contract by doing any of the following: (a) commencing any work under the Order; (b) accepting the Order in writing; or (c) any other conduct that recognizes the existence of a contract with respect to the subject matter of the Order. The Order is limited to and conditional upon Seller’s acceptance of these Terms exclusively. “Buyer” is the subsidiary or affiliate of Johnson Controls, Inc. identified in the Order; if no such entity is identified, the Buyer is Johnson Controls, Inc. unless otherwise stated in the applicable Country Statement. The Terms of each Order include (and where indicated, are superseded by) the Country Supplement for the country from which the Order is issued and/or the country in which Seller is located, as indicated in the Order.

2. ระยะเวลาของคําส่งั ซอื

จากxxxxxxxxบอกเลิกสัญญาของผู้ซอื

สญญาที่เกิดจากคําส่งั ซอื้ มีผลผูกพนคู่สญญาเป็ นระยะเวลาหน่ึงปี นับจากวนที่ของคําส่งั ซอื้ ซงึ่ ไดส้ ่งใหแ้ ก่ผูขาย

หรอจนถึงวนที่หมดอายุหากมีการระบไุ วบนคําส่งั ซอื้ ดงั กล่าว จากxxxxxxxxบอกเลิกสญ

ญาของผู้ซอื

คําส่งั ซอ้ จะต่ออายุออกไปโดยอตั โนมติภายใตเงอื นไขเดยวกนอกหน่ึงปี หลงั จากสนิ สุดอายุเบอื้ งตนของสญญา

เวนแต่ผูขายทําคาบอํ กกล่าวแจง้ ความประสงคท์ xxx xxxxต่ออายคํุ าส่งั ซอื้ เป็ นลายลกษณอ์ ักษรล่วงหนา 180 วนกอ่ นสนิ้ สุดอาย

2. Time Period of Order. Subject to Buyer’s termination rights, the agreement formed by the Order is binding on the parties for one year from the date the Order is transmitted to Seller or, if an expiration date is stated in the Order, until that date. Subject to Xxxxx’x termination rights, the Order will automatically renew and be extended on the same terms for successive one-year periods after the initial term unless Seller provides written notice at least 180 days prior to the end of the current term of its desire that the Order not be renewed.

3. จํ า น ว น ก า ร ส่ ง ม อ บ ก า ร เ บิ ก ข อ ง

จํานวนทีปรากฏบนคําส่งั ซอื ้ แต่ละรายการเป็ นจํานวนโดยประมาณซงึ่ เป็ นจํานวนผลตภัณฑภ์ ายใตการxxxxxxxxxxทีดทีสุดซึ

งผูxxx xxxซอ้ จากผูขายภายในอายุของสญญาทีร่ ะบุคําส่งั ซอื หากไม่มีการระบุจํานวนบนคําส่งั ซอื หรอื มีการระบุจํานวนเป็ นศูนย:์

(ก) ผู ้ข าย มี ห xx x xxx จ ัดห า ผ ลิ ต ภ ัณ ฑ ์ต า ม จํา น ว x xxx ผู้ซื ้อ ร ะ บุใ นใ บ เ บิก ข อ ง ต า ม เ งื่ อ นไ ข ข อ ง ผู้ซื ้อ (ข)

เว น แต่ที่ร ะบไุ ว อ ย่างช ด xxx ที ่ด า้ นห น า้ ใบสั่งซือ ผู ้ซือ้ ไม่จําเป็ นต ้อ งxxxx xx ต ภ ัณ ฑ xx xกผู ข ายเพ ย งผู เ้ ด ย ว และ (ค)

ผู้ซอื้ จะตอ้ งซอื้ ผลตxxฑร์ ายการละไม่ต่ํากว่าหน่ึงชนิ ้ หรอื หน่วยและไม่เกินจํานวนทร่ี ะบไุ วซงึ่ เป็ นคําส่งั ซอื้ xxxxxร้ บการยืนยนั ในเ

อกxxxxxxอนุมติเบิกของ ใบกํากบการขนส่ง การส่งข่าวสาร หรอื ใบออกผลิตภัณฑอ์ ื่นๆ (“ใบเบิกของ”) ทีผูซอื ้ ส่งใหผ้ ูขาย

ห ร ือ ใ น ก ร ณ ีข อ ง บ ร ิก า ร

ภายใตขอบเขตทีมกี ารระบไุ ว้อย่างชดxxxว่าเป็ นคําส่งั ซอื x xxxxxร้ บการยืนยนั ในรายงานแสดงสถานะของงานที่ลงนามโดยผู้ซอื

ผู้ซอื ้ อาจกําหนดใหผ้ ูขายเขา้ รว่ มโครงการแลกเปลยี นขอ้ มูลอเิ ล็กทรอนิกสห์ รอการบรหารจดการคลงั ผลตxxฑท์ ีคลา้ ยคลงึ กน

ซึ ง ม ีไ ว เ้ พ อ ก า ร แ จ ง เ ต อ น ก า ร เ บ ก ข x x x x x ย น ย น ก า ร ข น ส ่ง แ ล ะ ข ้อ ม ูล อื่ น ๆ

โ ด ย ผ ข

า ย เ ป ็ น ฝ ่ า ย ร บ

ผ ิด ช อ บ ค ่า ใ ช จ

่า ย ใ น ก า ร ดํ า เ น ิน ก า ร ด ง

ก ล ่า ว

ผู ้ซื อ อ าจ x xx x จํ าน ว น ผ ล ต ภ ัณ ฑ ใ น ก า ร xx x x x ต ภ ัณ ฑ ใ น บ ัญ x xx x โ ด ยใ ช ใ บ เ บ ก ข อ ง

เ ว ้ น แ ต่ ที่ ผู ้ ซื้ อ ไ ด ้ ต ก ล ง ไ ว ้ เ ป็ น อ ย่ า ง อื่ น เ ป็ น ล า ย ลั ก ษ ณ์ xx x x x

ความเสี่ยงในการที่ผลิตภัณ ฑ สูญ หายจะส่งต่อจากผู ขายใหแก่ผู ซือหลังมีการส่งม อบผลิตภัณฑถึงผู ร้ บขนส่งของผู ซือ

(ห รือ ห า ก ผู ้ข า ย ห รือ ผู ้ร ับ ข น ส่ งส า x x x x x เป็ น ผู ้ ข น ส่ งผ ลิ ต ภั ณ ฑ ์ ห ลังจ า ก ส่ งถึ งส ถ า x xxx xxx ผู ้ ซื้อ กํ า ห น ด )

เ ว ล า แ ล ะ จํ า น ว น เ ป็ น เ งื่ อ น ไ ข อั น เ ป็ น ส า ร ะ สํ า คั ญ ข อ ง คํ า ส่ ง ซื้ อ

ผู ้ ข า ย ต ก ล ง จ ะ ส่ ง มอ บ ผ ลิต ภัณ ฑ ์ ต าม จํ าน วน ที่ กํ าห น ด ค ร บ ถ ้ วน เ ต็ ม จํ าน ว นโ ด ยx xx xx xx x x ณ เ ว ล า ที่ ผู ้ ซื้ อ กํ า ห น ด ต า ม ร า ย ล ะ เ อี ย ด บ น คํ า ส่ั ง ซื้ อ ห รื อ ใ บ เ บิ ก ข อ ง ที่ เ กี่ ย ว ข้ อ ง ย ก x x x x xxx x x x xx x า ร ต ก ล งไ ว ้ เ ป็ น อ ย่ า ง อื่ น เ ป็ น ล า ย ลั ก ษ ณ์ xx x x xx x ย xxx xx x x x xxx x ส อ ง ฝ่ า ย

ผู ้ซือ้ อาจเปลีย นแปลงอต ราของผล ต ภ ัณ ฑ ท์ ีส่งภ ายใต ก้ ําหนดการทีวางไวห รอระงบ การส่งตามกําหนดการชัวค ราว

ซึ ง่ ไ ม ่ว ่า ก ร ณ ีใ ด ๆ ผ ข า ย จ ะ ไ ม ่ม ีส ท ธ แ ก ไ ข ร า ค า ผ ล ต ภ ัณ ฑ แ x xx x ่า งไ ร

ผู ้ ซื้ อไ ม่ จํ า เ ป็ น ต ้ อ ง ย x x x ั บ ก าร ส่ ง ผ ลิต ภัณ ฑ ์ ก่ อ น กํ า ห น ด ก า ร ก า ร ส่ ง ผ ลิต ภัณ ฑ ์ ล่ า ช ้ า

การส่งผลตxxฑบ์ างส่วนหรอื การส่งผลตxxฑxx xกกว่าจานวนทรี่ ะบไุ ว

3. Quantities; Delivery; Material Releases. Quantities listed in each Order as estimated are Buyer’s best estimate of the quantities of Supplies it might purchase from Seller for the contract term specified in the Order. If no quantity is stated or if the quantity is stated as zero: (a) Seller is obligated to supply Buyer’s stated requirements for the Supplies in quantities as specified by Buyer in Material Releases; (b) unless expressly stated on the face of the Order, Buyer is not required to purchase Supplies exclusively from Seller; and (c) Buyer is required to purchase no less than one piece or unit of each of the Supplies that are goods and no more than those quantities identified as firm orders in material authorization releases, manifests, broadcasts, or similar releases (“Material Releases”) transmitted by Buyer to Seller or, for services, to the extent expressly stated as a firm order in a Statement of Work signed by Xxxxx. Buyer may require Seller to participate in electronic data interchange or similar inventory management program, at Seller’s expense, for notification of Material Releases, shipping confirmation and other information. Buyer may purchase additional quantities of the listed Supplies using Material Releases. Unless otherwise agreed in writing by Xxxxx, the risk of loss passes from Seller to Buyer upon delivery to Buyer’s transportation carrier (or if shipment is by Seller or common carrier, then upon delivery to Buyer’s designated facility). Time and quantities are of the essence under the Order. Seller agrees to 100% on-time delivery of the quantities and at the times specified

by Xxxxx, as stated in the Order and related Material Releases, except as otherwise agreed in writing by the parties. Buyer may change the rate of scheduled shipments or direct temporary suspension of scheduled shipments, neither of which entitles Seller to modify the price for Supplies. Buyer is not obligated to accept early deliveries, late deliveries, partial deliveries or excess deliveries.

4. การทําใบแจง้ หนีแ้ ละการตงั้ ราคา; ค่าขนส่งส่วนxxxx ยกเว้นxxxx xxระบไุ ว้อย่างชด

xxxในคําส่งั ซอื ้ ภายใต้หวั ข้อ “ค่าขนส่ง”

ราคาของผลตxxฑ ์ ประกอบดว้ ย ค่าเก็บรกษา ค่าขนถ่าย ค่าบรรจุหบห่อและค่าใชจ้ ่ายอืนๆ ทงั้ หมดและค่าบรการของผูขาย

การขนส่งท้ังหมดจะอยู่ เป็ นไปตามเงื่อ นไข Incoterms 2010 ยก เวน การขนส่งทัง้ หมดภายในประเทศสหรฐั อเมรก า

ย ก xx xx xxx ระบุ มี ก า รระบุไ ว ้เป็ น อ ย่ า งอื่ นใน คํ า ส่ั งซื้อ ผ ลิ ต ภั ณ ฑ ์ จ ะต้ อ ง ส่ ง ภ า ยใ ต้ เงื่ อ นไ ข FCA (loaded) ณ

โ ร ง ง า น ผ ล ิต แ ห ่ง ส ุด ท า ย ข อ ง ผ ข

า ย โ ด ย ใ ช บ ร ิก า ร ข น ส ่ง ข อ ง ผู ้ซื อ

ใบแจ้งหนีค่าผลตxxฑทง้ั หมดจะตอ้ งอา้ งองิ หมายเลขคําส่งั ซอื การแกไข หรอหมายเลขการเบก

ของ หมายเลขชนิ้ ส่วนของผู้ซอื

หมายเลขชนิ ้ ส่วนของผูขาย (ถามี) จํานวนชนิ ้ ในการขนส่ง หมายเลขหบห่อหรอภาชนะบรรจใุ นการขนส่ง หมายเลขใบตราส่ง

ข อ ม ูล อื น ๆ ด งั ที ผู ซือ กํ าห น ด ผู ้ซือ จ ะชํา ร ะใบ แ จ ง้ ห นี ที จ ด ทํ า อ ย ่า งถ ูก x x

xx x ม เงือ

นไข ทั ง้ ห ม ด ข อ งคํ า สั่งซื อ

ร าค าร วม จ ะ ป ร ะ ก อ บ ด ว ย ภ าษ ีแ ล ะ อ าก ร ทั ง ห ม ด ย ก เ ว น ภ าษ ีx xx x xxx xx x

(VAT) ที ร ัฐ จ ด เ ก ็บ

ซึ่ งจ ะต ้ อ งx x x งแ ย ก ต่ า งห า ก บ นใ บ แ จ ง ห นี ้สํ า ห ร บ ก า ร ส ่ง ผ ล ิต ภ ัณ ฑ แ ต ่ล ะ เ ที ่ย ว ข อ ง ผู ้ข า ย

ผู้ซอื ้ จะไม่รบผิดชอบภาษีเกียวกบกจกรรมทางธุรกจ ภาษเี งนเดอน หรอภาษีทีจดเก็บจากรายไดห

รอทรพ

ยสนิ

ของผูขาย

ผ ข า ย จ ะ จ ่า ย ค ่า ข น ส ่ง ส ่ว น เ พ ม ท ง ห ม ด xx x x x

ก ว ่า ค ่า ข น ส ่ง ต า ม ป ก ต

หากผูขายจาเป็ นตอ้ งใชวxx xxxขนส่งด่วนเพือ่ ใหxx xxxxxจดส่งผลิตภัณฑไ์ ดตามวนทีกาหนดเนื่องจากการกระทําหรือละเวนข

อ งท าง ฝ่ าย ผู ข า ย ผู ขายจะจ่ายค่าใชจ้ ่ายท้ังหมดที่เกิดกับผู ้ซือ อาทิ ค่าใชจ้ ่ายท่ีลูกคา้ ของผู้ซือ

เรียกเก็บจากผู ซือ

เนื่องจากการไม่xxxxxxปฏบตตามเงอื่ นไขการขนส่งหรอื ส่งมอบของผูขาย

4. Invoicing and Pricing; Premium Freight. Except as expressly stated in the Order under the heading “Freight,” the price of Supplies includes storage, handling, packaging and all other expenses and charges of Seller. Incoterms 2010 will apply to all shipments except those entirely within the USA. Except as otherwise stated in the Order, Supplies will be shipped FCA (loaded) at Seller’s final production location, using Buyer’s transportation. All invoices for the Supplies must reference the Order number, amendment or release number, Buyer’s part number, Seller’s part number where applicable, quantity of pieces in the shipment, number of cartons or containers in the shipment, bill of lading number, and other information required by Buyer. Buyer will pay proper invoices complying with all of the terms of the Order. The total price also includes all duties and taxes except for any governmentally imposed value added tax (VAT), which must be shown separately on Seller’s invoice for each shipment. Buyer is not responsible for any business activity taxes, payroll taxes or taxes on Seller’s income or assets. Seller will pay all premium freight costs over normal freight costs if Seller needs to use an expedited shipping method to meet agreed delivery dates due to its own acts or omissions. Seller will pay any costs incurred by Buyer, including costs charged by Xxxxx’x customer(s) to Buyer, as a result of Seller’s failure to comply with shipping or delivery requirements.

5. ก าร บ ร ร จ ุ ก าร ทํ า เ ค รื อ ง ห ม าย ก าร ข น ส ่ง ผู ้ข า ย จ ะ : (ก ) ทํ าก าร บ ร ร จ ุ ทํ าเ ค รื อ

ง ห ม า ย

แ ล ะข น ส่ง ผล ิต ภ ณั ฑ อ ย ่าง ถ ูก x x x x xม ข อ กําห น ด ข อ ง ผู ้ซือ

ผู ร้ บ ข น ส ่งที เ่ กีย

วข อ งและประเท ศปลายทาง (ข)

จดเสนทางการส่งผลิตภัณฑตามคําแนะนําของผูซอื (ค) ตดป้ ายหรอื แท็กบนบรรจุxxฑแ์ ต่ละชนิ้ ตามคําแนะนําของผูซอื

(ง)

จัด เตรียมกระดาษแสดงหมายเลขคําส่ังซือ รายการแก้ไขหรือหมายเลขก ารเบิก ของ หมายเลขชิน ส่ วนของผู้ซือ

หมายเลขชนิ้ ส่วนของผูขาย (ถามี) จํานวนชนิ้ ต่อเทียวการขนส่ง จํานวนภาชนะบรรจุต่อเทียวการส่ง ชอื่ และเบอรโ์ ทรศพทxx xขาย

แล ะใบ ต ร า ส่ ง สํ า ห ร ับ เที ย ว ก าร ส่ งแ ต่ ล ะเที่ ย ว แ ล ะ (จ ) ส่ งต ร าใบต ร า ส่ ง(ต้น ฉ บับ) ห รือใบรับ ผ ลิต ภัณ ฑ ์อื่ น ๆ สํ า ห ร ับ เที่ ย ว ก า ร ข น ส่ ง แ ต่ ล ะ เที่ ย วอ ย่ า ง ถู ก ต ้ อ ง ต า ม คํ า แ น ะ นํ า ข อ ง ผู ้ ซื้อ แ ล ะ เงื่ อ นไ ข ข อ ง ผู ้ ร ับ ข น ส่ ง ผู ้ ข าย จ ะ แ จ ้ ง คํ าแ น ะ นํ า พิ เศ ษใ น ก าร ข น ย ้ าย ผ ลิต ภัณ ฑ ์ ทั้ ง ห ม ด ที่ จํ า เ ป็ น ต ้ อ ง แ น ะ นํ า แ ก่ ผู ้ ร ับ ข น ส่ง ผู ้ซื้อ แ ล ะxx ก จ ้าข อ งผู ้ข น ส่ งแ ล ะผู ้ซื้อให ้ท ร า บ ถึ งวิ ธีก า ร ดํ าเนิ น ก าร ที่ เห ม า ะส ม ข ณ ะทํ าก าร ข น ย ้า ย ข น ส่ ง

การผ่านกระบวนการใชง้ านและกาจดทําลายผลตxxฑ ์ ภาชนะบรรจุ และบรรจxxฑ

5. Packaging; Marking; Shipping. Seller will: (a) properly pack, mark, and ship Supplies according to the requirements of Buyer, the involved carriers and the country of destination; (b) route the shipments according to Buyer’s instructions; (c) label or tag each package according to Xxxxx’x instructions; (d) provide papers with each

shipment showing the Order number, amendment or release number, Xxxxx’x part number, Seller’s part number (where applicable), number of pieces in the shipment, number of containers in the shipment, Seller’s name and number, and the bill of lading number; and (e) promptly forward the original bill of lading or other shipment receipt for each shipment according to Xxxxx’x instructions and carrier requirements. Seller will provide all special handling instructions that are needed to advise carriers, Buyer, and their employees how to take appropriate measures while handling, transporting, processing, using or disposing of the Supplies, containers, and packing.

5.1 ก า ร เ ปิ ด เ ผ ย ข้ อ มู ล คํ า เ ตื อ น ห รื อ คํ า แ น ะ นํ า พิ เ ศ ษ

ผูขายจะจดเตรยี มขอ้ มูลต่อไปนีซงึ่ เกยี่ วกบผลตxxฑใ์ หแ้ กผูซอื้ ในรูปแบบทตี รงตามขอ้ กําหนดของคําสง่ั ว่าดว้ ย

การพฒนาอย่างย่งั ยืนดงั รายละเอียดที่จะกล่าวต่อไป หรอขอ้ มูลใดๆ ตามที่ผูซอื้ ขอ: (i) รายชอื ส่วนประกอบ

แ ร่ ธ า ตุ ส า ร ป ร ะก อ บ ห รื อ ส่ ว น ผ ส ม อื่ น ทั้ ง ห มด ที่ มี ใ น ผ ลิ ต ภั ณ ฑ ์ (“x xx xxx ต ้ อ งร า ย งา น ”)

แ ล ะx xxx ภ า ยใ ต ้ห รือ ถู ก ร ะบใุ น คํ า ส่ั งว่ าด้วย ก าร พั ฒ น าอ ย่ างย่ังยื น ดังที่ จ ะก ล่ าว ถึ งต่ อไป ห รือ

ขอมูลอืน่ ใดตามทีผูซอ้ ขอ (ii) สถานที่ผลิตผลิตภัณฑ ์ (iii) จํานวนและรอ้ ยละของxxxxตอ้ งรายงานแต่ละชนิด

(ถา้ เป็ นไปได) ที่มีในผลิตภัณฑดงั กล่าว และ (iv) เพือเป็ นขอ้ มูลเพิ่มเติมและเพื่อใหเ้ ป็ นไปตามเงอื นไขในขอ 9

ข ้อ มู ล เกี่ ย วกับ ก ารเป ลี่ ย น แ ป ล งใด ๆ ใน ห รือ xxxx x เติ ม จาก xxxxxx ต ้อ งราย งาน ที่ มี ใน ผ ลิต ภัณ ฑ ์นี

ผูขายจะจดเตรยี มขอ้ มูลทกี ล่าวขา้ งตน้ ใหแ้ ก่ผูซอื้ โดยเรวทสุดก่อนทxx xขายจะทําการส่งผลตภัณฑโ์ ดยใหเวลาเพย

งพ อที่จ ะทํ าให้ผู ้ซือ มี เวลาพ อที่ จะ ก ) กํ าห น ด เงื่อ นไขใน ก ารไ ม่ เปิ ด เผ ยข้อ มู ลข องผู ้ซือ และ ข )

ป ฏิ เส ธ ผ ลิ ต ภั ณ ฑ ์ ใ ด ๆ ย ก เลิ ก คํ า ส่ั ง ซื้อใ ด ๆ ห รื อ ข อ ร ับ ก าร เยี ย ว ย า อื่ น ๆ ทั้ ง ห ม ด อ า ท ก า ร x xx x x ย า ต า ม ก ฎ ห ม า ย แ ล ะ ก า ร x xx x x ย า โ ด ย ธ ร ร ม

หากผูขายไม่xxxxxxปฏบตตามคําสง่ั ว่าดวยการพฒนาอยา่ งยง่ั ยนหรอื เงอื นไขเกยี่ วกบั การไม่เปิ ดเผยขอ้ มูลของ

ผู ้ ซื้ x xxx ร ะ บุใ น ข ้ อ 5 . 1 แ ล ะ 5 . 2 น อ ก จ า ก นี้ ก่ อ น แ ล ะ ณ เ วล า ที่ ส่ ง ผ ลิต ภัณ ฑ

ผูขายxxxxxx ทําคําเตือนเป็ นลายลก

ษณ์อกษร (รวมถึงติดป้ ายบนผลิตxxฑ ์ ภาชนะบรรจุ และบรรจภุ ณฑ

อาทิคําแนะนําเกี่ยวกับการกําจดทําลาย และนํ ากลับมารไี ซเคิล เอกสารคู่มือความปลอดภัยเคมีภัณฑ

แ ล ะ ห นั ง สื อ ร ั บ รอ ง ผ ล ก า x xx x x รา ะ ห ์ ) เ กี่ ย ว กั บ xx x x x xย ห รื อ ส าร ต ้ อ ง ห ้ า มใ ด ๆ

ทีเ่ ป็ นส่วนผสมหรอส่วนหน่ึงของผลิตxxฑซงึ่ ใหเ้ วลาล่วงหนาเพียงพอแก่ผูซอื ผู้ขายตกลงจะปฏิบติตาม 1)

นโ ย บ า ย ว่ า ด ้ ว ย ก า ร พั ฒ น า อ ย่ าง ย่ั ง ยื น ท้ั ง ห ม ด ที่ ผู ้ ซื้อ เผ ย แ พ ร่ เ ป็ x x x า ว ๆ ไ ป แ ล ะ 2)

พรบ.และxxxxxxxขอบังคับระดับประเทศ รฐ จงั หวดและxxxxxxxxxxประกาศในปัจจุบันหรอภายหลังท้ังหมด

ที่ บั ง คั บ ใ ช ้ แ ก่ ผู ้ ซื้ อ xx ก ค ้ า ข อ ง ผู ้ ซื้ อ ผู้ ข า ย ห รื อ ทั้ ง ข้ อ (1) แ ล ะ (2)

ที่เกี่ย วกับส่ วนxxxxxxxxxผลิตภัณ ฑ ์และป้ ายเตือน (คําส่ังว่ าด้วยการพัฒ นาอย่ างย่ังยืน) อาทิ

พรบ.ควบคุมสารพิษแห่งสหรฐอเมริกา และคําสังสหภาพยxx รป เลขที่ 2002/96/EC และ 2002/95/EC

ว่ าด้ วย ก า ร จํ ากั ด ส าร xxx x x xย บ าง ช นิ ด พ ร บ . Dodd-Frank ว่ า ด ้ว ย แ ร่ ภ า ยใ ต ้ ข้อ ขั ด แ ย ้ง แ ล ะ ร ะ เ บี ย บ สห ภ า พ ยุโ ร ป เ ลข ที่ 1907/2007/EC ว่ า ด ้ ว ย ก า ร ขึ้ น ท ะ เ บี ย น ป ร ะ เ มิ น ก าร อ นุ ญ าต แ ล ะก าร จํ ากัด ส า ร เค มี ลิ งค ์สํ าห ร ับ ร ะ เบี ย บ ว่ าด้วย ก า ร ขึ้น ท ะ เบี ย น ป ร ะ เมิ น

การอนุญาตและการจากดสารเคมี

(REACH): xxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx/xxxxx_xxxxx.xxx . ลิงคส์ ําหรบคําส่ง

RoHS : xxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxx/xxxxx_xx.xxx. ผูขายจะชดใชค้ ่าใชจ้ ่ายใดๆ

ที่ เ ป็ น ผ ล จ า ก ก า ร เ ปิ ด เ ผ ย ข ้ อ มู ล ก า ร บ ร ร จุ หี บ ห่ อ ก า ร ทํ า เ ค รื่ อ ง ห ม า ย

การกาหนดเสน้ ทางหรอื การขนส่งผลตxxฑท์ ไ่ ม่เหมาะสมหรอื xxxxxบรู ณใ์ หแกผู้ซอื

5.1 Disclosure; Special Warnings or Instructions. Seller will provide Buyer with the following information, with respect to such Supplies, in a form that would satisfy the requirements of the Sustainability Directives, as defined below, or as otherwise requested by Buyer: (i) a list of all elements, minerals, compounds, and other ingredients that comprise the Supplies (“Required Minerals”) and are the subject of, or addressed by, the Sustainability Directives, defined below, or as otherwise requested by Buyer; (ii) the manufacturing location of Supplies; (iii) the amount and, as applicable, the percentage of each Required Mineral in Supplies, and (iv) in addition and pursuant to Section 9, information concerning any changes in or additions to Required Minerals in these Supplies. Seller will provide the aforementioned information to Buyer as expeditiously as possible prior to the shipment of these Supplies by Seller, but in any event, in sufficient time to afford Buyer reasonable time to a) determine Buyer’s disclosure requirements and b) reject any Supplies, cancel any Order, or pursue all other remedies, including, but not limited to, legal and equitable remedies, in the event Seller either fails to meet applicable Sustainability Directives or Buyer’s disclosure requirements as provided in Sections 5.1 and 5.2. Additionally, before and at the time Supplies are shipped, Seller will give Buyer sufficient warning in writing (including all

required labels on all Supplies, containers, and packing, including without limitation disposal and recycling instructions, material safety data sheets and certificates of analysis) of any hazardous or restricted material that is an ingredient or part of the Supplies. Sexxxx xgrees to comply with 1) all of Buyer’s published policies on sustainability as they exist from time to time as well as 2) all current, and subsequently enacted, national, state, provincial, and local laws and regulations applicable to Buyer, Buyer’s customers, Seller, or any combination of (1) and (2), pertaining to content of Supplies and warning labels (“Sustainability Directives”), including without limitation the U.S. Toxic Substances Control Act and European Union Directive 2002/96/EC and 2002/95/EC regarding restrictions of certain hazardous substances, Dodd-Frank Act regarding conflict minerals and European Union Regulation 1907/2007/EC regarding Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals. Link to Registration, Evaluation, and Authorization of Chemicals (REACH) Regulation: xxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx/xxxxx_xxxxx.xxx . Link to RoHS Directive: xxxx://xx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxx/xxxxx_xx.xxx. Seller will reimburse Buyer for any expenses incurred as a result of improper or incomplete disclosure, packing, marking, routing, or shipping of Supplies.

5.2 ก า ร พั ฒ น า อ ย่ า ง xx

x xx x

นอกจากการปฏบตตามคําส่งั ว่าดว้ ยการพฒนาอย่างย่งยนทบี งั คบั ใชท้ งั หมดซงึ่ เกยี่ วกบผลตxx

ฑแลว ผูขายจะ

ตอบคําถามและการขอขอ้ มูลทเี่ กยี่ วกบคําส่งั ว่าดวยการพฒนาอยางยง่ ่ั ยนและแรตอ้ งหามของผูซ

อื้ อย่างครบถว

น ถู ก ต ้ อ ง แ ล ะ ทั น เ ว ล า แ ล ะ ii)

ใหความร่วมมือกบผูซอื้ อย่างเต็มทใ่ี นการเก็บรวบรวมขอมูลเกียวกบแหล่งกําเนิดผ่านโซอุปทานของผูขาย

(รวมxxxxxxระบุแหล่งวัสดุที่ถูกนํ ากลับรีไซเคิลหรือวัสดุxxxxxxx เป็ นซาก สถานที่ตั้งเหมือง โรงหลอม

และจดแรกของการเขาสู่โซอ่ ุปทาน) และการใชแ้ รตอ้ งหามในผลตxxฑ

5.2 Sustainability. In addition to complying with all applicable Sustainability Directives, with respect to Products, Seller will i) completely, accurately, and timely respond to Buyer’s surveys and requests for information related to the Sustainability Directives and Required Minerals and ii) fully cooperate with Buyer in Buyer’s efforts to collect information throughout Seller’s supply chain on the origin (including determination of a recycled or scrapped source, location of the mine, smelter, and initial entry into the supply chain) and use of Required Minerals in the Products.

5.3 หากผูขายไม่xxxxxxปฏบตต

ามเงอื่ นไขขอ้ 5.1, 5.2 หรอื เงอื่ นไขทง้ สองขอ้ ไดอ้ ย่างครบถว้ นและทน

เวลา

ผูซ

อื้ อาจเพก

ถอนการยอมรบ

ปฏเิ สธ หรอ

สละ ส่งคน

หรอื เก็บรกั ษาผลตxx

ฑไ์ ว

โดยผูข

ายเป็ นผูร้ บั ภาระค่าใชจ้ า่ ยและความเสยงโดยดุลพน

ิจฝ่ ายเดยวของผูซอื

(“ผลิตxx

ฑท์ ถี

ูกปฏิเสธ”)

และผูซอื้ อาจยกเลก

i) คําสง่ั ซอื้ ใดๆ ii) หนังสอแจง้ การxxxxxxประกวดราคา iii) สญ

ญาอนื่ ใด iv)

ภาระผูกxx

xนื่ ใดทxx

xซอื้ มใี นการซอื้ ผลตxxฑใ์ ดๆ และทงั้ หมดจากผูข

าย หรอ

v) ข้อ (i), (ii), (iii), และ (iv)

รวมกน

(รวมเรยี กว่า “ผลตxxฑท์ ถี ูกยกเลก”)

นอกเหนือไปจากการเยยวยาอนื

ทใี่ หแกผูซอื้ ภายใตเงอื่ นไขของสญญานี้ UCC หรออนื ๆ นอกจากนี,

ผู้ซอื้ ยงั มสทธเิ ปลยี นแหล่งทxx xของผลตxxฑท์ ถี ูกปฏเิ สธ ผลตxx

ฑท์ ถี ูกยกเลก หรอื ผลตxxฑท์ ง้ั สองประเภท

และผูขายจะชดใชส้ ่วนต่างของค่าใชจ้ า่ ยในการเปลยี่ นแทนผลตxx

ฑบวกดว้ ยค่าใชจ้ า่ ยทเี่ กยี่ วขอ้ งทงั้ หมด

รวมถงการขาดทุนทเี่ กดจากหรอื เป็ นผลจากผลกระทบดา้ นลบทมี ต

่อธรุ กจของผูซอื้ อนเป็ นผลจากความจาํ เป็ นใ

นการจดหาแหล่งผลตxxฑอ์ นื่ ให้แกผู้ซอื

5.3 If Seller fails to fully and timely comply with Sections 5.1, 5.2, or both, in addition to all other remedies available to Buyer under these Terms, the UCC, or otherwise, Buyer may, in its sole and absolute discretion, with respect to any Products, revoke the acceptance, reject, abandon, return or hold such Products at Seller’s expense and risk (“Refused Product”) and Buyer may cancel in whole or in part, i) any Order, ii) award letter, iii) any other agreement, iv) any other obligation Buyer may have to purchase any or all Products from Seller, or v) any combination of (i), (ii), (iii), and (iv) (collectively “Canceled Products”). Additionally, Buyer has the right to source replacements for any Refused Products, Canceled Products, or any combination thereof and Seller will reimburse Buyer for any difference in cost of such replacements plus all associated expenses,

including charges for expediting and quality validation, and losses arising out of or related to adverse effects on Buyer’s business as a result of the need to pursue such alternative sourcing.

6. ศุลกากร และประเด็นทีเ่ กียวขอ้ ง สินเชอื

หรอ

สิทธป

ระโยxxxxเ่ ป็ นผลจากคําส่งั ซอื

xxx xxxxxxx

การคา

หรอการคืนภาษี

อากร หรอค่าธรรมเนียม จะตกเป็ นของผู้ซอื

ผูข

ายจะจดเตรยี มขอ้ มูลและหนังสอ

รบั รองทง้ั หมด (xxx หนังสอรบรองแหล่งกาํ เนิด

NAFTA) ที่ จํ า เ ป็ น เพื่ อ อ นุ ญ า ตใ ห ้ ผู ้ซื อ (ห รือ xx ก ค้า ข อ ง ผู ้ซื อ ) ไ ด้รับ xx x xx ป ร ะ โ ย ช น์ ห รือ สิ น เชื่ อ เห ล่ า นี

ผู ้ ข า ย ต ก ล ง ว่ า จ ะ ป ฏิ บั ติ ภ า ร ะ xx x xx x xxx เ กี่ ย ว กั บ ศุ ล ก า ก ร ห รื อ NAFTA ข ้ อ กํ า ห น ด ว่ า ด ้ ว ย ก า ร ทํ า เ ค รื่ อ ง ห ม า ย ห รื อ ติ ด x x x x ร ะ บุ ป ร ะ เ ท ศ แ ห ล่ ง กํ า เ นิ ด แ ล ะ ข ้ อ กํ า ห น ด ว่ า ด ้ ว ย สั ด ส่ ว น ข x x x x xใ ช ้ ผ ล ผ ลิ ต ใ น ป ร ะ เ ท ศ ใ น ผ ลิ ต ภั ณ ฑ ์ น้ั น ๆ

ผู ข ายม ีห x x xx ร บ ผ ิด ช อบเกี ย วก บั ใบ อนุญ าตส่งออก ห ร อ ก ารข ออนุญ าตที จ่ ํา เป็ น สําห ร บ ก ารส่งออก ผ ล ต ภ ัณ ฑ

เ ว ้ น แ ต่ ที่ ร ะ บุ ไ ว ้ เ ป็ น อ ย่ า ง อื่ น ใ น คํ า ส่ ง ซื้ อ

ไม่ ว่ าก รณี ใด ผู ้ข าย จ ะจัด เต รีย ม ข xx xx x xxx จํ า เป็ น เพื่ อให้ผู ้ซื้อ นํ าไป ข อใบ อ นุ ญ าต ห รือ ก าร ข อ อ นุ ญ าต ดังก ล่ าว

ผูขายxxxxxx ใหผ้ ูซอื้ ทราบเป็ นลายลกษณอ์ กษรทนทเี กยี่ วกบวสั ดุหรอื ส่วนประกอบทxx xขายใชใ้ นการผลตผลตxxฑต์ ามคําส่งั ซอื้ ซงึ

ผู ้ ข า ย จั ด ซื้ อ จ า ก ป ร ะ เ ท ศ อื่ x xxx มิ ใ ช่ ป ร ะ เ ท x xxx xx x า ร ส่ ง ม อ บ ผ ลิ ต ภั ณ ฑ

ผูขายจะยนื เอกสารและขอ้ มูลทจี่ ําเป็ นในการระบปุ ระเทศแหล่งกําเนดิ หรอื ตามระเบยนว่าดวยแหล่งกาํ เนิดผลตภัณฑข์ องประเทศน้ัน

ๆ ผูขายxxxxxx ใหผูซือทราบทันทีเกี่ยวกับวัสดุหรอส่วนประกอบใดๆ ที่นํ าเขามาในประเทศแหล่งกําเนิ ดและภาษีอากรใดๆ

ที่ร วม x xxx ใน ราคาซือ ข องผ ลิต ภัณ ฑ ์ดังก ล่ าว ห าก ผ ลิตภัณ ฑ ์ผ ลิตใน ประเท xxxx มิ ใช่ ป ระเท x xxx ส่ งม อบ ผ ลิต ภัณ ฑ

ผู ้ ข า ย จ ะ ทํ า เ ค รื่ อ ง ห ม า ย บ น ผ ลิ ต ภั ณ ฑ ์ ว่ า “ผ ลิ ต ใ น [ป ร ะ เท ศ แ ห ล่ ง กํ า เ นิ ด ]”

ผูขายจะจดเตรยี มเอกสารทจี่ ําเป็ นใหแ้ กผูซอื้ และหน่วยงานภาครฐั ทเี่ กยี่ วขอ้ งเพอื แจง้ ถงึ xxxxxxxxxนําเขาไดแ้ ละผลของการนําผล

ต ภั ณ ฑ ์ เข้ า สู่ ป ร ะ เท x xxx xx x า ร ส่ ง ม อ บ ผ ลิ ต ภั ณ ฑ ์ ผู ้ ข า ย ข อ ร ั บ ร อ ง ว่ า ข ้ อ มู ล ใ ด ๆ

เกยี่ วกบการส่งออกหรอื นาเขํ า้ ผลตxxฑท์ ส่งใหแ้ ก่ผูซอื้ ถูกตอ้ งและการขายทง้ั หมดทxxx xxxภายใตคําสง่ั ซอื้ จะมxx xxxxxxตํ่ากว่าxxxxxxยุต

ธรรมภายใตก้ ฎหมายต่อตา้ นการทุ่มตลาดของประเทศทมี ก

ารส่งออกผลตxx

ฑด์ งั กล่าว

6. Customs; Related Matters. Credits or benefits resulting from the Order, including trade credits, export credits or the refund of duties, taxes, or fees, belong to Buyer. Seller will provide all information and certificates (including NAFTA Certificates of Origin) necessary to permit Buyer (or Buyer’s customers) to receive these benefits or credits. Seller agrees to fulfill any customs- or NAFTA-related obligations, origin marking or labeling requirements, and local content origin requirements. Export licenses or authorizations necessary for the export of Supplies are Seller’s responsibility unless otherwise stated in the Order, in which case Seller will provide the information necessary to enable Buyer to obtain the licenses or authorizations. Seller will promptly notify Buyer in writing of any material or components used by Seller in filling the Order that Seller purchases in a country other than the country in which the Supplies are delivered. Seller will furnish any documentation and information necessary to establish the country of origin or to comply with the applicable country’s rules of origin requirements. Seller will promptly advise Buyer of any material or components imported into the country of origin and any duty included in the Supplies’ purchase price. If Supplies are manufactured in a country other than the country in which Supplies are delivered, Seller will mark Supplies “Made in [country of origin].” Seller will provide to Buyer and the appropriate governmental agency the documentation necessary to determine the admissibility and the effect of entry of Supplies into the country in which Supplies are delivered. Seller warrants that any information that is supplied to Buyer about the import or export of Supplies is true and that all sales covered by the Order will be made at not less than fair value under the anti-dumping laws of the countries to which the Supplies are exported.

6.1. การตรวจสอบผลิตภัณฑนําเขา ผู้จด

หา/ผู้ขายผลิตภัณฑยอมรบภาระผูกพันเกี่ยวกบ

ผลิตภัณฑใ์ ดๆ

ทมี ความตง้ั ใจจะส่งไปประเทศสหรฐั อเมรก

าเกยี่ วกบการใหขอ้ มูลทจี่ ําเป็ นเพอื

สนับสนุนภาระผูกพนของจอหน์ สน

ค อ นโท ร ล ส ์ภ า ยใ ต ้ก ฎ ห ม าย ข อ งx x x xx อ เม xxx าใน ก าร ต ร วจ ส อ บ ผ ลิ ต ภัณ ฑ ์นํ า เข ้า ("ISF")

กับศุลกากรและด่ านตรวจชายแดนสหรฐ (“CBP”) ได้ทันภา ยใน เวลาท่ีกําหนด (xxxxมากกว่า 24

ชม.ก่ อนเรือจะxxxxxx x ข้อมูลดังก ล่ าวได้แก่: (1) ชื่อ และที่อยู่ ของผู้จัดหา/ผู้ขายผลิตภัณ ฑ ์ (2)

ชื่อและที่อยู่ของผู ผลิตหรือผู จัด หาผลิตภัณ ฑ อื่น (หากแตกต่างจากผู จัดหา/ผู ้ขายผลิตภัณ ฑ ) (3)

ป ร ะ เ ท ศ แ ห ล่ ง กํ า เ นิ ด แ ล ะ (4) ห ม า ย เ ล ข HTSUS (ถ ้ า x x x x x สั น ค อ นโ ท ร ล ส่ งให ้แ ก่ ผู ้ข า ย / ผู ้จัด ห า ผ ลิ ต ภัณ ฑ ์เพื่ อให้นํ า ไป รว มใน เอ ก x x xx x xข า ย / ข น ส่ ง )

ผูจ้ ดหา/ผูขายผลตxxฑต์ กลงว่าจะรว่ มมือกบเฟรดเฟอรเ์ วริ ด์ เดอรใ์ นประเทศทไ่ ดร้ บั แต่งตง้ั ในการใหขอ้ มูลทขี

อแ ล ะ พิ กั ด ก า ร ส่ ง อ อก ผ ลิ ต ภั ณ ฑ ์ ภ า ยใ น ก ร อ บ เว ล า ที่ กํ า ห น ด เบี้ ย ป ร ั บ โ ท ษ ป ร ั บ

ผู้จดหา/ผู้ขายผลตภัณฑจะตอ้ งรบผิดชอบค่าเสยหายทกี าํ หนดเป็ นล่วงหนา้ ในสญญาหรอื ค่าใชจ้ า่ ยอนื ทเี่ ป็ นผ

ลจากความล่าชา้ ในการออกของหรอื การไม่xxxxxxขนถ่ายผลตภัณฑเ์ พอ่ ส่งออกไปยงั ประเทศสหรฐั อเมริกาได

ซึ่ง เป็ น ผ ล จาก ก ารที่ ผู ้จัด ห า/ ผู ้ข าย ผ ลิต ภัณ ฑ ์xxx xx xจัด เต รีย ม ข xx xx x xx xx xนี้ เพี ย ง ฝ่ าย เดี ย ว แ ล ะ ผู ้ จั ด ห า / ผู ้ ข า ย ผ ลิ ต ภั ณ ฑ ์ ณ ที่ นี้ ต ก ล ง ว่ า จ ะ ช ดใ ช ้ เ งิ น จํ าน ว น ใ ด ๆ

ทอี่ าจxxxขนึ้ อนเป็ นผลจากความล่าชาดงั กล่าวใหแ้ กจ่ อหน์ สน คอนโทรลส

6.1. Importer Security Filing. Supplier/Seller acknowledges its obligation with respect to any goods intended for shipment to the United States to provide all required information in support of Johnson Controls' obligation under U.S. law to timely submit (i.e., more than 24 hours prior to ocean lading) its Importer Security Filing ("ISF") with U.S. Customs & Border Protection (“CBP”). That information shall include but not be limited to: (1) Supplier/Seller name and address; (2) Manufacturer or other Supplier name and address (if different from Supplier/Seller);

(3) Country of origin; and (4) Commodity HTSUS number (if provided by Johnson Controls for inclusion by Seller/Supplier in its sales/shipping documentation). Supplier/Seller agrees to work with the designated local freight forwarder to provide the requested data and coordinate the export of goods by the required timeframes. Any fines, penalties, liquidated damages or other costs resulting from a delay in the release of merchandise or inability to load merchandise for export shipment to the United States resulting from Supplier/Seller's failure to provide this requested information shall be at the sole expense of Supplier/Seller and Supplier/Seller hereby agrees to reimburse Joxxxxx Xontrols for any amounts it may incur as a result of said failure.

7. ก า ร ต ร ว จ ส อ บ ผ ลิ ต ภั ณ ฑ ์ / บ xx x า ร xxx x xx เ ป็ น ไ ป ต า ม ข ้ อ กํ า ห น ด ก า ร ต ร ว จ ส อ บ ผู ้ซื้อ อ า จ เข ้าไป ยังส ถ าน ป ร ะก อ บ ก า ร ข อ งผู ้ ข าย เพื่ อ ต ร ว จ ส อ บโร งงาน วัส ดุ ข อ งผู ้ ข าย แ ล ะท ร ัพ ย ์สิ นใด ๆ

ข อ งผู ้ซืx xxx เกี่ ย วข้อ งกับ คํ าส่ังซื้อ ก ารต รวจส อ บ ผ ลิต ภัณ ฑ ์ข อ งผู ้ซื้อไม่ ว่ าระห ว่ างก ารผ ลิ ต ก่ อ น ก ารส่ งม อ บ

หรอภายในเวลาอนxxxxxภายหลงั การส่งมอบ จะไม่ถือเป็ นการยอมรบ

งานระหว่างทําหรอผลิตxxฑส์ ําเร็จรูปใดๆ การยอมรบ

การตรวจสอบหรอื การไม่xxxxxxทําการตรวจสอบผลตxx

ฑข์ องผูซอื้ จะไม่ทําใหผ้ ูขายพน้ ไปจากความรบผิดชอบหรอื การรบประก

นของผูขายแต่อย่างไร ไม่มีความใดในคําส่งั ซอื้ ทxxx xทําใหผูขายพนจากภาระผูกพนั ในการทดสอบ ตรวจสอบ และควบคุมคุณภาพ

ห า ก มี ก า ร ส่ ง ผ ลิ ต ภั ณ ฑ ์ ที่ บ ก พ ร่ อ งใ ห ้ แ ก่ ผู ้ ซื้ อ แ ล ะ ผู ้ ซื้ x x xx x x x x xx ร ั บ จ ะ มี ก าร จํ า น วน ผ ลิ ต ภั ณ ฑ ์ ดั ง ก ล่ า ว ออก จ า ก คํ า ส่ั ง ซื้ อโ ด ย ผู ้ ซื้ อจ ะ x xx x x กใ บ เ บิ ก ข อง ฉ บั บใ ห ม่

น อ ก เห นื อ จ า ก ก า ร เยี ย ว ย า อื่ x xxx ผู้ ซื้อ จ ะ ไ ด ้ รับ : (i) ผู ้ข า ย ต ก ล ง จ ะ ย x x x ับ ผ ล ิ ต ภ ัณ ฑ ส ่ ง ค ืน

โ ด ย ผู ้ข า ย เ ป ็ น ผู ้ร ั บ ค วาม เ สี่ ย ง แ ล ะ ค่ า ใ ช ้ จ่ าย เ ต็ ม ร าค า ข อ งใ บ แ จ ้ ง ห นี้ บ ว ก ด ้ วย ค่ าข น ส่ ง แ ล ะ เ ป ลี่ ย น แ ท น ผ ลิ ต ภั ณ ฑ ์ ที่ บ ก พ ร่ อ ง ต า ม ที่ ผู ้ ซื้ อ เ ห็ น ค ว ร (ii)

ผู้ซอื ้ อาจขอใหม้ ีการแกไ้ ขผลตxxฑซงึ่ ไม่ผ่านขอ้ กําหนดของคําส่งั ซอื ้ ไดตลอดเวลาก่อนทีจะส่งจากโรงงานของผูซอื และ/หรอ

(iii) ผู ข ายจะช ดใ ช ค่าใ ช จ้ ่ายทัง้ หมดที่เป็ นผลจากการปฏิเสธหร อ การแก ไ้ ขผลติ ภ ณั ฑ ที่บ กพร่อ งใ ดๆ ให แ ก่ผู ซือ

ผูขายจะจดทําเอกสารการแกไ้ ขภายในระยะเวลาที่xxxxxในเชงิ พาณิชยหลงั จากไดร้ บตวอย่างทีบกพรองและจะดําเนินการใดๆ

ที่จําเป็ นเพื่อแกไ้ ขความบกพร่องดงั กล่าว การชําระเงินค่าผลิตภัณฑxxxxxxเป็ นไปตามขอกําหนดไม่ใช่การยอมรบผลิตภัณฑ

จ ะ ไ ม่ จํ า กั ด ห รื อ ทํ าใ ห ้ ผู ้ ซื้ อ เ สี ย xx x xx ก าร ข อ ร ั บ ก าร x xx x xย า มใ น ท าง ก ฎ ห ม า ย ห รื อโ ด ย ธ ร ร ม

และจะไม่ ทําให ผู ้ขายพ น จากความรบ ผิดในความxxxxxxxxxxแฝงอยู่ หลังจากไดทํ าคําxxxxxxxxตามxxxxxแก่ผู้ขาย

ผู้ซอื ้ หรอื ลูกคา้ โดยตรงหรอื โดยออ้ มของผูซอื้ อาจทําการตรวจสอบประจา ณ โรงงานผลตของผูขายเพือการตรวจสอบคุณภาพ

ต น ท ุน แ ล ะ ก า ร ส ่ง ม อ บ ผ ล ต ภ ัณ ฑ

ผูขายรบรองว่าเงอื นไขทxx xขายทําสญญากบผูร้ บเหมาชว่ งของผูขายนนั้ ยนยอมใหผ้ ูซอื้ และลูกคา้ ของผูซอื้ ไดร้ บั สทธทงั้ หมดทรี่ ะบใุ นเ

งอื่ นไขขอ้ นี

7. Inspection; Non-Conforming Goods/Services; Audit. Buyer may enter Seller’s facility to inspect the facility, Supplies, materials, and any of Buyer’s property related to the Order. Buyer’s inspection of Supplies whether during manufacture, prior to delivery, or within a reasonable time after delivery, does not constitute acceptance of any work-in-process or finished goods. Buyer’s acceptance, inspection, or failure to inspect does not relieve Seller

of any of its responsibilities or warranties. Nothing in the Order releases Seller from the obligation of testing,

inspection and quality control. If defective Supplies are shipped to and rejected by Buyer, the quantities under the Order will be reduced unless Buyer otherwise notifies Seller. Seller will not replace reduced quantities without a new Material Release from Buyer. In addition to other remedies available to Buyer: (i) Seller agrees to accept return, at Seller’s risk and expense at full invoice price, plus transportation charges, and to replace defective Supplies as Buyer deems necessary; (ii) Buyer may have corrected at any time prior to shipment from Buyer’s plant Supplies that fail to meet the requirements of the Order; and/or (iii) Seller will reimburse Buyer for all reasonable expenses that result from any rejection or correction of defective Supplies. Seller will document corrective actions

within a commercially reasonable period after receipt of a defective sample and will take whatever measures necessary to correct the defect. Payment for nonconforming Supplies is not an acceptance, does not limit or impair Buyer’s right to assert any legal or equitable remedy, and does not relieve Seller’s responsibility for latent defects. Upon reasonable notice to Seller, either Buyer or its direct or indirect customers may conduct a routine audit at Seller’s production facility for the purpose of quality, cost or delivery verification. Seller will ensure that the terms of its contracts with its subcontractors provide Buyer and its customers with all of the rights specified in this Section.

8. ก า ร ชํ า ระ เ ง นิ ย ก เ ว น

ม ีก า ร ร ะ บ ุ เ งื ่อ น ไ ข ก า ร ชํ า ร ะ เ ง ิx xx xแ ต ก ต ่ า งไ ป ใ น คํ า สั ่ง ซื อ

ข อ ต ก ล ง xxx x เต ม สํ าห ร บ ส ญ

ญ า ที ทํ าใ น แ ต ่ล ะ ป ร ะ เท x xx เ่ กี ย วข อ ง ห ร อ ต าม ที ก ฎ ห ม า ย กํ าห น ดไ ว

ก า ร ชํ า ร ะ เ ง น สํ า ห ร บ ใ บ แ จ ง ห น ท

ถ ูก ต อ ง จ ะ ม ีร ะ x x x x x า ดํ า เ น ิน ก า ร 9 0

วันนับจากxxxxxผ่านรายการใบแจ้งหนีในรอบการจา่ ยเงนตามกาํ หนดการถดั ไป หนึ่งเดอ

นจะมีรอบการจ่ายเงนxxxxxx คอ

ป ร ะ ม า ณ ว x xx x 9 แ ล ะ ว น ท 2 4 ข อ ง เ ด อ น

การออกใบแจ ง้ ห นี้สํา หรับก าร ทํา เครื่อ งมือและ/ หรือเครื่องมือxxxxxxxxxxx เพื่อ การลงทุนจะทําได้ต่ อเมื่อได ้ร ับก า

x x x ุ ม ัต ิเ ท ่ า นั ้ น ด ัง เ งื ่อ น ไ ข ที ่ร ะ บ ุใ น คํ า สั ่ ง ซ อ

ผู้ซอื ้ อาจระงบการจา่ ยเงินเพื่อรอรบหลกฐานของการไม่ปรากฏวา่ มีอยู่ของสิทธิยึดหน่ วง ภาระติดพนหรอการเรยกรอ้ งใดๆ

ใน ผ ล ิต ภ ณั ฑ ที ่จ ด ห า ภ า ยใ ต คํ า สั ่ง ซื อ ซึ ง ทํ า ขึ น ใ น ร ูป แ บ บ แ ล ะ ร า ย ล ะ เ อ ีย ด ที ่ผู ซื อ ข อ

การชําระเงน จะทําขึน้ ในสกุลเงx xxร่ ะบใุ นคําสั่งซือ หากไม่มีการะบุสกุลเงน จะมีการชําระเงนใน สกุลดอลลารส์ หรฐ

การxxx ระเงนจะทําขนึ ผ่านไปรษณีย ์ ณ หรอื ก่อนวนทคี รบกาํ หนดเวนแต่ผูซอื้ ตกลงไวเ้ ป็ นอย่างอนื

8. Payment. Unless different payment terms are stated in the Order, the applicable Country Supplement, or required by law, payment on proper invoices will be processed 90 days from the invoice posting date on the next scheduled payment run. Payment runs occur twice a month, around the 9th and 24th of each month. Invoices for tooling and/or capital equipment must be issued only as approved, as provided in the Order. Buyer may withhold payment pending receipt of evidence, in the form and detail requested by Buxxx, of the absence of any liens, encumbrances, or claims on Products provided under the Order. Payment will be made in the currency expressly stated in the Order; if no such currency is noted, payment will be made in U.S. Dollars.

9. การเปลี่ยนแปลง ผู ้ซือ้ ขอxxxxxxxxxก ารเปลีย

นแปลงโดยตรงหรอื ให ผู ข ายเป็ นผู ดําเนิน การเปลีย นแปลงแบบ

ค ุณ ล ก ษ ณ ะ เ ฉ พ าะ ต ว อ ย ่าง ห ร อ คํ าอ ธ บ าย ผ ล ิต ภ ัณ ฑ ์ แ ละยั ง ข อ สง ว น xx x xx ก า ร เป ลี่ ย น แ ป ล งใ ด ๆ

ในขอบเขตของงานภายใตคําส่งั ซอื รวมถึงงานที่เกี่ยวกบประเด็นอาทิ การตรวจสอบ การทดสอบ หรอการควบคุมคุณภาพ

ผู ้ซือ อ าจ เป็ น ฝ่ าย จ ด ห าว ต ถ ุด บ จ าก ต น เอ งห ร อ จ าก บ ุค ค ล ภ าย น อ ก ผู ้ข าย จะทํ าก ารเป ลี่ ย น แป ล งที่ ข อทัน ท

เพื่ อให ้ผู ้ข ายxxx xxx ข อส่ วนต่ างข องราคาห รือ เวลาใน ก ารดําเนิ นก ารอันเป็ น ผ ลจาก ก ารเปลี่ยนแปลงดังก ล่ าว ผู ้ ข าย จ ะ ต ้ อ ง ทํ าห นั ง สื อ แ จ ้ ง ผู ้ ซื้ อ ภ า ยใ น สิ บ วั น ห ลั ง จ า กไ ด ้ ร ั บ คํ าบ อ ก ก ล่ า วแ จ ้ ง ก าร เป ลี่ ย น แ ป ล ง

ผู้ซอื x xxxxxxขอเอกสารxxxxเตมเกียวกบการเปลียนแปลงคุณลกษณะเฉพาะ ราคาและเวลาในการดําเนินการใดๆ จากผูขาย

ผูขายจะไม่ทําการเปลี่ยนแปลงคุณลกษณะเฉพาะ สถานที่ผลิต กระบวนการ การบรรจุหีบห่อ การทําเครอื งหมาย การขนส่ง

ร า ค า ห รื x xx x xxx ห รื อ ส ถ า x xxx ส่ ง ม อ บ ผ ลิ ต ภั ณ ฑ

ยกเวน้ มคําสง่ั เป็ นลายลกษณอ์ กษรจากผูซอื้ หรอื มคําอนมุ ตเิ ป็ นลายลกษณอ์ กษรจากผูซอื

9. Changes. Buyer reserves the right to direct changes, or to cause Seller to make changes, to drawings, specifications, samples or descriptions of Supplies. Buyer also reserves the right to otherwise change the scope of the work covered by the Order, including work with respect to such matters as inspection, testing or quality control. Buyer may also direct the supply of raw materials from itself or from third parties. Seller will promptly make any such requested change. In order for Seller to request a reasonable difference in price or time for performance as a result of such a change, Seller must notify Buyer of its request in writing within ten days after receiving notice of the change. Buyer can request additional documentation from Seller relating to any change in specifications, price or time for performance. Seller will not make any change in the Supplies’ design, specifications, location of manufacturing, processing, packing, marking, shipping, price or date or place of delivery except at Buyer’s written instruction or with Buyer’s written approval.

10. ก า ร ร บั

ป ร ะ ก นั ผู ้ ข า ย ข อ ร ั บ ร อ ง แ ล ะ ร ั บ ป ร ะ กั น อ ย่ า ง ช ั ด x x x ต่ อ ผู ้ ซื้ อ ผ ลิ ต ภั ณ ฑ

ผู้รับโอนสทธแิ ละลูกค้าของผู้ซอื้ ว่าผลตภัณฑท์ งั้ หมดทีส่งใหแ้ ก่ผู้ซอื ้ จะ: (ก) เป็ นไปตามรายละเอียดคุณลกษณะเฉพาะ มาตรฐาน

แ บ บ ตั วอ ย่ า ง คํ าอ ธิ บ าย แ ล ะ ก าร แ ก ้ ไ ข ที่ เส น อ ต่ อ ห รื อโ ด ย ผู ้ ซื้ อ (ข ) เ ป็ นไ ป ต าม ก ฎ ห ม าย คํ า ส่ั ง

xxxxxxxขอบงคบและมาตรฐานที่บงคบทง้ หมดในประเทศที่ขายผลิตภัณฑหรอผลิตxxฑอ์ ื่xxxxผนวกรวมอยู่ในผลิตxxฑ ์ (ค)

xxxxxxขายไดแ้ ละปราศจากความบกพร่องในการออกแบบ (ภายใตขอบเขตทีออกแบบโดยผูข

าย) วสดุและฝี มือแรงงาน และ

(ง) ค ด เลือก ออกแบบ (ภายใตขอบเขตที่ออกแบบโดยผูขาย) ผลิตและประกอบโดยผูขายอา้ งอิงกบการใชง้ าxxxxผูซอื้ ระบุ

และเหมาะสมและเพียงพอตามวตถุประสงคท์ ีผูซอื้ ตงั้ ใจไว ้ ระยะเวลารบประกนจะเท่ากบสามปี นับจากวนทxx xขายยอมรบผลตxxฑ

ร ะ x x x x x า ร ั บ ป ร ะ xx x xxx ก ฎ ห ม า ย กํ า ห น ด

หรอื ระยะเวลารบั ประกนทxx xซอื้ หรอื ลูกคาของผูซอื้ เสนอใหแ้ กผูใ้ ชร้ ายสุดทายสําหรบั ผลตxxฑท์ ตี ดตงั้ ในหรอื เป็ นส่วนหนงข่ึ องผลิตx

x ฑ ์ แ ล ้ ว แ xx x xx า ง ใ ด จ ะ น า น ก ว่ า ส ่ว น บ ร ิก า ร ทั ้ง ห ม ด

ผู ้ข า ย ย ัง ข อ ร บ ป ร ะ ก น ว ่า จ ะ ป ฏ ิบ ัต ิง า น ข อ ง ต น ด ว

ย ค ว า ม ฝ ี ม ือ แ ล ะ เ ป ็ น ม ือ อ า ช ีพ

สอดxxxxกับ มาตรฐานและคุณ ลักษณ ะเฉพาะท้ังหมดท่ีตกลงไวกับผู ้ซือ และที่สอดxx xxกับ มาตรฐานอุตสาหกรรม

ผูขายxxxxxx ใหผูซอื้ ทราบเป็ นลายลกษณ กษรทนทีเมือทราบว่าส่วนผสม ส่วนประกอบ การออกแบบหรอ

ความบกพร่องใดๆ

ใน ผ ลิต ภัณ ฑ ์ เ ป็ น ห รือ อ า จ เ ป็ น อั น ต ร า ย ต่ อ บุ ค ค ล ห รื อ ท ร ัพ ย ์สิ น ก า ร x xx xx xx แ บบ ก า ร อ อ ก แ บบ วัส ด

กระบวนการหรอื คุณลกษณะเฉพาะของผู้ซอื้ จะไม่ทําใหผ้ ูขายพน้ ไปจากความรบั ผิดภายใตก้ ารรบั ประกนเหล่านี

10. Warranties. Seller expressly warrants and guarantees to Buyer, to Buyer’s successors, assigns and customers, that all Supplies delivered to Buyer will: (a) conform to the specifications, standards, drawings, samples, descriptions and revisions as furnished to or by Buyer; (b) conform to all applicable laws, orders, regulations and standards in countries where Supplies or other products incorporating Supplies are to be sold; (c) be merchantable and free of defects in design (to the extent designed by Seller), materials and workmanship; and (d) be selected, designed (to the extent designed by Seller), manufactured and assembled by Seller based upon Buyer’s stated use and be fit and sufficient for the purposes intended by Buxxx. Xhe warranty period is the longest of: three years from the date Buyer accepts the Supplies; the warranty period provided by applicable law; or the warranty period offered by Buyer or Buyer’s customer to end-users for Supplies installed on or as part of products. For all services, Seller further warrants that its work will be performed in a professional and workmanlike manner, consistent with all standards and specifications agreed on with Buyer and otherwise consistent with industry standards. Seller will immediately notify Buyer in writing when it becomes aware of any ingredient, component, design or defect in Supplies that is or may become harmful to persons or property. Buyer’s approval of any design, drawing, material, process or specifications will not relieve Seller of these warranties.

11. คุ ณ ภ า พ แ ล ะ พั ฒ น า ก า ร ข อ ง ผู ้ จั ด ห า ผ ลิ ต ภั ณ ฑ ์ โ ค ร ง ก า ร ที่ ต ้ อ ง เ ข ้ า ร่ ว ม

ผู ขายจะปฏิบัติตามม าตรฐานควบคุมคุณภาพและระบบการตรวจสอบ ตลอดจนมาตรฐานและระบบที่เกี่ยวของ (อาทิ

น โ ย บ า ย ก า ร ค ว บ คุ ม คุ ณ ภ า พ QS 9000 แ ล ะ ISO 9000) ซึ่ ง ผู ้ ซื้ อ กํ า ห น ด ห รื อ แ จ ้ ง ผู้ ข า ย จ ะ เข้ า ร่ ว มโ ค ร ง ก า ร คุ ณ ภ า พ แ ล ะ ก า ร พั ฒ น า ผู ้ จั ด ห า ผ ลิต ภัณ ฑ ์ ข อง ผู ้ ซื้ อต า ม ที่ ผู ้ ซื้ อแ จ ้ ง ผู ้ ข าย จ ะ เ ข ้ า ร่ ว ม แ ล ะ ป ฏิ บั ติ ต า มโ ค ร ง ก าร แ ล ะ ม าต x x xน ต่ อไ ป นี้ ข อ ง ผู ้ ซื้ อ เ มื่ อ ผู ้ ซื้ อ ข อ ต ล อ ด เว ล า ย ก เว้น ร ะ บุไ ว ้เ ป็ น อ ย่ า ง อื่ นใ น ข้ อ ต ก ล ง xxxx x เติ ม สํ า ห ร ับ สั ญ ญ า ที่ ทํ า ใ น แ ต่ ล ะ ป ร ะ เท ศ : (ก )

คู่มือมาตรฐานสําหรบผู จัดหาผลิตภัณ ฑ ทั้งหม ดทxxxx ซือจัดเตรยี มให้ (รวมถึงขอย่อยและแบบฟ อรม ต่างๆ ท้ังหมด) (ข)

ก า ร ป ร ะ เ มิ น ผ ล ง า น ข อ ง ผู ้ ข า ย ( ค )

ความคาดหวงั สําหรบธุรกิจที่มีชนกลุ่มนอย/สตรเี ป็ นเจา้ ของดงั ที่จะxxxxxxหาอ่านไดใ้ นเว็บไซตของจอหนสน คอนโทรล อิงค

ในกรณีที่มีความแตกต่างระหว่างส่วนใดๆ ของโครงการหรอมาตรฐานขางตนและเนือหาที่ระบุอย่างชดxxxของเงือนไขเหล่านี

ใหย้ ดเอาเงอื่ นไขเหล่านเี ป็ นหลก

11. Supplier Quality and Development; Required Programs. Seller will conform to the quality control standards and inspection system, as well as related standards and systems (including without limitation, quality control policies, QS 9000 and ISO 9000), that are established or directed by Buyer. Seller will also participate in supplier quality and development programs of Buyer as directed by Buxxx. Xs requested by Buyer at any time, unless otherwise specified in an applicable Country Supplement, Seller will participate in and comply with the following Buyer programs and standards: (a) all Supplier Standards Manuals as provided by Buyer (including all subsections and forms), (b) supplier performance evaluations, (c) minority/women owned business expectations, as described and accessible on the Johnson Controls, Inc. website at the event of any discrepancy between any part of the above programs or standards and an express provision of these Terms, these Terms will control.

12. ก า ร ไ ม่ จู ง ใ จ ผู ้ ข า ย จ ะ ไ ม่ ร ั บ ส มั ค ร ห รื x xx x x x xx ก x x x x ใ ด ๆ

ของผูซือ้ โดยxxxxxร้ บความยินยอมอย่างชดxxxเป็ นลายลักษณ์xxxxxจากผูซือระหว่างอายขุ องสัญญานี้ และอีกหน่ึง (1)

ปี ห ลัง จ า ก บ อ ก เ ลิ ก สัญ ญ า ห รื อ ห ม ด สัญ ญ า นี้ ใ น ก ร ณี ที่ ผู้ข า ย ทํ า ผิ ด เ งื่ อ น ไ ขใ น ข้อ นี ผู ้ ซื้ อ อ า จ ดํ า เ นิ น ก า ร กั บ ผู ้ ข า ย โ ด ย ก า ร ข อ คํ า ส่ั ง ห ้ า ม จ า ก ศ า ล ห รื อ อื่ น ใ ด

เพื่อขดขวางหรอป้ องกนั ไม่ใหการทําผิดเงือนไขดงั กล่าวเกิดขึนต่อไป นอกจากนี้ สําหรบการทําผิดเงือนไขดงั กล่าวแต่ละครงั

(แ ต่ ล ะ เห ตุ ก าร ณ์ ห รือ ก าร เกิ ด ซํ้าข x x x xx ทํ า ผิ ด เงื่อ นไข ดั งก ล่ าวจ ะถื อ เป็ น เห ตุ ผิ ด สัญ ญ าค น ล ะค ร ั้ง กัน )

ผู้ขายจะจ่ายเงนเท่ากบค่าตอบแทนในปี กอนของลูกจา้ งดงั กล่าวในฐานะค่าเสยหายทแี่ ทจรงิ ทประมาณการล่วงหนา้ ไม่ใชค่าปรบั ใหแ

ก่ ผู ้ ซื้ อ โ ด ย ผู ้ ซื้ อ ไ ม่ เ สี ย xx x xx เ รี ย ก ร ้ อ ง ทั้งหมดนี้ก่ อให้xxxxxxxพิจารณ าทางกฎหมายและการเรียกเก็ บค่ าเสียหายใน จํานวนที่มากกว่าซึ่งอาจเกิดกับผู้ซือ้

เป็ นทที ราบและตกลงระหว่างคู่สญญาว่าเงอื่ นไขในขอ้ นเี้ หมาะสมและจาํ เป็ นต่อการคุม้ ครองธรุ กจิ ของผุซอื้ และเป็ นเงอื นไขอนเป็ นสาร

ะสําคญ

ของการกอ่ ใหxx xxสญ

ญานี

12. No Solicitation. Seller shall not, without the express written consent of an officer of Buyer, recruit or solicit any Buyer employee during the term of this Agreement and for a period of one (1) year after termination or expiration of this Agreement. In the event of Seller’s breach of this provision, Buxxx xay proceed against Seller by way of injunction or otherwise to restrain or prevent the continuance of such breach. Moreover, in respect of each such breach (each occurrence or repetition thereof constituting a separate breach event), Seller shall pay on demand to Buyer an amount equal to such employee’s prior year’s compensation as a genuine pre-estimate of damages and not as a penalty, the whole without prejudice to Buyer’s right to claim, institute legal proceedings for and collect such greater amount of damages as may be sustained by Buyer. It is understood and agreed between the parties that this provision is reasonable and necessary for the protection of Buxxx’x xusiness and this is an essential to the formation of this Agreement.

13. xx x xx x xxx มี ช น ก ลุ่ ม น้ อ ย ส ต รี เ ป็ น เ จ ้ า ข อ ง เ ป้ า ห ม า ย ข อ ง MWBE

ผูขายทราบดีกว่าxxxxxประโยชนใ์ นการซอื้ ผลิตxxฑแ์ ละบรการซงึ่ ไดร้ บการรบรองในฐานะของธุรกิจของชนกลุ่มนอย (MBE)

โ ด ย ส ภ า พั ฒ น า ผู ้ จั ด ห า ผ ลิต ภัณ ฑ ์ ช น ก ลุ่ ม น้ อ ย แ ห่ ง ช า ติ ห รื อ ส ภ า ธุ ร กิ จ ส ต รี (WBENC)

และจะกําหนดเป้ าหมายในการใชแ้ ละผลกดนั ใหมีการเขารวมโครงการสนับสนุนผูจ้ ดหาผลติ xxฑซงึ่ เป็ นธุรกจในกลุ่ม MWBE

(diverse supplier) ของผูขายภายใตความxxxxxxของผูซอื

13. Minority, Women Business Enterprise MWBE Goals. Seller recognizes the benefits of purchasing goods and services from Minority /Women Business enterprises certified as MBE Minority Business Enterprise by the National Minority Supplier Development Council or WBENC Women Business Enterprise Council and shall establish goals for utilization and drive coordination of Seller’s supplier Diversity Program with Buxxx’x xfforts.

13.1. การใชxx xxxxxxxxมีชนกลุ่มน้อย/สตรีเป็ นเจา้ ของ คําว่า “MWBE” น้ันเป็ นตัวย่อของธุรกิจที่มุ่งหากําไร

โดยไม่คํานึงถึงขนาด สถานทีตงั้ ทางกายภาพในสหรฐั อเมรกาหรอดินxxxในพิทกษของอเมรกา ซงึ่ เป็ นของ

ดําเนินการ หรอควบคุมโดยสมาชกกลุ่มชนกลุ่มนอย (พลเมืองสหรฐั อเมรกาซงึ่ เป็ นชาวแอฟรกันอเมxxxน

ฮี ส แป นิ ก อ เม ริกัน ช น พื้น เมื อ งอ เม ริกัน เอ เชีย แป ซิฟิ ก อ เม ริกัน แ ล ะเอ เชีย อิน เดี ย อ เม ริกัน )

การเป็ นเจาของโดยบุคคลทีเ่ ป็ นชนกลุ่มนอย หมายถึง ธุรกจทีมีบุคคลดงั กล่าวเป็ นเจาของไม่นอยกว่ารอ้ ยละ

51(หรือในอัตราที่น้อยกว่าตามที่สภาพัฒ นาผู้จัดหาผลิตภัณ ฑ ช นกลุ่มน้อยแหงชาติ (“NMSDC”)

ห รื อ ส ภ า xx x xx x xxx ป ร ะ ก อ บ ก า ร โ ด ย ส ต รี แ ห่ ง ช า ติ (WBENC)

ระบุว่าเพ ย งพ อที จ ะร บ

รองว่าเป็ น ห ร อ ลงความ เห ็นได ว้ ่า เป็ น ธ ุรก จ ที ม ีชน ก ลุ ่ม น อ

ยเป็ น เจ า้ ข อง)

หรอื ในกรณีของบรษ ท

มหาชน ถือหุน้ โดยบุคคลดงั กล่าวตัง้ แต่หนึ่งคนขึน้ ไปไม่น อยก ว่ารอ้ ยละ 51

( ห ร อ ใ น อ ต

ร า ท น อ ย ก ว ่า ต า ม ที ่ NMSDC ห รื อ WBENC

ระบุว่าเพ ย

งพ อที จ

ะร บ

รองว่าเป็ น ห ร อ

ลงความ เห ็นได ว้ ่า เป็ น ธ ุรก จ

ที ม

ีชน ก ลุ ่ม น อ

ยเป็ น เจ า้ ข อง)

และยงั รวมถงึ การบรห

ารและการดําเนินการประจาวนทค

วบคุมโดยสมาชก

ของกลุ่มชนกลุ่มนอ้ ยเหล่านี

13.1. Utilization of Minority/Women-Owned Business Enterprises (“MWBE”) An “MWBE” is a for- profit enterprise, regardless of size, physically located in the United States or its trust territories, which is owned, operated and controlled by minority group members (United States citizens who are African-American, Hispanic-American, Native American, Asian-Pacific American and Asian-

Indian American). Ownership by minority individuals means that the business is at least 51% (or such lesser percentage as may be established by the National Minority Supplier Development Council (“NMSDC”) or the Women’s Business Enterprise National Council (WBENC) as sufficient to be certified as and/or deemed to be a minority-owned business) owned by such individuals or, in the case of a publicly-owned business, at least 51% (or such lesser percentage as may be established by the NMSDC or WBENC as sufficient to be certified as and/or deemed to be a minority-owned business) of the stock is owned by one or more such individuals; and further, that the management and daily operations are controlled by those minority group members.

13.2. ก ารใช xxx xxxxxxx มีช น ก ลุ่ ม น้ อย /ส ต รีเป็ น เจ ้า ข อง ผู ้ข ายต ก ลงจะให้โอ ก าส อย่ างเต็ ม ที่ แก่ MWBE

ในการเขาร่วมสญญารบเหมาช่วงและคําส่งั ซอื้ ซงึ MWBE xxxxxxการประกวดราคาในการทําสญญานี

เ ป้ า ห ม าย ข x x x x xใ ช ้ MWBE ภ า ยใ ต ้ สั ญ ญ า นี้ ต้ั งไ ว x xxx x x x x ล ะ สิ บ ห ้ า ( 1 5 %)

ก า รไม่ ปฏิบัติตาม ภ าระผู ก พัน xxxxxxx xx xเป็ น สาระสําคัญ ข องสัญ ญ าว่ าด้วยก ารใช ธุ รกิจ MWBE

ต าม เป้ า ห x xx xxx กํ าห น ดไว้นี้ จ ะถื อ เป็ น ก าร ทํ า ผิ ด ภ าร ะผู ก พั น ภ า ยใ ต ้สัญ ญ า นี้ โ ด ย ผู ้ข า ย

ผูขายจะตองขอหนังสือรบรองธุรกิจที่มีชนกลุ่มนอย/สตรเี ป็ นเจา้ ของจากสภาในxxxxxxxซงึ่ อยู่ในเครอของ

NMSDC ห ร ือ WBENC จ า ก ก จ ก า ร ใ ด ๆ ท อ า ง ถ ง ก า ร เ ป ็ น MWBE

ผูขายจะจดทํารายงานการเขารวมสญญาของ MWBE เป็ นรายไตรมาส อาทิ ขอ้ มูลของ MWBE แต่ละรายทใี่ ช

ผลิตภัณฑแ์ ละ/หรือบริการที่จดซือจาก MWBE แต่ละราย และจํานวนเงินท้ังหมดที่จ่ายใหแ้ ก่ MWBE

แต่ละรายสําหรบั ผลตxxฑ/์ บรการทเี่ กยี่ วขอ้ ง

13.2. Utilization of Minority/ Women-Owned Business Enterprises. Seller agrees to provide MWXX’x xhe maximum practicable opportunity to participate in the subcontracts and orders it may award in connection with this Agreement. The target goal for utilization of MWBE’s under this Agreement is set at fifteen percent (15%); the material failure, if any, to meet this target goal shall constitute a default by Seller of its obligations under this Agreement. Seller will require a minority/women- owned certification by one of the affiliated local Councils of the NMSDC or WBENC from any firm claiming to be an MWBE. Seller will report on a quarterly basis the MWBE participation in this Agreement, including without limitation an identification of each MWBE utilized, the goods and/or services procured from each MWBE and the total amount paid to each MWBE in connection therewith.

13.3. เงื่อนไขเกี่ยวกบการใชธ้ ุรกจิ ทมี ช

นกลุ่มนอ้ ย/สตรเี ป็ นเจา้ ของนีxxxxxxยกเวน้ ไดห้ ากผูขายยอมใหจ้ อหน์ สน

คอนโทรลสxx xxยเงินใหแก่ผู ้จัดหาผลิตภัณ ฑลําดับย่อยซึ่งเป็ นธุรกิจในกลุ่ม MWBE (sub-tier diverse

supplier)โ ด ย ต ร ง ผู ้ ข า ย ต ก ล ง ว่ า จ ะ ใ ห ้ โ อ ก า ส อ ย่ า ง เ ต็ ม ที่ แ ก่ MWBE

ในการทําสัญญารบเหมาช่วงและคําส่ังซือซึ่ง MWBE xxxxxxการประกวดราคาในการทําสัญญานี

ผู ้ ข า ย ยั ง ต ก ล ง ว่ า จ ะ อ นุ ญ า ต ใ ห ้ x x x x x สั น

ค อ นโ ท ร ล ส ์จ่ า ย เงิ นใ ห ้ แ ก่ ผู ้ จั ด ห า ผ ลิ ต ภั ณ ฑ ์ ลํ า ด บ ย ่อ ย ซึ ง เ ป็ น ธ ุร ก ิจใ น ก ลุ ่ม MWBE

ที่ทํางานใหกับผูขายภายใตโ้ ครงการของจอหนสันโดยตรง เป้าหมายของการใช ้ MWBE xxxx xxxxxxxx

ค อ นโ ท ร ล ส ์ จ ะ จ่ าย เ งิ นใ ห ้ โ ด ย ต ร ง ภ า ยใ ต ้ สั ญ ญ า นี้ ต้ั งไ ว x xxx x xx x ล ะ สิ บ ห ้ า ( 1 5 %)

NMSDC ห ร ือ WBENC จ า ก ก จ ก า ร ใ ด ๆ ท อ า ง ถ ง ก า ร เ ป ็ น MWBE

ผูขายจะจดทํารายงานการเขารวมสญญาของ MWBE เป็ นรายเดือน อาทิ ขอ้ มูลของ MWBE แต่ละรายทใี่ ช

ผ ลิต ภัณ ฑ ์แล ะ/ ห รือบริการที่ จัด ซือ จาก MWBE แต่ ละราย และจําน วน เงิน ทั้งห ม ด xxx xxx xx xxx

คอนโทรลสxx xต้องจา่ ยให้แก่ MWBE แต่ละรายสําหรบั ผลตxxฑ/์ บรการทเี่ กยี่ วขอ้ ง

13.3. Utilization of Minority/ Women-Owned Business Enterprises Can be Waived if the Seller Allows Johnson Controls to Pay Sub-tier Diverse Supplier Directly. Seller agrees to provide XXXX’x the maximum practicable opportunity to participate in the subcontracts and orders it may award in connection with this Agreement. The Seller further agrees to allow Xxxxxxx Controls to pay sub- tier MWBE suppliers directly that work for Seller on Johnson Controls' projects. The target goal

for utilization of MWBE’s that Johnson Controls would pay directly under this Agreement is still set at fifteen percent (15%); the material failure, if any, to meet this target goal shall constitute a default by Seller of its obligations under this Agreement. Seller will require a Minority/Women- owned certification by one of the affiliated local Councils of the NMSDC or WBENC from any firm claiming to be an MWBE. Seller will report on a monthly basis the MWBE participation in this Agreement, including without limitation an identification of each MWBE utilized, the goods and/or services procured from each MWBE and the total amount Johnson Controls should pay to each MWBE in connection therewith.

14. คู่มอื บรกิ าร หา ก ผู้ซอื้ ขอ ผูข

ายะจะทําคู่มือบรก

ารและเอกสารอนื่ โดยxxxxxยี กเก็บค่าใชจ้ ่าย

เพอื

สนับสนุนกจิ กรรมการขายอะไหล่บรก

ารของผูซอื

14. Service Literature. At Buyer’s request, Seller will make service literature and other materials available at no additional charge to support Buyer’s service part sales activities.

15. ก า ร x xx x x ย า ส ิท ธ แ ล ะ ก า ร x x xx x ท ใ ห แ

ก ่ผ ซ อ ใ น คํ า สั ่ง ซ อ

จ ะ เป็ น แ บ บ ส ะ x x x x อ ม ก บ x x x x x ก เห น ือ จ า ก ก า ร เย ย

ว ย า ต า มก ฎ ห มา ย แ ล ะ โ ด ย ธ รรม อื น

ๆ ทั ง้ ห ม ด

ผูขายจะชดใชความเสียหายอนเน่ืองจากการผิดสญญาและความเสย

หายxxxxxxxxxทเี่ กดจากการทําผิดสญญาของผูข

ายหรอจาก

ผ ล ต ภ ัณ ฑ ท์ ไ ม ่เ ป ็ น ไ ป ต า ม ข อ

กํ า ห น ด อ า ท ิ ต น ท ุน ค ่า ใ ช จ

่า ย

และการxxxxxxxxเ่ ก ดิ โดยตรงหรอื โดยอ อ มก บ

ผู ซือ้ หรอ ลูกค าข องผู ซือ้ : (ก) ใน ก า รตร วจ สอ บ จ ด เร ย ง ซ ่อ ม แซ ม

หรอเปลี่ยนแทนผลติ ภณั ฑ xxxxxxเป็ นไปตามขอ

กําหนด (ข) ที่เป็ นผลจากการผลิตหรือการขาดช่วงของวัตถุดิบ (ค)

การดําเนินแคมเปญเรยกคืนผลิตxxฑหรอบรก

ารแกไ้ ขความบกพร่องอื่นๆ หรอ (ง) ทีเ่ ป็ นผลจากการบาดเจ็บของบุคคล

(รวมxxxxxxเสียชวติ ) หรอความเสียหายของทรพ

ยสนิ xxxx xxจากผลิตภัณฑxxxxxเป็ นไปตามขอ้ กําหนด ความxxxxxxxxxxxxxxxx

ไ ด แ

ก ่ ค ่า ธ ร ร ม เ น ีย ม ว ิช า ช พ

ต า ม x x x x x ท x x x

ก บ ผ ซื อ

ห า ก ผ ซื อ ข อ

ผูขายจะทําสญญาขึนอีกxxxสําหรบ

การบรหารหรอกระบวนการคืนเงินภายใตก

ารรบประกน

สําหรบผลิตภัณฑx

xxxxเป็ นไปตาม

ขอ้ กาหนดและจะเขารวมและปฏบ

ติตามแผนการลดระยะเวลาการรบ

ประกนหรอแผนทีเ่ กยี วขอ้ งตามทีผูซอื้ กาหนดซงึ่ เกยี วกบผ

ลิตภัณฑ ์ การดําเนินการใดๆ ทีผูซอื้ ทําขนึ เพือบงั คบภาระผูกพxxxผ

ูซอื้ มีต่อการผลิตและการส่งมอบผลิตxxฑภายใตค้ ําส่งั ซอื

คู ่ส ัญ ญ า ทั ง ส อ ง ฝ ่ าย ต ก ล ง ว ่าห าก ผู ซื x x x xx x ร บ ส ิท ธ เิ ย ีย วย าต าม ก ฎ ห x x x xx เ่ พ ีย ง พ อ

ผูซอื้ มีสิทธกาหนดใหผูขายทําภาระผูกพนภายใตค้ ําส่งั ซอื้ ได

15. Remedies. The rights and remedies reserved to Buyer in the Order will be cumulative with and in addition to all other or legal or equitable remedies. Seller will reimburse Buyer for any incidental or consequential damages caused by Seller’s breach or by nonconforming Supplies, including without limitation costs, expenses and losses incurred directly or indirectly by Buyer or its customer(s): (a) in inspecting, sorting, repairing or replacing the nonconforming Supplies; (b) resulting from production or supply interruptions; (c) conducting recall campaigns or other corrective service actions; or (d) resulting from personal injury (including death) or property damage caused by the nonconforming Supplies. Consequential damages include reasonable professional fees incurred by Xxxxx. If requested by Xxxxx, Seller will enter into a separate agreement for the administration or processing of warranty charge-backs for nonconforming Supplies, and will participate in and comply with warranty reduction or related programs as directed by Buyer that relate to the Supplies. In any action brought by Xxxxx to enforce Seller’s obligation to produce and deliver Supplies under the Order, the parties agree that Xxxxx does not have an adequate remedy at law and Buyer is entitled to specific performance of Seller’s obligations under the Order.

16. การปฏิบัติตามกฎหมาย xxxxxxxข อ้ บังคับและบทกฎหมาย จริยธรรม ผู ้ขายและผลิตภัณ ฑ ใด ๆ ที่ผู้ขายจัดหา

จะเป็ นไปตามกฎหมาย xxxxxxxขอ้ บงั คบและบทกฎหมายในเขตอํานาจซงึ่ มีการใชส้ ญญานี้ ตลอดจน xxxxxxx ขอบงั คบ คําส่ง

อนุสญญา กฤษฎีกา และมาตรฐานที่บงั คบั ใชทง้ั หมดซงึ่ เกียวกบ ก) การผลิต การติดป้ าย การขนส่ง การนําเขา การส่งออก

การขอใบอนุญาต การอนุมติ และการรบั รองผลตภัณฑ ์ และ ข) กฎหมายทเี่ กยี่ วกบสงิ่ แวดลอ้ ม วตถุอนตราย การxxxงาน ค่าแรง

ช่ัวโม ง และเงื่อนไข ก ารxxxxxxx x xxคัดเลือก ผู ้ร ับ เหม าช่ วง ก ารเลือก ป ฏิบัติ อาชีวxx xมัย และค วาม ป ลอด ภัย

ตลอดจนความปลอดภยั ของxxxพาหนะ ผูขายจะขอใบอนุญาตและสทธทง้ หมดทจี่ าํ เป็ นเกยี่ วกบปฏบตภาระผูกถนภายใตส้ ญญานี

16. Compliance with Laws, Regulations and Statutes; Ethics. Seller, and any Products supplied by Seller, will comply with all laws, regulations and statues in the jurisdiction in which the agreement applies including with all applicable

laws, rules, regulations, orders, conventions, ordinances and standards, that relate to (a) the manufacture, labeling, transport, import, export, licensing, approval or certification of the Products, and (b) environmental matters, hazardous materials, hiring, wages, hours and conditions of employment, subcontractor selection, discrimination, occupational health or safety and motor vehicle safety. Seller shall obtain all applicable permits and licenses required in connection with performing its obligations hereunder.

16.1 คําสังซือจะผนวกรวมในสัญ ญานี้โดยการอางอิงถึงขอ

สัญญาทั้งหมดตามที่กฎหมายเหล่านี้กําหนด

วสั ดุทง้ั หมดทxx xขายใชใ้ นผลตxxฑห์ รอื ในการผลตจะเป็ นไปตามขอ้ บงั คบของภาครฐั และความปลอดภัยฉบับปั

จจุบัน เกี่ยวกับวัต ถุ ต ้อ งห้าม วัต ถุ มีพิ ษ และวัต ถุ อัน ต ราย รวม ถึ ง ข ้อ กําห น ด ด ้าน สิ่ งแวด ล ้อ ม ไ ฟ ฟ้ า แ ล ะ แ ม่ เห ล็ กไ ฟ ฟ้ า ซึ่ งใ ช ้กั บ ป ร ะ เท ศ ผู้ ผ ลิ ต จํ า ห น่ า ย ห รื อ ป ร ะ เท ศ ป ล า ย ท า ง ผู ้ ข า ย ข อ ร ั บ ร อ ง แ ล ะ ร ั บ ป ร ะ กั น ว่ า x x x x x สั น ค อ น โ ท ร ล ส

ว่าผลิตxxฑของผูขายปฏิบติตามกฎหมายและxxxxxxxขอ้ บงั คบทงั หมด อาทิ xxxxxxx REACH และคําสั่ง

RoHS directive อ ย่ าง ค ร บ ถ ้ วน ร า ย ชื่ อ ข อ ง ส าร ต ้ อ ง ห ้ าม ส าม าร ถ ต ร วจ ส อ บx x x xx

xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx .

16.1. The Order incorporates by reference all clauses required by these laws. All materials used by Seller in the Products or in their manufacture will satisfy current governmental and safety constraints on restricted, toxic and hazardous materials as well as environmental, electrical and electromagnetic considerations that apply to the country of manufacture, sale or destination. Supplier certifies, warrants, and guarantees to Johnson Controls that its product(s) are in full compliance with all applicable laws and regulation, including but not limited to the European REACH regulation and RoHS directive. A list of restricted substances is available at xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx .

16.2 ผู้ซอื ้ ไดก้ ําหนดนโยบายดานจรย

ธรรมซงึ่ xxxxxxอ่านและxxxxxxตรวจสอบไดจ้ ากเว็บไซตข

องผูซอื ที

xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx แ ล ะ ค า ด x xx x ว่ า ผู ้ ข า ย พ นั ก ง า น แ ล ะ ผู ้ ร ั บ เ ห ม า ข อ ง ผู ้ ข า ย จ ะ ป ฏิ บั ติ ต า ม น โ ย บ า ย นี ห รื อ น โ ย บ า ย x xx x ธ ร ร ม ข อ ง ต น ซึ ่ ง เ ที ย บ เ ท่ า กั บ น โ ย บ า ย ข อ ง ผู ้ ซื ้ อ

ผูขายรบั รองว่าตนไดท้ บทวนขนั

ตอนการรกั ษาความปลอดภยั xxxxxxอ่ ุปทานของตนและรบั รองว่าในประเทศทxx x

ขายประกอบธุรกิจ ผูขาย ก) จะปฏิบัติตามกฎหมายที่หา้ มการใชแ้ รงงานทาสหรอการคา้ มนุ ษย ์ และ ข)

ไ ม่ ใ ช ้ แ ง ง า น จ า ก บุ ค ค ล ที่ มี อ า ยุ ต่ า ก ว่ า อ า ยุ ทํ า ง า น xxx x xx x

ผู ้ ข า ย แ ล ะ บุ ค ล า ก ร ข อ ง ผู ้ ข า ย ทั้ ง ห ม ด มี ห xx x xxx แ จ ้ ง ป ร ะ เ ด็ น ใ ด ๆ

เกยี่ วกบนโยบายเหล่านขี องผูซอื้ ผ่านการรายงานปัญหาผ่านระบบอนเตอรเ์ น็ตทมี ีการรกั ษาความลบของผูแ้ xx

xxx xxx.XxxxxxxXxxxxxxxXxxxxxxxxXxxxxxxx.xxx

ผู ้ข ายและบุคลากรของผู้ขายยังอาจแจง้ ให ผู ซือทราบอย่างลับๆ ผ่ านสายด่วน 0-000-000-0000

สํ า ห ร ั บ ส า ย ที่ โ ท ร จ า ก ต่ า ง ป ร ะ เ ท ศ ( น อ ก x x x x x อ เ ม xx x า ) ท่ า น ส า ม า ร ถ ต ร ว จ ส อ บ ห ม า ย เล ขโ ท ร ฟ รี ไ ด ้ จ า ก เ ว็ บ ไ ซ ต ์ ข อ ง ผู ้ ซื้ x xxx xxx.XxxxxxxXxxxxxxxXxxxxxxxxXxxxxxxx.xx x

16.2. Xxxxx has established an Ethics Policy as described and accessible on the Buyer’s website at xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx and expects Seller, and Seller’s employees and contractors, to abide by this policy or an equivalent ethics policy of its own. Seller acknowledges that it has reviewed its supply chain security procedures and certifies that in the countries in which Seller is doing business Seller (a) shall comply with laws prohibiting slavery and human trafficking, and (b) does not use labor from persons of less than minimum working age. Seller and its personnel also have a responsibility to bring any concerns related to these policies to Buyer through its confidential Internet-reporting service at xxx.XxxxxxxXxxxxxxxXxxxxxxxxXxxxxxxx.xxx . Seller and its personnel may also call Buyer’s confidential, toll-free Integrity Helpline at 1-800- 250-7830. For calls originating from outside of the United States, a complete list of toll-free numbers can be found on Buyer’s website at: xxx.XxxxxxxXxxxxxxxXxxxxxxxxXxxxxxxx.xxx .

1 6 . 3 เ งื่ อ น ไ ข เ กี่ ย ว กั บ สั ญ ญ า ข อ ง ร ั ฐ บ า ล แ ห่ ง ส ม า พั น ธ x x x x x อ เม xx x า

หากผูซอื้ แจง้ ผูขายว่าผลตxxฑท์ ซี อื้ ภายใตส้ ญญานีจ้ ะถูกนําไปใชใ้ นการปฏบตงิ านภายใตส้ ญญาชวงหลกหร

อ สั ญ ญ า ช่ ว งใ น ร ะ ดั บ ต ้ น ๆ ที่ ทํ า กั บ ร ั ฐ บ า ล x x x x x อ เ ม xx x า

ผูขายจะตอ้ งปฏบตตามเงอื่ นไขเกยี่ วกบระเบยบการจัดซอื้ ของสมาพนธรฐ (FAR) 48 CFR Part 52 ต่อไปนี้ : i)

52.203-13, ป ร ะ ม ว ล x xx x x บ ร รณ แ ล ะ x xx x ธ รรม ธุ ร กิ จ ข อ ง ผู ้ ร ั บ เห ม า (เ ม . ย . 2 5 5 3 )

หากสญญาช่วงมีxxxxxxxxxกว่า 5,000,000 ดอลลารสหรฐ

และมีระยะเวลาปฏิบติงานมากกว่า 120 วน (ii)

52.203-15, การคุม้ ครองผูแ้ จ้งเบาะแสภายใตพรบ.ฟื้นฟูเศรษฐกจิ และการลงทุนแห่งสหรฐั อเมรกา 2009 (มิ.ย.

2553) หากมการใหเ้ งนอุดหนนุ สญญารบั เหมาชวงภายใตพ

รบ.ฟื้นฟูฯ (iii) 52.219-8, การใชธ้ ุรกจิ ขนาดเล็ก

(ม.ค. 2556) หากผูร้ บเหมาxxxxx xxอโอกาสในการทําสญญารบเหมาช่วงอื่นๆ หากสญญารบเหมาช่วง

(ยกเวนผู ้รบเห มาช่วงของธุรกิจขนาดเล็ ก) xxxxxxx xค่าเกินกว่า 550,000 ดอลลารส

หรฐ

(1,000,000

ดอลลารสห รฐ

สําหรบก ารก่อสรา้ งสาธารณู ปโภคใดๆ ) ผู ้รบเห มาช่วงจะตอ

งรวมมาตรา 52.219-8

ไวใ้ นสัญญารบเหมาช่วงที่มีลําดับล่างๆ ซึง่ เสนอโอกาสในการทําสัญ ญารบเหมาช่วง (iv) 52.222-26,

โ อ ก า ส ที่ เ ท่ า เ ที ย ม (มี . ค . 2 5 5 0 ) (v) 52.222-

35,โอกาสทเี่ ท่าเทยมสําหรบั ทหารผ่านศกทมี ความทุพพลภาพแบบพเิ ศษ ทหารผ่านศกสมยั xxxxxxxxxดนาม

แ ล ะ ท ห า ร ผ่ า น ศึ ก ที่ มี xx x xx อื่ น ๆ (ก .ย . 2553) (vi) 52.222-36, ก าร ยื น ยัน xx x xxป ร ะโย ช น์ สํ าห ร ับ แ ร งงาน ที่ มี ค วาม xx x x x ภ าพ (ต .ค . 2553); (vii)52.222-40, ก า ร แ จ ้ง xx x xx ข อ งxx ก x xx xภ า ยใต้พ ร บ .แ ร งงา น สัม พั น ธ ์แ ห่ งช า ติ (ธ .ค. 2 553 ) (E.O. 13496)

ห าก มี ก ารกํ าห น ดให้สัญ ญ าลํ าดับ รอ งเป็ นไป ต าม วรรค (f) ข อ ง FAR clause (viii) 52.222-50, ก า ร ต่ อ ต ้ า น ก า ร ค ้ า ม นุ ษ ย ์ ( ก .พ . 2552) แ ล ะ (ix) 52.247-64, xx x xx ข อ ง เ รื อ ร า ษ ฎ ร ์ ที่ ติ ด x x x x xx x x x x x อ เ ม xx x า ข อ ง เ อ ก ช น (ก .พ .

2549)ห าก มี ก ารกําห น ดให้สัญ ญ าลําดับ รอ งเป็ นไป ต าม วรรค (d) ข อ ง FAR clause 52.247-64

ตามที่ใชในเงื่อนไข FAR clauses ที่อา้ งถึง คําว่า “สัญญา” หมายถึง สญญานี้ “เจา้ หน้าท่ีผูทําสญญา”

หมายถึง เจาหนาที่ของรฐั บาลสหรฐั อเมรกาผูทําสญญา “ผู้รับเหมา”และ “ผูร้ บคําเสนอ” หมายถึง ผูขาย

“สัญญาหลัก”หมายถึง สัญญาหลักระหว่างผูซอื้ และรฐั บาลแห่งสมาพันธรฐ และ “สญญารบเหมาช่วง”

ห ม าย ถึ ง สั ญ ญ าใ ด ๆ ที่ ผู ้ ซื้อ ทํ า กั บ ผู ้ ร ับ เห ม า ช่ ว งใ น ลํ า ดั บ ร อ ง ล งไ ป ภ า ยใ ต ้ สั ญ ญ า นี

ผูขายยังตกลงจะจดเตรียมขอ้ มูลทxx xซอื้ ขอเพอื่ ใหเ้ ป็ นไปตามคํารบั รองเกยี่ วกบรายงานการทําสญญารบั เหมาชว

งของ FAR 52.204-10 และขอ้ กําหนดเกยี วกบประเทศตน

กําเนิดของผลิตxxฑ ์ รวมถึงแต่ไม่จํากดเฉพา

พรบ.ฟื้นฟูเศรษฐกจและการลงทุนแห่งสหรฐั อเมรกา (กฎหมายมหาชน 111-5, Sec. 1605, 123 Stat. 115,

303 (ก .พ . 17, 2552) (“ARRA”) พ ร บ ก า ร ซื้อ แ ล ะบ xxx า ร สิ น ค้า อ เม xxx า (41 USC 10a-10d)

ข้อตกลงการค้าที่ระบใุ น 48 CFR 25.400; และขอตกลง “การซอื้ สินคา้ และบรการของอเมรกา 49 U SC 5323j และ 49 CFR Part 661.

16.3. U.S. Federal Government Contract Requirements. If Xxxxx informs Seller that Products purchased hereunder will be used in performing work under a prime or higher tier-subcontract by the U.S. Government, Seller shall comply with the following provisions of the Federal Acquisition Regulation (FAR), 48 CFR Part 52: (i) 52.203-13, Contractor Code of Business Ethics and Conduct (Apr 2010) if the subcontract exceeds $5,000,000 and has a performance period of more than 120 days; (ii) 52.203-15, Whistleblower Protections Under the American Recovery and Reinvestment Act of 2009 (Jun 2010) if the subcontract is funded under the Recovery Act; (iii) 52.219-8, Utilization of Small Business Concerns (Jan 2013) if the subcontract offers further subcontracting opportunities. If the subcontract (except subcontracts to small business concerns) exceeds $550,000 ($1,000,000 for construction of any public facility), the subcontractor must include 52.219-8 in lower tier subcontracts that offer subcontracting opportunities; (iv) 52.222-26, Equal Opportunity (Mar 2007); (v) 52.222-35, Equal Opportunity for Special Disabled Veterans, Veterans of the Vietnam Era, and Other Eligible Veterans (Sept 2010); (vi) 52.222-36, Affirmative Action for Workers with Disabilities (Oct 2010); (vii)52.222-40, Notification of Employee Rights Under the National Labor Relations Act (Dec 2010) (E.O. 13496), if flow down is required in accordance with paragraph (f) of FAR clause (viii) 52.222-50, Combating Trafficking in Persons (Feb 2009); and (ix) 52.247-64, Preference for Privately Owned U.S.-Flag Commercial Vessels (Feb 2006) if flow down is required in accordance with paragraph (d) of FAR clause 52.247-64. As used in the referenced FAR clauses “Contract” means this Agreement; “Contracting Officer” means the U.S. Government Contracting Officer; “Contractor” and “Offeror” means Seller; “Prime Contract” means prime contract between Buyer and the Federal government; and “Subcontract” means any contract placed by Seller or lower-tier subcontracts under this

Agreement. Seller further agrees to supply information requested by Buyer for compliance with Subcontracting Reporting Representations of FAR 52.204-10, and product country of origin requirements, including but not limited to: the American Recovery and Reinvestment Act (Public Law 111-5, Sec. 1605, 123 Stat. 115, 303 (Feb. 17, 2009) (“ARRA”); the Buy American Act (41 USC 10a-10d); Trade Agreements identified at 48 CFR 25.400; and “Buy America” requirements of 49 U SC 5323j and 49 CFR Part 661.

17. ขอกําหนดของลูกคา หากผู ้ซือ้ กําหนดเป็ นลายล ัก ษณ ์x xx xx ผู ข

ายตกลงจะปฏ บ

ัต ต ามเงือ

นไขของส ัญ ญ าใดๆ

ระหว่างผูซอ้ และลูกคา้ ของผูซอ้ ซงึ่ ผู้ซอื ้ เป็นผูจ้ ด

หาผลตภัณฑใ์ ห ้ (โดยผนวกเขากบผลตxx

ฑท์ ีจดหาใหแ้ ก่ลูกคาดงั กล่าว)

ภ า ยใ ต ด ุล x xx xx ฝ่ า ย เด ีย ว ข อ ง ผู ซื อ ผู ้ซื อ จ ะส ่ง ข ้อ ม ูล เกี ย ว ก บ คํ า สั ่ง ซื อ จ า ก x xก ค ้า ข อ ง ผู ซ

ื อ้ ใ ห ้แ ก ่ผู ข า ย

ผูขายจะรบั ผิดชอบการตรวจสอบว่าขอ้ มูลในคําส่งั ซอื้ ของลูกคาดงั กล่าวมีผลต่อภาระผูกพนของผูขายภายใตค้ ําส่งั ซอื้ ระหว่างผูซื

อและผู ข ายอย่างไร และผู ขายจะปฏิบัติตามเงื่อนไขของลูกคา้ ท้ังหมดxxxxxร้ บแจง เท่าท่ีอยู่ภายใตก

ารควบคุมของผู ซือ

โ ด ย ก า ร ทํ า คํ า บ อ ก ก ล่ า ว เ ป็ น ล า ย ลั ก ษ ณ์ xx x x x ถึ ง ผู ้ ข า ย

ผู้ซอื้ อาจเลอกยดึ ใชเ้ งอนไขในขอนเี้ ป็ นหลกแทนเงอนไขใดๆทxx xxxx และผูขายมีขอขดแยง

17. Customer Requirements. As directed by Xxxxx in writing, Xxxxxx agrees to comply with the applicable terms of any agreements between Buyer and its customer(s) to which Buyer provides the Supplies (as incorporated into products supplied to such customer(s)). Buyer may in its discretion supply Seller with information regarding purchase orders from its customer(s). Seller will be responsible for ascertaining how such customer purchase order information affects Seller’s obligations under the Order, and Seller will meet all such disclosed customer terms to the extent within Seller’s control. By written notice to Seller, Buyer may elect to have the provisions of this Section prevail over any conflicting term between the Buyer and Seller.

18. การชดใชค้ ่าเสียหาย ภายใตขอบเขตสูงสุดทีก

ฎหมายยน

ยอม ผูขายจะxxxx xx ชดใช ้ และคุมครองผูซอื

ลูกคา้ ของผูซอื

( ทั ง ท า งต ร งแ ล ะ ท า งอ อ

ม ร ว ม ถ ง ผู ผ ล ต

พ า ห น ะ ที ผ

ล ต ภ ัณ ฑ น์ ั ้น ผ น ว ก ร ว ม x xx x)

และตวแทนจําหน่ายและผูใ้ ชผลิตxxฑท์ ีจ่ ําหน่ายโดยผูซือ (หรอพาหนะทีผลตxxฑน์ ั้นผนวกรวมอยู่) ตลอดจนตวแทน

ผู้สบทอดและผู้รับโอนสทธทีเ่ กียวขอ้ งทงั้ หมด จากความเสียหาย การสูญเสีย การเรยกรอ้ ง ความรบผิดและค่าใชจ้ ่ายทง้ั หมด

( ร ว ม ถึ ง ค่ าท น าย ค วา ม ห รื อ ค่ าธ ร ร ม เ นี ย ม วิ x x xx พ อื่ น ๆ ก าร ชี้ ข า ด แ ล ะ คํ า พิ พ าก ษ า ) ที่ เ กิ ด จ าก ห รื อ เ ป็ น ผ ล จ าก ผ ลิ ต ภั ณ ฑ ์ ที่ บ ก พ ร่ อ งใ ด ๆ ห รื อ จ าก ก าร ป ร ะ ม าท เ ลิ น เ ล่ อ ห รือ ก า ร ก ร ะ ทํ า ที่ มิ ช อ บ ห รือ ก า ร ล ะ เว ้น ข อ ง ผู ้ ข า ย ห รือ ตั ว แ ท น xx ก x xx x ห รือ ผู้ ร ับ เห ม า ช่ ว ง ข อ ง ผู้ ข า ย

หรอการทําผิดสญ ญาหรอการไม่xxxxxxปฏิบัติตามการรบรองของผูขายหรอเงื่อนไขอื่นใดของคําส่ังซอื (รวมถึงส่วนใดๆ

ของเงอื่ นไขเหล่านี) หากผูขายปฏิบติงาน ณ สถานทีของผูซอื้ หรอลูกคาของผูซอื หรอื ใชท้ รพยสนิ ของผูซอื้ หรอลูกคาของผูซอื

ณ ห ร อ น อ ก ส ถ า น ท ข อ ง ผ ซ อ ห ร อ x xก ค า ข อ ง ผ ซ อ : (ก )

ผู ้ ซื้อ จ ะ ทํ า ก า ร ต ร วจ ส อ บ ส ถ าx xxx เพื่ x xx xx x x ถ า x xxx มี ค วา ม ป ล อ ด ภั ย สํ า ห ร ับ บ xx x า ร xx x xx x ข อ ห รื อไ ม่

แ ล ะ จ ะ แ จ ้ งใ ห ้ ผู ้ ซื้ อ ท ร าบ ส ถ า น ก าร ณ์ ใ ด ๆ ที่ เ ห็ น ว่ าไ ม่ ป ล อ ด ภั ย ทั x xx (ข ) x xก x x x ผู ้ร ับ เ ห ม า

และตวั แทนของผูขายจะปฏิบติตามxxxxxxxปฏิบติทงั้ หมดที่ใชใ้ นสถานที่และอาจถอนตวออกจากสถานทขี องผูซอื้ ไดตามดุลพน

จ ข อ ง ผู ้ ซื้ อ (ค ) xx ก x x xx ผู ้ ร ั บ เ ห ม าแ ล ะ ตั วแ ท น ข อ ง ผู ้ ข าย จ ะ ไ ม่ ค ร อ บ ค ร อ ง ใ ช ้ ข า ย x x x ห รือ ต ก x xxx ภ า ยใต้ฤ ท ธิ ์ข อ ง สุ ร า ห รือ ย า ห รือ ส า ร ที่ ผิ ด ก ฎ ห ม า ย ห รือ ค ว บ คุ ม ข ณ ะx xxx ใ น ส ถ า x xxx (ง ) ภ า ยใ ต ้ ข อ บ เข ต สู ง สุ ด ที่ ก ฎ ห ม า ย ยิ น ย อ ม ผู้ ข า ย จ ะ ช ดใ ช ้ แ ล ะ คุ้ ม ค ร อ ง ผู้ ซื้ อ แ ล ะ xx ก ค ้ า ข อ ง ผู้ ซื้ อ

ต ล อ ด จ น ตัวแ ท น แ ล ะผู ้ร ับโ อ น xx x xxxx เกี่ ย วข้อ งจ าก ค วาม ร ับ ผิ ด ก าร เรีย ก ร อ ง ก าร x xxx xx ห รือ ค่ าใช ้จ่ าย

( ร ว ม ถึ ง ค่ า ท น า ย ต า ม x x x xx แ ล ะ ค่ าธ ร ร ม เ นี ย ม วิ x x xx พ อื่ น ๆ ก าร ชี้ ข า ด แ ล ะ คํ า พิ พ าก ษ า )

สํ า ห ร ั บ ค ว า ม xxxx x x x xx เ กิด กั บ ท ร ั พ ย ์ สิน ห รื อ ก า ร บ า ด เ จ็บ ข อ ง ผู ้ซื อ x xก ค า

ข อง ผู ซื อ ต ว แ ท น

ห ร ือ บ ุค ค ล ห ร ือ น ิต บ ุค ค ล อื นใ ด xx xx x x จ า ก ห ร ืx xxx x x ก บ ง า x xx ป ฏ บ ัต ิ ณ ส ถ า x xx ด

ัง ก ล ่า ว ข อ ง ผู ข า ย

หรอื การใชท้ รพยส์ นของผูซอื้ หรอื ลูกคาของผูซอื้ โดยผูขาย ยกเวนทเี กดจากความประเมินxxxเล่อของผูซ

อื้ เพยงฝ่ ายเดยว

18. Indemnification. To the fullest extent permitted by law, Seller will defend, indemnify and hold harmless Buyer, Buyer’s customers (both direct and indirect, including manufacturers of vehicles in which Supplies are incorporated), and dealers and users of the products sold by Buyer (or the vehicles in which they are incorporated) and all of their respective agents, successors and assigns, against all damages, losses, claims, liabilities and expenses (including reasonable attorneys’ and other professional fees, settlements and judgments) arising out of or resulting from any defective Supplies, or from any negligent or wrongful act or omission of Seller or Seller’s agents, employees or subcontractors, or any breach or failure by Seller to comply with any of Seller’s representations or

other terms and conditions of an Order (including any part of these Terms). If Seller performs any work on Buyer’s or Buyer’s customer’s premises or utilizes the property of Buyer or Buyer’s customer, whether on or off Buyer’s or Buyer’s customer’s premises: (a) Seller will examine the premises to determine whether they are safe for the requested services and will advise Buyer promptly of any situation it deems to be unsafe; (b) Seller’s employees, contractors, and agents will comply with all regulations that apply to the premises and may be removed from Buyer’s premises at Buyer’s discretion; (c) Seller’s employees, contractors, and agents will not possess, use, sell, transfer or be under the influence of alcohol or unauthorized, illegal, or controlled drugs or substances on the premises; and (d) to the fullest extent permitted by law, Seller will indemnify and hold Buyer and Buyer’s customer, and their respective

agents, successors and assigns, harmless from and against any liability, claims, demands or expenses (including reasonable attorneys’ and other professional fees, settlements and judgments) for damages to the property of or personal injuries to Buyer, its customer, their respective agents, or any other person or entity to the extent arising from or in connection with Seller’s work on the premises or Seller’s use of Buyer’s or Buyer’s customer’s property, except to the extent caused by Buxxx’x xole negligence.

19. ป ร ะ xx x xx x x xx xx น ไ ข ทั ่ ว ไ ป ต ่ อ ไ ป นี ้จ ะใ ช ก ับ ง า น ใ ด ๆ แ ล ะ ทั ้ง ห ม ด ภ า ย ใ ต ้คํ า สั ่ ง ซื อ

ผู ้ร ับ เ ห ม าแ ล ะ ผู ้ร ับ เ ห ม าช ่ว งไ ม ่ ว ่ า ลํ าด ับใ ด ๆ จ ะ ต ้อ ง ป ฏ ิบ ัต ิต าม เ งื ่อ นไ ข ด ัง ก ล ่ าว (“ผู ้ร ับ เห ม า”)

ผู ้ ข า ย / ผู ้ ร ั บ เ ห ม า จ ะ ไ ม่ เ ริ่ ม ง า น ใ ด ๆ แ ล ะ ป ร ะ เ ภ ท ใ ด ๆ

ภายใตคําสง่ั ซอื้ จนกว่าจะมการปฏบตตามเงอื นไขทง้ั หมดของประกนภยั ทรี่ ะบใุ นเงอื่ นไขนีดงั รายละเอยดทจ่ ะกล่าวถงึ ต่อไปและจนกว่า

จะมีหลักฐานของการปฏิบัติตามมาแสดงต่อผูซอื โดยจดทําในรูปแบบและมีเนื้อหาตามที่กําหนดจนเป็ xxxxxxxxของผูซือ

หากผูซอื้ ขอ ประกนั ใดๆ และทงั้ หมดทีกําหนดภายใตเ้ งอื นไขขอ้ นีจะตอ้ งไม่หมดอายุระหว่างการปฏิบตงิ านภายใตค้ ําส่งั ซอื รวมxxx

x x x ต่ อ สั ญ ญ า ใ ด ๆ แ ล ะ จ น ก ว่ า ง า น จ ะ แ ล ้ ว เ ส ร็ จ จ น เ ป็ x xxx x x x x ข อ ง ผู ้ ซื้ อ

การอนุมัติหรอการยอมรบประกนภยของผูซอื้ จะไม่ทําใหผูขายหรอผูร้ บเหมาภายใตสญญานีพนจากหรอมีความรบผิดน้อยลง

และการไม่ดูแลใหส้ ญญาไม่หมดอายจะถุ อื เป็ นการทําผดสญญาในส่วนทเี่ ป็ นสาระสําคญของเงอื่ นไขนี

19. Insurance. The following general requirements apply to any and all work under the Order. Compliance is also required by all contractors and subcontractors of any tier (“Contractor”). Seller/Contractor shall not commence any work of any kind under the Order until all insurance requirements contained in these Terms have been complied with as outlined below and, if requested by Buyer, until evidence of such compliance, as to form and content, is satisfactory to Buyer and has been filed with Buyer. Any and all insurance required by these Terms shall be maintained during the entire term of the work performed under the Order, including any extensions thereto, and until all work has been completed to the satisfaction of Buyer. Approval or acceptance of the insurance by Buyer shall not relieve or decrease the liability of the Seller or Contractor hereunder and failure to maintain insurance shall constitute a material breach of these Terms.

19.1. อั น ดั บ ภ า ย ใ ต ้ ม า ต x x x น – บ ร ิษ ัท ใ ด ๆ

และทัง้ หมดที่รบประกนภยภายใตขอกําหนดของสญญานี้จะตองมีxxxxxบติตรงตามขอกําห

น ด เ กี ่ย ว ก บ ค x x x xx xx x x ท า ง ก า ร เ ง ิน ข น ต่ า

ข อ กํ า ห น ด เ ห ล ่า นี ้จ ะ ต อ ง ส อ ด x x x x ก บ อ น ด บ ที ่เ ผย แ พ ร ่โ ด ย A.M. Best & Co

ใ น คู่ มื อ ก า ร จั ด อั น ดั บ ข อ ง Best–Property- Casualty

ร ะ บุ อั น ดั บ สํ า ห ร ั บ บ ริ ษั ท แ ต่ ล ะ แ ห่ ง บ น แ บ บ ฟ อ ร ์ ม ป ร ะ xx x xx x

กรมธรรมป์ ระกนภยั ทงั้ หมดจะตอ้ งทําขึน้ เป็ นลายลักษณ์อกษรโดยบรษททไี่ ดร้ บการจxxxดบล่าสุดโดย

Best(ดังที่กําหนดในคู่ มือการจัดอันดับฉบับล่าสุดของ Best ที่ A.M. และบริษัทเผยแพ ร่) หรอื เทยี บเท่า A-V หรอื สูงกว่า

19.1. Standard Conditions Rating – Any and all companies providing insurance required by this contract must meet certain minimum financial security requirements. These requirements conform to the ratings published by A.M. Best & Co. in the current Best’s Key Rating Guide – Property- Casualty. The ratings for each company must be indicated on the Certificate of Insurance Form. All insurance policies must be written by companies with a current Best’s rating (as set forth in the most current edition of Best’s Key Rating Guide, published by A.M. Best and Company), or equivalent, of A-V or better.

19.2. กา ร ย ก เลิ ก – ผู ้ซื อ

จ ะ ต อ

งไ ด ร บ

คํ า บ อ ก ก ล ่าวแ จ ง้ ก า รไ ม ่จ ่า ย เบี ย

ป ร ะก น

ภ ยั ใ ด ๆ

ทีจ

ําเป็ นภายใต สญ

ญ าxx x

xวงหน าไม่น อ

ยกว่าสามสิบ (30 ) วน

ก่อนการยกเลิกประก น ภ ย

โดยไม่มีข ้อ ยกเว้น การทําคําxxxxxxxxการไม่ จ่ายเบีย

ประกันจะตอ

งแจง้ ล่วงหน้าสิบ (10)

วั น ก่ อ น ก า ร ย ก เ ลิ กป ร ะ xx x xx x ก าร ยื น ยั น คํ าบ อ ก ก ล่ าว ล่ วง ห น้ า 3 0

วนก่อนการยกเลกทเี่ ป็ นเงอื นไขบงคบนxxx xปรากฏบนใบรบรองการประกนภยั และบนกรมธรรมประกนภ

ยใ ด ๆ แ ล ะ ท้ั ง ห ม ด ที่ จํ าเ ป็ x x x ยใ ต ้ สั ญ ญ า นี้ ก า ร ร ั บ ร อ ง แ บ บ ก ร ม ธ ร ร ม ์ -

ผูขายจะตอ้ งจดทําหนงสั อรบรองแบบกรมธรรมใ์ หแ้ กผูซอื้ โดยระบุรายละเอยดเกยี่ วกบั ความคุม้ ครองข

น ต า ข อ ง ก ร ม ธ ร ร ม ์ แ ล ะ ข ้ อ จํ า กั ด ดั ง ที่ ร ะ บุ ใ น ข ้ อ 1 9 .

ผูขายจะตอ้ งยนื หนงสั อรบรองแบบกรมธรรมน์ ีใ้ นรูป PDF

19..2. Cancellation. Buyer shall, without exception, be given not less than thirty (30) days’ notice prior to cancellation for other than non-payment of premium of any insurance required by this contract. Non-payment of premium shall require ten (10) days’ notice of cancellation. Confirmation of this mandatory 30 days’ notice of cancellation shall appear on the Certificate of Insurance and on any and all insurance policies required by this contract. Certificate of Insurance Form – Seller is required to provide a Certificate of Insurance form to Buyer detailing the minimum insurance coverage and limits as specified in Section 19. Seller may submit their Certificate of Insurance in PDF.

19.3. การสละสท

ธxx x ารรบั ชวงสท

ธิ –

ผูขาย/ผูร้ บเหมาขอสละสท

ธใิ นการเพกถอนและจะจดการใหผ้ ูร้ บประกนภยั ของตนสละสทธการรบชว

งสทธภายใตก้ รมธรรมป์ ระกนภยั ทงั้ หมดทจี่ าํ เป็ น รวมถงึ ตวั แทนและลุกxxx xของผูขายและผูร้ บั เหมา

ผูขาย/ผูร้ บั เหมา ณ ทนี

ีย้ อมใหผ้ ูซอื

บรษ

ทั ในเครอ

กรรมการบรษท

และลูกxxx xของตน

พน้ จากการสูญเสยี หรอื การเรยี กรอ้ งสําหรบั การบาดเจ็บต่อรางxxx ความเสยี หายต่อทรพยส์ น

หรอื การเรยี กรอ้ งสนิ ไหมใดๆ ทเี่ กดจากการปฏบตภาระผูกพนภายใตส้ ญญานี

19.3. Waiver of Subrogation – Seller/Contractor waive their rights of recovery and will cause their insurers to waive their rights of subrogation under all insurance policies required including their respective agents and employees. Seller/Contractor hereby releases Buyer, including their respective affiliates, directors and employees, for losses or claims for bodily injury, property damage or other insured claims arising out of performance under this contract.

19.4. ผู ้เอาประกันภัยร่วม – ผู ้ซืx

xx x ของ และบุคค ลอื นใ ด ด งั xx x x xไ ด ร้ บ คําขอตาม xx xxx

จะถูกระบุชอื เป็ นผูเ้ อาประกนภย

รว่ มภายใตความรบั ผดทว่ั ไปในเชงิ พาณิชยแ์ ละความรบั ผด

ทางรถย

นตสําหรบั งานทxx xxภายใตคําสง่ั ซอื

19.4. Additional Insured’s – Buyer, the Owner and any other entities as may be reasonably requested shall be named as additional insured’s under the Commercial General Liability and Automobile Liability policies with respect to work performed under the Order.

19.5. ป ร ะ ก น

ภ ย ช

ว ง แ ร ก –

เป็ xxxxตกลงและเขาใจอย่างชด

xxxโดยและระหว่างผู ขาย/ผู ร้ บ เหมาและผู้ซอื ้ และเจา้ ของว่า

ประกนภยั จะเสนอชอื่ ผูเ้ อาประกนภยั รว่ มจะเป็ นการประกนภยั ชว่ งแรกและประกน

ภยั อนื่ ใดทxx xซอื้ และ

เจา้ ของถอจะเป็ นส่วนทีเ่ พมิ ขนึ ประกน

ภยั อนื่ ใดทีผ

ูร้ บเหมามีและจะไม่เกยี่ วขอ้ งกบประกนภยั ของผู้ข

าย/ผู ้รับ เหมา shall be excess of all other insurance carried by Contractor and shall not contribute with the Seller/Contractor’s insurance.

19.5. Primary – It is expressly agreed and understood by and between Seller/Contractor and Buyer and Owner that the insurance afforded the additional insured’s shall be the Primary insurance and that any other insurance carried by Buyer and Owner shall be excess of all other insurance carried by Contractor and shall not contribute with the Seller/Contractor’s insurance.

วงเงน

ความคุม้ ครอง

ป ร ะ ก นั ภ ย

จ ะ ต อ

ง ม ีค วาม คุ ม

ค ร อ ง แ ล ะ วง เ ง น

ป ร ะ ก น

ภ ย ขั น

ตํ่ าด ง

19.6.

ต ่อไ ป นี้

หากก ฎหม ายหรือบทก ฎหม ายในxxxxxxxมีการบังคับความคุ้มครองหรือวงเงินประกันภัย เ งื่ อ น ไ ข ข อ ง ก ฎ ห ม า ยใ น x x x x xxx จ ะ ใ ช ้ กั บ ว ง เ งิ น ขั้ น ต่ํ า x x x x xx x ง นี

การซอื้ และการxxความคุมครองของประกนภยต่อไปนี้จะไม่จํากดหรอกระทบต่อความรบผิดใดๆ

ข อ ง ผู ้ ข า ย / ผู ้ ร ั บ เ ห ม า โ ด ย อํ า น า จ ข อ ง สั ญ ญ า นี

กรมธรรมป์ ระกนภยั ทงั้ หมดทีเ่ กยี วกบความคุมครองและวงเงนขนั ตํ่าจะตอ้ งออกในรูปแบบทxx xxหนด

(ยกเวน้ ความรบั ผดทางวชาชพซงึ่ กรมธรรมป์ ระเภททใี่ หค้ วามคมุ ้ ครองกรณxx xx xการเรยี กรองจะยอมรบ

ไ ด ้ ต ร า บ xxx xx x xxx มี ผ ล ย ้ อ น ห ลั ง เ ป็ น วั น ก่ อ น xx x xxx ข อ ง สั ญ ญ า นี้ )

วงเงนทง้ หมดจะระบใุ นสกุลดอลล่ารส์ หรฐั และจะใชก้ บส่วน A และ B

19.6. Coverage Limits

The following minimum insurance coverage and limits are required. Where insurance coverage and/or limits are mandated by local law or statue, local requirements apply subject to the minimum limits stated below. The procurement and maintenance of the below insurance coverage shall not limit or affect any liability which Seller/Contractor may have by virtue of this contract. All insurance policies related to the minimum coverage and limits should be issued on an occurrence form (with the exception of Professional Liability to which a claims made policy is acceptable as long as the retroactive date precedes the date of this contract). All limits are stated in U.S. Dollars.

*วงเงน

คุม้ ครองสําหรบความรบผิดทว่ั ไปในเชงิ พาณิชยอ์ าจเป็ นวงเงน

รวมระหว่างวงเงน

ความรบผด

ทว่ั ไปและค

ประเภทของประกนั ภยั	วงเงินขนั ตํ่า
ความรบผดิ ทว่ั ไปในเชงพาณิชย*์ ประกนั ภยั ความรบผดิ ต่อการบาดเจ็บต่อรา่ งxxxหรอื ค วามเสยี หายต่อทรพั ยส์ นิ ทเี่ กดจากสถานที่ การดําเนินการ การบาดเจ็บของบุคคล ผลงาน/ การทํางานเสรจ็ xxxxxxx และความรบั ผดตามสญั ญาทค่ ุม้ ครองเงอื่ นไขเกยี่ วกบั ก ารชดใชค้ ่าเสยหายดงั ทรี่ ะบในสญั ญาขอ้ ทเี่ กย่ วกบั การ ชดใชค้ ่าเสยี หาย ่ ่	5,000,000 ดอลลารสหรฐั (หรอื จาํ นวนเงนิ ทเี่ ทยี บเท่าในสกุลเงนิ อนื่ ) ต่อครงั้ และต่อหนึ่งชวงระยะเวลาเอาประกนั ภยั ต่อหนึ่งผลงานและการทํางานทเี่ สรจ็ xxxxxxx xxxบาดเจ็บต่อบุคคลและความเสยี หายทเี่ กดจากก ารโฆษณาผลติ ภัณฑห์ รือบริการ
ประกนั ภยั รถยนตซ์ งึ คุมครองรถทุกคนั ทใี ชใ้ นการทํางา น	2,000,000 ดอลล่ารสหรฐั คุม้ ครองการบาดเจ็บต่อบุคคลและความเสยี หายต่อ ทรพั ยส์ นิ รวมอยู่ในวงเงนิ เดยี วกนั
เงนิ xxxxxแรงงาน	ตามขอ้ กาหนดของกฎหมาย
ความรบั ผิดของนายจา้ ง	1,000,000 ดอลล่ารส์ หรฐั ต่ออุบตั เิ หตุแต่ละครงั้ ต่อพนักงาน ต่อโรค-วงเงนิ กรมธรรม ์
ความรบั ผดทางวชิ าชพี (ถา้ ม)ี	1,000,000 ต่อการเรยี กรอ้ งสนิ ไหมแต่ละครง้
หนังสอื คําประกนั ความเสยี หายต่อผูxxxxxx x(การประกนั ความสูญเสยี ต่อทรพั ยส์ นิ จากเหตุทเี่ ขาข่ายอาชญากร รม)	หากและเป็ นไปตามทกี่ าหนด
หนังสอื คํา้ ประกนั การxxx ระเงนิ หนังสอื คําประกนั การปฏบิ ตั ติ ามสญั ญาและ/หรือการ ชําระค่าแรงและวสดุPayment & Performance and/or Labor & Material Bonds	หากและเป็ นไปตามทกี่ าหนด Where and as applicable

วามรบผดแบบครอบคลุม/ส่วนxxx

Type of Insurance	Minimum Limits
Commercial General Liability*, insurance for bodily injury and property damage arising from premises, operations, personal injury, products / completed operations, and contractual liability covering the indemnity provision as set forth in the Indemnification section	$5,000,000 Per Occurrence, General Aggregate, Product and Completed Operations Aggregate, Personal & Advertising Injury
Automobile Liability covering all autos used in connection with the work performed	$2,000,000 combined single limit covering property damage and bodily injury
Workers’ Compensation	Statutory
Employer’s Liability	$1,000,000 each accident, each employee, each disease – policy limit
Professional Liability (if applicable)	$1,000,000 each claim
Blanket Fidelity Bond (Crime Insurance)	Where and as applicable
Payment & Performance and/or Labor & Material Bonds	Where and as applicable

*Commercial General Liability limits may be met with a combination of General Liability and

Umbrella/ Excess Liability policy limits.

20. การพฒนาอยา่ งย่งยน ผู้ซอื้ และผูขาย ณ

ทนี ีย้ xxxบั ค่านยมิ ในการสนับสนุนการรเิ รมิ่ ซงึ่ นาไปสูความ่ํ ยอดเยยี่ มของผลการดําเนนงาิ นดานสงิ่ แวดลอ้ มและสงั คม

สญญานีไ้ ดก้ าํ หนดหลกเกณฑว์ ดผลการดําเนนธริ ุ กจของคู่สญญาทง้ สองฝ่ าย

และมองหาโอกาสทางการเงนทดี กว่าซงึ่ เป็ นประโยชนกบั ทง้ั สองฝ่ าย คูส่ ญญาทง้ั สองฝ่ ายตกลงว่าทง้ั สองฝ่ ายมความเขาใจ

ความเชอื และวธิ ปฏบตตามหลกการของการทําธรุ กจิ อยาง่ ยง่ั ยนซงึ่ ไดห้ ล่อหลอมขนึ้ เป็ นแนวทางทที ง้ สองฝายไดปฏบต

องคประกอบทxx

xxสญ

ญาจะตอ้ งพx

xxxxไดแ้ ก:

20. Sustainability. Buxxx xnd Seller hereby recognize the value in supporting initiatives which strive to achieve excellence in environmental and social performance. While this Agreement defines the parameters in which the parties will conduct business and seek mutually advantageous financial advantage, the parties agree that there is a recognition, belief in, and practice of the principles of sustainable business woven into the fabric of how they will conduct themselves. Elements which the parties will consider include:

 ก ารส นั บ x xx xxx รงก ารก ารริเริ่ม ก ารราย งาน x xx x (GRI – xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/)

รวมถงการพฒนารายงานของการพฒนาอยา่ งย่งยนื ใหส้ อดxxxx xกบแนวทางการรายงานของ GRI

 Supporting the Global Reporting Initiative (GRI – xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/), including development of a Sustainability Report in alignment with GRI reporting guidelines.

 การสนับสนุนการใชฐ้ านผูจ้ ดหาผลตxx

ฑท์ มี

ความหลากหลาย

อางองิ จากสภาพฒ

นาผูจ้ ดหาผลตxx

ฑช์ นกลุ่มนอ้ ยแห่งชาติ (NMSDC – xxxx://xxx.xxxxx.xxx )

 Promoting diversity in the supplier base. Reference the National Minority Supplier Development Council (NMSDC – xxxx://xxx.xxxxx.xxx )

 ก า ร xx x xxx xx x ร ง ก า ร ต่ า ง ๆ โ ด ย ส มั ค รใ จ เพื่ อ ล ด ผ ล ก ร ะ ท บ ด ้ าน สิ่ ง แ วด ล ้ อ ม อ า ท

ความxxxxxxในการปรบ

ปรุงประสิทธภ

าพทางพลงั xxx xxxควบคุมการปล่อยกา๊ ซเรอ

นกระจก วส

ดุรไี ซเคิล

การลดหรือเลิกใชส

“โซอ่ ุปทานสีเขียว”

ารพิษ การลดปริมาณขยะ การประเมินวงจรชีวิตของผลิตภัณฑ แ

ละการxxxxxxxx

x Takin voluntary initiatives to reduce environmental impacts. These include efforts to improve energy efficiency, control greenhouse gas emissions, recycle materials, curtail or phase out use of toxic substances, minimize waste, conduct life-cycle assessments of products, and promote “greening of the supply chain.”

 x xx x x xx x ก าร ส ร ้าง ส ถ าx xxx ป ฏิ บั ติ ง าน แ ล ะ ชุ ม x x xxx ป ล อ ด ภั ย แ ล ะ ดี ต่ อ สุ ข ภ า พ xxxxxxxxxแล ะเลื่อนตําแหน่ งพนักงานโด ยไม่ เลือกปฏิบัติ การจ่ายค่ าxxxแล ะxxxxxประโยชน์ที่จูงใจ

และเป็ นพลเมอ

งทมี

ความรบั ผดชอบในทุกๆ สถานทxx

xxxสญ

ญาประกอบการ

 Supporting safe, healthful workplaces and communities, hiring and promoting employees without discrimination, paying competitive wages and benefits, and being responsible citizens in communities where the parties operate.

 ก า ร เ ข ้ า ร่ ว ม โ ค ร ง ก า ร เ ปิ ด เ ผ ย ข x x xx x x x ร ์ บ อ น (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx )

เงอื่ นไขการรายงานเป็ นไปตามทxx xซอื้ ขอ

 Participating in the Carbon Disclosure Project (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx) reporting requirements as requested by Buxxx.

 รายงานการพฒ

นาอย่างยงั ยน

xxx

ปัจจุบน

ของผู้ซอื้ xxxxxxอ่านออนไลนไ์ ดท

ี่ xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx .

 The Buyer’s current Sustainability Report can be found online at xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx .

21. ก า ร บ อ ก เล กิ คํ า ส่ั ง ซื้อ น อก เห นื อจ า ก สิ ท ธิ ์อื่ นใ ด ข อง ผู ้ ซื้อใ น ก า ร ย ก เลิ ก ห รือ บ อ ก เลิ ก คํ า ส่ั ง ซื้อ

ผู ้ซือ อาจเลือกที่จะบอกเลิกส่ วนใดๆ หรือทั้งหมดของคําส่ังซือ ดังกล่ าวได้ทันทีและตลอดเวลา และด้วยสาเหตใุ ดๆ

โ ด ย ก า ร ทํ า คํ า บ อ ก ก ล่ า ว เ ป็ น ล า ย ลั ก ษ ณ์ xx x x x ถึ ง ผู ้ ข า ย ห ลั งไ ด ้ ร ับ คํ า บ อ ก เลิ ก คํ า ส่ั ง ซื้ อ ดั ง ก ล่ า ว แ ล ะ เว ้น แ ต่ ผู้ ซื้อไ ด้xxx x x x xไ ว ้เ ป็ น อ ย่ า ง อื่ น ผู้ ข าย จ ะ : (ก ) เลิ ก ง าน ทั้ ง ห ม ด ภ า ยใ ต ้ คํ า ส่ั ง ซื้อ ดั ง ก ล่ าว ทั น ท (ข )โ อ น ก ร ร ม xx x xx ์ ใ น แ ล ะ ส่ ง ม อ บ ผ ลิ ต ภั ณ ฑ ์ สํ า เ ร็ จ รู ป ง า น ร ะ ห ว่ า ง ทํ า

และชนิ้ ส่วนหรอื วสดุทxx xขายผลตหรอื ซอื้ ตามจานวนทxx xซอื้ ส่งั และทxx xขายไม่xxxxxxใชก้ ารผลตสนคา้ ใหแ้ ก่ตนเองหรอื ผูอ้ นื่ ใหแ้ ก่ผู

ซื้ อ (ค ) ต ร ว จ ส อ บ แ ล ะ ชํ าร ะ ก าร เ รี ย ก ร ้ อ ง ที่ ผู ้ ร ั บ เ ห ม า ช่ ว ง ทํ า ขึ้ น สํ า ห ร ั บ ค่ า ใช ้ จ่ า ย จ ริ งใด ๆ

ทเี่ กดขึน้ โดยตรงอนเป็ นผลจากการบอกเลิกคําส่งั ซอื และตรวจสอบว่ามีการคืนวสดุภายใตการครอบครองของผูร้ บเหมาชวง (ง)

ดํ า เ นิ น ก า รใ ด ๆ ที่ จํ า เ ป็ น เ พื่ อ คุ ้ ม ค ร อ ง ท ร ั พ ย ์ xx x xxx x xxx ภ า ยใ ต ้ ก าร ค ร อ บ ค ร อ ง ข อ ง ผู ้ ข า ย ซึ่ ง ผู ้ ซื้ อ มี ส่ ว นไ ด ้ เ สี ย จ น ก ว่ า จ ะ ไ ด ้ ร ั บ คํ า ส่ั งใ ห ้ กํ า จั ด จ าก ผู ้ ซื้ อ แล ะ (จ ) ห ลั ง จ า ก ที่ ผุ ้ ซื้ อ ข อ

รวมมือกบผูซอื้ โอนการผลิตผลิตxxฑใ์ หแ้ ก่ผูxxxxxxxคารายอื่น หลงั การบอกเลิกคําส่งั ซอื้ โดยผุซอื้ ภายใตเ้ งือนไขในขอนี

ผุ ้ซือ จะรับผิ ด ช อบ ก ารชําระเงิน เฉ พ าะรายก ารต่ อไป : (i) ราค าข องคํ าส๋ังซือ สําห ร ับ ผ ลิต ภัณ ฑ ์สํ าเร็จรูป ทั้งห ม ด

ใ น จํ า น ว x xxx ผู ้ ซื้ อ ผ ลิ ต ซึ่ ง ต ร ง กั บ คํ า ส่ ง ซื้ อ (ii)

ตนทุนจรงิ ตามxxxxxของผูขายของงานระหว่างทําและชินส่วนและวสxxxxxโอนใหแ้ ก่ผูซอื้ ภายใตเ้ งื่อนไขขอ ข) ขางตน (iii)

ตน้ ทุนจรงิ ตามxxxxxของผูขายของการชาระการเรยี กรอ้ งทเี่ กยี่ วกบภาระผูกพนของผูขายทมี ีต่อผูร้ บั เหมาชว่ งของผูขายภายใตข

อ บ เ ข ต ที่ เ ป็ น ผ ล โ ด ย x x x x x จ า ก ก า ร บ อ ก เ ลิ ก คํ า ส่ ง ซื้ อ แ ล ะ (iv)

ตน ทุนจริงตามxxxxxของผู้ขายสําหรบ การปฏิบัติภาระผูกพันของผู้ขายภายใตข อ(ง) โดยไม่ คํานึ งถึงเงื่อนไขอื่นใด

ผู ้ซือ้ ไม่ มีภาระผูกพันและจะไม่ ตองจ่ายเงินใหแก่ผู ขายโดยตรงหรือเน่ื องจากการเรียกรองของผุ ร้ บเหม าช่วงของผุ้ขาย

สํ าห ร ั บ ก าร สู ญ เ สี ย กํ าไ ร ที่ ค า ด x xx x ค่ า ใ ช ้ จ่ าย ป ร ะ จํ า ที่ ยั ง ค ้ าง x xxx ด อ ก เบี้ ย จ า ก ก าร เ รี ย ก ร ้อ ง

ค่าใชจ้ ่ายในการพัฒ นาผลิตภัณฑ และวิศวกรรม ค่าใชจ้ ่ายในการจัดเตรียมเครืองมือ สถานที่และอุปกรณ์หรือค่าเช่า

ต ้ น ทุ น ก าร ล ง ทุ x xxx ยั งx xx x x x ตั ด บั ญ ชี ห รื อ ค่ า เ สื่ x x x x ค า สิ น ค ้ า สํ า เ ร็ จ รู ป ง า น ร ะ ห ว่ าง ทํ า ห รื อ วั ต ถุ ดิ บ ที่ ผู ้ ข า ย ผ ลิ ต ห รื อ จั ด ซื้ อ ใ น จํ า น ว x xxx เ กิ น ก xx x xxx ร ะ บุ ใ น คํ า ส่ั ง ซื้ อ ย ก เ ว ้ น xxx x x x ต ก ล งไ ว ้ เ ป็ น อ ย่ า ง อื่ น อ ย่ า ง ช ั ด x x x ใ น คํ า ส่ั ง ซื้ อ อื่ x xxx x x ก โ ด ย ผู ้ ซื้ x x x x x xx x xx x ข อ ง ผู ้ ซื้ อ ภ า ย ห ลั ง ก า ร บ อ ก เ ลิ ก คํ า ส่ั ง ซื้ อ ภ า ย ใ ต ้ เ งื่ อ น ไ ข ใ น ข x x xxx

x ะ ไ ม่ เ กิ น ก ว่ าภ าร ะ xx x xx x xxx ผู ้ ซื้ อ อ าจ มี ต่ อ ผู ้ ข าย เ มื่ xx xx xx x าร บ อ ก เ ลิ ก คํ า ส่ั ง ซื้ อ ดั ง ก ล่ าว

ผูขายจะทําหนังสือเรยกรอ้ งค่าใชจ้ ่ายเมื่อมีการบอกเลิกคําส่ังซอื้ ใหแ้ ก่ผูซอื้ ภายในหน่ึ งเดือนหลงั จากวนที่บอกเลิกคําส่งั ซอื

( ห รื อ ใ น ร ะ x x x x x า ที่ ส้ น ก ว่ า xxx x x x ม xxx xx ก ค ้ า ข อ ง ผู ้ ซื้ อ กํ า ห น ด )

ซึ่งจะประกอบดวยรายการเกี่ยวกับ ภาระผูกพันของผู้ซืxxxมีต่อผู ้ขายซึ่งได ร้ บ ความยินยอมอย่างชัดเจนโดยสัญ ญ านี

ผูซอื้ อาจทําการตรวจสอบบนทกของผูขายก่อนหรอื หลงั การxxx ระเงนเพอื ตรวจสอบจํานวนเงนทxx xซอื้ ขอในหนังสอเรยี กรอ้ งค่าใชจ่

า ย ผู ้ ซื้ อ ไ ม่ มี ภ า ร ะ ผู ก พั น ใ ด ๆ ใ น ก า ร จ่ า ย เ งิ น ใ ห ้ แ ก่ ผู ้ ข า ย ภ า ย ใ ต ้ เ งื่ อ น ไ ข ข ้ อ นี

หากผูซอื้ บอกเลกคําสง่ั ซอื้ หรอื ส่วนของคําส่งั ซอื้ ดงั กล่าวเนอ่ื งจากการทําผดสญญาหรอื การไม่ทําตามสญญาของผูขาย

21. Termination. In addition to any other rights of Buyer to cancel or terminate the Order, Buyer may at its option immediately terminate all or any part of the Order at any time and for any reason by giving written notice to

Seller. Upon receipt of notice of termination, and unless otherwise directed by Xxxxx, Seller will: (a) promptly terminate all work under the Order; (b) transfer title and deliver to Buyer the finished Products, the work in process, and the parts and materials that Seller reasonably produced or acquired according to quantities ordered by Xxxxx and that Seller cannot use in producing goods for itself or for others; (c) verify and settle any claims by subcontractors for actual costs incurred directly as a result of the termination and ensure the recovery of materials in subcontractors’ possession; (d) take actions reasonably necessary to protect property in Seller’s possession in which Buyer has an interest until disposal instruction from Buyer has been received; and (e) upon Buyer’s reasonable request, cooperate with Buyer in transferring the production of Products to a different supplier. Upon termination by Buyer under this Section, Buyer will be obligated to pay only the following: (i) the Order price for all finished Products in the quantities ordered by Buyer that conform to the Order; (ii) Seller’s reasonable actual cost of work-in- process and the parts and materials transferred to Buyer under part (b) above; (iii) Seller’s reasonable actual costs of settling claims regarding its obligations to its subcontractors to the extent directly caused by the termination; and (iv) Seller’s reasonable actual cost of carrying out its obligation under subsection (d). Notwithstanding anything other provision, Buyer will have no obligation for and will not be required to pay Seller, directly or on account of claims by Seller’s subcontractors, for loss of anticipated profit, unabsorbed overhead, interest on claims, product development and engineering costs, tooling, facilities and equipment rearrangement costs or rental, unamortized capital or depreciation costs, finished goods, work-in-process or raw materials that Seller fabricates or procures in amounts exceeding those authorized in the Material Releases, or general administrative burden charges from termination of the Order, except as otherwise expressly agreed in a separate Order issued by Buyer. Buyer’s obligation upon termination under this Section will not exceed the obligation Buyer would have had to Seller in the absence of termination. Seller will furnish to Buyer, within one month after the date of termination (or such shorter period as may be required by Buyer’s customer), its termination claim, which will consist exclusively of the items of Buyer’s obligation to Seller that are expressly permitted by this Section. Buyer may audit Seller’s records before or after payment to verify amounts requested in Seller’s termination claim. Buyer will have no obligation for payment to Seller under this Section if Buyer terminates the Order or portion thereof because of a default or breach by Seller.

21.1. การมีหนีส้ น

ลน้ พน้ ตว

ผูx

xx xxxบอกเลก

คําสง่ั ซอื้ ไดท้ น

ทโี ดยไม่ตองรบั ผด

ชอบต่อผูขาย

หากxxxเหตุการณใ์ ดต่อไปนหี รอื ใกลเคยี งกน

และผูขายจะชดใชค้ ่าใชจ้ า่ ยทงั้ หมดทxx xxกบั ผูซอื

อาท

ค่าทนายความและค่าธรรมเนียมวช

าชพ

ใหแ้ กผูซอื้ : (ก) ผูขายกลายเป็ นบคคลทมุ ี ห

นีส้ น

ลน้ พน้ ตว

(ข)

ผูขายยนื ขอลม้ ละลายโดยสมครใจ (ค) มก

ารยนื ขอใหผ้ ูขายลม้ ละลายโดยสมครใจ (ง)

มการแต่งตง้ั เจาพนักงานพทกษท์ รพยห์ รอื ผูจ้ ดการดูแลทรพ

ยส์ นิ ใหแ้ กผูขาย (จ)

ผูขายจาเป็ นตอ้ งไดร้ บั ความอนุเคราะหท์ างการเงน

หรอื อนื่ ใดจากผูซอื้ เพอื่ ใหxxxxxxปฏบตภ

าระผูกพน

ภายใตส้ ญ

ญาได้ หรอ

(ฉ)

ผูขายทําการโอนสทธเิ พอื่ ประโยชนของเจา้ หนี

21.1. Insolvency. The Order may be terminated immediately by Buyer without liability to Seller if any of the following or comparable events occur, and Seller will reimburse Buyer for all costs incurred by Buyer in connection with any of the following, including without limitation attorneys’ and other professional fees: (a) Seller becomes insolvent; (b) Seller files a voluntary petition in bankruptcy; (c) an involuntary petition in bankruptcy is filed against Seller; (d) a receiver or trustee is appointed for Seller; (e) Seller needs accommodations from Buyer, financial or otherwise, in order to meet its obligations under the Order; or (f) Seller executes an assignment for the benefit of creditors.

21.2 การบอกเลิกสัญญาเนื่องจาการทําผิดสัญญาหรอการไม่ปฏิบัติภาระผูกพันของสัญญ า ผู้ซืออาจบอกเลิกส่วนใดๆ

แ ล ะ ทั้ ง ห ม ด ข อ ง คํา ส่ั ง ซื้ อโ ด ยไ ม่ ต ้ อ ง ร ั บ ผิ ดใ ด ๆ ต่อ ผู ้ ซื้ อ ห า ก ผู ้ ซื้ อ : (ก ) บ อ ก ปั ด ทํา ผิด เ งื่ อ นไ ข

หรอื เป็ นไปไดว้ ่าจะทําผดเงอื นไขของคําสง่ั ซอื (ข) ไม่หรอื เป็ นไปไดว่าจะไม่ทําการส่งมอบผลตxxฑห์ รอื ใหบ้ รการทเี่ กยี่ วกบคําสง่ั ซอื

(ค )

ไม่xxxxxxปฏบ

ตงิ านใหม้ ความxxxxxxหรอื ปฏบ

ตตามขอ้ กาหนดดานคุณภาพจนอาจทําใหก้ ารทํางานแลวเสรจ็ หรอื การส่งมอบผล

ตภัณฑเ์ ป็ นไปตามกําหนดเวลาและเหมาะสม และxxxxxท้ ําการแกไ้ ขการไม่ปฏบตภาระผูกพนหรอื การทําผิดสญญาดงั กล่าวภายใน

1 0 วั น (ห รื อใ น ร ะ x x xxx า ที่ ส้ั น ก ว่ า นี้ ห าก xx x xx x าใ น เชิ ง พ า ณิ ช ย ์ภ า ยใ ต ้ ส ถ าน ก าร ณ์ ดั ง ก ล่ าว)

หลงั จากไดร้ บคําxxxxxxxxเป็นลายลกษณxxxxxจากผู้ซอื้ แจง้ การไม่ปฏิบติภาระผูกพนหรอการทําผิดสญญาดงั กล่าวหรอ (ง)

ทําหรอื เสนอการทําธรุ กรรมซงึ่ มการขายทรพยส์ นส่วนทมี ีนยxxx าคญซงึ่ ใชใ้ นการผลตผลตภัณฑใ์ หแ้ กผูซอื้ หรอ การควบรวมกจิ การ

ก า ร ข า ย ห รื อ ก า ร แ ล ก เ ป ลี่ ย น หุ ้ น ห รื อ ส่ ว น ไ ด ้ เ สี ย ใ น ส่ ว น ข อ ง เ จ ้ า ข อ ง อื่ น ๆ

ซงึ่ อาจส่งxxxxxx ีการเปลยี นแปลงในอํานาจการควบคุมผูขาย ผูขายxxxxxx ใหผ้ ู้ซอื้ ทราบภายในสบวนหลงั จากการทําการเจรจาใดๆ

ซึ่ ง อ า จ นํ า ไ ป สู่ ส ถ า น ก า ร ณ์ ที่ ร ะ บุ ใ น ข ้ อ (ง ) ข้ า ง ต ้ น ท้ ง นี้ เ มื่ อ ผู้ ข า ย ข อ

ผู้ซอื้ จะทําสญญาไม่เปิ ดเผยขอ้ มูลทเกยี่ วกบั ขอ้ มูลทเ่ ปิ ดเผยใหแกผูซอื้ เกยี่ วกบธรกรรม

21.2. Termination for Breach or Nonperformance. Buyer may terminate all or any part of the Order, without liability to Seller, if Seller: (a) repudiates, breaches or threatens to breach any of the terms of the Order; (b) fails or threatens not to deliver Products or perform services in connection with the Order; (c) fails to make progress or to meet reasonable quality requirements so as to endanger timely and proper completion or delivery of Products and does not correct the failure or breach within 10 days (or such shorter period of time if commercially reasonable under the circumstances) after receipt of written notice from Buyer specifying the failure or breach; or (d) enters or offers to enter into a transaction that includes a sale of a substantial portion of its assets used for the production of Products for Buyer or a merger, sale or exchange of stock or other equity interests that would result in a change in control of Seller. Seller will notify Buyer within ten days after entering into any negotiations that could lead to the situation specified in subsection (d) above, provided that upon Seller’s request, Buyer will enter into an appropriate nondisclosure agreement related to information disclosed to Buyer in relation to such transaction into an appropriate nondisclosure agreement related to information disclosed to Buyer in relation to such transaction.

22. เ ห ตุ xx x xx xx x

คู่ สั ญ ญ า ฝ่ าย ห นึ่ ง ฝ่ ายใดจะxxxxxxยกเอาความล่าชาหรอื การไม่xxxxxxปฏบตภาระผูกพนของตนมาอา้ งหากและภายใตขอ

บเขตทว่ ่าความล่าชาหรอื การไม่xxxxxxปฏบตภาระผูกพนนั้นxxxจากเหตุการณทxx xxxนอกเหนอื จากควบคุมของคูส่ ญญาฝายดxx x

xxxว และไม่ใช่ความผิดหรอการประมาทเลินเล่อของคู่สญญาฝ่ ายดงั กล่าว อาท:ิ xxxxxxxxxxxxxxxxxx ขอ้ หา้ ม ขอ้ จํากด

xxxxxพิเศษหรอการจัดสรร หรือการดําเนินการที่เกิดโดยหน่ วยงานภาครฐ คําส่งั หา้ ม อัคคีภัย การระเบิด พิบัติภัยธรรมชาต

ก าร ก่ x x x xจ ล ส ง ค ร า ม ก าร ก่ อ วิ น าx x x ร ม ก า รไ ม่ ส าม าร ถ ข อ อํ าน าจ ห รือ เข ต อํ าน าจ ห รือ คํ า ส่ั งศ าล ก า ร เ ป ลี่ ย น แ ป ล ง ข อ ง ต ้ น ทุ น ห รื อ ก า ร มี วั ต ถุ ดิ บ ห รื อ ส่ ว น ป ร ะ x x x xxx อ ้ า ง xx x x x ม ส ภ า พ ต ล า ด ห รือก ารดํ าเนิ น ก ารข องผู้จัด ห าผ ลิต ภัณ ฑ ์จ ะไม่ ถือ เป็ น เหตุ xx xxxxxx ห ลังจาก เกิด เห ตุ ก ารณ์ ทัน xxxxx เป็ นไป ได ้ ( แ ต่ ต ้อ งx xx x xxก ว่ าห นึ่ ง วัน ทํ าก าร ) ผู ้ ข าย จ ะทํ า คํ าบ อ ก ก ล่ าว เ ป็ น ล า ย ลัก ษ ณ์ xx x x x อ ธิ บ าย ค วาม ล่ าช ้า แ ล ะ ร ะ บุ ร ะ x x x x x าข อ ง ค วาม xx xx x x xxx ค าด ก าร ณ์ แ ล ะ เวล า ที่ จ ะ มี ก า ร แ ก ้ ไ ข ค วาม ล่ าช ้ า ดั ง ก ล่ า ว

ร ะห ว่ างเกิ ด ค วาม ล่ าช ้าห รือ ก า รไ ม่ ส าม าร ถ ป ฏิ บัติ ภ าร ะผู ก พั น ข อ ง ฝ่ าย ผู ้ข าย ผู ้ซื้อ อ า จเลื อ ก ที่ จะ : (ก )

ซอื้ ผลตxxฑจากแหล่งอนื และลดจํานวนผลตภัณฑด์ งั กล่าวจากกําหนดการทxx xซอื้ แจง้ ผูขาย โดยไม่ตอ้ งรบั ผิดชอบใดๆ ต่อผูขาย

(ข ) ใ ห ้ ผ ้ า ย ส่ ง ผ ลิ ต ภั ณ ฑ ์ สํ า เ ร็ จ รู ป ง า น ร ะ ห ว่ า ง ทํ า

แ ล ะ ชิ้ น ส่ วน แ ล ะ วั ต ถุ ดิ บ ทั้ ง ห ม ด ที่ ใ ช ้ ผ ลิ ต ห รื อ ซื้ อ ม า เ พื่ อ ง าx x x ยใ ต ้ คํ า ส่ั ง ซื้ อใ ห ้ แ ก่ ผู ้ ซื้ อ

โดยผูซอื้ จะเป็ นผูร้ บผิดชอบค่าใชจ่ายในการดําเนินการดงั กล่าว หรือ (ค) ให้ผูขายจดหาผลตภัณฑจากแหล่งอนื่ ในจํานวนและ ณ

เ ว ล า ที่ ผู ้ ซื้ อ ข อ แ ล ะ ใ x x x ค า ที่ ร ะ บุ ใ น คํ า ส่ ง ซื้ อ น อ ก จ า ก นี

ผู ้ข ายจะดํ าเนิ น ก ารที่ จํ าเป็ น ท้ังห ม ด เพื่ อให้มีก ารจัด ส่ งผ ลิต ภัณ ฑ ์ให ้แก่ ผู ้ซือ เป็ น ระยะเวล าไม่ น้ อยก ว่ า 3 0 วัน

ระห ว่ างxxx xxxx x xxห ยุ ด งาน ข อ งแรงงาน ที่ ค าดไว้ใด ๆ ห รือ ที่ เป็ น ผ ล จาก ก ารห ม ด สัญ ญ ากับ แรงงาน ข อ ง ผู ้ข าย

โดยผูขายเป็ นฝ่ ายรบั ผดชอบค่าใชจ้ ายในการดําเนนกิ ารดงั กล่าว

22. Force Majeure. Any delay or failure of either party to perform its obligations will be excused if and to the extent that it is caused by an event or occurrence beyond the reasonable control of the party and without its fault or negligence, such as: acts of God; restrictions, prohibitions, priorities or allocations imposed or actions taken by a governmental authority; embargoes; fires; explosions; natural disasters; riots; wars; sabotage; inability to obtain power; or court injunction or order. The change in cost or availability of materials or components based on market conditions or supplier actions will not constitute force majeure. As soon as possible (but no more than one full business day) after the occurrence, Seller will provide written notice describing such delay and assuring Buyer of the anticipated duration of the delay and the time that the delay will be cured. During the delay or failure to perform by Seller, Buyer may at its option: (a) purchase Supplies from other sources and reduce its schedules to Seller by such quantities, without liability to Seller; (b) require Seller to deliver to Buyer at Buyer’s expense all finished goods, work in process and parts and materials produced or acquired for work under the Order; or (c) have Seller provide Supplies from other sources in quantities and at a time requested by Buyer and at the price set forth in the Order. In addition, Seller at its expense will take all necessary actions to ensure the supply of Supplies to Buyer for a period of at least 30 days during any anticipated labor disruption or resulting from the expiration of Seller’s labor contracts.

23. ข ้อ มู ล เท ค xx x xxx เปิ ด เผ ยให้แ ก่ ผู ้ซื้อ ผู ้ข าย ต ก ล งจ ะไม่ ยื่ น เรีย ก ร อ งค่ าเสีย ห า ย จ าก ผู ้ซื้อ xx ก ค ้า ข อ ง ผู ้ซื้อ

ห รื อ ผู ้ จั ด ห า ผ ลิ ต ภั ณ ฑ ์ ข อ ง ผู ้ ซื้ อ ห รื อ xx ก ค ้ า ข อ ง ผู ้ ซื้ อ สํ า ห ร ั บ ข ้ อ มู ล เ ท ค xx x ใ ด ๆ ที่ ผู ้ ข า ย เ ปิ ด เผ ย ใ ห ้ แ ก่ ผู ้ ซื้ อ ซึ่ ง เ กี่ ย ว เ นื่ อ ง กั บ ผ ลิ ต ภั ณ ฑ ์ ภ า ย ใ ต ้ คํ า ส่ั ง ซื้ อ

ยกเวน้ ในขอบเขตทมี ีการระบไุ วอ้ ยางช่ ดxxxในสญญาการรกั ษาความลบและ/หรอื xxxxxญุ าตใหใ้ ชส้ ทธทxx xxขนึ้ ต่างหากเป็ นลายลก

ษณอ์ กษร ซง่ ลงนามโดยผู้ซอื้ หรอื โดยสทธบตรซงึ่ ยงั มผลทเี่ ปิ ดเผยใหแ้ กผูซอื้ กอนหรอ ณ เวลาทมี การทําคําสง่ั ซอื

23. Technical Information Disclosed to Buyer. Seller agrees not to assert any claim against Xxxxx, Xxxxx’x customers, or their respective suppliers, with respect to any technical information that Seller has disclosed or may disclose to Buyer in connection with the Supplies covered by the Order, except to the extent expressly covered by a separate written confidentiality and/or license agreement signed by Buyer or by a valid patent expressly disclosed to Buyer prior to or at the time of the Order.

24. xxxxxในการเป็ นเจา้ ของทรพั ยส์ ิน การชดใชค้ ่าเสียหาย ผูขายตกลงว่า: (ก) จะxxxx xx คุมครองและชดใชผ้ ูซอื ผูสืบทอด

แ ล ะ xx ก ค ้ าข อ ง ผู ้ ซื้ อ จ า ก ก า ร เ รี ย ก ร ้อ ง ค่ าเสี ย ห าย จ าก ก า ร ล ะ เมิ ดโ ด ย ต รง ห รื อโ ด ย ก า ร มี ส่ ว น ร่ ว ม

หรือการชกจูงใหมีการละเมิดxxxxxในการเป็ นเจา้ ของทรพยส์ ิน (รวมถึง สิทธิบัตร เครอื งหมายการคา xxxxxxxx ์ ธรรมxxxxx

xx x xx ก า ร อ อ ก แ บ บ ผ ลิ ต ภั ณ ฑ ์ ก า รใ ช ้ ค วา ม ลั บ ท า ง ก าร ค ้ าใ น ท าง ที่ ผิ ด ห รื อไ ม่ เ ห ม าะ ส ม )

และจากความเสียหายหรอค่าใชจ้ ่ายที่เป็ นผลมาจากการละเมิดดงั กล่าว รวมถึงค่าทนายความและค่าธรรมเนียมวิชาชพอื่น

การชีชาดและคําพิพากษา ที่เกิดขึน้ ในทางใดๆ จากผลติ ภัณฑที่จดซือ้ หรอจดหาโดยผูขาย (ตลอดจน การผลิต การซือ

การใชแ้ ละ/หรอการขายของผูขาย) รวมไปxxxxxxเรยกรอ้ งใดๆ จากการที่ผูขายทําการจดหาเฉพาะในส่วนของผลิตภัณ ฑ

และผูขายขอสละxxxxxxxยกรอ้ งใดๆ จากผูซอื หากการละเมิดน้ันเกิดจากการปฏิบัติตามคุณลักษณะเฉพาะที่ผูซือ้ กําหนด

ยกเวน้ ภายใตขอบเขตxxxx ่าการละเมดนนั้ มอยจรู่ งิ ตงั้ แต่ในการออกแบบทxx xซอื้ กาํ หนดและจดเตรยี มเป็ นลายลกษณอ์ กษรใหแกผูขาย)

(ข ) ส ล ะ x x x x x เ ร ีย ก ร ้อ งใ ด ๆ จ า ก ผู ้ซื อ แ ล ะให ก า ร คุ ม

ค ร อ งห ร อ กา ร เร ย กร อ งใน ล ก ษ ณ ะด งั กล า่ วใด ๆ

xxxx xยี กรอ้ งจากผูขายหรอผูซอื ้ โดยบุคคลภายนอกใดๆ สําหรบการละเมิดสทธใิ นการเป็ นเจา้ ของทรพ

ยส์ ินใดๆ (รวมถึง xxxxxบตร

เครอื่ งหมายการคา ลขสทธิ ์ ธรรมสทธิ ์ สิทธการออกแบบผลิตxxฑ ์ การใชค้ วามลบ

ทางการคาในทางทีผิดหรอื ไม่เหมาะสม) (ค)

ผู้ซอื ้ และผูร้ บเหมาชว่ ง และลูกคา้ โดยตรงหรอื โดยออ้ มของผูซอื ้ มีสทธแิ บบเพก

ถอนxxxxxใ้ นประเทศต่างๆ ท่วั โลก ในการซอมแซม

ประกอบใหม่หรอสรา้ งใหม่ผลิตภัณฑที่ส่งมอบภายใตคําสัง่ ซอื โดยไม่ตองจ่ายค่าxxxxxxxxค่าตอบแทนอื่นๆ ใหแ้ ก่ผูขาย (ง)

ไ ม่ ใ ช ้ ชิ้ น ส่ ว x xxx ผ ลิ ต ซึ่ ง อ ้ า ง อิ ง จ า ก ก า ร อ อ ก แ บ บ แ บ บ

หรือคุณ ลักษณ ะเฉพาะของผู้ซือ้ ในการใช ง้ านของตนเองหรือขายให ้แก่ บุคคลภายนอก โดยxxx xxxรบ ความยินยอม

เป็ น ลายลัก ษณ์ อักษ รอย่ างชัดเจน จาก ผู ้ซือ

(จ ) โอน xxx xxในก ารป ระดิษ ฐ คิ ด ค ้น ก ารค้น พ บ ห รือก ารป รับ ป รุ ง

(ไม่ว่าจะxxxxxxจดสิทธบตรไดหรอื ไม่ก็ตาม) ซงึ่ ผูขายคิดขึนหรอนําไปปรบั ใหxxxxxxปฏิบติไดเ้ ป็ นคนแรกหรอื โดยบุคคลใดๆ

xxx xx xxxxxห รือ ป ฏิ บัติ งาน ภ า ยใ ต ้คํ าxxxxx xxข อ งผู ้ข า ยใ x x xร ป ฏิ บัติ ภ าระผู ก พัน ภ า ยใ ต ้คํ าส่ังซื้อให ้แ ก่ ผู ้ซื อ (ฉ )

เปิ ดเผยก ารประดิษฐ คิ ดค้น ก ารค้นพ บห รือก ารปรบ ปรุงทั้งหม ด และดําเนิ นก า รให xxx ก x x xของตน ทําสัญ ญ าใด ๆ

ที่จํา เป็ นเพื่ อให้ผู ้ซือ้ ได้รบ ก รรมxxxxxดังก ล่ าวและยื่นขอxxxxxบัต รได้ท่ัวโลก ในรูปแบบที่ผู้ซือ ยอมรบ ทันที และ (ช)

ภายใตข้ อบเขตทว่ ่ามีการออกคําส่งั ซอื้ สําหรบั การสรางงานทxxxxxxจดลขสทธไิ ์ ด ้ งานดงั กล่าวทงั้ หมดจะถอเป็ น “การxxx xทําของ”

แ ล ะ ภ า ยใ ต ้ ข อ บ เ ข ต ที่ ว่ าห าก ง าน ดั ง ก ล่ า วไ ม่ เข ้ าห ลั ก เ ก ณ ฑ ์ ดั ง ก ล่ าว จ ะ โ อ น xx x xx x x ร ม xx x xx

แล ะผ ล ป ระxx x xxxxx xห ม ดใน xxx xxx xx แ ล ะธ ร รม xx x xx xxx xห ม ดใน งาน ดังก ล่ าว (รวม ถึ งซ อ ร ์สโ ค ้ด ใด ๆ ) ให้แก่ ผู ้ซื้อ

ย ก x x x x xxx ผู ้ ซื้ อ ต ก ล งไ ว ้ อ ย่ า ง ช ั ด x x x เ ป็ น ล า ย ลั ก ษ ณ์ xx x x x แ ล ะ มี ก า ร ล ง น า ม

ผลิตภัณฑแ์ ละสิ่งที่ส่งมอบทงั หมดซง่ จดหาภายใตคําส่งซอื้ นี้ (รวมถึงโปรแกรมคอมพิวเตอร ์ คุณลกษณะเฉพาะทางเทคxx x

เอกสารและคู่มือ) มีตนกําเนิ ดจากผูขาย และจะไม่มีการรวมxxxxxในทรพยส์ ินทางxxxxxใดๆ (รวมถึง xxxxxxxx ์ สิทธิบัตร

xx x xx ใ น ค ว า ม ลั บ ท า ง ก า ร ค ้ า แ ล ะ เ ค รื่ อ ง ห ม า ย ก า ร ค ้ า ) ข อ ง บุ ค ค ล ภ า ย น อ ก ใ ด ๆ ย ก x x x x xxx ผู ้ ซื้ อ ต ก ล งไ ว ้ อ ย่ า ง ช ั ด x x x เ ป็ น ล า ย ลั ก ษ ณ์ xx x x x แ ล ะ มี ก า ร ล ง น า ม

ผ ลิ ต ภั ณ ฑ ์ แ ล ะ สิ่ ง ส่ ง ม อ บ อื่ น ทั้ ง ห ม ด ที่ จั ด ห า ภ า ย ใ ต ้ คํ า ส่ ง ซื้ อ นี

แ ล ะ xx x xx ใ น ท ร ั พ ย ์ xx x x x ง xx x x x xxx เ กี่ ย ว ข ้ อ ง ทั้ ง ห ม ด เ ป็ น ข อ ง ผู ้ ซื้ อ เ พี ย ง ฝ่ า ย เ ดี ย ว

ผู้ซือ้ ยงั มีสทธใิ นทรพยส์ นทางxxx xxเกียวกบการปรบปรุงประสทธภาพทางพลงั งานและผลประโยxxxxเ่ กียวขอ้ ง (อาท

เคร ด ต ก า ร ผ ล ต พ ล งั ง า น ห x xx xx x น ห ร ืx x x xx แ ท ็ก เ ค ร ด ิต ป ร ะ x xx x xภ า พ ท า ง พ ล ัง ง า น ห ร ือไ ว ท แ

ท ็ก

ม าต ร ก าร จ ูงใ จ ท าง ภ าษ ีข อ ง ส ม าพ น

ธ ร ฐ เ ค ร ด ิต ภ าษ ีใ น ร ะ ด บ

ร ฐ ห ร อ ท อ ง ถิ ่น x xx x xก า รโ ฆ ษ ณ า )

สําหรบผลิตxxฑหรอบรการที่ผูซอื ้ ซอื้ จากผูข

าย/ผูร้ บ

เหมาช่วงซงึ่ อาจxxxxxประสิทธิภาพทางพลงงานของผลิตxx

ฑหรอ

อ ุx x x x ข

อ ง ผ ซ

อ ห ร อ

x xก ค า

ข อ ง ผ x

x x x ย ต ร ง ห ร อ

โ ด ย อ อ ม

ผู ้ข ายรับ รองว่าเงือ

นไขของส ญ

ญ าทีผู ข

ายทําก บ

ผู ร้ บ

เหมาช ว

งและลูกx xx xของผู ข

ายสอดxx x xก บ

เงือ

นไขในข อ นี

ผ ข า ย จ ะ ใ ห ส ท ธ แ ก ่ผ ซ อ ใ น ก า ร ใ ช ท ร พ

ย ส น ท า ง x xx x x ใ ด ๆ

ทจี่ าํ เป็ นหรอื ทเี่ กดขนึ้ ในการใชห้ รอื ประยุกตใ์ ชผลตxx

ฑด์ งั กล่าวโดยxxxxx โดยxxxxxยี กเก็บค่าใชจ้ ่ายใดๆ เพมิ

เตม

24. Proprietary Rights; Indemnification. Seller agrees: (a) to defend, hold harmless and indemnify Buyer, its successors and customers against claims of direct or contributory infringement or inducement to infringe any proprietary right (including any patent, trademark, copyright, moral, industrial design right or misuse or misappropriation of trade secret) and against any resulting damages or expenses, including attorneys’ and other professional fees, settlements and judgments, arising in any way in relation to Products procured or provided by Seller (including without limitation their manufacture, purchase, use and/or sale), including such claims where Seller has provided only part of Products, and Seller expressly waives any claim against Buyer that such infringement arose out of compliance with Buyer’s specification, except to the extent such infringement is actually embodied in designs created by Buyer and provided in writing to Seller; (b) to waive any claim against Buyer, including any hold- harmless or similar claim, in any way related to a third-party claim asserted against Seller or Buyer for infringement of any proprietary right (including any patent, trademark, copyright, moral, industrial design right or misuse or misappropriation of trade secret); (c) that Buyer and its subcontractors and direct or indirect customers have the worldwide, irrevocable right to repair, reconstruct or rebuild, and to have repaired, reconstructed or rebuilt, Products delivered under the Order without payment of any royalty or other compensation to Seller; (d) that manufactured parts based on Buyer’s designs, drawings or specifications may not be used for Seller’s own use or sold to third parties without Buyer’s express written consent; (e) to assign to Buyer each invention, discovery or improvement (whether or not patentable) that is conceived or first reduced to practice by Seller, or by any person employed by or working under the direction of Seller, in the performance of the Order; (f) to promptly disclose in an acceptable form to Buyer all such inventions, discoveries or improvements and to cause its employees to sign any papers necessary to enable Buyer to obtain title to and to file applications for patents throughout the world; and (g) to the extent that the Order is issued for the creation of copyrightable works, that the works will be considered “works made for hire,” and to the extent that the works do not qualify as such, to assign to Buyer upon delivery thereof all right, title and interest in all copyrights and moral rights therein (including any source code). Except as expressly agreed by Buxxx xn a signed writing, all Products or other deliverables provided under the Order (including without limitation computer programs, technical specifications, documentation and manuals) will be original to Seller and will not incorporate any intellectual property rights (including copyright, patent, trade secret or trademark rights) of any third party. Except as expressly agreed by Buxxx xn a signed writing, all Products or other deliverables provided under the Order, and all related intellectual property rights, are owned solely by Buxxx. Xuyer shall also retain all intellectual property rights related to energy efficiency improvements and their related benefits (including, but not limited to, white tag credits, green tag credits, federal tax incentives, state or municipal tax credits, advertising rights) for products or services which Buyer purchases from Seller/Contractor which may directly or indirectly increase the energy efficiency of the products or facilities of Buyer or Buyer’s customers. Seller will ensure that the terms of its contracts with its subcontractors and employees are consistent with the terms of this Section. At no additional cost, Seller will grant Buyer a license to use any intellectual property owned by Seller that is necessary or incident to the reasonably intended use or application of the Products.

25. ทรพย์สินของผู ้ซือ เครื่องมือทั้งหมด (รวมถึงสิ่งติดตั้ง มาตรวัด จิก

xxxเทิรน หัวฉี ด เบ าพิม พ และส่วน ประกอบ

ส่วนเพิ่มเติมและอุปกรณ์เสริมที่เกี่ยวข องท้ังหม ด) บรรจุภัณ ฑ และเอก สารทั้งหมด มาตรฐานหรือคุณ ลักษณ ะเฉพาะ

ค วาม ลับ ท างก ารค้า ข xx xx x xxx เป็ น ก รรม xxx xxเ์ ฉ พ าะ แล ะวัต ถุ ดิบ แล ะสิ่งอื่ น ๆ ที่ จัด ห าไม่ ว่ าโด ยต รงห รือโด ย อ้อ ม

โดยผูซอื้ ใหแ้ ก่ผูขายในการปฏิบัติภาระผูกพันภายใตคําส่งั ซอื หรอที่ผูซอื้ ตกลงว่าจะชดใชเ้ งินคืนใหแ้ ก่ผูขาย (รวมเรยกว่า

“ท ร ัพ ย ์สิ น ข องผู ้ซือ ”) จะต ก เป็ น ท ร ัพ ย สิ น ข องผู ้ซือ (รวม xx xx xxส่ งต่ อก รรม xxx xx) เมื่ อมีก ารผ ลิต ห รือซือ ห าม า

และจะยงั xxเป็ นทรพ

ยส์ น

ของผูซอื โดยไม่คํานึงว่าผูใ้ ดเป็ นผูจ่ายเงน

ผูข

ายหรอบุคคลภายนอกจะถือครองทรพยสินของผู้ซอื

ภายใต ข อบเขตทีว่าผู ข

ายได โ้ อนการครอบครองทรพ

ยส น ของผู ซือ้ ให แ้ ก ่บุคคลภายนอกโดยถ อ เป็ นการฝากทรพ ย

โดยเป็ นผู ้รับ ฝากหล ก ทรัพ ย ต ามสะดวก ผู ้ขายจะรบค วามเสี่ยงต่อการสูญหายหรือเสียหายของทรพ

ยสิน ของผู้ซือ

ผู ้ขายจะรบ ผิดชอบการตรวจสอบ ทดสอบและอนุ มัติทรพ ย สิน ท้ังหมดของผู้ซือ

ก่อนการใช งานใด ๆ แต่ เพียงผู ้เดียว

และผูขายจะรบความเสี่ยงต่อการบาดเจ็บของร่างกายและความเสียหายต่อทรพยส์ ินทั้งหมดที่เกิดจากทรพยส์ ินของผูซือ

ท รั พ ย ์ สิ น ข อ ง ผู ้ ซื้ อ จ ะ ต ้ อ ง เ ก็ บ รั ก ษ า บํ า รุ ง รั ก ษ า

ซอมแซมและเปลี่ยนแทนใหอยู่ในสภาพที่ทํางานxxxxxxxxxxผลิตผลิตภัณฑใ์ หตรงตามคุณลกษณะเฉพาะที่กําหนดทงั้ หมด

โดยผูขายจะเป็ นฝ่ ายรบผิดชอบค่าใชจ้ ่ายในการดําเนินการดงั กล่าว และผูขายจะไม่ใชทรพยสินดงั กล่าวเพื่อวตถุประสงคใ์ ดๆ

นอกเหนื อจากการปฏิบัติภาระผู กพันภ า ยใต ้คํ าส่ังซือ นี้ ท ร ัพ ย สิ น ดังก ล่ าวxxxxx xเป็ นท ร ัพ ย สิ น ส่ วนตัวข องผู ้ซือ

ผู ้ ข า ย จ ะ ทํ า เ ค รื่ อ ง ห ม า ย ร ะ บุ อ ย่ า ง ช ั ด x x x ว่ า เ ป็ น ท ร ั พ ย ์ สิ น ข อ ง ผู ้ ซื้ อ ท ร ั พ ย ์ สิ น ดั ง ก ล่ าวจ ะ ต ้ อ งไ ม่ นํ าไ ป ป ะ ป น กั บ ท ร ั พ ย ์ สิ น ข อ ง ผู ้ ข าย ห รื อ ข อ ง บุ ค ค ล ภ าย น อ ก

แ ล ะ จ ะ x xx x x ลื่ อ น ย ้ า ย อ อ ก จ า ก ส ถ า x xxx ข อ ง ผู ้ ข า ยโ ด ยx xx x x x ร ั บ ก า ร x xx xx xx จ า ก ผู ้ ซื้ อ

ผูขายจะทําประกนภยทรพยส์ ินของผูซอื้ ที่คุมครองอคคีภยและขยายความคมุ ครองเพิ่มเติมตามxxxxxxทรพยส์ ิxxxxเป็ นของใหม่

ท ร ั พ ย ์ xx x xxx เ ป ลี่ ย น แ ท น ท ร ั พ ย ์ สิ น ข อ ง ผู ้ ซื้ อ จ ะ ก ล า ย เ ป็ น ท ร ั พ ย ์ สิ น ข อ ง ผู ้ ซื้ อ ผู ้ ข า ย จ ะ ไ ม่ ป ล่ อ ย ห รื อ จํ า ห น่ า ย ท ร ั พ ย ์ สิ น ข อ ง ผู ้ ซื้ อ ใ ห ้ แ ก่ บุ ค ค ล ภ า ย น อ ก ใด ๆ โ ด ย x xx x x x ร ั บ ค ว า ม ยิ น ย อ ม เ ป็ น ล า ย ลั ก ษ ณ์ xx x x x อ ย่ า ง ช ั ด x x x จ า ก ผู ้ ซื้ อ

ผู้ซอื ้ มีสทธทีจะเขา้ สถานทีของผู้ขายเพือตรวจสอบทรัพยส์ นของผู้ซอื ้ และบนทกของผู้ขายเกียวกบทรัพยส์ นของผู้ซอื ผู้ซอื

(ห รื อ บ ริ ษั ทใ น เค รื อ ข อ ง ผู ้ซื อ ) เท่า xxx x xxx มี xx x xx x x ร ม xx x xx ์ ห รื อ ผ ล ป ร ะ โ ย ช น์ ใ น ท ร ัพ ย ์สิ น ข อ ง ผู ้ ซื้ อ

ยกxx x xxxxxx xxใช ง้ านท รพ ย สิ นของผู้ซือ้ ในก ารผ ลิตผลิตภัณ ฑ ์โดยผู้ข าย ขึ้น อย่xxx บดุลพิ นิ จ ฝ่ ายเดียวของผู้ซือ

ผู ้ซือ้ และบรษ ทั ในเครอของผู ซือ้ ม ีสท ธเิ ขา้ ครอบครองทรพ ยส นของผู ซือ้ ไดตลอดเวลาโดยทนทโี ดยไม่ตองจ่ายเงนิ ใดๆ

ผู ข า ย ต ก ล ง จ ะ ร ว ม ม ือ ก บ ผู ซื อ ห า ก ผู ซื x x x x ก ที จ ะ เ ข า ค ร อ บ ค ร อ ง ท ร พ ย ส น ข อ ง ผู ซื อ

ผู้ ซื้ อ มี xx x xx เ ข้ า สู่ ส ถ า x xxx ข อ ง ผู้ ข า ย แ ล ะ เ ข้ า ค ร อ บ ค ร อ ง ท ร ั พ ย ์ สิ น ทั้ ง ห ม ด ข อ ง ผู้ ซื้ อ โ ด ย ก า ร ทํ า คํ า บ อ ก ก ล่ า ว เ ป็ น ล า ย ลั ก ษ ณ์ xx x x x แ ล ะ ใ ห ้ มี ผ ล ทั x xx ถึ ง ผู ้ ข า ย โ ด ยไ ม่ ต ้ อ ง ทํา คํา บ อ ก ก ล่ าวxxxx x เ ติ ม ห รื อ ดํ าเ นิ น ก า ร ท าง ก ฎ ห ม า ยใ ด ๆ ผู ้ ข า ย ข อ ส ล ะ xx x xx ใ ด ๆ อ ย่ า ง ช ั ด x x x ใ น ก า ร ทํ า คํ า บ อ ก ก ล่ า ว ห รื อ ดํ า เ นิ น ก า ร x xxx x เ ติ ม

แ ล ะ ต ก ล งจ ะ ย อ ม ใ ห ้ ผู ้ ซื้ อ ห รื อ ตั ว แ ท น ที่ ผู ้ ซื้ อ แ ต่ ง ตั้ ง เ ข ้ า ถึ งท ร ั พ ย ์ สิ น ข อ ง ผู ้ ซื้ อ

ผูขายขอมมอบอํานาจอย่างจํากดและเพกถอนxxxxxและส่วนไดเ้ สยแก่ผูซอื ในการทําและบนทกทรพยส์ นของผูซอื้ ในงบการเงนิ ใดๆ

ในนา ม ข อ งผู ้ข า ย ที่ ผู ้ซื้อ เห็ น ว่ า จํ า เป็ นเพื่ อ ส ะท ้อ น ส่ ว นได้เสี ย ข อ งผู ้ซื้อใ น ท ร ัพ ย ์สิ นข อ งผู ้ซื้อ ห าก ผู ้ซื อ ขอ

ผูขายจะทําการปล่อยหรอส่งมอบทรพยส์ ินของผxx อื ้ ใหแ้ ก่ผู้ซอื ้ ทันที ไม่ว่า (i) อุปกรณขนส่งภายใตเ้ งือนไข FCA (loaded)

ทโี่ รงงานของผูซอื โดยบรรจุและทําเครอ่ งหมายอยา่ งถูกตองตามขอกําหนดของผูร้ บั ขนส่งทีผูxxx xxxก หรอ (ii) ไปยงั สถานทีใ่ ดๆ

ที่ผู ้ซือ้ กําหนด ไม่ว่ากรณีใดๆ ผู ้ซือ้ จะจ่ายค่าส่งมอบผลิตx x ฑ ใ์ ห ้แก่ผู ข าย ผูขายขอสละสิทธยิ ์ ึดหน่ วงหรือสิทธอิ ื่นๆ

ทxx

xขายอาจมใี นทรพ

ยส์ น

ของผูซอื

อาทิ สท

ธยิ ดหน่วงของผูสรางแม่พม

พแ์ ละผูสราง ภายใตข้ อบเขตทกี

ฎหมายยน

ยอม

25. Buyer’s Property. All tooling (including fixtures, gauges, jigs, patterns, castings, cavity dies and molds, with all related appurtenances, accessions, and accessories), packaging and all documents, standards or specifications, trade secrets, proprietary information and other materials and items furnished by Buyer, either directly or indirectly to Seller to perform the Order or for which Buxxx xas agreed to reimburse Seller (collectively, “Buyer’s Property”), will become Buyer’s property (including passage of title) as it is fabricated or acquired, and will remain Buyer’s property regardless of payment. Buxxx’x Xroperty will be held by Seller or by a third party, to the extent that Sexxxx xas transferred possession of Buyer’s Property to a third party, on a bailment basis as a bailee-at-will. Seller bears the risk of loss of and damage to Buxxx’x Xroperty. Seller is solely responsible for inspecting, testing and approving all Buyer’s Property prior to any use, and Seller assumes all risk of injury to persons or property arising from Buyer’s Property. Buyer’s Property will be housed, maintained, repaired and replaced by Seller at Seller’s expense in good working condition capable of producing Supplies meeting all applicable specifications, will not be used by Seller for any purpose other than the performance of the Order, will be deemed to be personal property of Buyer , will be conspicuously marked by Seller as the property of Buyer, will not be commingled with the property of Seller or with that of a third person, and will not be moved from Seller’s premises without Buyer’s approval. Seller will insure Buyer’s Property with full fire and extended coverage insurance for its replacement value. Any replacement of Buxxx’x Xroperty will become Buxxx’x xroperty. Seller may not release or dispose Buxxx’x Xroperty to any third party without the express written permission of Buxxx. Xuyer will have the right to enter Seller’s premises to inspect Buyer’s Property and Sexxxx’x xecords regarding Buxxx’x Xroperty. Only Buyer (or Buyer’s affiliates) has any right, title or interest in Buyer’s Property, except for Seller’s limited right, subject to Buyer’s sole discretion, to use Buyer’s Property in the manufacture of Supplies. Buyer and its affiliates have the right to take immediate possession of Buxxx’x Xroperty at any time without payment of any kind. Sexxxx xgrees to cooperate with Buyer if Buxxx xlects to take possession of Buxxx’x Xroperty. Effective immediately upon written notice to Seller, without further notice or legal action, Buxxx xas the right to enter the premises of Seller and take possession of all of Buyer’s Property. Seller expressly waives any right to additional notice or process and agrees to provide Buyer or its nominee(s) with immediate access to Buyer’s Property. Seller grants to Buyer a limited and irrevocable power of attorney, coupled with an interest, to execute and record on Sexxxx’x xehalf any notice financing statements with respect to Buxxx’x Xroperty that Buyer determines are reasonably necessary to reflect Buxxx’x xnterest in Buxxx’x Xroperty. At Buyer’s request, Buxxx’x Xroperty will be immediately released to Buyer or delivered by Seller to Buyer either (i) FCA (loaded) transport equipment at Seller’s plant, properly packed and marked in accordance with the requirements of Buyer’s selected carrier, or (ii) to any location designated by Buyer, in which case Buyer will pay Seller the reasonable costs of delivery. Seller waives, to the extent permitted by law, any lien or other rights that Seller might otherwise have on any of Buyer’s Property, including but not

limited to molder’s and builder’s liens.

26. xxxxxxx xนของผู้ขาย ผูขายจะจดเตรยม ดูแลใหxx xxxในสภาพxxxxxมารผลิตผลิตxxฑไ์ ดตรงตามคณุ ลกษณะเฉพาะทงั้ หมด

แล ะเป ลี่ ย น แ ท น ถ ้า จํ า เป็ น เค รื่อ งxxx x อุ x x x xx xx รื่อ งมื อ จิ๊ก ด า ย ม าต ร วัต ด โม ล ด ์ xx x เทิ ร น แ ล ะสิ่ งอื่ น ๆ

xxx x xx ใ ช่ ท ร ั พ ย ์ สิ น ข อ ง ผู ้ ซื้ อ ซึ่ ง จํ า เ ป็ น ต่ อ ก า ร ผ ลิ ต ผ ลิ ต ภั ณ ฑ ์ ( ท ร ั พ ย ์ สิ น ข อ ง ผู ้ ข า ย ) โ ด ย เ ป็ น ฝ่ า ย ร ั บ ผิ ด ช อ บ ค่ า ใ ช ้ จ่ า ย ใ น ก า ร ดํ า เ นิ น ก า ร ดั ง ก ล่ า ว

ผูขายจะทําประกนผูขายจะทําประกนภยั ทรพยส์ นของผูซอื้ ทคี ุม้ ครองอคคภยั และขยายความคุม้ ครองเพมิ เตมตามxxxxxxทรพยส์ นทเี

ป็ น ข อ งใ ห ม่ ท ร ั พ ย ์ xx x xxx เ ป ลี่ ย น แ ท น ท ร ั พ ย ์ สิ น ข อง ผู ้ ซื้ อจ ะ ก ล า ย เ ป็ น ท ร ั พ ย ์ สิ น ข อง ผู ้ ซื้ อ ห าก ผู ้ ข า ยใ ช ้ท ร ัพ ย ์สิ น ข อ งผู ้ ข า ยใ น ก าร ผ ลิ ต ผ ลิ ต ภั ณ ฑ ์ห รือ บ xxx าร ที่ ค ล ้าย ค ลึ งกับ ข อ งxx ก ค ้าร าย อื่ นใ ด รวม ถึ งxx ก ค ้าต ล าด ห ลังก ารข าย ผ ลิต ภัณ ฑ ์ห รือ บ xxx ารดังก ล่ าวจะต้อ งไม่ ผ น วก รว มโ ลxx x xx xxxx งห ม าย ก ารค้า ชื่ อ ก า ร ค ้ า ห รื อ ห ม า ย เ ล ข ชิ้ น ส่ ว น ใ ด ๆ ข อ ง ผู ้ ซื้ อ

ผูขายจะไม่เปิ ดเผยหรอื แสดงความxxxxxxในการทําการตลาดผลตxxฑห์ รือบริการทเี่ ทยบเท่ากบผลตภัณฑห์ รือบริการทซี อื้ โดย

ผู ้ ซื้ อ

ผูขายใหทางเลือกทเี่ พิกถอนไดแ้ ก่ผูซอื้ ในการเขา้ ครอบครองและกรรมสทธใิ ์ นทรพยส์ นของผูขายซงึ่ ใชเ้ ป็ นพเิ ศษในการผลตผลิตx

x ฑ ์ ภ า ยใ ต ้ คํ า ส่ั ง ซื้ อ ห ลั ง จ า ก มี ก า ร ชํ า ร ะ xx x xx x ต า ม บั ญ ชี หั ก ด ้ ว ย จํ า น ว น เ งิ น ใ ด ๆ ที่ ผู ้ ซื้ อ เ ค ย จ่ า ย เ ป็ น ต ้ น ทุ น ค่ า ซ่ อ ม แ ซ ม ท ร ั พ ย ์ ดั ง ก ล่ า ว ใ ห ้ แ ก่ ผู ้ ข า ย

ทางเลอกนxx xxxxใชห้ ากมการใชท้ รพยส์ นทxx xขายในการผลตผลตภัณฑเพอื่ เป็ นผลตxxฑค์ งคลงั มาตรฐานของผูขายหรอื หากผูขาย

ไดท้ ําการขายผลตxx

ฑด์ งั กล่าวในจาํ นวนทมี น

ัยสําคญ

ใหแ้ กบุคคลอนื ๆ

26. Seller’s Property. Seller, at its expense, will furnish, keep in good working condition capable of producing Supplies meeting all applicable specifications, and replace when necessary, all machinery, equipment, tools, jigs, dies, gauges, fixtures, molds, patterns and other items that are not Buyer’s Property and that are necessary for the production of Supplies (“Seller’s Property”). Seller will insure Seller’s Property with full fire and extended coverage insurance for its replacement value. If Seller uses Seller’s Property to produce goods or services similar to Supplies for other customers, including aftermarket customers, such goods or services will not incorporate any of Buyer’s logos, trademarks, trade names or part numbers. Seller will not disclose or imply in its marketing efforts that such goods or services are equivalent to those purchased by Buyer. Seller grants to Buyer an irrevocable option to take possession of and title to Seller’s Property that is special for the production of Supplies under the Order upon payment to Seller of its net book value less any amounts that Buyer has previously paid to Seller for the cost of such items. This option does not apply if Seller’s Property is used to produce goods that are the standard stock of Seller or if a substantial quantity of like goods are being sold by Seller to others.

27. เครอื่ งมือ อุปกรณฝ์ ่ ายทุน เ งื่ อ นไ ขใ น ข xx xxx x ะ ใ ช ้กับ คํา ส่ั งผ ลิ ต เ ค รื่ อ ง มื อ แ ล ะ / ห รื อ อุ xx x xx ฝ่ า ย ทุ น เ ท่ า นั้ น

ผู ้ซ อ จ ะ เ ข า ไ ป ย ง

ส ถ า น ท ข อ ง ผ ข

า ย ก ่อ น แ ล ะ ห ล ง จ า ก ก า ร ชํ า ร ะ เ ง ิน

เพื อ ต ร วจ ส อ บ งา x xx ทํ าแ ล ะ เพื อ ต ร วจ ส อ บ ค ่าบ ร ก

าร ที ผู ข าย ยื น เพื อ เร ย ก เก ็บ จ า ก คํ าสั่งซือ ห ร อ คํ า สั่ง แ ก ไ้ ข

จ ะ ม ีก าร ป ร บ ป ร ุง ร าค า ที ร ะ บ ใุ น คํ า สั ่ง ซื อ

ห ร อ คํ า สั ่ง แ ก ไ ข เ ผื ่อ เ ค ร ด ิต จํ าน วน เ ง ิน ( ถ า ม ี)

หากราคาดงั กล่าวสูงกว่าตนทุนจรงิ ของผูขายทีผูซอื ้ ตรวจสอบได ้ ผูขายยงั ตกลงว่าจะเก็บบนทกตนทุนทงั้ หมดไวเ้ ป็ นเวลาสองป

นับจากทไี่ ดร้ บการxxx ระเงxxxxxx สุดทา้ ยทเี่ รยี กเก็บ เครอื่ งxxxxxอุปกรณทงั หมดจะตอ้ งผลตขนึ้ ตามคุณลก

ษณะเฉพาะทxx xซอื้ กาํ หนด

(หรือของลูกคา้ ของผู้ซอื หากผู้ซือส่ัง) การยกเวน้ ใดๆ ของคุณลักษณะเฉพาะดังกล่าวจะตองระบุเป็ นลายลักษณ์xxxxx

หรอื ลงนามเป็ นลายลกษณอกษรโดยผูซอื ภายใตขอบเขตทคี ําส่งั ซอื้ ระบไุ วอ้ ย่างชดxxxใหเ้ ป็ น “เครอื่ งมือ” หรือ “อุปกรณฝ์ ่ ายทุน”

แ ล ะ ย ก x xx x xxx ร ะ บุไ ว้ ใ น คํ า ส่ั ง ซื้ อ เ งื่ อ นไ ข ก า ร ส่ ง ม อ บ คื อ FCA (loaded) Origin – Freight Collect

และผูขายจะตอ้ งไม่จายค่าขนส่งล่วงหนาหรอื บวกเพมิ

27. Tooling; Capital Equipment. This Section applies only to orders for tooling and/or capital equipment. Buyer will have access to Seller’s premises, prior and subsequent to payment, to inspect work performed and to verify charges submitted by Seller against the Order or amendment. The price set forth in the Order or amendment will be adjusted so as to credit Buyer in the amount, if any, by which the price exceeds Seller’s actual cost as verified. Xxxxxx further agrees to retain all cost records for a period of two years after receiving final payment of the charges. All tools and equipment are to be made to Buyer’s specifications (or, where directed by Xxxxx, those of Buyer’s customer). Any exception to such specifications must be stated in writing on the Order or otherwise in a signed writing by Xxxxx. To the extent the Order expressly states that it is for “tooling” or “capital equipment” and unless otherwise stated in the Order, freight terms are FCA (loaded) Origin – Freight Collect, and Seller should not prepay

add freight charges.

28. การหกกลบหนี้ การหก

เงน

นอกจากสท

ธใิ ดๆในการหก

กลบหนีห

รอื การหก

กลบเงนิ ใดๆ ทกี

ฎหมายยน

ยอม

เงนจาํ นวนใดๆซงึ่ ตอ้ งxxx ระใหแ้ กผูขายจะถอ

เป็ นยอดหนีส้ ุทธข

องผูขาย

และบรษทั ในเครอื หรอื บรษทสาขาของผูขายทมี ต่อผูซอื้ และบรษ

ทั ในเครอื หรอื บรษท

สาขาของผูซอื

ผู้ซอื้ มสทธหักหนีหรือหักกลบเงนจาํ นวนใดๆ

ทตี องxxx ระใหแ้ กผูซอ้ หรอบรษทั ในเครอหรอบรษทสาขาของผูซอ้ จากผูขายหรอบรษ

ทั ในเครอหรอบรษท

สาขาของผูข

ายออกจากกา

รชาระหนีตามสญญาซงึ่ ตนคางชาระใหแ้ กผูขายไดท้ ง้ั จาํ นวนหรอื บางส่วน

ผู้ซอื้ จะจดทําใบแจง้ รายการเคลอื่ นไหวทอี่ ธบายการหกกลบหนหี รอื หกเงนิ ใดๆ ทxx

xซอื้ ทําขนึ้ มอบใหแ้ กผ

ูขาย

28. Set-Off; Recoupment. In addition to any right of setoff or recoupment provided by law, all amounts due to Seller will be considered net of indebtedness of Seller and its affiliates or subsidiaries to Buyer and its affiliates or subsidiaries. Buyer will have the right to set off against or to recoup from any payment or other obligation owed to Seller, in whole or in part, any amounts due to Buyer or its affiliates or subsidiaries from Seller or its affiliates or subsidiaries. Buyer will provide Seller with a statement describing any offset or recoupment taken by Buyer.

29. การรกั ษาความลับ ผูข

ายยอมรบ

ว่าตนจะไดร้ บ

ขอมูลกรรมสิทธแิ ์ ละขอ

มูลลับจากผูซ

อื้ หรอ

พัฒนาเพื่อผูซ

อื้ ภายใตค

ําส่ังซอื้ นี

โ ด ย ไ ม่ คํ า นึ ง ว่ า มี ก า ร ร ะ บุ ว่ า ข ้ อ มู ล ดั ง ก ล่ า ว เ ป็ น ข ้ อ มู ล ลั บ ห รื อ ไ ม่ ผู ้ ข าย ต ก ล ง จ ะ ร ั ก ษ าค วาม ลั บ ข อ ง ข้ อ มู ล ก ร ร ม xx x xx ์ ห รื อ ข ้ อ มู ล ลั บ ท้ั งห ม ด อ ย่ า งเ ข ้ ม งว ด

และยังต ก ล งว่ าจะไม่ เปิ ด เผ ยหรือ ยิน ย อ มให้มีก ารเปิ ด เผ ยข้อ มู ล ก รรม xxx xxห รือ ข ้อ มู ล ลับใด ๆ ข อ งผู ้ซือ แก่ บุ ค ค ล อื่ น

หรือใช เ้ พื่ อวัตถุประสงค อื่นใ ดน อกเหนื อจากคําส่ังซือ ห ลังจากการสิ้น สุดอายุห รือการบอกเลิกคําสั่ งซือ เมื่อ ผู ้ซือ ข อ

ผู ้ ข า ย จ ะ ส่ ง ม อ บ เ อ ก ส า ร แ ล ะ สื่ อ อื่ น ใ ด แ ล ะ ท ง ห ม ด ร ว ม ถึ ง สํ า เ น า

ใ น รู ป แ บ บใ ด ก็ ต า ม ที่ มี ห รือ เกี่ ย ว ข ้ อ ง กั บ ข ้ อ มู ล ลั บ ห รือ ข้ อ มู ล ก ร ร ม xx x xx ์ข อง ผู ้ ซื้ อ คื นใ ห ้ แ ก่ ผู ้ ซื้ อ ทั x xx ภาระผู กพันใน เงื่อ นไขข้อนี้ของผู้ข ายจะมีผลต่ อเนื่ องเป็ นระยะเวลาห้าปี นั บจากxxxxxxเปิ ดเผยข้อมูลภายใต้เงื่อนไข ข้อนี

ยกเวนผูซอื้ ระบุระยะเวลาท่ียาวกว่านี้เป็ นลายลักษณ์อกษร ขอจํากดและภาระผูกพันภายใตเ้ งื่อนไขขอนีจะไม่ใชก้ บขอมูลซงึ่ : (ก)

เป็ xxxxรบรูท้ ่ัวไปของสาธารณะ ณ เวลาที่ผูซอื ้ เปิ ดเผย (ข) กลายเป็ นทรี่ บั รูข้ องสาธารณะโดยมไิ ดxx xxจากการทําผดสญญาของผูขาย

ห ลั ง จ า ก ที่ ผู ้ ซื้ อ เ ปิ ด เ ผ ย ห รื อ (ค ) ผู้ ข า ย ส า ม า ร ถ ทํ า เ อ ก ส า ร เ ป็ น ล า ย ลั ก ษ ณ์ xx x x x

ว่าขอมูลดงั กล่าวอยู่ภายใตการครอบครองของตนอย่างถูกตอ้ งก่อนที่ผูซอื้ เปิ ดเผย หรอ ไดร้ บการพัฒนาขึนอย่างxxxxxโดยผูขาย

โ ด ยx xx xx x า รใ ช ้ ห รื อ อ ้ า ง อิ งจ า ก ข ้ อ มู ล ข อ ง ผู ้ ซื้ อ โ ด ยไ ม่ คํ า นึ ง ถึ ง ค วา มใ ด ที่ ขั ด แ ย ้ ง กั บ เ งื่ อ นไ ข นี สั ญ ญ า ก า ร ร ั ก ษ า ค ว า ม ลั บ ห รื อ ก า ร ไ ม่ เ ปิ ด เ ผ ย ข ้ อ มู ล ใ ด ๆ

ระหว่างxxxxxxxxxxxxสองxx xxxxxทําขึน ก่อนxxxxxxของคําส่ังซือ จะยังxxมีผลยกxxx xxxมีการเปลี่ยนแปลงอย่างชดxxxใน คําส่ังซือ

แ ล ะ ภ า ยใ ต ้ ข อ บ เ ข ต ที่ ว่ าห าก มี ค วา ม ขั ด แ ย ้ ง ร ะ ห ว่ าง เ งื่ อ นไ ข ข อ ง สัญ ญ า ดั ง ก ล่ าวแ ล ะ เ งื่ อ นไ ขใ น ข ้ อ นี ใ ห ้ ยึ ด เ อ า เ งื่ อ นไ ข ข อ ง สั ญ ญ า ดั ง ก ล่ าว เ ป็ น ห ลั ก ภ า ยใ ต ้ ข อ บ เ ข ต ที่ ว่ า ผู ้ ข าย ส า ม าร ถ เ ข ้ า ถึ ง ก ) ข ้ อ มู ล ส่ ว น บุ ค ค ล ข อ ง xx ก ค ้ า ห รื อ บุ ค ล า ก ร ข อ ง ผู ้ ซื ้ อ แ ล ะ / ห รื อ ข )

ข้อมูลของผู้ซอื้ โดยไม่xxx นึงถงึ วxx xxxหรอื ลกั ษณะทxx xxซอื้ ไดร้ ับอนุญาตใหเ้ ขาถงึ ผขู ้ ายจะปฏบตั ตามขอ้ กาหนดเกยี่ วกบการรกั ษาความปลอด

ภยั ขอ้ มูลและเงอื่ นไขเกยี่ วกบการxxxxxxผลขอ้ มูล

29. Confidentiality. Seller acknowledges that proprietary and confidential information will be received from Buyer or developed for Buyer under the Order, regardless of whether such information is marked or identified as confidential. Xxxxxx agrees to keep all proprietary or confidential information of Buyer in strictest confidence, and further agrees not to disclose or permit disclosure to others, or use for other than the purpose of the Order, any proprietary and confidential information of Buyer. Following the expiration or termination of the Order, upon Xxxxx’x request, Seller will promptly deliver to Buyer any and all documents and other media, including all copies thereof and in whatever form that contain or relate to Xxxxx’x confidential or proprietary information. Seller’s obligations under this Section will continue for a period of five years from the date of disclosure of information covered by this Section, unless a longer period is specified in writing by Buyer. The restrictions and obligations of this Section will not apply to information that: (a) is already publicly known at the time of its disclosure by Buyer;

(b) after disclosure by Xxxxx becomes publicly known through no fault of Seller; or (c) Seller can establish by written documentation was properly in its possession prior to disclosure by Buyer or was independently developed by Seller without use of or reference to Xxxxx’x information. Notwithstanding anything to the contrary in these Terms, any confidentiality or non-disclosure agreement between the parties that predates the Order will remain in effect except as expressly modified by the Order, and to the extent of a conflict between the express terms of such an agreement and this Section, the terms of that agreement will control. To the extent that Seller has access, regardless of the method or manner in which Seller obtains access, to (a) the personal information of Buyer’s customers or personnel, and/or (b) Buyer’s data, Seller shall comply with Buyer’s Information Security requirements and Data

Processing Terms.

30. ก า ร ห้ า ม x x x x x สั ม พั น ธ ์ ผู ้ ข า ย จ ะ ไ ม่ โ ฆ ษ ณ า เ ผ ย แ พ ร

หรือเปิ ดเผยขอ้ เท็จจริงxxxx ่าผูขายทําสัญญาจัดหาผลตxxฑภายใตค้ ําสง่ั ซอื้ ใหแ้ กผูซอื้ หรอื เงอื นไขของคําสง่ั ซอื้ หรอื การใชเครอื่ งหม

ายก ารค้าหรือชื่อก ารค้าใด ๆ ข องผู ้ซือ้ ในสื่อxxxx xxxx xxx x x สื่อโฆษ ณ าห รือxx xxxxxx ก ารขาย ให้บุ คคลภ ายนอก ( น อ ก เ ห นื อ จ าก ที่ ป รึ ก ษ า วิ x x xx พ ข อ ง ผู ้ ข าย ภ า ยใ ต ้ ห ลั ก จํ า เ ป็ x xxx ต ้ อ ง ท ร าบ ) ท ร า บใ น ท า งใ ด ๆ

โดยxxxxxร้ บความยนิ ยอมเป็ นลายลกษณอกษรจากผูซอื จากเจา้ หนาที่ของผูซอื้ และผูซอื้ อาจระงบการใหความยินยอมดงั กล่าว

ขนึ้ อยู่กบั ดุลพนิจ

30. No Publicity. Seller will not advertise, publish or disclose to third parties (other than to Seller’s professional advisors on a need-to-know basis) in any manner the fact that Seller has contracted to furnish Buyer the Products covered by the Order or the terms of the Order, or use any trademarks or trade names of Buyer in any press release, advertising or promotional materials, without first obtaining written consent from an Officer of Buyer and such consent may be withheld in Buyer’s sole discretion.

31. ความสมั พนั ธร์ ะหว่างคู่สญั ญา

ผูขายและผู้ซอื้ เป็ นคู่สญญาทเี่ ป็ นอสระต่อกนและไม่มความใดในคําส่งั ซอื้ ททําใหค้ ู่สญญาฝ่ ายหน่ึงเป็ นลูกxxx x ตวั แทน

หรอื ตวั แทนทางกฎหมายของคู่สญญาฝ่ ายหน่ึงภายใตว้ ตถุประสงคใ์ ดๆ

คําสง่ั ซอื้ จะไม่ใหอ้ ํานาจคู่สญญาฝ่ ายหน่ึงฝ่ ายใดในการรบั หรอื สรางภาระผูกพนั ใดๆ ในนามของคูส่ ญ

ญาอก

ฝ่ าย

ผูขายจะรบั ผดชอบภาษค่าจาี ้ งและรายได ้ เบยี้ ประกนภย

ค่าธรรมเนียมและค่าใชจ้ ่ายอนื ๆ

ทเี่ กดกบตนซง่ เกยี่ วกบการปฏบตภ

าระผูกพน

ภายใตค้ ําสง่ั ซอื้ ของตนเอง

ยกเวน้ ทมี การระบไุ วอ้ ยา่ งชดั xxxในสญญาทxx

xxขนึ้ เป็ นลายลักษณ์อกษรและลงนามโดยผู้ซอื

ลูกxxxและตวแทนทงั้ หมดของผูข

ายหรอื ผูร้ บั เหมาชวงของผูขาย เป็ นลูกxxx xหรอื ตวแทนของผูขายหรอื ผูร้ บเหมาน้ันเพยงผูเ้ ดยว

ไม่ใชลูกxxx xหรอื ตวั แทนของผูซอื

และไม่มสทธใิ นสทธประโยชนส์ ําหรบลูกxxx xหรอื สทธอนื่ ใด ของลูกxxx xของผูซอื

ผูซ

อื้ จะไม่รบั ผดชอบใดๆ ต่อภาระผูกพนั ใดๆ ทเี่ กยี่ วกบั ลูกxxx xหรอื ตวแทนของผูข

ายหรอื ผูร้ บั เหมาของผูขาย

31. Relationship of Parties. Seller and Buyer are independent contracting parties and nothing in the Order will make either party the employee, agent or legal representative of the other for any purpose. The Order does not grant either party any authority to assume or to create any obligation on behalf of or in the name of the other. Seller will be solely responsible for all employment and income taxes, insurance premiums, charges and other expenses it incurs in connection with its performance of the Order, except as expressly provided in a written agreement signed by Buyer. All employees and agents of Seller or its respective contractors are employees or agents solely of Seller or such contractors, and not of Buyer, and are not entitled to employee benefits or other rights accorded to Buyer’s employees. Buyer is not responsible for any obligation with respect to employees or agents of Seller or its contractors.

32. ก า ร ขั ด กั น ข อ ง ผ ล ป ร ะ โ ย ช น ผู ้ ข าย ข อ ร ับ ร อ ง แ ล ะร ับ ป ร ะกัน ว่ า ก าร ป ฏิ บั ติ ภ าร ะผู ก พั น ภ า ยใ ต ้คํ า ส่ั ง ซื้อ ข อ ง ต น จ ะไ ม่ ขั ด แ ย ้งใ น ท า งใ ด ๆ

กบส่วนไดเ้ สียหรอภาระผูกพนั ใดๆ ของผูขายหรอลูกxxxหรอื ผูร้ บเหมาของผูขาย ผูขายยงั ขอรบรองว่าขณะทีคําส่งั ซอื้ มีผล ผูขาย

และลูกx xxแล ะผู ้รบ เหมาของผู้ขายที่มีส่ วนร่วมในการปฏิบัติภาระผู กพันภายใต้คําสั่ งซือ จะไม่ เข ้าร่วมกิจกรรมใดๆ

ทอ่ าจคาดไดต้ ามxxxxxว่าจะxxx ายใตคําสง่ั ซอื้ นี้

การขด

กนระหว่างผลประโยชนก

บความสมพน

ธร์ ะหว่างผูซ

อื้ และผูข

ายหรอื การปฏบตภ

าระผูกพนภ

32. Conflict of Interest. Seller represents and warrants that its performance of the Order will not in any way conflict with any continuing interests or obligations of Seller or its employees or contractors. Seller further warrants that while the Order is in effect, Seller and those of its employees and contractors participating in the performance of the Order will refrain from any activities which could reasonably be expected to present a conflict of interest with respect to Seller’s relationship with Buyer or its performance of the Order.

33. ก า รโ อ น xx x xx ์x xx x x x ผู ้ ข า ยไ ม่ ส าม า ร ถโ อ น xx x xx ห รื อ ม อ บ ภ าร ะ ผู ก พั น ข อ ง ต x x x ยใ ต ้ คํ า ส่ั ง ซื้ อ นี้ โ ด ย x xx x x x ร ั บ ค ว า ม ยิ น ย อ ม ล่ ว ง ห น้ า เ ป็ น ล า ย ลั ก ษ ณ์ xx x x x จ า ก ผู ้ ซื้ อ

ใ น ก ร ณี xxx xx x า รโ อ น xx x xx ห รื อ ม อ บ ห ม า ย ภ า ร ะ xx x xx x xxx ไ ด ้ ร ั บ ก า ร x xx xx xx จ า ก ผู ้ ซื้ อ

ผู ้ข า ย จ ะยังx xมี ค ว า ม ร ับ ผิ ด ช อ บ ทั้ งห ม ด ต่ อ ผ ลิ ต ภัณ ฑ ์ รว ม xx xx x xรับ ป ระกัน แ ล ะก า รเรีย ก ร อ งค่ า สิ นไห ม

ยกเวน้ ทตี

กลงไวเ้ ป็ นอย่างอนื

เป็ นลายลก

ษณอ์ ก

ษรอย่างชดั xxxจากผู้ซอื

33. Non-Assignment. Seller may not assign or delegate its obligations under the Order without Buyer’s prior written consent. In the event of any approved assignment or delegation authorized by Xxxxx, Seller retains all responsibility for Supplies, including all related warranties and claims, unless otherwise expressly agreed in writing by Xxxxx.

34. ก าร ย ก เว ้น ภ า ษี ก าร ข าย . ผ ลิ ต ภั ณ ฑ ์ ที่ ซื้อ ภ า ยใ ต ้คํ า ส่ั ง ซื้อ จ ะ เป็ น ผ ลิ ต ภั ณ ฑ ์ ที่ ผ ลิ ต เพื่ อก า ร ส่ ง ออก

และอาจไดร้ ับยกเว้นภาษีการขาย ในกรณีดงั กล่าว จะตองมีการระบุเลขประจําตวั และ/หรอขอมูลการยกเวนxxxxx xคําส่งั ซอื

ขอ้ ตกลงเพมิ เตมเกยี่ วกบั สญญาทxx xxในแต่ละประเทศ ทจี่ ดเตรยี มโดย ผู้ซอื

34. Sales Tax Exemption. The Supplies purchased under the Order are identified as industrial processing and may be exempt from sales taxes. In such case, the tax identification number and/or other exemption information are stated in the Order, the applicable Country Supplement or are otherwise provided by Buyer.

35. ก ฎ ห x x x xxx กํ า กั บ ดู แ ล ก า ร อ นุ ญ า โ ต ตุ ล า ก า ร เ ข ต อํ า น า จ เว ้ น แ ต่ ที่ ร ะ บุไ ว ้เ ป็ น อ ย่ า งใ นใ น ข้ อ ต ก ล ง xxxx x เติ ม เกี่ ย ว กั บ สั ญ ญ า ที่ ทํ า ใ น แ ต่ ล ะ ป ร ะ เท x xxx เกี่ ย ว ข้ อ ง

คําส่ังซือ จะตีค วาม ตาม ก ฎ ห ม ายซึ่งมีเข ตอําน าจที่ ระบุใน ข ้อต กลงเพิ่ ม เติม เกี่ยวกับสัญ ญ าท่ีทํ าใน แต่ ละประเท ศ

หากไม่มีการะบุเขตอํานาจไว ้ คําส่งั ซอื้ จะอยู่ภายใตการกํากบดูแลของกฎหมายของรฐั วิสคอนซนและประเทศสหรฐั อเมรกา

บทบัญญัติของอนุสญญาสหประชาชาติว่าดวยสัญญาซอื้ ขายระหว่างประเทศ และบทบญญติว่าดวยการขดกนของกฎหมายใดๆ

ที่ อาจกํ าห น ดให้ใช ้ก ารเลือ ก ก ฎ ห ม าย จะไม่ รวม อ ยู่ ใน สัญ ญ า นี้ เงื่อ นไข ว่ าด้วย ก ารอนุ ญ าโต ตุ ล าก า รใน ข ้อ นี

จะอยู่ภายใตก

ารกํากับดูแลของพรบ.อนุ ญาโตตุลาการสมาพันธรฐ

แห่งสหรัฐอเม รก

า ขึ น

อ ยู่ก ับ การเล อก ของผู ้ซือ

โ ด ย ม ีก า ร ทํ า คํ า บ อ ก ก ล ่า ว เ ป็ น ล า ย ลั ก ษ ณ์ อั ก ษ รไ ด ้ ต ล อ ด เ ว ล า ก่ อ น ห รื อ ภ า ยใ น 30

ว น น ับ จ าก ก ร ะบ วน ก า รส ่ง คํ า ฟ้ อ งในก ารดําเนิ นคดีทางกฎ หม าย ข ้อพิพ า ทใด ๆ ที่เกี่ยวกับ ผ ลิตภัณ ฑ ์ คํ าส่ังซือ

ค วาม ส ม บู ร ณ์ ข อ ง คํ า ส่ั ง ห รื อ เ งื่ อ น ไ ข ใ ด ๆ เ ห ล่ า นี้ ห รื อ ป ร ะ เ ด็ น ใ ด ๆ ร ะ ห ว่ าง คู่ สั ญ ญ า (น อก เห นื อจาก ก ารข อ คํ าส่ังบ รรเท าค วาม เสียห าย) จะถู ก นํ าขึ้น ระงับโด ยก ารอ นุ ญ าโต ตุ ลาก ารที่ มีผ ล ผู ก พัน แ ล ะ ทํ า ขึ้ น เ ป็ น ภ าษ า อั ง ก ฤ ษโ ด ยใ ช ้ อ นุ ญ าโ ต ตุ ล า ก าร 1 ค น ที่ คู่ สั ญ ญ า ทั้ ง ส อ ง ฝ่ าย เ ลื อ ก ห า ก ไ ม ่ ม ี ก า ร ร ะ บ ุ ส ถ า น ที ่แ ล ะ ร ะ เ บ ี ย บ ก า ร อ น ุ ญ า โ ต ต ุ ล า ก า ร ไ ว ้: (ก )

การอนุญาโตตุลาการจะทําภายใตระเบียบการอนุ ญาโตตุลาการเชิงพาณิชยของสมาคมอนุญาโตตุลาการแห่งอเมรกา

(AAA) และภายใต้ระเบียบข้อ 26 ถึง 37 ของประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งสมาพันธรฐั แห่งสหรฐอเมริกา ณ

สถ าน ที่ ที่ คู่ สัญ ญ าทั้งส องฝ าย ต ก ล งกัน (ข ) ห าก คู่ สัญ ญ าทั้งสอง ฝ่ ายไม่ สาม ารถ ต ก ลงสถ าน ที่ ภ ายใน 30 วัน ห ลั ง จ า ก ที่ คู่ สั ญ ญ า ฝ่ าย ห นึ่ ง ฝ่ า ยใ ดไ ด ้ ร ้อ ง ข อ ก าร อ นุ ญ าโ ต ตุ ล าก าร เ ป็ น ล า ย ลัก ษ ณ์ อัก ษ ร ก า ร อ นุ ญ า โ ต ตุ ล า ก า ร จ ะ ทํ า ขึ้ น ที่ ม ห าน ค ร มิ ล วอ กี้ ร ัฐ วิ ส ค อ น ซิ น ป ร ะ เท ศ ส ห ร ัฐ อ เม ริก า แล ะ (ค )

หากคู่สัญญาทั้งสองฝ่ ายไม่สามารถตกลงเกี่ยวกบอนุ ญาโตตุลากรภายใน 30 วันที่มีการเลือกสถานที่อนุญาโตตุลาการ

คู่สญญาแต่ละฝ่ ายจะเลือกบุคคลจากรายชอื อนุญาโตตุลาการเชงิ พาณิชยที่ไดร้ บอนุ มัติระดบ AAA- ขึนมาฝ่ ายละหน่ึงคน

และบุคคลทง้ั สองจะรว่ มกนทําการคดเลอกบุคคลทสามจากรายชอื่ ซงึ่ จะทําหนา้ ทอี่ นุญาโตตุลาการเป็ นอนญาุ โตตุลาการเพยี งผูเ้ ดย

ว อ นุ ญ าโ ต ตุ ล า ก า ร ดั ง ก ล่ าว จ ะทํ าข้ อ เท็ จ จ ริ ง ที่ พ บ แ ล ะข้ อ ส รุ ป ท าง ก ฎ ห ม าย เ ป็ น ล า ย ลัก ษ ณ์ อัก ษ ร

และอาจทําคําตดสนเกยี่ วกบค่าทนายความและค่าใชจ้ ่ายต่างๆ ใหแ้ ก่คูส่ ญญาฝ่ ายทชี นะคดี ไม่ว่ากรณีใด จะไม่มคู่สญญาฝ่ ายใดๆ

ไดร้ บั การตดสนิ ใหจ้ ่ายค่าเสยหายเชงิ ลงโทษหรอื เป็ นเยยี งอย่าง คําตดสนของอนญาโตตลาการุ จะบงั คบั ไดใ้ นศาลทมี ีเขตอํานาจใดๆ

ทั้งนี้ คู่สัญ ญ าฝ่ ายหนึ่ งฝ่ ายใดอ าจยื่นอุทธรณ์ต่ อศาลที่ระบใุ นข อต กลงเพิ่มเติมเกี่ยวกับสัญ ญ าท่ีทําในแต่ ละประเทศ

หรอหากไม่มีการระบุศาลท่ีมีเขตอํานาจ ศาลดังกล่าวจะเป็ นศาลแขวงสหรฐอเมรกาของเขตตะวันออกของวิสคอนซิน

ใ น ก า ร แ ก ้ไ ข ค วา ม ผิ ด พ ล าด ข อ ง ข ้ อ เท็ จ จ ริ ง ห รือ ก ฎ ห ม า ยใ ด ๆ ที่ ช ั ด เจ น ข อ ง อ น ญ าโ ต ตุ ล าก า ร ( ทั้ ง นี

คู่สญญาฝ่ ายที่ยื่นอุทธรณมีสิทธิไดร้ บชดเชยค่าทนายความและค่าใชจ้ ่ายของตน) ผูซอื้ อาจยื่นขอบรรเทาความเสียหายใดๆ

ต่อศาลใดๆ ที่มีเขตอํานาจเหนือผู ข าย หรือ ในศาลที่มีเขตอํานาจซึ่งอยู่ใกลกับสถานที่ที่ผู ซือออกคําส่ังซือมากที่สุด

ขึ้ น อ ยู่ กั บ ก า ร เลื อก ข อง ผู ้ ซื้ อ ไ ม่ ว่ า ก ร ณี ใ ด ผู ้ ข า ย จ ะ อ นุ ญ า ตใ ห ้ ใ ช ้ เข ต อํ า น า จ ข อ ง ศ า ล ดั ง ก ล่ า ว

ผูขายอาจยนื ขอบรรเทาความเสยี หายจากผูซอื้ ในศาลใดๆ ทมเี ขตอํานาจเหนอื สถานทที มี การออกคําสง่ั ซอื้ ของผูซอื

35. Governing Law; Arbitration; Jurisdiction. Unless stated otherwise in the applicable Country Supplement the Order is to be construed according to and governed by the laws of the jurisdiction of the State of Wisconsin and the United States of America. The provisions of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods, and any conflict-of-laws provisions that would require application of another choice

law, are expressly excluded. The arbitration provisions of this Section will be governed by the United States Federal Arbitration Act. At Buyer’s option, exercised by written notice any time before or within 30 days following the service of process in a legal action, any dispute regarding the Products, the Order, the validity of the Order or any of these Terms, or any other matter between the parties (other than requests for injunctive relief) will be resolved by binding arbitration, conducted in the English language using a single arbitrator selected by the parties. The location and rules of the arbitration will be as stated in the applicable Country Supplement. If such location and/or rules are not identified: (a) the arbitration will be conducted under the commercial arbitration rules of the American Arbitration Association (AAA) and under Rules 26 through 37 of the U.S. Federal Rules of Civil Procedure, in a location agreed by the parties; (b) if the parties cannot agree on a location within 30 days of either party’s written request for arbitration, the arbitration will be conducted in metropolitan Milwaukee, WI USA; and (c) if the parties cannot agree on an arbitrator within 30 days of the selection of the arbitration location, each party will select a person from the AAA-approved commercial arbitrator list and those two people will jointly select a third person from such list who will conduct the arbitration as the sole arbitrator. The arbitrator will issue written findings of fact and conclusions of law, and may award attorneys’ fees and costs to the substantially prevailing party. In no event will any party be awarded punitive or exemplary damages. The award of the arbitrator will be enforceable in any court of competent jurisdiction, provided that either party may appeal to the court identified in the Country Supplement, or if no court is identified, then to the U.S. District Court for the Eastern District of Wisconsin, for correction of any clear error of fact or law by the arbitrator (provided that the appealing party must first post an appropriate bond and that the prevailing party in any such action will be entitled to its attorneys’ fees and costs). Any request for injunctive relief may be brought by Buyer in any court(s) having jurisdiction over Seller or, at Buyer’s option, in the applicable court closest to the place from which the Order was issued by Buyer, in which event Seller consents to the jurisdiction of such court. Any request for injunctive relief against Buyer may be brought by Seller only in the court(s) having jurisdiction over the location of Buyer from which the Order issued 36.

36. ภาษา การแยกส่วนไดข้ องสญ

ญา การไม่ใชส้ ทธไิ ม่ถอเป็ นการสละสทธใิ นทางออ้ ม

คู่สญญาทง้ั สองฝ่ ายยอมรบั ว่าทง้ั สองฝ่ ายมความประสงคจ์ ะทําเงอื นไขและเอกสารทง้ หมดทเี่ กยี่ วขอ้ งเป็ นภาษาองกฤษเท่าน้ัน

และอยู่ภายใตก้ ารกาํ กบของภาษาดงั กล่าว (ตน้ ฉบบเขยนเป็ นภาษาฝรง่ั เศสดงั นี-

Les parties aux presents reconnaissent

avoir voulu que cette convention ainsi que tous les documents qui s'y rattachent soient rediges en langue

anglaise seulement et regis par la meme) หากเงอื่ นไขใดๆ ของคําสง่ั ซอื้ ไม่สมบูรณหรอื ไม่สามารถบงั คบั ได

ภายใตบ้ ทกฎหมาย ระเบยี บขอ้ บงั คบ

กฤษฎก

า คําสง่ั ของฝ่ ายบรห

ารหรอื หลก

นิตธิ รรมใดๆ

ใหถ้ อว่าเงอื่ นไขดงั กล่าวไดร้ บั การแกไขหรอื ลบออกไป แลว้ แต่กรณี

แต่เฉพาะขอบเขตทจี่ าํ เป็ นเพอื่ ใหเ้ ป็ นไปตามกฎหมายทบี งั คบ

เท่านั้น ส่วนทเี่ หลอของคําสงั ซอื้ จะยงั คงมผ

ลบงั คบและผลอย่างเต็มที

การไม่สามารถเรยี กรอ้ งใหคู่สญญาอกฝ่ ายปฏบตภาระผูกพน

ขอ้ ใดๆ ของคําสง่ั ซอื้ ของคู่สญ

ญาฝ่ ายหนึ่งฝ่ ายใดไม่ว่า ณ เวลาใดๆ

จะไม่กระทบต่อสทธใิ นการเรยี กรอ้ งการปฏบตภ

าระผูกพนต่อมาในภายหลง

หรอื การสละสทธเิ รยี กรอ้ งของคูส่ ญญาฝ่ ายหน่ึงฝ่ ายใดจากการทําผดเงอื่ นไขของคําสง่ั ซอื้ จะไม่เป็ นการสละสท

ธเิ รยี กรอ้ งในการทําผ

ดสญญาขอ้ เดยี วกนหรอื ขอ้ อนื ของคําสง่ั ซอื้ แต่อยา่ งไร

36. Language; Severability; No Implied Waiver. The parties acknowledge that it is their wish that these terms and all documents relating thereto be in the English language only and governed thereby/ Les parties aux presents reconnaissent avoir voulu que cette convention ainsi que tous les documents qui s'y rattachent soient rediges en langue anglaise seulement et regis par la meme. If any term of the Order is invalid or unenforceable under any statute, regulation, ordinance, executive order or other rule of law, the term will be deemed reformed or deleted, as the case may be, but only to the extent necessary to comply with applicable law. The remaining provisions of the Order will remain in full force and effect. The failure of either party at any time to require performance by the other party of any provision of the Order will not affect the right to require performance at any later time, nor will the waiver of either party of a breach of any provision of the Order constitute a waiver of any later breach of the same or other provision of the Order.

37. ภ า ร ะ ผู ก พั น ที่ ยั งค ง มี ผ ล อ ย ภ า ร ะผู ก พัน ที่ ผู ้ ข า ย มี ต่ อ ผู ้ ซื้อ จ ะยั ง ค ง อ ย่แ มู ้ มีก า ร บ อ ก เลิ ก คํ า ส่ั ง ซื้อ

ยกเวน้ ทรี่ ะบไุ วเ้ ป็ นอย่างอนื่ ในคําสงั ซอื้ ดงกล่าว

37. Survival. The obligations of Seller to Buyer survive termination of the Order, except as otherwise provided in

the Order.

38. ขอตกลงทั้งหมดที่ประกอบขึนเป็ นสัญญา การแกไ้ ขสัญญา เวนแต่ที่ระบใุ นขอ 1 คําสังซือรวมถึงเอกสารแนบทาย

เอ ก ส า ร ผ น ว ก ข้ อ ต ก ล ง เพิ่ ม เติ ม ห รือ ข้ อ ต ก ล ง อื่ น ๆ ข อ ง ผู้ ซื้อ ที มี ก า ร ร ะ บุไ ว ้เ ป็ น พิ เศ ษใ น คํ า ส่ั ง ซื้อ นี้ จ ะป ร ะก อ บ ขึ้ น เ ป็ น สัญ ญ า ร ะ ห ว่า ง ผู ้ ข า ย แ ล ะ ผู ้ ซื้ อ เ กี่ ย ว กั บ ป ร ะ เ ด็ นใ ด ๆ ที่ ร ะ บุใ น คํ า ส่ั ง ซื้ อ คํ า ส่ั ง ซื้อจ ะแ ก ้ไ ขไ ด ้ต่ อเมื่ อ ทํ า ขึ้ น เ ป็ น ล า ย ลัก ษ ณ์ อั ก ษ รโ ด ย ตั วแ ท น ที มี อํ าน าจ ข อ ง คู่ สัญ ญ าแ ต่ ล ะ ฝ่ าย ห รือใ น ส่ ว น ข อ งก าร เป ลี่ ย น แ ป ล งภ ายใต้ข อ บ เข ตใน ข้อ 9 ข อ งเงื่อ นไข นี้ โด ย ก าร แ ก ้ไข คํ าส่ังซื้อ ที่ ผู ้ซื้อ อ อ ก

ผู ้ซืออาจแกไ้ ขเงื่อนไขนี้สําหรบคําสั่งซือ้ ในอนาคตได ตลอด เวลาโดยการลงเงื่อนไขที่มีการแก ไ้ ขบนเว็บไซตของตน ที

xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx > Building Efficiency > Supplier Information >

เงอื่ นไขการจดซอื้ สําหรบสญญาในต่างประเทศและเงอื่ นไขทแี่ กไ้ ขจะถูกนาํ ไปใชก้ บคําส่งซอื้ ทง้ หมดทอี่ อกหลงั จากนน้ั

38. Entire Agreement; Modifications. Except as described in Section 1, the Order, together with the attachments, exhibits, supplements or other terms of Buyer specifically referenced therein, constitutes the entire agreement between Seller and Buyer with respect to the matters contained in the Order. The Order may only be modified by a written amendment executed by authorized representatives of each party or, for changes within the scope of Section 9 of these Terms, by a purchase order amendment issued by Buyer. Buyer may modify these Terms with respect to future Orders at any time by posting revised Terms to its web site at xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx > Building Efficiency > Supplier Information > Global Terms and Conditions of Purchase, and such revised Terms will apply to all Orders issued thereafter.

39. เอ ก ส า ร คู่ ฉ บั บ ล า ย เซ็ น อิ เ ล็ ก ท ร อ นิ ก ส ์ สั ญ ญ า นี้ อ าจ ทํ า ขึ้ น เ ป็ น คู่ ฉ บั บ ซึ ง มี ห ล า ย สํ า เ น า เอก ส า ร แ ต่ ล ะ ฉ บั บ จ ะ ถื อ เ ป็ น เอก ส า ร ต ้ น ฉ บั บ แ ต่ เอก ส า ร ทั้ ง ห ม ด จ ะ ถื อ เ ป็ น สั ญ ญ า ฉ บั บ เดี ย ว กั น เ อ ก ส าร คู่ ฉ บั บ ข อ ง สั ญ ญ า นี้ แ ล ะ เ อ ก ส าร อื่ น ท้ั ห ง ม ด ที ทํ า ขึ้ น ซึ่ เ กี่ ย ว ข้ อ ง กั บ สั ญ ญ า นี้ จ ะต ้อ งทํ าแ ล ะส่ งม อ บ ท างโท ร ส าร ห รือ ล าย เซ็ น อิ เล็ ก ท ร อ นิ ก ส ์อื่ น ข อ งคู่ สัญ ญ า ฝ่ า ยใ ด ๆ ถึ งคู่ สัญ ญ า อีก ฝ่ าย

แล ะคู่ สัญ ญ า ฝ่ าย ที่ ร ับ อ าจ อาศัยก ารรับ เอ ก ส ารที่ ทํ าขึ้น แล ะส่ งท า งโ ท รส ารห รือ ผ่ าน ระบ บ อิ เล็ ก ท รอ นิ ก ส ื่ น ๆ

เส มื อ น กั บ ว่ า ไ ด ้ ร ับ เอ ก ส า ร ต ้ น ฉ บั บ คู่ สั ญ ญ าอ าจ ทํ าก าร แ ส ก น ส่ งโ ท ร ส าร ส่ ง อี เม ล ถ่ าย ภ า พ

หรือแปลงสัญญานี้ใหอยู่ในรูปอิเล็กทรอนิ กสใ์ นประเภทหรือแบบใดๆ ซึ่งเป็ นท่ีรูจักในปัจจบุ ันหรือพัฒนา ขึน้ ในอนาคต

สํ า เ น า ข อ ง สั ญ ญ า นี้ ซึ่ ง ไ ม่ ไ ด ้ ร ั บ ก า ร แ ก ้ ไ ข ห รื อ เ ป ลี่ ย น แ ป ล งใ ด ๆ ซึ่ งทํ า ซํ้า จ า ก เอ กส า รใน รู ป แ บ บ อิ เล็ กท ร อ นิ กส ์ดั งก ล่ า ว จ ะมี ผล ผู ก พั น คู่ สัญ ญ า ท้ั งส อ ง ฝ่ า ย ต า ก ฎห ม า ย

และเทยี บเท่ากบเอกสารตน้ ฉบบสําหรบทุกวตถุประสงค

39. Counterparts; Electronic Signatures. This Agreement may be executed in multiple counterparts each of which shall be deemed an original but all of which together shall constitute one and the same Agreement. The counterparts of this Agreement and all other documents executed in connection herewith may be executed and delivered by facsimile or other electronic signature by any of the parties to any other party and the receiving party may rely on the receipt of such document so executed and delivered by facsimile or other electronic means as if the original had been received. The parties may scan, fax, email, image, or otherwise convert this Agreement into an electronic format of any type or form, now known or developed in the future. Any unaltered or unadulterated copy of this Agreement produced from such an electronic format will be legally binding upon the parties and equivalent to the original for all purposes.

40. ภ า ษ า เ งื อ

น ไ ข เ ห ล ่า น จ ด

ทํ า ข น

ใ น ภ า ษ า อ ง

ก ฤ ษ แ ล ะ ภ า ษ า ไ ท ย

ใ น กร ณ ีที ม

ีค ว า มไ ม ่ช ด

เจ น ห ร อ

ไ ม ่ส อ ด ค ล อ

ง ร ะ ห ว ่าง เอ ก ส าร ฉ บ บ

ภ าษ าอ ง

ก ฤ ษ แ ล ะ ภ าษ าเก า ห ล

ใหย้ ดึ ใชเ้ อกสารภาษาองั กฤษเป็ นหลก

40. Language. These Terms are written in both English and Thai. In case of any ambiguity or inconsistency between the English and the Thanks version, the English version shall prevail.

ผูขายยอมรบั เงอื่ นไขเหล่านีและขอ้ ตกลงเพมิ

เตม

เกยี่ วกบั สญ

ญาทที

ําใน –ประเทศไทย

The Seller agrees to these Terms and the Country Supplement – Thailand.

ขอ้ ตกลงเพมิ

เตม

สําหรบั สญ

ญาทที

ําในแต่ละประเทศ-ประเทศไทย

COUNTRY SUPPLEMENT – THAILAND

โปรดอ่านขอ้ ตกลงนีพรอ้ มกบั เงอื นไขการจดซอื้ สําหรบั สญญาทที

ําในต่างประเทศ

TO BE READ IN CONJUNCTION WITH GLOBAL TERMS AND CONDITIONS OF PURCHASE

ขอ้ ตกลงเพมิ เตมสําหรบั สญญาทที ําในประเทศไทยนีจ้ ะใชควบคูไ่ ปกบั เงอื่ นไขการจดซอื้ สําหรบั สญ

ญาทที ําในต่างประเทศ

(เงอื่ นไขมาตรฐาน) หากเงอื่ นไขของขอ้ ตกลงเพมิ เตมสําหรบั สญ

ญาทที

ําในประเทศไทยนีไม่สอดคลอ้ งกบั เงอื่ นไขมาตรฐาน

ใหย้ ดตามขอ้ ตกลงเพมิ เตมสําหรบั สญญาทที ําในประเทศไทยนเี้ ป็ นหลก

และมสทธเหนือเงอื่ นไขมาตรฐาน

การอา้ งองิ ถงึ ทดี า้ นล่างนจี ะตรงกบเลขขอ้ ทรี่ ะบใุ นเงอื่ นไขมาตรฐาน

This Country Supplement is to be read with the Johnson Controls’ Global Terms and Conditions of Purchase (“Global Terms”). Where the terms of the Country Supplement is not consistent with the Global Terms, the terms set out in this Country Supplement shall prevail and have priority above the Global Terms. Reference below expressed in numerals correlate to the Global Terms.

1. แกไขเนือ้ หาในเงอื่ นไขขอ

19.1 ใหเ้ ป็ นดงต่อไปนี:

Clause 19.1 to be amended as follows:

บรษทใดๆ

และทงั หมดซง่ รบั ประกนภยั ตามเงอื

นไขของสญญานีจ้ ะตอ้ งมคุณสมบต

ตรงตามตามขอ้ กาหนดเกยี่ วกบั ความม่น

คงทางการเงนขน้

ต่ํา กรมธรรมประกนภยั ทง้ั หมดจะตอ้ งจด

ทําโดยบรษทซงึ่ ไดร้ บการจดอนดบที่ โดยบริษท

A.M. Best

(ดงั ทกี าํ หนดในคู่มอการจดอนดบฉบบล่าสุดของ Best ที่ A.M. และบรษท

เผยแพร)

ระดับ A-V หรอื สูงกว่า

หรอื ในอนดบทเี่ ทยบเท่าหากจดอน

ดบั โดยบรษท

จดอน

ดบรายอนื

Any and all companies providing insurance required by this contract must meet certain minimum financial security requirements. All insurance policies must be written by companies with a current A.M. Best’s rating (as set forth in the most current edition of Best’s Key Rating Guide, published by A.M. Best and Company) of A-V or better or equivalent of another Rating agency.

2. แกไขเนือ้ หาในเงอื่ นไขขอ

19.4 ใหเ้ ป็นดงต่อไปนี:

Clause 19.4 to be amended as follows:

ผูเ้ อาประกนภยั รว่ ม - ผู้ซอื

เจ้าของ และบุคคลอนื่ ใด ดงั ทอี่ าจไดร้ บั คําขอตามสมควร

อาจถูกระบุชอื่ เป็ นผูเ้ อาประกน ต้คําสง่ั ซอื้

ภยั เพมิ

เตม

ภายใตความรบั ผดทว่ั ไปในเชงิ พาณิชยแ์ ละความรบั ผดต่อสาธารณะสําหรบั งานทที ําภายใ

Additional Insured’s - Buyer, the Owner and any other entities as may be reasonably requested shall be named as additional insured’s under the Commercial General Liability and Public Liability with respect to work performed under the Order.

3. แกไขเนือ้ หาในเงอื่ นไขขอ

19.6 ใหเ้ ป็ นดงต่อไปนี:

Clause 19.6 to be amended as follows:

วงเงนความคุม้ ครอง – ประเทศไทย

Coverage Limits – Thailand

ประเภทของประกนั ภยั

Type of Insurance

วงเงนิ ความคุม้ ครองขน้ั ตํ่า

Minimum Limits

ค ว า ม ร ั บ ผิ ด ท่ั ว ไ ป ใ น เ ชิ ง พ า ณิ ช ย ์ *

1,000,000 ด อ ล ล า ร ์ ส ห ร ั ฐ

ประกนั ภยั ความรบั ผดต่อการบาดเจ็บต่อรางกายหรอื ความเสยี หายต่อทรั

พยส์ ินที่เกิดจากสถานที่ การดําเนิ นการ การบาดเจ็ บของบุคคล ผ ลิ ต ภั ณ ฑ ์ / ก า ร ทํ า ง า น เ ส ร็ จ ส ม บู ร ณ์ และความรบั ผดตามสญั ญาทคี่ ุม้ ครองเงอื่ นไขเกยี่ วกบั การชดใชค้ ่าเสยี หา

ยดงั ทรี่ ะบใุ นสญญาขอ้ ทเี่ กยี่ วกบั การชดใชค้ ่าเสยหาย

Commercial General Liability * , insurance for bodily injury and property damage arising from premises, operations, personal injury, products/ completed operations, and contractual liability covering the indemnity provision as set forth in the indemnification section

(หรอื จํานวนเงินที่เทียบเท่ าในสกุลเงินอื่น)

ต่อครง้ั และต่อหนึ่งชว่ งระยะเวลาเอาประกนั ภยั ต่อหนึ่ งผลงานและการทํางานที่เสร็จสมบูรณ์ การบาดเจ็บต่อบุคคลและความเสยี หายทเี่ กดจา

กการโฆษณาผลติ ภณั ฑห์ รอื บรกิ าร

USD $1,000,000 (or equivalent amount in other currency) per occurrence and general aggregate, product and completed operation aggregate, personal & advertising injury.

* ห รื อ

จะเลอื กประกนั ทมี่ ความรบั ผดต่อสาธารณะและความรบั ผดต่อผลตภณั ฑ ์

• ความคุม้ ครองทรพั ยส์ นิ ทอี่ ยู่ภายใตก้ ารควบคุมดูแลของผูเ้ อาประ กันภัย

• การทํางานนอกสถานที่

• เงอื่ นไขว่าดวยการทํางานทสี่ มบูรณ์

จ ะ ต ้ อง มี ก า ร ร ว ม เ งื่ อ นไ ข ทั้ ง สา ม ข ้ อ นี้ ใ น ก ร ม ธ ร ร ม ์ และลบขอ้ ยกเวน้ เกยี่ วกบั ความรบั ผดตามสญญา

* Alternatively, Public Liability and Products Liability is acceptable.

• Care, Custody & Control coverage

• Working Away From the Premises

• Complete Operation Clause

All three clauses above shall be included in the policy, Contractual Liability exclusion to be deleted

1,000,000 ด อ ล ล า ร ์ ส ห ร ั ฐ

(หรอื จํานวนเงินที่เทียบเท่ าในสกุลเงินอื่น) ต่อครง้ั และต่อหนึ่งชว่ งระยะเวลาเอาประกนั ภยั

USD $1,000,000 (or equivalent amount in other currency) per occurrence and general aggregate.

ประกนภยั รถยนตซ์ งึ่ คุมครองพาหนะทุกคนทมี่ ใี บอนุญาตใชถ้ นนสาธารณ

ะ ซึ่ ง เ กี่ ย ว ข ้ อ ง กั บ ง า น ที่ ทํ า (ในกรณีทผี่ ูท้ ําสญญาใหบ้ รกิ ารดานโลจสิ ตกิ สเ์ ท่านั้น)

Automobile Liability covering all autos with license for

วงเงนิ ตามขอ้ กาหนดของกฎหมาย

public road using in connection with the work performed (only if contractor provides logistics services)

Statutory Limits

เ งิ น ท ด แ ท น แ ร ง ง า น (ไม่ใชห้ ากผูท้ ําสญญาไม่มสี ่วนรวมในงานทที่ ําในสถานทบี่ รกิ าร/ปฏบิ ตั งิ า น (on-site work)

Workers’ Compensation (not applicable, if contractor does not participate on-site work)

วงเงนิ ตามขอ้ กาหนดของกฎหมาย

Statutory Limits

ความรบั ผดทางวชิ าชพี (เฉพาะกรณีทผี่ ูท้ ําสญั ญาใหบ้ รกิ ารทางวชิ าชพี

เชน่ การออกแบบ การบรหิ ารจดั การการกอ่ สรา้ ง)

Professional Liability (only applicable if contractor provide professional services, e.g. design, construction management)

500,000 ด อ ล ล า ร ์ ส ห ร ั ฐ (หรอื จํานวนเงินที่เทียบเท่ าในสกุลเงินอื่น) ต่อการเรยี กรอ้ งค่าสนิ ไหมแต่ละครง้ั

USD $500,000 (or equivalent amount

in other currency) each claim

4. แกไขเนือ้ หาในเงอื่ นไขขอ

35. ใหเ้ ป็ นดงั ต่อไปนี:

Clause 35. To be amended as follows:

ลบเงอื่ นไขขอ้ นีอ้ อกและแทนทดี ว้ ยเงอื่ นไขข้อใดขอ้ หน่ึงต่อไปนี

โปรดสงั เกตว่าขอ้ สนนิษฐานเกยี่ วกบั การผดสญญาจะตอ้ งยนื ขออนุญาโตตุลากากบั ศูนยอ์ นุญาโตตุลาการระหว่างประเทศ สงคโปร

เวน้ แต่มเหตุผลเป็ นอย่างอนื .

Clause to be deleted and replaced with one of the following options. Please note that the default position should be submission to arbitration with the Singapore International Arbitration Centre unless there are reasons otherwise.

ตัวเลอก (1) ศูนยอ์ นุญาโตตุลาการระหว่างประเทศ สงคโปร:์

Either (1) The Singapore International Arbitration Centre:

คําสง่ั ซอื้ จะอยู่ภายใตก้ ารกากบั ดูแลของกฎหมายแห่งราชอาณาจกรไทย ขอ้ พพาทใดๆ ทเี่ กดจากหรือเกยี่ วกบั สัญญานี

รวมถงึ ขอ้ สงสยั ใดๆเกยี่ วกบั การมีอยู่ ความสมบูรณ์ หรอื การบอกเลกสญ

ญานี

จะตอ้ งนําเสนอและไดร้ บั การตดสน

ถงึ ทส

ดุ โดยการอนุญาโตตุลาการของศูนยอ์ นุญาโตตุลาการระหว่างประเทศ สงคโปร ์ (“SIAC”)

ตามระเบยี บการอนุญาโตตุลาการของศูนยอ์ นุญาโตตุลาการระหว่างประเทศ สงิ คโปร ์ ("ระเบียบ SIAC ") ณ เวลาทมี การบงั คบ

โดยระเบยบดงั กล่าวจะถอว่ารวมอยใู่ นขอ้ สญญานโี้ ดยการอางองิ ถง สถานทส่ ําหรบั การอนญาโตตุุ ลาการ คือ ประเทศสงคโปร

คณะอนุญาโตตุลาการจะประกอบดวยอนุญาโตตุลาการจานวน [*JC พจิ ารณาว่าจะใชอ้ นุญาโตตุลาการหนึ่งหรอื สามท่าน

ขนึ้ อยู่กบขนาดของสญญาและความซบซอ้ นของธรุ กรรม] ท่าน ภาษาทใี่ ชใ้ นการอนุญาโตตุลาการคอภาษาองั กฤษ

The Order will be governed by the laws of Thailand. Any dispute arising out of or in connection with this

contract, including any question regarding its existence, validity or termination, shall be referred to and finally resolved by arbitration administered by the Singapore International Arbitration Centre (“SIAC”) in accordance with the Arbitration Rules of the Singapore International Arbitration Centre ("SIAC Rules") for the time being in force, which rules are deemed to be incorporated by reference in this clause. The seat of the arbitration shall be Singapore. The Tribunal shall consist of [*JC to consider either one or three arbitrators depending on the quantum of the contract and the complexity of the transaction] arbitrator(s). The language of the arbitration shall be English.

หรือ

(2) การยนื ต่อศาลในประเทศ

Submission to local courts.

สญญานีอ้ ยู่ภายใตก้ ารกากบั ดูแลและจะตความตามกฎหมายของราชอาณาจกรไทย และคู่สญ

ญาแต่ละฝ่ าย ณ

ทนี ีตกลงจะนาขํ นึ้ ยนื ต่อเขตอํานาจทไี่ ม่ผูกขาดของศาลแห่งราชอาณาจกรไทยเพอื่ ขอระงบ

ขอ้ พพ

าทใดๆ

ซงึ่ อาจเกดจากหรอื เกยี่ วกบั สัญญานี

This agreement is governed by, and shall be construed in accordance with, the laws of the Kingdom of Thailand, and each of the parties hereto agree to submit to the non-exclusive jurisdiction of the courts of Thailand for the resolution of any disputes, which may arise out of or in connection with this Agreement.

[ระบุชอื่ นิตบุคคลของผูขาย]

[Include legal entity name of SELLER]

(ผู้ขาย)/ (“Seller”)

ลงนามโดย/Signed by:

ชอื่ /Name:

ตําแหน่ง/Title:

วันท/ี่ Date:

Document Metadata

Table of Contents

These Terms apply when referenced by Buyer’s purchase order or other documentation.

Document Metadata