Power Public Company Limited”
บริษท
ข้อบงั คับ ของ
xxxx พาวเวอร์ จา˚ กด
(มหาชน)
xxxxxxx 1 บททั่วไป
ขอ 1. ขอ
บงั คบ
น้ีใหเรียกวา
ขอบงั คบ
ของบริษท
xxxx พาวเวอร์ จากด
(มหาชน)
ขอ 2. คาวา
“บริษท
” ในขอ
บงั คบ
น้ี หมายถึง บริษท
xxxx พาวเวอร์ จากด
(มหาชน) หรือใชภ
าษาองั กฤษวา
“CK
Power Public Company Limited”
คาวา
“กฎหมาย” ในขอ
บงั คบ
น้ี หมายถึง กฎหมายวา่ ดว
ยบริษท
มหาชนจา˚ กด
กฎหมายว่าดว้ ยหลก
ทรัพย
และตลาดหลกทรัพย์ และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวของกบ
การดาเนินกิจการของบริษท
ในราชอาณาจกรไทย
ขอ 3. การแกไ
ขxxxxxเติมใดๆ ในขอ
บงั คบ
น้ีก็ดี หรือขอ
กา˚ หนดในหนงั สืxxxxxxxxxxxxxxxx จะกระทาxxxxแต่โดย
อาศยมติของที่ประชุมผูถือหุน
ขอ 4. หากขอ
บังคบ
น้ีมิไดต
ราไวเ้ ป็ นอย่างอ่ืน ให้น˚าบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าดว
ยบริษัทมหาชนจา˚ กัด
กฎหมายว่าดว
ยหลก
ทรัพยแ
ละตลาดหลก
ทรัพย์ และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวขอ
งกบ
การดา˚ เนินการของ
บริษท
มาใชบ
งั คบ
xxxxxxx 2 หุ้นและผู้ถือหุ้น
ขอ 5. หุน
ของบริษท
เป็ นหุน
สามญ
และเป็ นหุน
ชนิดระบุชื่อผูถือหุ้น แต่ละหุน
มีxxxxxxหุน
เท่ากน
หุน
ทุกหุน
ของ
บริษท
ตองชาระค่าหุน
คร้ังเดียวจนเตม
xxxxxx
อน่ึง หุน
ของบริษท
จะแบ่งแยกมิได้ ถา้ บุคคลต้งั แต่สอง (2) คนข้ึนไปจองหุน
หรือถือหุน
ไม่ว่าหุ้นเดียว
หรือหลายหุน
ร่วมกน
ตองต้งั ใหค
นใดคนหน่ึงในบุคคลเหลา่ น้น
เป็ นผูใ้ ชx
xxxxในฐานะเป็ นผูจ
องหุน
หรือ
ผูถือหุน
บริษทั
แลว้ แต่กรณี
อาจออกและเสนอขายหุ้นสามัญ หุ้นบุริ มสิทธิ หุ้นกู้ หุ้นกู้แปลงสภาพ ใบส˚าคญ
แสดงxxxxx และ
หลกทรัพยอื่นใดเพื่อเสนอขายแก่ประชาชนไดต
ามกฎหมายวา่ ดว
ยหลก
ทรัพยและตลาดหลก
xxxxxx xxx
บริษท
อาจแปลงสภาพหุน
กูแปลงสภาพ หรือหลก
ทรัพยแปลงสภาพอื่นใดเป็ นหุ้นสามญ
หรือหุน
บุริมสิทธิ
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxเป็ นหุ้นสามญ
ก็ได้ ท้ง
น้ี ภายใตบ
งคบ
บทบญ
ญติของกฎหมายวา่ ดวย
หลกทรัพยและตลาดหลกทรัพย์ และกฎหมายวาดว้ ยบริษทมหาชนจากด
บริษท
อาจเสนอขายหุ้นสูงกว่าxxxxxxหุ้นxxxxxจ
ดทะเบียนไวก็ได้ โดยบริ ษท
จะจด
สรรเงินxxxxxเกินกว่า
xxxxxxหุน
ท้งั หมดเป็ นทุนสา˚ รองxxxxxxx˚ xxxxxxหุน
แยกต่างหากจากกองทุนสารองของบริษท
การช˚าระค่าหุ้นน้
ผูจ
องหุ้นจะขอหักกลบลบหน้ีก
บริษท
xxxxxx ท้
น้ี เวน
แต่ในกรณีที่บริษท
ปรับ
โครงสร้างหน้ีโดยการออกหุน้ ใหม่ เพื่อชา˚ ระหน้ีแก่เจา้ หน้ีตามโครงการแปลงหน้ีเป็ นทุนโดยอาศยมติ
ของที่ประชุมผูถือหุน
ดว้ ยxxxxxxxxxxxxxนอ
ยกวา่ สามในสี่ (3/4) ของจา˚ นวนเสียงท้งั หมดของผูถือหุน
ซ่ึงมา
ประชุมและมีxxxxxออกเสียงลงคะแนน
การออกหุ้นเพื่อชา˚ ระหน้ีและโครงการแปลงหน้ีเป็ นทุนตามวรรคก่อนให้เป็ นไปตามหลก
เกณฑ์และ
วธีการที่กาหนดในกฎกระทรวงเกี่ยวกบเรื่องดงั กล่าว
ขอ 6. บริษท
จะออกใบหุ้นให้แก่ผูถือหุ้นภายในสอง (2) เดือนนบ
แต่วน
ที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษท
หรือนบ
แต่วน
xxxxxร้ ับชา˚ ระเงินค่าหุ้นครบถว
น ในกรณีจาหน่ายหุ้นที่เหลือหรือที่ออกใหม่ภายหลงจด
ทะเบียนบริษท
ภายใตบ
ทบญ
ญติแห่งกฎหมาย
ขอ 7. ใบหุน
น้น
อย่างนอ
ยตอ
งมีรายการดงั ต่อไปน้
(1) ชื่อบริษทั
(2) เลขทะเบียนบริษท
และวน
ที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษท
(3) ชนิด xxxxxx เลขที่ใบหุน
(4) ชื่อผูถือหุน้
และ จานวนหุน
(5) ลายมือชื่อกรรมการซ่ึงลงหรือพิมพไวx
xxxxxx
xหน่ึงคนและประทบ
ตราบริษท
ไวเ้ ป็ นส˚าคญ
แต่กรรมการจะมอบหมายให้นายทะเบียนหุน
ตามกฎหมายว่าดว้ ยหลก
ทรัพยและตลาดหลก
ทรัพย
ลงหรือxxxxx
ายมือชื่อแทนโดยไม่ตอ
งประทบ
ตราส˚าคญ
ของบริษท
ก็ได้ ซ่ึงการลงหรือพิมพ
ลายมือชื่อxxxxวา่ น้น
ใหเ้ ป็ นไปตามกฎหมายวา่ ดว้ ยหลก
ทรัพยแ
ละตลาดหลก
ทรัพย
(6) วนเดือนปี ที่ออกใบหุน
ขอ 8. บริษท
อาจแต่งต้งั บุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลทา˚ หxxx xxxเป็ นนายทะเบียนหุน
ก็ได้ และหากบริษท
แต่งต้ง
บริษท
ศูนยร์ ับฝากหลก
ทรัพย์ (ประเทศไทย) จา˚ กด
หรือบุคคลอื่นที่ตลาดหลก
ทรัพยแห่งประเทศไทย
เห็นชอบเป็ นนายทะเบียนหุน
หรือนายทะเบียนหลกทรัพยข
องบริษท
ใหว
ิธีปฏิบต
ิที่เกี่ยวกบ
งานทะเบียน
ของบริษท กฎหมาย
เป็ นไปตามที่นายทะเบียนหุ้นหรือนายทะเบียนหลก
ทรัพย์ก˚าหนดภายใตบ
ทบัญญต
ิของ
กรรมการ หรือนายทะเบียนหุน
หรือนายทะเบียนหลกทรัพยอ
าจลงลายมือชื่อในใบหุ้น หรือใบหลกทรัพย
อื่นใด ดว้ ยตนเอง หรือใชเ้ ครื่องจก
ร หรือใชเ้ ครื่องคอมพิวเตอร์ประทบ
หรือโดยวธ
ีการอื่นใดตามที่กฎหมาย
วา่ ดว
ยหลก
ทรัพยแ
ละตลาดหลก
ทรัพยอ
นุญาต นอกจากน้น
บริษท
อาจมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้น
หรือนายทะเบียนหลก
ทรัพยต
ามกฎหมายว่าดว
ยหลกทรัพยและตลาดหลกทรัพยล
งหรือxxxxx
ายมือชื่อ
แทนบริษทั
ขอ 9. ใบหุ้นxxx
xxxxx
ใดลบเลือน หรือชารุดในสาระสา˚ คญ
ผูถือหุน
อาจขอใหบ
ริษท
ออกใบหุ้นใหม่ใหแ
ก่ผูถือหุ้น
โดยเวนคืนใบหุ
เดิม ในกรณีน้ี ให้บริษท
ออกใบหุน
ใหม่ให้แก่ผูถือหุน
ภายในสิบสี่ (14) วนนบ
แต่วน
xxx
xxร้ ับคาขอ ในกรณีที่ใบหุน
สูญหายหรือถูกทาลาย ผูถือหุน
จะตองนาหลก
ฐานการแจง้ ความต่อพนกงาน
สอบสวนหรือหลักฐานอื่นอันxxxxxมาแสดงแก่บริ ษัทว่าใบหุ้นฉบับเดิมสูญหายหรือถูกท˚าลาย
โดยให้บริษท
ออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผูถือหุน
ภายในสิบสี่ (14) วนนบ
แต่วน
xxxxxร้ ับคาขอ และผูถือหุนได
แสดงหลกฐานดงั กล่าวขางตนต่อบริษท
บริษทอาจเรียกค่าธรรมเนียมในการออกใบหุ้นใหม่แทนxxxxxxxxxสูญหาย ลบเลือน หรือชารุด หรือใน
การที่ผูถือหุ้นขอส˚าเนาทะเบียนผูถือหุ้นไม่ว่าท้
หมดหรือบางส่วนพร้อมคา˚ รับรองของบริษท
ไดตาม
อตราที่กฎหมายกาหนด
อน่ึง xxxxxxxxxสูญหาย ลบเลือน หรือชา˚ รุดซ่ึงไดม
ีการออกใบหุน้ ใหม่แทนใหแลว
ให้xxxxxx xxxxx
xxxxน้น
เป็ นอนยกเลิก
ในกรณีที่ผูถ
ือหุ้นตาย หรือลม
ละลาย บุคคลผูม
ีxxxxxจะไดห
ุ้นน้
หากน˚าใบหุ้นมาเวนคืนพร้อมกับ
หลกฐานที่ชอบดว้ ยกฎหมายมาแสดงแก่บริษท
จนครบถว้ นแลว
บริษท
จึงจะลงทะเบียนเป็ นผูถือหุน
และ
ออกใบหุน
ใหม่ใหภ
ายในหน่ึง (1) เดือนนบ
แต่วน
xxxxxร้ ับหลกฐานดงั กล่าว
ขอ 10. บริษท
ตองเก็บรักษาทะเบียนผูถือหุ้นและหลก
ฐานประกอบการลงทะเบียนไว้ ณ ส˚านก
งานใหญ่ของ
บริษท
แต่บริษท
จะมอบหมายให้บุคคลใดทา˚ หxxx xxxเก็บรักษาทะเบียนผูถือหุ้นและหลก
ฐานประกอบ
การลงทะเบียนแทนบริษท ทะเบียนดงั กล่าว
ไว้ ณ ที่ใดก็ได้ แต่ตอ
งแจง้ ให้ผูถือหุ้นและนายทะเบียนทราบถึงผูเก็บรักษา
ขอ 11. บริษท
อาจงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นในระหวา่ งยี่สิบxxxx (21) วน
ก่อนวน
ประชุมผูถ
ือหุ้นแต่ละคร้ัง
ก็ได้ หรื ออาจงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นเพียงวนเดียวก็ได้ ท้ังน้ี ตามท่ีคณะกรรมการก˚าหนด
โดยประกาศใหผูถือหุน
ทราบล่วงหนา
x xxxx
งานใหญ่และส˚านกงานสาขาของบริษท
xxxxxxxxxxนอยกว่า
สิบสี่ (14) วน
ก่อนวน
งดรับลงทะเบียนการโอนหุน
ขอ 12. บริษท
จะเป็ นเจาของหุน
หรือรับจานาหุ้นของบริษท
เองไม่xxx xxxxxxxxxxx ในส่วนที่เกี่ยวกบ
การที่บริษท
เป็ นเจา้ ของหุน
ของตนเองxxxxxน้น
มิใหน
า˚ มาใชบ
งั คบ
ในกรณีดงั ต่อไปน้
(1) บริษท
อาจซ้ือหุ
คืนจากผูถ
ือหุ้นท่ีออกเสียงไม่เห็นดว
ยกบ
มติของที่ประชุมผูถือหุ้น ซ่ึงแกไข
ขอบังคบ
ของบริษท
เกี่ยวกับxxxxxในการออกเสียงลงคะแนน และxxxxxในการรับเงินปันผล
ซ่ึงผูถือหุนเห็นวาตนxxxxxร้ ับความเป็ นธรรม
(2) บริษท
อาจซ้ือหุ
คืนเพื่อบริหารทางการเงิน เมื่อบริษท
มีกา˚ ไรสะสมและสภาพxxxxxส่วนเกิน
และการซ้ือหุน
คืนน้น
ไม่เป็ นเหตุใหบ
ริษท
ประสบปัญหาทางการเงิน
เมื่อหุน
ของบริษท
เป็ นหลก
ทรัพยจ์ ดทะเบียนในตลาดหลก
ทรัพยแ
ห่งประเทศไทย การซ้ือหุน
ของบริษท
คืน
ตองไดร้ ับความเห็นชอบจากที่ประชุมผูถ
ือหุ้น ยกเวน
การซ้ือหุน
คืนดงั กล่าวมีจา˚ นวนไม่เกินร้อยละสิบ
(10) ของทุนช˚าระแลว
ให้คณะกรรมการมีอา˚ นาจอนุมต
ิการซ้ือหุ้นคืนดง
กล่าว การซ้ือหุ้นคืนหากมี
จา˚ นวนเกินกวา่ ร้อยละสิบของทุนชา˚ ระแลว เห็นชอบจากที่ประชุมผูถือหุน้
ใหบ
ริษท
ซ้ือหุ
คืนภายในหน่ึง (1) ปี นบ
แต่วน
xxxxxร้ ับความ
หุ้นที่บริษท
ถือxxxxxx
เนื่องมาจากการซ้ือหุ้นคืนน้
จะไม่น
เป็ นองค์ประชุมในการประชุมผูถ
ือหุ้น
รวมท้งั ไม่มีxxxxxในการออกเสียงลงคะแนนและxxxxxในการรับเงินปันผลดว
ย และบริษท
จะตอ
งจาหน่าย
หุนท่ีซื้อคนื ตามกรณนี ้ีออกไปภายในเวลาที่กาหนดในกฎกระทรวงซงึ่ ออกตามความในพระราชบญญต
บริษท
มหาชนจากด
ถา้ ไม่จาหน่ายหรือจาหน่ายไม่หมดภายในเวลาที่กาหนด ใหบ
ริษท
ลดทุนxxxxxระแลว
โดยวธ
ีตด
หุน
จดทะเบียนส่วนที่จาหน่ายxxxxx
การซ้ือหุ
คืน การจา˚ หน่าย และการตด
หุ้นที่ซ้ือคืน ใหเ้ ป็ นไปตามหลก
เกณฑ์และวิธีการที่กา˚ หนดใน
กฎกระทรวงซ่ึงออกตามความในกฎหมายมหาชนจากด
ที่ใชบ
งั คบ
อยู่ในขณะน้น
ขอ 13. หุน
ของบริษท
โอนxxxx xยไม่มีขอ
จา˚ กด
เวน
แต่การโอนหุน
น้น
เป็ นเหตุใหผ
ูถือหุน
ท่ีมีสญ
ชาติต่างดา้ วถือ
หุน
ในบริษท
เกินกวาร้อยละสี่สิบเกา
(49) ของจา˚ xxxxxx
ที่จา˚ หน่ายไดท
้งั หมด
ขอ 14. ภายใตบ
ังคบขอ
13 การโอนหุ้นย่อมxxxxxxxเมื่อผูโ
อนไดส
ลกหลง
ใบหุ้น โดยระบุชื่อผูร
ับโอนและ
ลงลายมือชื่อของผูโ้ อนกบ
ผูร้ ับโอน และส่งมอบใบหุน
ใหแก่ผูร้ ับโอน
การโอนหุน
น้น
จะใชยน
บริษท
ไดเ้ ม่ือบริษท
ไดร้ ับคา˚ ร้องขอใหล
งทะเบียนการโอนหุ้นแลว
และจะใชยน
บุคคลภายนอกไดเมื่อบริษท
ไดลงทะเบียนการโอนหุน
แลว
เม่ือบริษท
ไดร้ ับคา˚ ร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแลว
หากบริษท
เห็นว่าการโอนหุน
น้น
ถูกตอ
งตาม
กฎหมายและขอ
บงคบ
ของบริษท
ให้บริษท
ลงทะเบียนการโอนหุน
ภายในสิบสี่ (14) วนนบ
แต่วน
xxxxx
รับคาร้องขอ หรือหากเห็นวาการโอนหุน
ไม่ถูกตองxxxxxxx ใหแจง้ แก่ผูย้ ื่นคาร้องภายในเจด
(7) วน
เมื่อหุน
ของบริษท
ไดร้ ับการจดทะเบียนเป็ นหลก
ทรัพยจ
ดทะเบียนในตลาดหลกทรัพยแห่งประเทศไทย
หากกฎหมายว่าดว้ ยหลกทรัพยและตลาดหลกทรัพยก
าหนดแบบวธ
ีและความxxxxxxxแห่งการโอนหุนไว
เป็ นประการอื่น ใหแ
บบวธ
ีและความxxxxxxxแห่งการโอนหุ้นของบริษท
เป็ นไปตามบทกฎหมายวา่ ดวย
หลกทรัพยและตลาดหลกทรัพย์
สา˚ หรับการโอนหลกทรัพยอื่น ไม่วาจะไดจ้ ดทะเบียนเป็ นหลกทรัพยใ์ นตลาดหลกทรัพยแ หรือไม่ก็ตาม ใหเป็ นไปตามกฎหมายวาดว้ ยหลกทรัพยและตลาดหลกทรัพย์
ห่งประเทศไทย
ขอ 15. ในกรณีที่มีหุน
xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx
ซ่ึงไดออกแลว้ จะเปลี่ยนแปลงxxxxx
การแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็ นหุ้นสามญ
น้น
กระทา˚ xxx
xยให
ูถือหุ
ท่ีประสงคจ
ะแปลงหุน
ดงั กล่าว
ยื่นคาร้องขอแปลงหุน
ต่อบริษท
พร้อมส่งมอบใบหุน
คืนใหแก่บริษท
การแปลงหุ้นตามวรรคสองให้มีผลนับแต่วนยื่นค˚าขอ ในการน้ี ให้บริ ษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่
ผูข
อภายในสิบสี่ (14) วน
นบแต่วน
xxxxxร้ ับคาร้องขอ
xxxxxxx 3 คณะกรรมการ
ขอ 16. ให้ที่ประชุมผูถ
ือหุ้นเลือกต้งั คณะกรรมการ ประกอบดว
ยกรรมการอย่างxx
xxxxคนให้เป็ นผูร้ ับผิดชอบ
จดการกิจการท้งั ปวงของบริษท
และมีอา˚ นาจหxxx xxxดา˚ เนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วต
ถุประสงค
ขอบังคบ
ของบริษท
มติของที่ประชุมใหญ่ผูถือหุ้น อีกท้
มีอา˚ นาจกระท˚าการใด ๆ ตามที่ระบุไวใ้ น
หน สือxxxxxxxxxxx หรือท่ีเกี่ยวขอ
งกับการดง
กล่าวน้ัน ท้ังน้ีกรรมการจะเป็ นผูถ
ือหุ้นของบริษัท
หรือxxxxxxxx
ขอ 17. กรรมการไม่นอยกวา่ ก่ึงหน่ึง (1/2) ของจา˚ นวนกรรมการท้งั หมดน้น
ตองมีถ่ิxxxxอยู่ในราชอาณาจก
ร และ
กรรมการท้งั หมดของบริษท
จะตองเป็ นผูม
ีxxxxxบต
ิและไม่มีลกษณะตองหามตามที่กฎหมายกาหนด
ขอ 18. ใหค
ใหค
ณะกรรมการเลือกกรรมการคนหน่ึงเป็ นประธานกรรมการ
ณะกรรมการพิจารณาเลือก และแต่งต้งั กรรมการอีกคนหน่ึงxxx xxxxประธานกรรมการก็ได
รองประธานกรรมการมีหxxx xxxตามขอ
บงคบ
ในกิจการซ่ึงประธานกรรมการมอบหมาย และให้ปฏิบัติ
หxxx xxxแทนประธานกรรมการ ในกรณีท่ีประธานกรรมการไม่xxxxxxปฏิบต
ิหxxx xxxxxเ้ ป็ นการชว
คราว
หรือเมื่อตาแหน่งประธานกรรมการว่างลง ท้งั น้ี ไม่รวมxxxxxxเรียกประชุมคณะกรรมการ
ขอ 19. เวน
แต่xxxxxxก˚าหนดไวใ้ นข้อ 24 ให้ที่ประชุมผูถือหุ้นเลือกต้
กรรมการตามหลก
เกณฑ์และวิธีการ
ดงั ต่อไปน้ี
(1) ผูถือหุน
คนหน่ึงมีคะแนนเสียงเท่ากบ
หน่ึงหุน
ต่อเสียงหน่ึง
(2) ผูถือหุ้นจะใชx
xxxxเลือกเพียงบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็ นกรรมการก็ได้ แต่ท้
น้ีตอ
งไม่เกิน
จา˚ นวนกรรมการที่จะพึงเลือกต้งั ในคร้ังน้น
(3) ในกรณีที่ผูถือหุ้นใชx
xxxxเลือกบุคคลมากกวา่ หน่ึงคนเป็ นกรรมการ ผูถือหุน
มีxxxxxลงคะแนนเสียง
ใหแ
ก่บุคคลแต่ละท่านน้น
ไดเ้ ท่ากบ
จา˚ นวนxxxxxxxxxxxxxตนมีอยู่ ท้งั น้ี โดยจะแบ่งคะแนนเสียง
ใหแก่ผูใดมากxxxxxxxxใดxxxxxx
(4) บุคคลซ่ึงไดร้ ับคะแนนเสียงสูงสุดตามลา˚ ดบ
ลงมาเป็ นผูไ
ดร้ ับเลือกต้งั เป็ นกรรมการเท่าจา˚ นวน
กรรมการที่จะพึงเลือกต้
ในคร้ังน้
ในกรณีบุคคลซ่ึงไดร
ับการเลือกต้ง
ในลา˚ ดบ
ถดลงมา
มีคะแนนเสียงเท่ากน
เกินจา˚ นวนกรรมการที่จะพึงเลือกต้งั ในคร้ังน้
ให ระxxxในที่ประชุม
เป็ นผูอ
อกเสียงช้ีขาดเพื่อใหไ
ดจ้ า˚ นวนกรรมการท่ีจะพึงเลือกต้งั ในคร้ังน้น
ขอ 20. ในการประชุมสามัญประจา˚ ปี ทุกคร้ัง ให้กรรมการจา˚ นวนหน่ึงในสาม (1/3) ออกจากตาแหน่ง ถาจา˚ นวน
กรรมการจะแบ่งออกใหต
รงเป็ นสาม (3) ส่วนxxxxxx ก็ใหอ
อกโดยจา˚ นวนใกลท
ี่สุดกบ
ส่วนหน่ึงในสาม (1/3)
กรรมการที่จะตอ
งออกจากตา˚ แหน่งในปี แรกและปี ที่สองภายหลงั จดทะเบียนบริษทน้
ให้ใชว
ิธีจบ
สลากกน
ว่าผูใดจะออก ส่วนปี หลงั ๆ ต่อไปใหก
รรมการคนที่อยู่ในตา˚ แหน่งนานท่ีสุดน้น
เป็ นผูอ
อกจาก
ตาแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระน้นอาจไดร้ ับเลอื กเขา้ มาดา˚ รงตา˚ แหนง่ ใหม่กไ็ ด
ขอ 21. นอกจากการพน
(1) ตาย
(2) ลาออก
จากตาแหน่งตามวาระแลว
กรรมการพน
จากตาแหน่งเมื่อ
(3) ขาดxxxxxบติ หรือมีลกษณะตองหามตามกฎหมาย
(4) ที่ประชุมผูถือหุนลงมติใหออก
(5) ศาลมีคา˚ สงั่ ใหออก
ขอ 22. กรรมการจะประกอบกิจการ หรือเขา้ เป็ นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามญ
หรือxxxxxxxxxxxจากด
ความรับผิด
ในหางหุน
ส่วนจากด
หรือเป็ นกรรมการของบริษท
จากด
หรือบริษท
อื่นที่ประกอบกิจการxx
xxสภาพอย่าง
เดียวกน
และเป็ นการแข่งขนกบ
กิจการของบริษท
หาxxx
xx ท้ง
น้ี ไม่ว่าจะทา˚ เพื่อประโยชน์ตนเองหรือ
ประโยชนผ
ูอ่ืน เวน
แต ะแจง้ ใหท
ี่ประชุมผูถ
ือหุน
ทราบก่อนที่จะมีมติแต่งต้ง
กรรมการตองแจง้ ให้บริษททราบโดยไม่ชกชา้ หากมีส่วนไดเ้ สียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยออมในสัญญาใดๆ
ที่บริษท
ทา˚ ข้ึนในระหวา่ งรอบxx xญ
ชี หรือถือหุ
หรือหุน
กูxx xxxxข้ึนหรือลดลงในระหวา่ งรอบxx xญ
ชีใน
บริษท
หรือบริษท
ในเครือ
ขอ 23. กรรมการคนใดจะลาออกจากตา˚ แหน่ง ให้ยื่นxxxxออกต่อบริษท ถึงบริษทั
การลาออกมีผลนบ
แต่วน
ที่xxxxออกไป
กรรมการxxxxxxออกตามวรรคหน่ึง xxxxxx การลาออกของตนใหนายทะเบียนทราบดว้ ยก็ได
ขอ 24. ในกรณีที่ตา˚ แหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือก
บุคคลซ่ึงมีคุณสมบัติและไม่มีลก
ษณะตอ
งห้ามตามกฎหมายเขา้ เป็ นกรรมการแทนในการประชุม
คณะกรรมการคราวถด
ไป เวน
แต่วาระของกรรมการจะเหลือนอ
ยกวา่ สอง (2) เดือน บุคคลซ่ึงไดร้ ับเลือกให
เป็ นกรรมการแทนจะอยู่ในตา˚ แหน่งไดเ้ xxxxเท่าวาระที่ยงั เหลืออยู่ของกรรมการxxxxxxxxน้น
มติของคณะกรรมการตามวรรคหน่ึงตอ จานวนกรรมการที่ยงั เหลืออยู่
งประกอบดว
ยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของ
ในกรณีที่ตา˚ แหน่งกรรมการว่างลงจนจา˚ นวนกรรมการเหลือน้อยกว่าจา˚ นวนที่จะเป็ นองค์ประชุม
ให้กรรมการที่เหลืออยู่จด
ใหม
ีการประชุมผูถ
ือหุ้นเพื่อเลือกต้งั กรรมการแทนตา˚ แหน่งท่ีวา่ งท้ง
หมดน้น
ภายในหน่ึง (1) เดือนนบ
แต่วน
ที่จา˚ นวนกรรมการวา่ งลงจนเหลือน้อยกวา่ จา˚ นวนที่จะเป็ นองคป
ระชุม
และบุคคลซ่ึงเขาเป็ นกรรมการแทนอยู่ในตาแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยงั เหลืออยู่ของกรรมการxxxxxxxxx
ขอ 25. ที่ประชุมผูถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากต˚าแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระไดด้ วย
xxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจา˚ นวนผูถือหุ้นและผูรับมอบฉันทะจากผูถือหุ้น (ถา้ มี)
ซ่ึงมาประชุมและมีxxxxxออกเสียง และมีหุน
นบรวมกน
ไดไ
ม่นอยกว่าก่ึงหน่ึง (1/2) ของจานวนหุ้นที่ถือ
โดยผูถือหุน
และผูร้ ับมอบฉน
ทะจากผูถือหุน
(ถามี) ที่มาประชุม และมีxxxxxออกเสียง
ขอ 26. ในการประชุมคณะกรรมการ ตองมีกรรมการมาประชุมไม่นอยกวาก่ึงหน่ึง (1/2) ของจานวนกรรมการ
ท้ง
หมดจึงจะเป็ นองค
ระชุม โดยประธานกรรมการจะเป็ นประธานของการประชุมคณะกรรมการ
ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่xxxxxxปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธาน กรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็ นประธาน ถา้ ไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่อยู่ใน
ที่ประชุมหรือไม่xxxxxxปฏิบต ในที่ประชุม
ิหนาxxxxxx ให้กรรมการซ่ึงมาประชุมเลือกกรรมการคนหน่ึงเป็ นประธาน
การกระทา˚ กิจการ การแต่งต้ง
หรือการวน
ิจฉย
ช้ีขาดของที่ประชุมคณะกรรมการในเรื่องใดๆ ใหถือเสียง
ขา้ งมากของจานวนกรรมการที่เขา้ ประชุม โดยกรรมการคนหน่ึงมีเสียงหน่ึง (1) เสียงในการลงคะแนน
เวน
แต่กรรมการซ่ึงมีส่วนไดเสียในเรื่องใด กรรมการท่านน้น
ไม่มีxxxxxออกเสียงลงคะแนนในเรื่องน้น
ถา้ คะแนนเสียงเท่ากน
ใหป
ระxxxในที่ประชุมออกเสียงxxxxxข้ึนอีกหน่ึงเสียงเป็ นเสียงช้ีขาด
ขอ 27. คณะกรรมการของบริษทตองประชุมอย่างน้อยสาม (3) เดือนต่อคร้ัง โดยสถานxxxxxxประชุมน้ันอาจ
ประชุมกน
x xx
xxxxอน
เป็ xxxxต้งั ส˚านก
งานใหญ่ของบริษท
หรือจงั หวด
อื่นทว
ราชอาณาจก
ร หรือสถานที่
อื่นใดตามที่ประธานกรรมการจะเห็นxxxxx โดยมีประธานกรรมการหรือกรรมการxxxxxร้ ับมอบหมาย จากประธานกรรมการเป็ นผูเรียกประชุมคณะกรรมการ
กรรมการต้งแต่สอง (2) คนขึ้นไปอาจร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชุมคณะกรรมการได
ในกรณีดงั กล่าว ให้ประธานกรรมการหรือกรรมการxxxxxร้ ับมอบหมายจากประธานกรรมการกาหนด
วนประชุมภายในสิบสี่ (14) วนนบ
แต่วน
xxxxxร้ ับการร้องขอ
ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ใหป
ระxxxกรรมการหรือผูซ
่ึงไดร้ ับมอบหมายจากประธานกรรมการ
ส่งหนงั สือนด
ประชุมไปยงั กรรมการไม่นอยกวาเจด
(7) วน
ก่อนวน
ประชุม เวน
แต่ในกรณีจาเป็ นรีบด่วน
เพื่อรักษาxxxxxหรื อประโยชน์ของบริษท
ประธานกรรมการหรือผูซ
่ึงไดร
ับมอบหมายจากประธาน
กรรมการxxxxxx การนด
ประชุมโดยวธ
ีอื่นและกาหนดวน
ประชุมใหเร็วกวา่ น้น
ก็ได
ขอ 28. คณะกรรมการอาจแต่งต้ง
บุคคลหรือxxxxxxxxอื่นใดให้ดา˚ เนินกิจการของบริษท
ภายใตก
ารควบคุม
และกา˚ กบดูแลของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอา˚ นาจเพื่อให้บุคคลหรือxxxxxxxxดงั กล่าวมีอา˚ นาจ
ตามที่คณะกรรมการเห็นxxxxx และภายในเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นxxxxx โดยคณะกรรมการอาจ
ยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแกไ
ขอา˚ นาจน้น
ๆ ได
บุคคลหรือxxxxxxxxดงั กล่าวxxxxxร้ ับการแต่งต้งั หรือมอบอา˚ นาจจะตอ กฎ xxxxxxx หรือนโยบายที่คณะกรรมการกาหนด
งปฏิบต
ิหxxx xxxให้เป็ นไปตาม
คณะกรรมการตองจด
ให้มีเลขานุการบริษท
โดยให้มีหนาที่และความรับผิดชอบอย่างนอยตามหลกเกณฑ
ที่กาหนดไวในกฎหมายวาดว้ ยหลกทรัพยและตลาดหลกทรัพย์ และ/หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวของ
ขอ 29. กรรมการซ่ึงลงชื่อผูกพน
บริษท
ไดค
ือ กรรมการสองท่านลงลายมือชื่อร่วมกน
และประทบ
ตราสาคญ
ของ
บริษท
เป็ นผูม
ีอานาจลงลายมือชื่อและประทบ
ตราสา˚ คญ
ของบริษท
คณะกรรมการมีอานาจกาหนดหรือ
เปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผูม
ีอานาจลงลายมือชื่อและประทบ
ตราสาคญ
เพื่อมีผลผูกพน
บริษท
ขอ 30. คณะกรรมการมีอา˚ นาจเลือกต้งั กรรมการจา˚ นวนหน่ึงเป็ นคณะกรรมการบริหารเพื่อใหมีหนาที่xxxxxxx
xxx
กรองเร่ืองต่างๆ ก่อนเสนอที่ประชุมคณะกรรมการ รวมท้ง
ดาเนินกิจการอย่างหน่ึงอย่างใด หรือ
หลายอย่าง และทาหนาที่อนุมต
ิการดาเนินงานที่เกี่ยวของกบ
xxxxxxxxxxxxxxxxxx
โดยจะกาหนดเงื่อนไข
อย่างใดก็ได้ กรรมการบริหารมีxxxxxxxร้ ับค่าตอบแทนและบาเหน็จตามxxxxxxประชุมคณะกรรมการกา˚ หนด
แต่ท้ังน้ีxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxของกรรมการบริหารผู ้ันในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนหรื x
xxxxxxxxxxอย่างอ่ืนตามขอ
บงคบ
น้ีในฐานะกรรมการ อน่ึง กรรมการบริหารอาจจะเป็ นหรือไม่เป็ น
ผูบริหารดว้ ยก็ได
ขอ 31. บริษท
ตองจด
ใหม
ีทะเบียนกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานการประชุมผูถือหุ้น
และเก็บรักษาไว้ ณ สา˚ นกงานใหญ่ของบริษท
แต่บริษท
อาจจะมอบหมายใหบ
ุคคลใดทาหนาที่เก็บรักษา
เอกสารและทะเบียนดง
กล่าวแทนบริษท
ไว้ ณ ที่ใดในxxxxxxxอน
เป็ xxxxต้ง
ส˚าน
งานใหญ่หรือจง
หวด
ใกลเคียงก็ได้ แต่ตองแจง้ ใหนายทะเบียนทราบกอน่
ขอ 32. บรรดากิจการของบริษทที่คณะกรรมการ หรือกรรมการ หรือบุคคลซึ่งไดร้ ับมอบหมายจากคณะกรรมการ
ไดก
ระทา˚ ไปในนามของบริษท
ย่อมมีxxxxxxxxxและผูกพน
บริษท
แมจ้ ะปรากฏในภายหลงั วา่ มีขอ
บกพร่อง
เก่ียวกบ
การเลือกต้ง
แต่งต้ง
หรือxxxxxบต
ิของกรรมการ
ขอ 33. หา้ มมิให้บริษท
จ่ายเงินหรือทรัพยส
ินอื่นใดให้แก่กรรมการ เวน
แต่จ่ายเป็ นค่าตอบแทนกรรมการ ท้งน้
กรรมการมีxxxxxxxร
ับค่าตอบแทน เบ้ียประชุม เบ้ียเล้ียง และสวส
ดิการต่างๆจากบริษท
ในรูปของ
เงินบาเหน็จ โบนส
หรือผลประโยชนต
อบแทนในลกษณะอื่นทานองเดียวกน
ตามxxxxxxxขอบงั คบ
ของ
บริ ษทหรื อตามxxxxxxประชุมผูถือหุ้นจะพิจารณาก˚าหนดโดยอาศัยมติซึ่ งประกอบด้วยxxxxxxxxxx
xxxน
ยกว่าสองในสามของจา˚ นวนเสียงท้ง
หมดของผูถ
ือหุ
ซ่ึงมาประชุม โดยอาจกา˚ หนดเป็ นจา˚ นวน
แน่นอนหรือวางเป็ นหลกเกณฑ์ และจะกาหนดไวเป็ นคราวๆ ไปหรือจะใหมีผลตลอดไปจนกวา่ จะมีการ
เปลี่ยนแปลงก็ได้ และนอกจากน้น
ใหไ
ดร้ ับเบ้ียเล้
งและสวสด
ารต่างๆ ตามxxxxxxxของบริษท
ความในวรรคหน่ึง xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxของพน
งานหรือลูกxxx xของบริษ
ซ่ึงไดร
ับเลือกต้ัง
เป็ นกรรมการในอน
ที่จะไดร้ ับค่าตอบแทนและxxxxxxxxxxในฐานะที่เป็ นพนก
งานหรือลูก xxx xของ
บริษทอีกทางหนงึ่
xxxxxxx 4 การประชุมผู้ถือหุ้น
ขอ 34. คณะกรรมการตอ
งจด
ให้มีการประชุมผูถือหุ้นเป็ นการประชุมสามญ
ประจา˚ ปี ภายในสี่ (4) เดือนนบ
แต่
วนสิ้นสุดของรอบปี บัญชีของบริษท
ณ xxxxxxxอน
เป็ xxxxต้งั ของส˚านก
งานใหญ่ จงั หวด
ใกลเ้ คียง หรือ
สถานที่อื่นใดตามที่ประธานกรรมการจะเห็นxxxxx
ขอ 35. การประชุมผูถือหุน
คราวอื่นนอกจากที่กล่าวแลว
ใหเรียกวา
การประชุมวสามญ
คณะกรรมการจะเรียกประชุมผูถือหุ้นเป็ นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ไดสุดแต่จะเห็นxxxxx หรือ
ผูถือหุน
คนหน่ึงหรือหลายคนซ่ึงมีหุ้นนบ
รวมกน
ไดไ้ ม่นอยกวาร้อยละสิบ (10) ของจานวนหุน
ที่จาหน่าย
ไดท
้งหมดจะเขา้ ช่ือกน
ทา˚ หนงั สือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมวิสามญ
ผูถ
ือหุ้นเมื่อใดก็ได้ แต่ตอง
ระบุเรื่ องและเหตุผลในการขอให้เรียกประชุมไวใ้ ห้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวดวย ในกรณีxxxxน้
คณะกรรมการตอ
งจด
ใหม
ีการประชุมผูถือหุน
ภายในสี่สิบหา
(45) วนนบ
แต่วน
xxxxxร้ ับหนงั สือจากผูถือหุน
ในกรณีที่คณะกรรมการไม่จด
ให้มีการประชุมภายในกา˚ หนดระยะเวลาตามวรรคสอง ผูถ
ือหุ้นท้งั หลาย
ซ่ึงเขา้ ชื่อกน
หรือผูถ
ือหุ้นคนอื่นๆ รวมกน
ไดจ้ า˚ xxxxxx
ตามที่บงั คบ
ไวน้น
จะเรียกประชุมเองก็ไดภ
ายใน
สี่สิบห้า (45) วนนบ
แต่วน
ครบกา˚ หนดระยะเวลาตามวรรคสอง ในกรณีxxxxน้ี ใหxx xxxxx เป็ นการประชุม
ผูถือหุ้นที่คณะกรรมการเรียกประชุม โดยบริษท การประชุมและอานวยความสะดวกตามxxxxx
จะรับผิดชอบค่าใชจ
่ายอน
จาเป็ xxxxเกิดจากการจด
ให้มี
ในกรณีที่ปรากฏวาการประชุมผูถ
ือหุน
ท่ีเป็ นการเรียกประชุมเพราะผูถ
ือหุน
ตามวรรคสามคร้ังใด จา˚ นวน
ผูถือหุ้นซ่ึงมาร่ วมประชุมไม่ครบเป็ นองค์ประชุมตามที่ก˚าหนดไวใ้ นข้อ 40 ผูถือหุ้นตามวรรคสาม
ตองร่วมกน
รับผิดชอบชดใชค
่าใชจ
่ายที่เกิดจากการจด
ใหม
ีการประชุมในคร้ังน้น
ใหแ
ก่บริษท
ขอ้
36. ในการประชุมผูถือหุน
ผูถือหุน
ที่มีxxxxxเขาประชุมและมีxxxxxออกเสียงลงคะแนนตองเป็ นผูถือหุน
ที่มีชื่อ
อยู่ในทะเบียนผูถือหุ้น ณ วนที่คณะกรรมการกาหนด และจา˚ xxxxxxxที่ผูถือหุ้นแต่ละรายจะมีสทิ ธิ ออก
เสียงลงคะแนนใหเ้ ป็นไปตามที่ปรากฏในทะเบียนผูถือหุน
ในวน
เดียวกน
ท้งั น้ี xxxxxของบุคคลดงั กล่าวย่อม
ไม่ถูกกระทบกระเทือน แมว
า่ ทะเบียนผูถือหุน
x xx
ประชุมผูถือหุน
จะมีขอ
มูลเปลี่ยนแปลงแลว
วนที่กาหนดโดยคณะกรรมการตามวรรคหน่ึงตองเป็ นวน
ที่ล่วงหน้าก่อนวน
ประชุมผูถือหุ้นไม่เกินสอง
เดือน
ขอ 37. ในการเรียกประชุมผูถือหุน
ไม่วาเป็ นการประชุมสามญ
หรือการประชุมวสามญ
ใหค
ณะกรรมการจดทา
หนง
สือนด
ประชุม ระบุสถานที่ วน
เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม พร้อม
ดว้ ยรายละเอียดตามxxxxx โดยระบุวาเป็ นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมติ หรือเพื่อพิจารณา รวมท้ง
ความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดงั กล่าว และจด
ส่งใหผูถือหุน
และนายทะเบียนทราบไม่นอยกวาเจ็ด
(7) วน
ก่อนวน
ประชุม และใหโ
ฆษณาคาxxxxxxxxนด
ประชุมในหนงั สือพิมพ์ติดต่อกน
สาม (3) วน
และ
ไม่นอยกวาสาม (3) วน
ก่อนวน
ประชุมดว้ ย
คาxxxxxxxxxxxส่งใหบ
รรดาผูถ
ือหุน
น้น
ใหส
่งโดยทางไปรษณียล
งทะเบียน
ขอ 38. ผูถือหุ้นอาจมอบฉันทะใหบ
ุคคลอื่นซ่ึงxxxxxxxxxxxxxxxx
เขาประชุมและออกเสียงแทนตนก็ได้ หนงั สือ
มอบฉันทะตอ
งลงวน
ที่และลายมือชื่อของผูถือหุ้นที่มอบฉันทะ และจะตองเป็ นไปตามแบบที่นายทะเบียน
กาหนด โดยมีรายละเอียดอย่างนอยดงั ตอ่ ไปน้
(ก) จานวนหุน
ที่ผูม
อบฉน
ทะถืออย
(ข) ชื่อผูร้ ับมอบฉนทะ
(ค) คร้ังที่ของการประชุมท่ีมอบฉนทะใหเ้ ขา้ ประชุมและออกเสียงลงคะแนน
หนงั สือมอบฉน
ทะน้ีจะตอ
งมอบใหแ
ก่ประธานกรรมการหรือผูท
่ีประธานกรรมการกา˚ หนด ณ ที่ประชุม
ก่อนผูร้ ับมอบฉนทะเขา้ ประชุม
ขอ 39. กรณีที่มีการมอบฉันทะ บุคคลท้ ที่เป็ นผูถือหุ้นและxxxxxเป็ นผูถือหุ้น xxxxxร้ ับมอบฉันทะย่อมมีxxxxx
ออกเสียงตามจานวนxxxxxร้ ับมอบฉนxx xxxเหนอจากการื ออกเสยี งสวนตว่ ั ในกรณที่ี ตนเป็ นผูถือหุน
ขอ 40. ในการประชุมผูถ
ือหุน
ทุกคร้ัง ตอ
งมีผูถือหุ้นและผูร้ ับมอบฉันทะจากผูถือหุน
(ถา้ มี) มาประชุมไม่นอยกว่า
ยี่สิบห้า (25) คน หรือไม่นอยกว่าก่ึงหน่ึง (1/2) ของจา˚ นวนผูถ
ือหุ้นท้งั หมด และตอ
งมีหุ้นนบ
รวมกนxx
xxxนอยกวาหน่ึงในสาม (1/3) ของจา˚ xxxxxx
ที่จา˚ หน่ายไดแ
ลว้ ท้งั หมด จึงจะครบเป็ นองคป
ระxxx
xxกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผูถ
ือหุ้นคร้ังใด เม่ือล่วงเวลานด
ไปแลว้ ถึงหน่ึง (1) ชว
โมง จา˚ นวนผูถ
ือหุ้น
ซ่ึงมาเขา้ ร่วมประชุมไม่ครบองคป
ระชุมตามที่กา˚ หนดไว้ หากการประชุมผูถือหุ้นไดเ้ รียกนด
เพราะผูถือหุ้น
ร้องขอ การประชุมน้น
เป็ นอน
ระงบ
ไป ถา้ การประชุมผูถ
ือหุน
น้น
มิใช่เป็ นการเรียกประชุมเพราะผูถือหุ้น
ร้องขอ ใหน
ดประชุมใหม่ และใหส
่งหนงั สือนด
ประชุมไปยงั ผูถือหุน
ไม่นอ
ยกวา่ เจด
(7) วน
ก่อนวน
ประชุม
ในการประชุมคร้ังหลงั น้ีไม่บงั คบ
วา่ จะตอ
งครบองคป
ระชุม
ขอ 41. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ให้ประธานกรรมการเป็ นประธานที่ประชุม ถา้ ประธานกรรมการไม่อย ในที่ประชุมหรือไม่xxxxxxปฎิบัติหน้าที่ได้ ถา้ มีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการ
เป็ นประธาน ถา้ ไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่xxxxxxปฏิบติหxxx xxxxx
ใหผูถือหุน
ซ่ึงมาประชุมเลือกผูถือหุน
คนหน่ึงเป็ นประธานในที่ประชุม
ขอ 42. ผูเป็ นประธานในที่ประชุมจะเลื่อนการประชุมผูถือหุนไปในเวลาอื่นโดยความยินยอมของที่ประชุมก็ได
และให้ที่ประชุมกา˚ หนดสถานท่ี วน
และเวลาที่จะประชุมคร้ังต่อไปดว
ย แต่ในที่ประชุมซ่ึงไดเ้ ลื่อนมาน้น
หามมิให้ปรึกษากิจการอื่นใดนอกจากกิจการที่คา้ งมาแต่วน
ประชุมคร้ังก่อน อน่ึงวธ
ีการส่งคาxxxxxxxx
ใหเป็ นไปตามขอ 37
ขอ 43. ประธานในที่ประชุมผูถือหุ้นมีหนาที่ควบคุมการประชุมใหเป็ นไปตามขอ
บงั คบ
ของบริษท
วา่ ดว
ยการ
ประชุม ในการน้ีตอ
งดา˚ เนินการประชุมใหเ้ ป็ นไปตามลา˚ ดบ
xxxxxxxxxxxxxxกา˚ หนดไวใ้ นหนงั สือนด
ประชุม
เวน
แต่ที่ประชุมจะมีมติใหเปลี่ยนลาดบ
ระเบียบวาระดว้ ยxxxxxxxxxxxxxนอยกวาสองในสามของจานวน
ผูถือหุนซงึ่ มาประชุม
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxหน่ึงแลว
ผูถือหุ้นซ่ึงมีหุ้นนบ
รวมกันไดไ
ม่นอ
ยกว่าหน่ึงในสาม
ของจา˚ นวนหุ
ท่ีจา˚ หน่ายไดท
้งั หมดจะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กา˚ หนดไวในหนงั สือ
นดประชุมอีกก็ได
ในกรณีxxxxxxประชุมพิจารณาเรื่ องตามลา˚ ดบระเบียบวาระไม่เสร็จตามวรรคหนึ่ง หรือพิจารณาเรื่ องที่
ผูถือหุน
เสนอไม่เสร็จตามวรรคสอง แลว้ แต่กรณี และจาเป็ นตองเลื่อนการพิจารณา ใหท
ี่ประชุมกา˚ หนด
สถานที่ วน และเวลาท่ีจะประชุมคร้ังต่อไป และให้คณะกรรมการส่งหนงั สือนัดประชุม โดยระบุ
สถานที่ วน
เวลาและระเบียบวาระการประชุมไปยง
ผูถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ด ( 7) วน
ก่อนวน
ประชุม
ท้งั น้ี ใหโ
ฆษณาคา˚ xxxxxxxxนด
ประชุมในหนงั สือพิมพไ
ม่นอ
ยกวา่ สามวน
ก่อนวน
ประชุมดว้ ย
ขอ 44. เวน
แต่จะกา˚ หนดไวเ้ ป็ นอย่างอ่ืนในขอ
บงั คบ
น้ี การออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผูถือหุ้น ไม่ว่าจะเป็ น
การออกเสียงโดยวธ
ีชูมือ หรือโดยการลงคะแนนลบ
น้น
xx xxนหน่ึง (1) หุ้นมีเสียงหน่ึง (1) เสียง ผูถือหุ้น
รายใดมีส่วนได้เสียเป็ นพิเศษในเรื่องใด ผูถ
ือหุ้นรายน้
ไม่มีxxxxxออกเสียงลงคะแนนในเรื่องน้ัน
นอกจากการออกเสียงเลือกต้งั กรรมการ และมติของที่ประชุมผูถ ดงั ต่อไปน้ี
ือหุน
น้นให
ระกอบดว
ยคะแนนเสียง
(1) ในกรณีxxxx ให้ถือคะแนนเสียงขา้ งมากของผูถือหุ้นซ่ึงมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
ถามีคะแนนเสียงเท่ากน
ใหป
ระxxxในท่ีประชุมออกเสียงxxxxxข้ึนอีกเสียงหน่ึงเป็ นเสียงช้ีขาด
(2) ในกรณีดงั ต่อไปน้ี xx
xxxxxxxxxxxxxxxนอ
ยกวา่ สามในสี่ (3/4) ของจา˚ นวนเสียงท้ง
หมดของ
ผูถือหุนซงึ่ มาประชุมและมีสทิ ธออกเสยีิ งลงคะแนน
(ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษท
ท้งั หมดหรือบางส่วนxxxxx˚ คญ
ใหแก่บุคคลอื่น
(ข) การซ้ือหรือรับโอนกิจการของบริษท
มหาชนจา˚ กด
หรือบริษท
จา˚ กด
มาเป็ นของบริษท
(ค) การทา
แกไ
ข หรือเลิกสญ
ญาเก่ียวกบ
การให้เช่ากิจการของบริษท
ท้งั หมดหรือบางส่วน
ที่ส˚าคญ
การมอบหมายให้บุคคลอื่นเขาจด
การธุรกิจของบริษท
หรือการรวมกิจการกบ
บุคคลอื่นโดยมีวต
ถุประสงคจ
ะแบ่งกาไรขาดทุนกน
(ง) การแกไ
ขเพิ่มเติมหนงั สือxxxxxxxxxxxหรือขอ
บงั คบ
ของบริษท
(จ) การxxxxxหรือลดทุนของบริษท (ฉ) การควบหรือเลิกบริษทั
หรือการออกหุน
กูเ้ พื่อเสนอขายต่อประชาชนทวไป
ขอ 45. กิจการอน
ท่ีประชุมสามญ
ประจา˚ ปี พึงกระทา˚ อย่างxx
xxxดงั น้
(1) รับทราบรายงานของคณะกรรมการที่เสนอต่อที่ประชุมแสดงถึงผลการดา˚ เนินงานของบริษท ในรอบปี ที่ผ่านมา
(2) พิจารณาและอนุมต
ิงบแสดงฐานะทางการเงินและบญ
ชีกา˚ ไรขาดทุนของบริษท
ในรอบxx xญ
xxxxxผ่านมา
(3) พิจารณาจด
สรรเงินกาไร การจ่ายเงินปันผลและการจด
สรรเงินไวเป็ นทุนสารองตามกฎหมาย
(4) พิจารณาเลือกต้งั กรรมการแทนกรรมการท่ีออกตามวาระ และกา˚ หนดค่าตอบแทนกรรมการ
(5) พิจารณาแต่งต้งั ผูส
(6) กิจการอื่นๆ
อบบญ
ชีและกา˚ หนดค่าสอบบญชี
ขอ 46. ในกรณีที่บริษท
หรือบริษท
ย่อยตามคานิยามของกฎหมายว่าดว
ยหลก
ทรัพยและตลาดหลกทรัพยต
กลง
xxxx xx˚ รายการที่เกี่ยวโยงกน
หรือมีการไดม
าหรือจาหน่ายไปซ่ึงสินxxxxxx
xxสา˚ คญ
ของบริษท
ตามหลก
เกณฑ
ที่กา˚ หนดไวใ้ นกฎหมายวาดว้ ยหลกทรัพยแ
ละตลาดหลก
ทรัพย์ ให้บริษท
ปฏิบต
ิตามหลก
เกณฑและวิธีการ
ที่กา˚ หนดไวใ้ นเรื่องน้นๆ ดว้ ย
xxxxxxx 5
การบญชี การเงนิ และการสอบบญชี
ขอ 47. รอบxx xญ
ชีของบริษท
เริ่มตน
ในวน
ท่ี 1 xxxxxx และส้ินสุดลงในวน
ที่ 31 ธน
วาคม ของทุกป
ขอ 48. สมุดและบญ
กาหนดไว้
ชีของบริษท
ให้จด
ท˚าเป็ นภาษาไทย และภาษาองั กฤษโดยมีคาแปลภาษาไทยตามที่กฎหมาย
ขอ 49. บริษท
ตองจด
ให้มีการทา˚ และเก็บรักษาบญ
ชี ตลอดจนการสอบบญ
ชี ตามกฎหมายว่าด้วยการน้น
และ
ตองจด
ทา˚ งบแสดงฐานะทางการเงินและบญ
ชีกา˚ ไรขาดทุนอย่างนอ
ยคร้ังหน่ึงในรอบสิบสอง (12) เดือน
อนเป็ นรอบxx xญ
ชีของบริษท
และเสนอต่อที่ประชุมผูถือหุ้นในการประชุมสามญ
ประจาปี เพื่อพิจารณา
อนุมต
ิงบแสดงฐานะทางการเงินและบัญชีกา˚ ไรxxxxxxxxx ในกรณีน้ี คณะกรรมการตองจด
ให้ผูสอบบญชี
ตรวจสอบงบแสดงฐานะทางการเงินและบญ
ชีกา˚ ไรขาดทุนน้น
ให้เสร็จก่อนนาเสนอต่อที่ประชุมผูถือหุ้น
เพื่อพิจารณาและอนุมต
ิในการประชุมสามญ
ประจาป
ขอ 50. คณะกรรมการตอ
งจด
ให้มีบัญชีงบแสดงฐานะทางการเงิน และบัญชีก˚าไรขาดทุนซ่ึงกล่าวถึงเรื่อง
ต่อไปน้ีไวใ้ หถ
ูกตอ
งและxxxxxxx คือ
(1) จา˚ นวนรายได้ และค่าใชจ หรือขาดทุนของบริษทั
่าย ท้
รายการอน
เป็ นเหตุให้ไดร้ ับหรือจ่ายเงินทุกรายการและกา˚ ไร
(2) สินทรัพยและหน้ีสินของบริษท
(3) เงินทุนส่วนของผูถือหุนและเงินทุนสารอง
ขอ 51. คณะกรรมการตองจด
ส่งเอกสารดงั ต่อไปน้ีใหผ
ูถือหุน
พร้อมกบ
หนงั สือนด
ประชุมสามญ
ประจา˚ ป
(1) สา˚ เนางบแสดงฐานะทางการเงินและบญ
ชีกา˚ ไรxxxxxxxxxผูส
อบบญ
ชีตรวจสอบแลว
พร้อมกบ
รายงานการตรวจสอบบญชีของผูสอบบญชี
(2) รายงานประจาปี ของคณะกรรมการ
ขอ 52. คณะกรรมการตอ
งจด
ท˚ารายงานการประชุม และมติของผู้ถือหุ้นและมติของกรรมการท้ังหมดเป็ น
ภาษาไทย เก็บรักษาไว้ ณ สา˚ นก
งานใหญ่ของบริษท
ในกรณีที่รายงานการประชุมใดที่ประธานในที่ประชุม
หรือประธานของการประชุมที่เกิดข้ึนคร้ังถด ขอความภายในเอกสารดงั กล่าวมีความถูกตอง
ไปเป็ นผูล
งชื่อในมติเห็นชอบ ให้สันนิษฐานไวก
่อนว่า
ผูถือหุน
มีxxxxxขอตรวจเอกสารดงั กล่าวในวรรคหน่ึงxxxxxxxxxxxภ
ายในเวลาxxxxxในระหวางเวลาทาการ
และอาจขอใหบ
ริษท
จดทา˚ สาxxxxxxรับรองวา่ ถูกตอ
งและแทจ
ริงของเอกสารดงั กล่าวก็ไดโ
ดยผูถ
ือหุ้นน้น
ตองเสียค่าใชจ
่ายเองตามอต
ราที่กฎหมายกาหนด
ขอ 53. ให้ที่ประชุมสามญ
ประจา˚ ปี แต่งต้งั ผูส
อบบญ
ชี และใหก
า˚ หนดจา˚ นวนเงินค่าตอบแทนให้แก่ผูส
อบบญชี
น้น
ผูส
อบบัญชีซ่ึงพน
จากตา˚ แหน่งไปแลวน้
มีxxxxxxxxจะไดร
ับเลือกให้กลบ
เขา้ มารับตา˚ แหน่งไดอีก
ผูสอบบญ
ชีตองไม่เป็ นกรรมการ พนกงาน ลูกxxx หรือผูด
ารงตาแหน่งหนาที่ใดๆ ในบริษัท ท้งั น้ี บริษท
ตองจด
ใหม
ีการหมุนเวย
นผูสอบบญ
ชีตามหลกเกณฑท
ี่กาหนดไวในกฎหมายวาดว้ ยหลกทรัพยและตลาด
หลกทรัพย์ และ/หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวของ
xxxxxxx 6
เงนิ xxxxxและเงนิ ส˚ารอง
ขอ 54. ห้ามมิให้บริษทจ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินก˚าไรซึ่ งรวมถึงก˚าไรสะสม ในกรณีที่
บริษท
ยงั xxxxxขาดทุนสะสมอยู่ หามมิใหจ
่ายเงินปันผล
เงินปันผลให้แบ่งจ่ายตามจา˚ xxxxxxx หุ้นละเท่าๆ กx xxxประชุมผูถือหุน้
และการจ่ายเงินปันผลตอ
งไดร
ับการอนุมต
ิจาก
คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผูถ
ือหุ้นไดเ้ ป็ นคร้ังคราวเมื่อเห็นว่าบริษท
มีกา˚ ไร
xxxxxxxxxxจะทา˚ xxxxน้น คราวต่อไป
และเม่ือไดจ้ ่ายเงินปันผลแลว
ใหร
ายงานใหท
ี่ประชุมผูถ
ือหุ้นทราบในการประชุม
ในกรณีที่บริษท
ยงั จา˚ หน่ายหุ้นไม่ครบตามจา˚ นวนท่ีจดทะเบียนไว้ หรือบริษท
ไดจ
ดทะเบียนxxxxxxxxแลว
บริ ษ จะจ่ายเงินปันผลท้ังหมดหรื อบางส่วนโดยออกเป็ นหุ้นสามัญใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยได้รับ
ความเห็นชอบจากที่ประชุมผูถือหุนก็ได
การจ่ายเงินปันผล ใหกระทาภายในหน่ึง (1) เดือนนบ
แต่วน
xxxxxxประชุมผูถือหุน
หรือคณะกรรมการลงมติ
แลว
แต่กรณี ท้งั น้ี ให้แจง้ เป็ นหนงั สือไปยงั ผูถ
ือหุ้น และให
ฆษณาคา˚ xxxxxxxxการจ่ายเงินปันผลน้นใน
หนังสือพิมพ์เป็ นเวลาติดต่อกันไม่น้อยกว่าสาม (3) วน ที่กฎหมายกาหนด หามมิใหเ้ รียกร้องดอกเบ้ียต่อบริษทั
ดวย ถา้ หากจ่ายเงินปันผลภายในช่วงเวลา
ขอ 55. บริษท
ตองจด
สรรกา˚ ไรสุทธิประจา˚ ปี ส่วนหน่ึงไวเป็ นทุนส˚ารองไม่นอ
ยกว่าร้อยละห้าของก˚าไรสุทธิ
ประจา˚ ปี หก
ดว้ ยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถามี) จนกวา่ ทุนสา˚ รองน้ีจะมีจา˚ นวนไม่นอ
ยกวา่ ร้อยละสิบ
ของทุนจดทะเบียน นอกจากทุนสารองดงั กล่าวขางตน
แลว
คณะกรรมการอาจเสนอใหท
ี่ประชุมผูถือหุ้น
ลงมติใหจด
สรรเงินสารองอื่นๆ ตามที่เห็นxxxxxเพื่อการดาเนินกิจการของบริษท
ก็ได
xxxxxxx 7
การเพมิ่ ทุน การออก การเสนอขาย และการโอนหลกั ทรัพย์
ขอ 56. บริษท
จะxxxxxxxxจากจา˚ นวนที่จดทะเบียนไวแ
ลว้ ก็ไดโ
ดยการออกหุน
ใหม่xxxxxข้ึน การออกหุน
ดงั กล่าวจะ
กระทาไดเมื่อ
(1) หุน
ท้งั หมดไดอ
อกจา˚ หน่ายและไดร้ ับชา˚ ระค่าหุน
ครบถว้ นแลว
หรือในกรณีหุน
ยงั จา˚ หน่ายไม่หมด
หุน
ท่ีเหลือตอ
งเป็ นหุน
ท่ีออกเพื่อรองรับหุน
กแู
ปลงสภาพ หรือใบสา˚ คญ
แสดงxxxxxxxxจะซ้ือหุน
(2) ที่ประชุมผูถือหุนลงมติดว้ ยxxxxxxxxxxxxxนอยกวาสามในสี่ (3/4) ของจา˚ นวนเสียงท้งั หมดของ
ผูถือหุน้
(3) นา˚ มติน้น
ซ่ึงมาประชุมและมีxxxxxออกเสียง และ ไปจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนต่อนายทะเบียนภายในเวลาที่กฎหมายกา˚ หนด
ขอ 57. หุ้นที่ออกตามขอ
56. จะเสนอขายท้ง
หมดหรือบางส่วนก็ได้ และจะเสนอขายให้แก่ผูถ
ือหุ้นตามส่วน
จานวนที่ผูถือหุน
แต่ละคนมีอยู่แลว
ก่อน หรือจะเสนอขายต่อประชาชนหรือบุคคลอื่นไม่ว่าท้งั หมดหรือ
แต่บางส่วนก็ได้ ท้ังน้ีตามมติของท่ีประชุมผู้ถือหุ้น และอยู่ในบังคับของหลกเกณฑ์ทางกฎหมาย
หลกทรัพยและตลาดหลกxxxxxxxxเกยี่ วของ
ขอ 58. บริษท
อาจออกหุ้นสามญ
หุ้นบุริมสิทธิ หุ้นกู้ หุ้นกูแปลงสภาพ ใบส˚าคญ
แสดงxxxxx และหลก
ทรัพยอื่นใด
ตามที่กฎหมายอนุญาต และเสนอขายหลก
ทรัพยด
งั กล่าวแก่ผูถือหุน
ประชาชน หรือบุคคลใดก็ได้ และ
บริษท
อาจแปลงสภาพหุ้นกูแ
ปลงสภาพ หรือหลก
ทรัพยแปลงสภาพอื่นใดเป็ นหุน
สามญ
หรือหุ้นบุริมสิทธิ
หรืออาจแปลงสภาพหุน
xxxxxxxxxxxxx xxxx
สามญ
ท้งั น้ี ภายใตบ
งั คบ
บทบญ
ญติของกฎหมาย
ขอ 59. การออก การเสนอขาย และการโอนหลก
ทรัพยต
่อประชาชนหรือบุคคลใดๆ ใหเ้ ป็ นไปตามกฎหมายว่า
ดว้ ยบริษท
มหาชนจากด
และกฎหมายวาดว้ ยหลกทรัพยและตลาดหลกทรัพย
การโอนหลก
ทรัพยป
ระเภทอื่นxxxxxร
ับการจดทะเบียนเป็ นหลก
ทรัพยจ
ดทะเบียนในตลาดหลก
ทรัพย
แห่งประเทศไทยนอกจากหุน
สามญ
ใหเป็ นไปตามกฎหมายวาดว้ ยหลกทรัพยและตลาดหลกทรัพย
คา˚ วา
“หลก
ทรัพย”
หมายถึงหลก
ทรัพยต
ามxxxxxน
ิยามไวใ้ นกฎหมายวา่ ดว้ ยหลก
ทรัพยแ
ละตลาดหลก
ทรัพย
xxxxxxx 8 ตราประทับ
ขอ 60. ตราประทบ
ของบริษท
เป็ นดงั น้