สญญานีร้ วมขอ้ ตกลงทงั้ หมดตามกฎหมาย (รวมถงึ ประมวลกฎหมายพาณิชย์ [Uniform Commercial Code]) ซง่ ปกป้ องผซู้ อื รวมถงึ โดยไม่จํากดั เฉพาะการรบั ประกนั ทง้ั โดยชดั แจง้ และโดยนัย ตลอดจนการเยยี วยาแกไ้ ขทง้ั หมดของผูซ้ อื้

คําส่งั ซอื้ นีย้ นื โดยผูซ้ อื้ โดยชดั แจง้ ตามขอ้ ตกลงและเงอ่ื นไขทป่ี รากฏอยู่ดงั ต่อไปนีแ้ ละในหนา้ หลงั ของเอกสารนี้ และโดยการรบั คําส่งั ซอื้ นี้ ผูข้ ายตกลงทจ่ ะผูกมดั ตามขอ้ ตกลงและเงอ่ื นไขนี

1. คํานิยาม ดงั ทไ่ี ดน้ ํามาใชใ้ นขอ้ ตกลงและเงอ่ื นไขเหล่านี้ (“ขอ้ ตกลงท่วั ไป”) “ผู้ซอื้ ” หมายถงึ บริษทั Sensient

ทซี่ อื้ ผลติ ภณั ฑห์ รือบริการจากผูข้ าย และ “ผู้ขาย” หมายถงึ บุคคล บริษทั หรือองคก์ รทข่ี ายผลติ ภณั ฑห์ รือบริการใหแ้ ก่ผูซ้ อื้

“คําส่งั ซอื้ ” หมายถงึ คําส่งั ซอื้ หรอื เอกสารแสดงขอบเขตของงานจากผูซ้ อื้ ทม่ี อบใหผ้ ูข้ าย

ซงึ่ ระบุผลติ ภณั ฑห์ รอื การบรกิ ารทxxx xซ้ อื้ จะซอื้ จากผข้ าย “ผลติ ภณั ฑ”์ หมายถงึ วตั ถุดบิ สินคา้ สําเร็จรูป หรอื สงิ่ ของหรอื สงิ่ ของหลายรายการอน่ื ๆ ทxxx xxขายจะขายให้แก่ผู้ซอื้ “ใบเสนอราคา” หมายถงึ

หนังสอื xxxxxxxxทเี่ ป็ นลายลxx xxอ์ กั ษรของผูข้ ายทสี่ ่งใหผ้ ูซ้ อื้ เกยี่ วกบั ทางเลอื กราคาและขอ้ ตกลงดา้ นการขายทเี่ กยี่ วขอ้ ง

“การบรกิ าร” หมายถงึ การบรกิ ารทxxx xข้ ายจะใหบ้ รกิ ารแก่ผูซ้ อื้ และ “สญญา” หมายถงึ

ขอ้ ตกลงทม่ี ีผลผูกมดั ตามกฎหมายระหว่างผูซ้ อื้ และผูข้ ายสําหรบั การขายและซอื้ ผลติ ภัณฑ ์ และ/หรือบริการ

ซงึ่ ประกอบไปดว้ ยขอ้ ตกลงท่วั ไปเหล่านีแ้ ละคําส่งั ซอื้ นีเ้ xxxxอย่างเดยว เวนเสยี แต่ว่าผูซ้ อื้ ไดร้ ะบุไวเ้ ป็ นอย่างอนื ในคําส่งั ซอื้ นี้

2. การยอมรับ

คําส่งั ซอื้ นีถ้ อื เป็ นขอ้ เสนอใหท้ ําธุรกิจ (“ขอ้ เสนอ”) ตามขอ้ ตกลงทรี่ ะบุไวใ้ นสญญาฉบบั นี้ ขอ้ เสนอนีจ้ ํากดั ขอบเขตการยอมรบั ขอ้ กําหนดของขอ้ เสนอนีอ้ ย่างชดั แจง้

โดยมีการแจง้ ไวใ้ นทน่ี ีถ้ งึ การคดั คา้ นขอ้ กําหนดใดก็ตามอนเป็ นการตอบxxxxต่อขอ้ เสนอนีซ้ งึ่ ไม่ถูกตอ้ งตรงตามขอ้ เสนอนี้ การยอมรบั คําส่งั ซอื้ นี้ หรอื การส่งผลติ ภณั ฑห์ รอื ใหบ้ รกิ ารทรี่ อ้ งขอใหด้ ําเนินการภายใตค้ ําส่งั ซอื้ นี้

หรอื การยอมรบั คําส่งั ซอื้ นีใ้ นรูปแบบอน่ื ๆ ไม่ว่าจะเป็ นทางวาจาหรอื เป็ นลายลxx xxอ์ กั ษร

หมายความว่าผขู้ ายตกลงตามขอ้ ตกลงท่วไปเหล่านีแ้ ละยอมรบั ขอ้ เสนอนีอ้ ย่างชดั แจ้ง ซงึ่ จะกอ่ ขน้ เป็ นสญั ญา

สญญาxxxx วมขอ้ ตกลงทงั้ หมดตามกฎหมาย (รวมถงึ ประมวลกฎหมายพาณิชย์ [Uniform Commercial Code]) ซง่ xxxx xxผxxx อื รวมถงึ โดยไม่จํากดั เฉพาะการรบั ประกนั ทง้ั โดยชดั แจง้ และโดยนัย ตลอดจนการเยยี วยาแกไ้ ขทง้ั หมดของผูซ้ อื้

และเครอื่ งสําอางของรฐั บาลกลางแห่งสหรฐั อเมรกิ า [U.S. Federal Food, Drug and Cosmetic Act])

และไม่ถูกหามทําการคา้ ระหว่างรฐั หรอื ระหว่างประเทศภายใตก้ ฎหมาย กฎ หรอื ระเบยี บขอ้ บงั คับใด ๆ ทม่ ีผลใชบ้ งั คบั ในระยะเวลาหนึ่ง

(1) ปีนับจากวนทส่ี ่งมอบหรอื อายุการใชข้ องผลติ ภณั ฑน้ัน ไมว่ ่าอย่างใดจะยาวนานกว่า

(ง) ทรพั ยส์ นิ ทางxxxxx ผูขายรบั ประกนั ว่าการใชxx xx xxxบริโภค หรอื การขายผลติ ภณั ฑห์ รอื การบรกิ ารไม่และจะไมล่ ะเมดิ สทิ ธบิ ตั ร สิทธใิ ์ นxxxxxบตั ร ความลบั ทางการคา้ เครอ่ื งหมายการคา้ ชอื่ การค้า หรือสทิ ธใิ ์ ด ๆ ทคี่ ลา้ ยคลงึ กนั

(จ) ระเบยบขอ้ บงั คบั ของหน่วยงานภาครฐั ผข้ ายรบั ประกนั ว่าผลติ ภณั ฑแ์ ละการบรกิ ารทงั้ หมดไดร้ บั การผลติ ขาย กําหนดราคา และส่งมอบใหผ้ ูซ้ อื้ ตามกฎหมายของรฐั บาลกลาง รัฐ เทศบาล ทอ้ งถน่ิ ทมี่ ีผลใชบ้ งั คบั ตลอดจนกฎหมาย กฎ ระเบยี บขอ้ บงั คบั xxxฎกี า และคําส่งั อนื่ ๆ ทง้ั หมดทกี่ าํ หนดใหใ้ ชใ้ นสถานทข่ี องผูผ้ ลติ และ ณ เวลาและสถานทxxx xxx xxการส่งมอบ ผขู้ ายมีและจะตรวจสอบใบอนุญาต ใบอนุมตั ิ การอนุญาต และการแสดงความยนิ ยอมทงั้ หมดซงึ่ จาํ เป็ นตอ้ งใชเ้ พือ่ ดําเนินธุรกิจใหมีผลสมบูรณอ์ xxxเสมอ

และผูข้ ายตกลงตามการรอ้ งขอทxxx xแสดงหนังสอื รบั รองทเ่ี หมาะสมซง่ึ แสดงถงึ การปฏบิ ตั ติ ามระเบยี บขอ้ บงั คบั xxxนั้นแก่ผูซ้ อื้

โดยเฉพาะอย่างยงิ่ แต่ไม่ถอื เป็ นการจํากดั เฉพาะ ผขู้ ายรบประกนั ถงึ การปฏบิ ตั ติ ามในประเด็นต่าง ๆ ดงั ต่อไปนี:้

(1) โอกาสการxxx xงานทเี่ ท่าเทยี มกนั ผูข้ ายจะไม่เลอื กปฏบิ ตั ติ ่อลูกxxx xหรอื ผูส้ มคั รรายใดไม่ว่าจะใชห้ ลกั ใด ๆ ก็ตามทหี่ า้ มมิใหก้ ระทําตามกฎหมายและจะปฏบิ ตั ติ ามกฎหมาย กฎ

และระเบยี บขอ้ บงั คบั เกยี่ วกบั การไม่เลอื กปฏบิ ตั ใิ นการxxxงานทมี่ ีผลใชบ้ งั คบั

(2) การต่อตา้ นการทุจรติ ผข้ ายจะไม่รบั ให้ สญญาว่าจะให้ หรอื เป็ นเหตุใหต้ วั แทนของผูข้ ายตอ้ งรบั ให้ หรอื สญั ญาว่าจะใหเ้ งนหรอื สง่ิ ของทมี่ ีค่า

หรอื ดําเนินการอนื่ ใดที่จะถอื ไดว้ ่าเป็ นการละเมิดกฎหมายว่าดวยการกระทําอนั เป็ นการทุจรติ ขา้ มชาตของสหรฐั อเมรกิ า 1977 (U.S. Foreign Corrupt Practices Act 1977) พระราชบญญตั วาดว้ ยการตดิ สนิ บนของสหราชอาณาจกั ร (United Kingdom Bribery Act)

หรอื กฎหมายว่าดว้ ยการต่อตา้ นการทุจรติ หรอื การตดิ สนบนอื่นใดทม่ี ีผลใชบ้ งั คบั หรอื รับ ทําให้ หรอื เป็ นเหตุใหต้ วั แทนของผูข้ ายตอ้ งรบั

หรอื ทําการxxx ระเงนใด ๆ หรอื ดําเนินการใด ๆ ซงึ่ xxxxxxxใหอ้ กี บุคคลหนึ่งปฏบิ ตั งิ านโดยไม่เหมาะสม

3. ราคาและปรxx xx ราคาจะเป็ นไปตามทไี ดระบุไวใ้ นสญั ญาฉบบั นีและจะxxxxขนึ มิได ้ (เวน้ แต่จะมีการแกไ้ ขตามทระบุในขอ้ 6

ของขอ้ ตกลงท่วั ไปเหล่านี)้ แต่หากไม่xxxxxxระบุราคาทแี่ น่นอนไดใ้ นสญญาฉบบั นีแ้ ลว้ xxxxxx ราคาผลติ ภณั ฑแ์ ละการบรกิ ารตามราคาxxxx xก้ ําหนดไวใ้ นใบเสนอราคาฉบบั ล่าสุด หรือตามราคาทไ่ี ดก้ ําหนดไวใ้ นขอ้ ตกลงหลกั หรอื เอกสารแสดงขอบเขตของงานทเ่ี กยี่ วขอ้ ง ผูข้ ายตกลงว่าการลดราคาผลติ ภณั ฑห์ รอื การบรกิ ารใด ๆ

ท่ไี ดอ้ ธบิ ายไวใ้ นสญญาฉบบั นีซ้ งึ่ ไดจ้ ดั ใหม้ ีก่อนการส่งมอบหรอื การดําเนินงานน้ันจะมีผลกบั สญญาฉบบั นี้ ในส่วนของผลติ ภณั ฑ ์ ผูขายรบั ประกนั ว่าผขู้ ายมีความxxxxxxทxxx xจดั หาผลติ ภณั ฑใ์ นจานวนทไี่ ดร้ ะบุไวใ้ นสญญาฉบบั นี้

และผูข้ ายจะจดั หาผลติ ภณั ฑแ์ ละการบรกิ ารตามจํานวนหรอื ลกั ษณะทไ่ี ดระบุไว ้

จํานวนผลติ ภณั ฑท์ ไ่ี ดก้ ําหนดไวข้ น้ อยู่กบั การปรบั จํานวนของผูซ้ อื้ ดงั ทไ่ี ดร้ ะบุไวใ้ นขxx xxx 11, 16 และ 17 ของขอ้ ตกลงท่วไปเหล่านี้

เวน้ เสยี แต่ว่าไดร้ ะบุไวเ้ ป็ นอย่างอนื่ ในสญญาฉบบั นี้ ราคานีจ้ ะเป็ นราคารวมบรรจภุ ณั ฑ ์ ค่าขนส่ง และการประกนั ภยั ทงั้ หมด ตลอดจนค่าธรรมเนียมศุลกากร ภาษี และค่าดําเนินการของหน่วยงานภาครฐั อืน่ ๆ ทง้ั หมดทเ่ี รยี กเก็บ ณ

ปัจจุบนั หรอื จะมีผลบงั คบั ใชในเวลาต่อมาหลงั จากการผลติ การขาย การส่งสนิ ค้า หรือการใชผ้ ลติ ภณั ฑห์ รือบรการ

และผูข้ ายตกลงและรบั ทราบถงึ ภาระหนาทขี่ องตนในการชาระภาษีหรอื ค่าดําเนินการของหน่วยงานภาครฐั xxxx นั้นโดยไม่มีการปรบั ร

ผูขายจะไม่กระxxx การในนามของผูซ้ อื้ ในลกั ษณะใด ๆ ก็ตามทจ่ ะเป็ นการละเมิดกฎหมายว่าดว้ ยการต่อตา้ นการทุจรติ หรอื การตดิ สนิ บน และจะไม่ให้ หรอื สญั ญาว่าจะใหเ้ งนิ หรอื สง่ิ ของทมี่ ีค่าใด ๆ ในนามของผูซ้ อื้ ซงึ่ จะถอื ไดว้ ่าเป็ นการละเมิดกฎหมายดงั กล่าวxxxx นั้น

(ฉ) ท่วั ไป การรบั ประกนั เหล่านีก้ ําหนดขนึ้ xxxxx เตมิ จาก และไม่ถอื เป็ นการจํากดั การรบั ประกนั อนื่ ใด ทง้ั โดยชดั แจง้ หรอื โดยนัย ไม่ว่าตามปกตแิ ลว้ ผูข้ ายจะเสนอใหร้ บั ประกนนั้นหรอื ไดก้ อ่ ขนึ้ โดยบทกฎหมายหรอื กฎหมายจารตี ประเพณี

หรอื ทไ่ี ดก้ ําหนดไวใ้ นสญญาฉบบั นีก้ ็ตาม การทxxx xซ้ อื้ xxxxxแ้ จง้ ใหผ้ ูขายทราบถงึ การละเมิดการรบั ประกนั ใด ๆ

จะไม่ปลดปล่อยความรบั ผิดของผูข้ ายภายใตส้ ญญาฉบบั นี้ หรอื ตามกฎหมาย หรอื ทําใหไ้ ม่xxxxxxรบั การเยยี วยาตามความเทยี่ งธรรม (relief in equity) การรบประกนั ทงั้ หมด ไม่ว่าจะโดยชดั แจง้ หรอื โดยนัย จะมีผลต่อและเสนอใหผ้ xx อื้ ผxxx xบชว่ งต่อของผู้ซอื้ ผู้ทร่ี ับโอนสทิ ธิ ์ ลูกค้า และผูใ้ ชผลติ ภณั ฑข์ องผูซ้ อื้ การรบั ประกนั เหล่านีจ้ ะยงั xxมีผลบงั คบั ใชแ้ มว้ ่าการตรวจสอบ การส่งมอบ

และการยอมรบั ผลติ ภณั ฑห์ รอื การบรกิ าร หรอื การxxx ระเงนโดยผูซ้ อื้ สําหรบั ผลติ ภณั ฑห์ รอื บรกิ ารจะสน้ สุดไปแลว้ ก็ตาม การรบั ประกนั ทงั้ หมดทก่ี ่อขนึ้ ภายใตส้ ญั ญาฉบบั นีจ้ ะเป็ นการรบั ประกนั สะสม

9. การตรวจสอบยอ้ นกลบั ของผลติ ภณั ฑ ์

ผูข้ ายจะมขี อ้ มูลและพรอ้ มทxxx xใหข้ อ้ มูลทง้ั หมดแก่ผูซ้ อื้ ตามการรอ้ งขอจากผูซ้ อื้ เกยี่ วกบั ถน่ กําเนิดท่ีแน่ชดั ของผลติ ภณั ฑแ์ ละส่วนxxxxx xxxxผลติ ภณั ฑท์ ใี ชในการผลติ ผลติ ภณั ฑ ์ (หากมี) และการเคลอื่ นยา้ ยของผลติ ภณั ฑ

าคาxxxxx ขนึ้ จากราคาทรี่ ะบุไวใ้ นสญญาฉบบั นี้ ผูซ้ อื้ มีสทิ ธxx x xxx xรบั เงนหรอื เงนคนในกรณีทม่ี ีการลดราคาใด ๆ

ตลอดจนบนทึกทส่ี มบูรณแ์ ละถูกตอ้ งแม่นยําทเี่ กยี่ วขอ้ งกับการผลต การบรรจุผลติ ภณั ฑ ์ การทดสอบ การเกบ็ การส่งผลติ ภณั ฑ

หรอื การยุตกิ ารเก็บภาษีหรอื ค่าดําเนินการของหน่วยงานภาครฐั ใด ๆ ทไี่ ด้รวมไว้ในราคา

ผูข้ ายจะตอ้ งใหข้ อ้ มxx ตามการรอ้ งขอจากผูซ้ อื้ เพือ่ ใหผ้ xxx อื้ xxxxxxปฏบิ ตั ติ ามกฎหมาย ระเบยี บขอ้ บังคบ

และภาระผูกพนั ดา้ นการรายงานทเี่ กยี่ วขอ้ งในประเทศปลายทาง รวมถงึ แต่ไม่จํากดั เฉพาะภาระผูกพนั ทเี่ กยี่ วกบั ศุลกากร

และการทําลายผลติ ภณั ฑ ์ ผลติ ภณั ฑท์ ไี ม่เป็ นไปตามขอ้ กําหนด (ดงั ทไ่ี ด้กําหนดไว้ในข้อ 11) ส่วนประกอบ

และบนั ทึกรหสั การผลิตของผูท้ มี่ ีหน้าทป่ี ฏิบตั ิงาน (production code accountability records) รวมถึงผลิตภณั ฑท์ ถี่ ูกส่งไปใหผ้ ูข้ าย ผูข้ ายจะใหข้ อ้ มูลการตรวจสอบยอ้ นกลบั ของผลติ ภณั ฑไ์ ปสู่ถนิ กําเนิดของวตั ถุดบ

่ ่ ่

ขอ้ กาํ หนดดา้ นสดั ส่วนวตั ถุดบิ ภายในประเทศ/ถนิ กําเนิดสนคา้ ตลอดจนการหลบเลยี่ งภาษีศลกากรและโปรแกรมการคา้ และ/หรอื ผลประโยชนxx xx นการขอเงนคนื หากมี

4. การxxx ระเงนิ ผูข้ ายจะออกใบแจง้ หนีใหแ้ ก่ผูซ้ อื้ ซง่ แสดงประเภทของผลติ ภณั ฑ ์ (รวมถึงหมายเลขผลิตภณั ฑ)์ ตลอดจนจํานวน หมายเลขคําส่งั ซอื้ จุดทส่ี ่งสนิ คา้ และวนทสี่ ง่ มอบสนคา้

ผูซ้ อื้ จะxxx ระเงxx xxxxจํานวนตามทไี่ ดเ้ รยี กเก็บอย่างเหมาะสมในจํานวนทไี่ ม่อาจxxxx xxx xxต้ ามใบแจง้ หนีใหแ้ ก่ผูข้ ายภายในหกสบิ

(60) วนั หลงั จากทxxx xซ้ อื้ ไดร้ บั ผลติ ภณั ฑ ์ และ/หรือการบริการ หรอื หลงั ไดร้ บั ใบแจง้ หนี้ ไม่ว่าอย่างใดจะเกดิ ขนึ้ หลงั การxxx ระเงนิ จะตอ้ งxxx ระโดยxxxx xxxเงนิ ทไี่ ดระบุไวใ้ นคําส่งั ซอื้ นี้

และจะไม่มีการขนึ้ ราคาหรอื ปรบั ราคาเนื่องมาจากการเปลยี่ นแปลงของอตั ราแลกเปลยี่ นเงนิ ตราใด ๆ หรอื เหตุผลอนื่ ๆ

5. การสง่ มอบและความเสยี่ งจากการสูญหาย

(ก) เวลาเป็ นสาระสําคญของสญญาฉบบั นี้ เวนเสยี แต่ว่าผูซ้ อื้ ไดร้ ะบุไวเ้ ป็ นอย่างอนื เป็ นลายลxx xxอ์ กั ษร

ผูข้ ายจะสง่ มอบผลติ ภณั ฑท์ งั้ หมดโดยไดร้ บั ภาระความเสยี่ งภยั และค่าใชจ่ายทง้ั หมดทเี่ กย่ วกบั การขนส่ง (Delivery Duty Paid) ภายใตข้ อ้ ตกลงการคา้ ระหว่างประเทศ (Incoterms) ทมี่ ีผลใชบ้ งั คบั ในขณะนั้น (เวนแต่จะมีการระบุไวเ้ ป็ นอย่างอนื ในหนา้ หลงั ) การนับจํานวนและการชง่ั นํ้าหนักของผูซ้ อื้ จะถอื เป็ นเด็ดขาดในการส่งสนคา้ ใด ๆ

(ข) ความเสยี่ งจากการสูญหายทมี่ ีต่อผลติ ภณั ฑใด ๆ

ทไี่ ดจ้ ดั ใหต้ ามคําส่งั ซอื้ นีจะตกเป็ นของผูข้ ายจนกว่าผูซ้ อื้ จะไดร้ บั และยนื ยนั การรบั ผลติ ภณั ฑน์ ้ัน การยอมรบั ผลติ ภณั ฑเ์ xxxxส่วนหนึ่งจะไม่ถอื ว่าเป็ นการยอมรบั ผลติ ภณั ฑท์ งั้ หมด และการตรวจสอบ หรือการยอมรบั ผลติ ภณั ฑห์ รือการบริการ

หรือการxxx ระเงนสําหรบั ผลติ ภณั ฑห์ รอื การบรกิ ารจะไม่ถอื เป็ นการสละสทิ ธใิ ์ นการเรยี กรอ้ งค่าสนไหมxxxxxใด ๆ

สําหรบั ความล่าชา้ การละเมิดการรบั ประกนั หรอื การเรยี กรอ้ งค่าสนไหมxxxxxอนื ใดทเ่ี กยี่ วขอ้ งกบั ผลติ ภณั ฑห์ รอื การบรกิ าร หรอื ปลดปล่อยผูข้ ายจากการรบั ผิดภายใตส้ ญญาฉบบั นีห้ รอื ตามกฎหมายxxxx กนั

6. การบรหิ ารจดั การการเปลยี่ นแปลง ผูซ้ อื้ xxxxxxเปลยี่ นแปลงวสดุ ขอ้ กําหนดเฉพาะ กระบวนการผลติ วิธีบรรจุหรอื ขนส่ง หรอื จุดส่งมอบผลติ ภณั ฑห์ รอื การบรกิ ารไดท้ ุกเมือ่ ตามคําส่งั ทเ่ี ป็ นลายลxx xxอ์ กั ษร

ในกรณีทกี่ ารเปลยี่ นแปลงดงั กล่าวทําใหค้ ่าใชจ้ ่ายxxxxx ขน้ หรอื ลดลง หรอื สง่ ผลต่อเวลาในการดําเนินการ

คู่สญญาจะตอ้ งปรบั ราคาซอื้ และกําหนดเวลาในการส่งมอบอยา่ งยุตธิ รรมตามการแกไ้ ขทเี่ ป็ นลายลxx xxอ์ กั ษรของคําส่งั ซอื้ นี้

ผูข้ ายจะตอ้ งไม่เปลยี่ นผูส้ ง่ มอบ สถานทผี่ ลิต หรอื องคป์ ระกอบของวตั ถุดบิ ทเี่ กยี่ วขอ้ งกบั ผลติ ภณั ฑใ์ ดก็ตาม รวมถงึ ขอ้ มูลจําเพาะ กระบวนการผลติ วธิ บี รรจุหรอื ขนส่ง หรอื จุดส่งมอบผลติ ภณั ฑ ์

เวน้ แต่จะมีการxxxxxxxxทเี่ ป็ นลายลxx xxอ์ กั ษรแก่ผูซ้ อื้ เกยี่ วกบั การเปลย่ี นแปลงทเี่ สนอภายในหกสบิ (60)

วนั และไดร้ บั การอนุมตั ทิ เี่ ป็ นลายลักษณอ์ ักษรล่วงหนา้ จากผูซ้ อื้

7. การตรวจสอบและการตรวจประเมิน การส่งผลติ ภณั ฑท์ งั้ หมดและการบรการทง้ั หมดทจ่ี ดั หาให้ (“งานทต่ี อ้ งส่งมอบ

[Deliverables]”) ขน้ อยู่กบั สทิ ธใิ ์ นการตรวจสอบของผูซ้ อื้

ตลอดจนการแสดงถงึ การพฒั นาอย่างต่อเนืองเกยี วกบั การปฏบิ ตั ติ ามหลกจรยิ ธรรมทถี นิ กําเนิดของผลติ ภณั ฑต์ ามการรอ้ งขอจากผูซ้ อื

10. หลกั ปฏบิ ตั ดิ า้ นจรรยาบรรณสําหรบั ผูส่งมอบ ผูข้ ายตกลงทจ่ ะปฏบิ ตั ติ ามและตรวจสอบใหม้ ่นั ใจว่าลูกxxx x ตวั แทน และผูร้ บั xxx xxxx xแต่ละคนของผูขายทจ่ี ดั หาผลติ ภณั ฑ ์

และ/หรอื ใหบ้ รกิ ารภายใตส้ ัญญาฉบับนีจ้ ะปฏบิ ตั ติ ามหลักปฏิบตั ทิ างจรยิ ธรรมสําหรบั ผูส้ ่งมอบของ Sensient (Sensient Supplier Code of Conduct [“SCC”]) ซงึ่ จะมีการแกไ้ ขเป็ xxxxxx คราว การไม่ปฏิบตั ิตามหลกั ปฏิบตั ิทางจรยิ ธรรมสําหรบั ผสู้ ่งมอบของ Sensient (SCC) ของผูขาย ลูกจ้าง ตวั แทน หรอื ผูร้ บั xxxxxxของผขู้ ายจะถอื เป็ นการละเมิดสาระสําคญของสญญาฉบบั นี้

11. ผลติ ภณั ฑแ์ ละบรกิ ารทไ่ ม่เป็ นไปตามขอ้ กําหนด การเยียวยา ผลติ ภณั ฑห์ รือการบริการท่ี (1) ไม่เป็ นไปตามการรบั ประกนั ทไ่ ดก้ ําหนดไวใ้ นขอ้ ตกลงท่วั ไปเหล่านี้ (2) ไม่ถูกส่งมอบตรงตามเวลาทxxx xxหนด (3) ไม่ถูกส่งมอบตามจํานวนทรี่ ะบุไว ้ (4) ไม่เป็ นไปตามมาตรฐานคุณภาพอนื่ ๆ ทxxx xxสญั ญาไดต้ กลงกนั ไว ้ หรือ (5) ไม่เป็ นไปตามขอ้ กําหนดเฉพาะหรอื ตวั อย่างใด ๆ ทไี่ ด้มอบให้

หรอื ขอ้ ตกลงอน่ ของคําสง่ั ซอื้ นีห้ รอื ขอ้ ตกลงท่วั ไปเหล่านีถ้ อื เป็ นผลติ ภณั ฑห์ รอื การบรกิ ารที่ “ไม่เป็ นไปตามขอ้ กําหนด” ภายใต้ข้อตกลงของสญั ญาฉบบั นี้ สําหรบั ผลติ ภณั ฑห์ รอื การบรกิ ารทไ่ ม่เป็ นไปตามขอ้ กําหนดใด ๆ

ผูซ้ อื้ มีสทิ ธใ์ นการดําเนินการดงั ต่อไปนี้ ตามดุลพินิจของผูซ้ อื้ และโดยไม่มีอคตติ ่อการเยยี วยาอน่ื ใด: (ก)

ในการยุตสิ ญั ญาโดยมีผลในทนั ทแี ละโดยไม่มีความรบั ผิดต่อผูข้ าย (ข) ในการคนื ผลติ ภณั ฑห์ รอื การบรกิ าร (ดว้ ยค่าใชจ้ ่ายของผูข้ าย) และรบั เงxx xนื ทง้ั หมดเต็มจํานวนซง่ึ ไดxx xx ระสําหรบั ผลติ ภณั ฑห์ รอื การบรกิ ารทไ่ มเ่ ป็ นไปตามขอ้ กําหนด (ค)

ในการเรยี กรอ้ งใหผ้ ูข้ ายซอ่ มแซมหรอื เยยี วยาขอ้ บกพรอ่ งใด ๆ ในผลติ ภณั ฑห์ รอื การบรกิ ารทไ่ ม่เป็ นไปตามขอ้ กําหนด (ง)

ในการรบั ผลติ ภณั ฑห์ รอื การบรกิ ารxxxxxและการชดเชยจากผูข้ ายในกรณีทมี่ ีค่าใชจ้ ่ายเพมิ่ สูงขนึ้ ใด ๆ ทเี่ กดิ จากผลติ ภณั ฑห์ รอื การบรกิ ารxxxxxxxxนั้น และ (จ)

ในการใชส้ ทิ ธxx x ละการเยยี วยาอน่ ใดทxxx xซ้ อื้ อาจมีตามกฎหมายหรอื หลกั ความเป็ นxxxx

xxxเยยี วยาในขอ้ นีส้ ําหรบั ผลติ ภณั ฑห์ รอื การบรกิ ารทไ่ี ม่เป็ นไปตามขอ้ กําหนดนั้นเป็ นการเยยี วยาสะสม

และไม่ถอื เป็ นการจํากดั การเยยี วยาของผูซ้ อื้ สําหรบั การละเมิดขอ้ ตกลงอนื่ ๆ ของสญั ญาฉบบั นี้ ความประมาทเลนิ เล่อ การประพฤตผิ ิดโดยxxxxx หรอื การกระทําอนื่ ๆ ของผข้ าย

ผูข้ ายรบั ทราบถงึ ความไววางใจของผูซ้ อื้ ทม่ี ีต่อผูข้ ายในการไดร้ บั ผลติ ภณั ฑห์ รอื การบรกิ ารทรี่ าคาและในจํานวนทไี่ ดก้ ําหนดไวใ้ นสญญ าฉบบั นี้ และยงั รบทราบวา่ ผูซ้ อื้ อาจไดร้ บั ความเสยหายสบื เน่ืองหรอื ความเสยหายพิเศษ รวมถงึ ระยะเวลาทโี่ รงงานยุตกิ ารดําเนินการ

หรอื การสูญเสยี ผลกําไร ซงึ่ เป็ นผลมาจากการละเมิดสญญาฉบบั นีข้ องผูข้ าย ซงึ่ ค่าเสยหายเหล่านีย้ งั ถอื เป็ นความรบั ผิดของผขู้ ายดว้ ยxxxx กนั

12. การชดใชค้ ่าสนิ ไหมxxxxx การชดใชค้ ่าสนิ ไหมxxxxxท่วั ไป ผูขายจะxxxx xx ชดและใชค้ ่าสนิ ไหมxxxxxแก่ผูซ้ อื้ และบรษิ ทั แม่ของผูซ้ อื้ บริษทั สาขา บริษทั ในเครือ ผู้รับชว่ งต่อ และผู้รับโอนสทิ ธิ ์ และกรรมการบรษิ ทั เจาหนาที่ ผู้ถอื หุ้น

และพนักงานทเ่ี กยี่ วขอ้ ง ตลอดจนลูกคา้ ของผูซ้ อื้ (รวมกันเรียกว่า “ผู้ทไ่ี ดร้ ับค่าสนิ ไหมxxxxx (Indemnitees)”) จากการสูญเสยี การบาดเจ็บ การเสียชวี ิต ความเสยหาย ความรับผิด การเรยี กร้องสทิ ธิ ์ ความขาดตกบกพรอ่ ง การกระทํา การตดั สนิ xxxxxxxxxx

x

ซงึ่ อาจใชส้ ทิ ธน์ ้ันไดต้ ลอดเวลากอ่ นใชง้ านผลติ ภณั ฑห์ รอื งานทต่ี อ้ งสง่ มอบของผูซ้ อื นอกเหนือไปจากการเยยี วยาอนื่ ตามกฎหมายหรอื ตามความเทยี งธรรมแลว

การมอบ การลงโทษ ค่าปรับ ต้นทุน หรอื ค่าใชจ้ ่ายทงั หมดใด ๆ รวมถึง ค่าธรรมเนียมและค่าใชจ้ ่ายในการxxx xทนายความและผูป้ ระกอบวชิ าชxx xxxxxxxxxxx

์

ผูซ้ อื้ สงวนสทิ ธใิ ์ นการปฏเิ สธทจี่ ะรบั ผลติ ภณั ฑห์ รอื การบรกิ ารใด ๆ ทไี่ ม่เป็ นไปตามขอ้ ตกลงหลงั การตรวจสอบ เพือ่ ใหผ้ ูซ้ อื้ สามารถรบั การเยยี วยาใด ๆ ภายใต้ข้อ 11 ของขอตกลงท่วั ไปเหล่านี้

และเพือ่ ส่งผลติ ภณั ฑท์ ไ่ ม่เป็ นไปตามขอ้ ตกลงกลบั ไปยงั ผูข้ ายภายใตก้ ารรบั ความเสยี่ งของผขู้ ายเอง

โดยผูขายจะตอ้ งรบั ภาระในการชาํ ระค่าขนส่งทง้ั หมด

ผูซ้ อื้ จะมีสทิ ธใิ ์ นการตรวจประเมินและตรวจสอบสถานทข่ องผข้ ายทใ่ี ชใ้ นการผลติ ผลติ ภณั ฑห์ รอื การบรกิ ารเพือ่ ยนื ยนั การปฏบิ ตั ติ า มขอ้ กําหนดในสญญาฉบบั นี

8. การรบประกนั

(ก) เงอื่ นไข

ผูข้ ายรบั ประกนั โดยชดั แจง้ ว่าผลติ ภณั ฑแ์ ละการบรกิ ารทง้ั หมดทไี่ ดร้ ะบุไวในคําส่งั ซอื้ ฉบบั นี้จะมีคุณลกั ษณะทเี่ ป็ นไปตามขอ้ กําหนด เฉพาะ แบบรูปเขยี น ตวอย่าง หรอื คําอธบิ ายอน่ื ๆ ดงั ทผ่ี ูซ้ อื้ ไดอ้ นุมตั ิ และเป็ นไปตามคําส่งั ซอื้ ฉบบั นี จะมีความเหมาะสมและเพียงพอตามวตั ถุประสงคใ์ นการใชง้ านทเี่ จตนา จะสามารถนําไปจําหน่ายได้

ใชว้ สั ดุทมี่ ีคุณภาพดแี ละมีคุณภาพดี จะปราศจากขอ้ บกพรอ่ ง จะปราศจากและไม่มีสิทธิยึดหน่วง (lien)

สทิ ธปิ ระโยชนท์ ม่ี ีหลกั ประกนั (security interest) หรอื ภาระตดิ พนใด ๆ เป็ นระยะเวลาหนึ่ง (1)

ปีนับจากวนทส่ี ่งมอบหรอื ในกรณีทเ่ี ป็ นผลติ ภณั ฑน้ันจะหมายถงึ อายุการใชผ้ ลติ ภณั ฑ ์ ไม่ว่าอย่างใดจะยาวนานกว่า และในส่วนของการบรกิ ารนั้น การบรกิ ารทงั้ หมดจะตอ้ งดําเนินการในลกั ษณะทมี่ ีความเชยี่ วชาญตามมาตรฐานทางวชิ าชพี สงู สุด

ตลอดจนค่าใชจ้ ่ายในการบงั คบั ใชส้ ทิ ธในการชดใชค้ ่าสนิ ไหมทดแทนใด ๆ ภายใตส้ ญญาฉบบั นี (รวมกันเรียกว่า “ความสูญเสีย”)

ทเี่ กดิ ขนึ้ จาก หรือเกยี่ วเน่ืองกับผลติ ภณั ฑห์ รือการบริการ หรอื ความประมาทเลนิ เล่อ ความประพฤตผิ ิดโดยเจตนา หรอื การละเมิดสญญาฉบบั นีข้ องผูข้ าย ผขู้ ายจะไม่ทําขอ้ ตกลงเกยี่ วกบั ค่าสนิ ไหมทดแทนใด ๆ

ภายใตข้ อ้ นีโ้ ดยไม่ไดร้ บั ความยนิ ยอมทเี่ ป็ นลายลกั ษณอ์ กั ษรล่วงหนา้ จากผูซ้ อื้ หรอื ผูท้ ไ่ ดร้ บั ค่าสนิ ไหมทดแทน

13. การจํากดั ความรบั ผิด ผูซ้ อื้ จะไม่รบั ผิดต่อผขู้ ายภายใตส้ ญญาฉบบั นี้ ไม่ว่าจะเป็ นการละเมิด สญญา ความรบั ผิดโดยเครง่ ครดั หรอื ดว้ ยประการอนื่ สําหรบั ความเสยหายทเ่ี กดิ ขนึ้ โดยไม่เจตนา ความเสยหายโดยทางออ้ ม ความเสยี หายพิเศษ

หรอื ความเสยหายสบื เน่ืองใด ๆ รวมถงึ การสูญเสยี ผลกําไรไม่วา่ ในกรณีใดก็ตาม และผู้ซอื้ จะไมร่ ับผิดต่อเงนจํานวนใด ๆ ทสี่ ูงเกนิ กว่าราคารวมทผี่ ูซ้ อื้ ไดช้ าํ ระใหแ้ ก่ผูข้ ายภายใตส้ ญั ญาฉบบั นี้

14. การประกนั ภย

ผูขายจะทําและคงไวซ้ งึ ประกนั ภยั ทมี ีความคุม้ ครองซงึ ผูซ้ อื พึงพอใจเพือคุม้ ครองภาระผกู พนั ของผูขายตามสญั ญาฉบบั นี รวมถึง

(จํานวนเงนทงั้ หมดไดร้ ะบุไวเ้ ป็ นสกุลเงนิ ดอลลารสหรฐั – สามารถใชจ้ ํานวนเงนทเ่ี ทยี บเท่าในสกุลเงนทอ้ งถน่ิ ):

ความรบั ผิดท่วั ไปเชงิ พาณิชย์ - 1,000,000 ดอลลารส์ หรฐต่อการเกดิ เหตุการณห์ นึ่งครง้ั โดยมีความรบั ผิดท่วั ไปรวม 5,000,000

ดอลลารสหรฐั ความรบั ผิดแบบครอบคลุม (Umbrella Liability) - 5,000,000 ดอลลารส์ หรฐต่อการเกดิ เหตุการณแ์ ต่ละครง้ั และความรบั ผิดรวม และค่าชดเชยต่อลูกจา้ งและความรบั ผิดของนายจา้ ง –

่

ผูข้ ายยงั รบั ประกนั เพิมเตมว่าผลติ ภณั ฑท์ งั้ หมดทม่ ีอายุการใชผ้ ลติ ภณั ฑน์ ้ันจะมีอายุการใชผ้ ลติ ภณั ฑเ์ หลอื อยู่อย่างนอ้ ยทส่ี ุด 75%

จํานวนจํากดั ตามกฎหมายในเขตอํานาจศาลทีผขู้ ายดําเนินกจิ การ

่ ้ ่ ้

ณ เวลาทที่ ําการส่งมอบ หากผลติ ภณั ฑน้ันมีการรบั ประกนจากผูผ้ ลติ หน่ึงรายขน้ ไปแลว

โดยจะใส่ชอื ผูซ้ อื ใหเ้ ป็ นผูเ้ อาประกนั ภยั เพิมเตมิ ในกรมธรรมท์ งั หมดดงั กล่าวในลกั ษณะทเี ป็ นกรมธรรมช์ ว่ งแรกและไม่มีการรว่ มจ่าย

์ ์ ้

ผูข้ ายจะโอนสทิ ธกิ ์ ารรบั ประกนนั้นไปใหผ้ ูซ้ อื้ และลูกคา้ ของผูซ้ อื

และสละสทิ ธใิ นการสวมสทิ ธิ (subrogation) ให้ผูซอื

้

(ข) บรรจุภณั ฑ ์ ผขู้ ายรบประกนั ว่าจะบรรจุหบี ห่อผลติ ภณั ฑต์ ามคําชแี้ จงของผูซ้ อื้

หรอื ในลกั ษณะทเี่ หมาะสมและเพียงพอหากผูซ้ อื้ มิไดใหค้ ําชแี้ จง เพือ่ ใหม้ ่นั ใจว่าจะไม่เกดิ ความเสยี หายต่อผลติ ภณั ฑท์ ที่ ําการส่งมอบ ผูข้ ายยงั รบั ประกนั เพิม่ เตมิ ว่าจะปฏบิ ตั ติ ามกฎหมาย กฎ

้ ่ ่

ผูข้ ายจะสง่ หนังสอื รบั รองการประกนภยั ใหแ้ ก่ผูซ้ อื เพือแสดงถงึ หลกั ฐานของความคุม้ ครองเชนนันตามการเรยี กรอ้ งของผูซ้ อ ขอ้ กําหนดและกรมธรรมก์ ารประกนั ภยั ไม่จํากดั ความรบั ผิดของผูข้ ายภายใตส้ ญั ญาฉบบั นี้

15. ข้อมูลลบั ขอ้ มูลทงั้ หมดทกุ ประเภททโ่ ดยท่วั ไปแลว้ ถอื เป็ นขอ้ มูลลบั หรอื ขอ้ มูลทเี่ ป็ นกรรมสทิ ธิ ์ รวมถึง

และระเบยี บขอ้ บงั คบั ทงั หมดทมีผลใชบ้ งั คบั เกยี วกบั บรรจุภณั ฑแ์ ละการตดิ ฉลากทงั หมด

่ ่ ่

แต่ไม่จํากดั ต่อแผนการทําธุรกจิ ขอ้ มูลผลติ ภณั ฑ ์ เครอ่ื งจักร อุปกรณ์ แบบแพทเทริ น์ แบบรูปเขยี น สูตร ขอ้ กําหนดเฉพาะ ตวั อย่าง

(ค) อาหาร ยา และเครอื งสําอาง ในกรณีทผี ลติ ภณั ฑเ์ ป็ นอาหาร ยา เครอื งสําอาง หรอื ส่วนประกอบของสงิ ดงั กล่าว หรอื จะตอ้ งนําไปใชในบรรจุภณั ฑห์ รอื การตดิ ฉลากของผลติ ภณั ฑด์ งั กล่าว

ผูข้ ายรบั ประกนั ว่าผลติ ภณั ฑจ์ ะตอ้ งมีความเหมาะสมสําหรบั การบรโิ ภคของมนุษย์ ไม่มสงิ เจือปน

หรอื ไม่มีการปลอมเครอื่ งหมายการคา้ ภายใตก้ ฎหมาย กฎ หรอื ระเบยี บขอ้ บงั คบั ใด ๆ ทมี่ ีผลใชบ้ ังคับ (รวมถึง บทบญั ญตั อิ าหาร ยา

ขอ้ มูลการผลิต สัญญาฉบบั นี้ หรอื ขอ้ มูลอน่ื (ไม่ว่าจะอยู่ในรูปแบบใดก็ตาม)

ทผี่ ูซ้ อื้ มอบใหแ้ ก่ผูข้ ายหรอื ผูซ้ อื้ ชาํ ระเพือ่ ดําเนินการตามคําส่งั ซอื้ นีจ้ ะเป็ น “ขอ้ มูลลบั ”

ผูข้ ายจะเก็บขอ้ มูลลบั ไวเ้ ป็ นความลบั อย่างเครง่ ครดั และใชข้ อ้ มูลนั้นเพือ่ วตั ถุประสงคใ์ นการใหบ้ รกิ ารหรอื จดั หาผลติ ภณั ฑภ์ ายใตส้ ญั ญ

าฉบบั นีเ้ พียงอย่างเดยี วเท่าน้ัน การมีอยู่และเนือ้ หาของสญั ญาฉบบั นีป้ ระกอบเป็ นขอ้ มูลลบั และผูข้ ายจะไม่เปิดเผยใหส้ าธารณชนทราบเกยี่ วกบั สญญาฉบบั นี้

16. เหตุสุดวสิ ยั

ผูซ้ อื้ จะไม่รบั ผิดต่อผูข้ ายสําหรบั ความล่าชาหรอื การไม่สามารถดําเนินงานทีเ่ กิดจากเหตุการณห์ รอื สถานการณซ์ งึ่ อยู่นอกเหนือการ ควบคุมทส่ มเหตุสมผลของผูซ้ อื้ รวมถึง แต่ไม่จํากดั เฉพาะต่อเหตุสุดวสิ ยั การจํากดั ของรฐบาล นํ้าท่วม เพลิงไหม ้ แผ่นดนไหว การระเบดิ การเกดิ โรคระบาด การเกดิ โรคระบาดใหญ่ การกักตวั สงคราม การก่อการรา้ ย การจลาจล การนัดหยุดงาน

หรอื การหา้ มส่งสนคา้ (แต่ละเหตุการณเหล่านีถ้ อื เป็ น “เหตุการณ์สุดวสิ ัย”)

ผูซ้ อื้ อาจระงบั หรอื ยุตสิ ญั ญาฉบบั นีใ้ นกรณีทเ่ี กดิ เหตุการณส์ ุดวสิ ยั โดยไม่มีความรบั ผิดต่อผูข้ าย

17. การยุตสิ ญญา ผูซ้ อื้ อาจยุตคิ ําส่งั ซอื้ นีท้ ง้ั หมดหรอื บางส่วนไดต้ ลอดเวลาก่อนการส่งมอบ

และความรบั ผิดเพียงอย่างเดยี วของผูซ้ อื้ ทม่ี ีต่อผขู้ ายจะเป็ นตนทุนจรงิ ทเ่ี กดิ ขน้ ในการผลติ ผลติ ภณั ฑห์ รอื การบรกิ ารทไ่ี ดส้ ่งั ซอื้ ภายใ ตส้ ญญาฉบบั นีแ้ ละไดย้ กเลกิ และผูขายไมส่ ามารถหาผูซ้ อื้ รายอนื่ หรอื บรรเทาการสูญเสยี ได้

ผูซ้ อื้ จะไม่มีความรบั ผิดต่อสนิ คา้ คงคลงั หรอื วตั ถุดบิ ทซี่ อื้ ของผูข้ ายยกเวนส่วนทไ่ี ดก้ ําหนดไวด้ า้ นบน นอกจากนี้

ผูซ้ อื้ ยงั อาจยุตสิ ญญาฉบบั นีห้ รอื ส่วนใดส่วนหนึ่งของสญญาฉบบั นีเ้ น่ืองจากมีเหตุใหเ้ ลกิ สญญา (“เหตุใหเลกิ สญั ญา”) ในกรณีทผี่ ูขาย: (1) ไม่สามารถส่งมอบผลติ ภณั ฑห์ รอื การบรกิ ารไดต้ ามเวลาทกี่ ําหนดไวภ้ ายใตส้ ญญาฉบบั นี้ (2) ละเมิดขอ้ ตกลงใด ๆ ของสญญาฉบบั นี้ หรือ (3) กลายเป็ นบุคคลลมละลาย หรอื ยนื คํารอ้ ง หรอื ไดร้ บั คํารอ้ งขอลม้ ละลาย ปรบั โครงสรา้ งองคก์ ร หรอื การดําเนินคดเี กยี่ วกบั การลม้ ละลายอนื่ ๆ (ตามทกี่ ฎหมายอนุญาต)

ในกรณีทม่ี ีการยุตสิ ญญาเนื่องจากมีเหตุใหเ้ ลกิ สญญา ผูซ้ อื้ จะไม่มีความรบั ผิดต่อผูข้ ายในเงนิ จํานวนใด ๆ

และผูข้ ายจะไม่มีความรบั ผิดต่อผูซ้ อื้ สําหรบั ตน้ ทุนและค่าใชจ้ ่ายใด ๆ

ทง้ั หมดทเ่ี กยี่ วเน่ืองกบั เหตุการณซ์ งึ่ ถอื ว่าเป็ นเหตุใหเ้ ลกิ สญญาภายใตส้ ญญาฉบบั นี้

รวมถงึ ตนทุนและคาใชจ้ ่ายของผซู้ อื้ ในการจดั หาผลติ ภณั ฑห์ รอื การบรกิ ารจากผูใ้ หส้ ่งมอบรายอนื่

18. การหกั กลบลบหนี้

ผูซ้ อื้ มีสทิ ธใิ ์ นการหกั เงนิ และหกั กลบลบหนีต้ ามการฟ้ องแยง้ หรอื จํานวนทถี่ งึ กําหนดใหผ้ ูข้ ายชาระแก่ผูซ้ อื้ ตามสญญาฉบบั นี้ หรอื ธุรกรรมอนื่ ใดระหว่างผูซ้ อื้ และผูขายในกรณีของการเรยี กรอ้ งใหช้ าํ ระเงนิ จํานวนใด ๆ

ทถี่ งึ กําหนดชาระหรอื จะถงึ กําหนดชาระจากผูซ้ อื้

19. การควบกจิ การ เวนเสยี แต่ว่าผูซ้ อื้ ไดต้ กลงกนเป็ นอย่างอน่ื ในสญั ญาฉบบั อนื ทเี่ ป็ นลายลกั ษณอ์ กั ษร

ขอ้ ตกลงท่วไปและคําส่งั ซอื้ นีท้ ไี่ ดแ้ นบมาพรอ้ มกบั สญญาฉบบั นีถ้ อื ว่าเป็ นสญญาทงั้ หมดและขอ้ ตกลงทง้ั หมดระหว่างคู่สญั ญา และมีอํานาจเหนือขอ้ ตกลงใด ๆ ซงึ่ เกยี่ วกบั ผลติ ภณั ฑห์ รอื การบรกิ ารทไี ดท้ ําไวก้ ่อนหนา้ นี้

ขอ้ ตกลงเพิม่ เตมิ นอกเหนือไปจากทไ่ี ดอ้ า้ งถงึ ในขอ้ ตกลงท่วั ไปเหล่านีห้ รอื คําส่งั ซอื้ นี้ แนวปฏบิ ตั ขิ องอุตสาหกรรมใด ๆ และการเจรจาทําความตกลงใด ๆ จะไม่มีผลใชบ้ งั คบั หรอื ไม่มีผล และไม่เสรมหรอื อธบิ ายขอ้ ตกลงใด ๆ ทใี่ ชใ้ นสญั ญาฉบบั นี้

20. การเลอื กใชก้ ฎหมาย การมีผลบงั คบั ใชต้ ามกฎหมาย การตคี วาม

และการบงั คบั ใชข้ องสญญาฉบบั นีจ้ ะกําหนดและบงั คบั โดยกฎหมายของรฐั นิวยอรก์ สหรฐั อเมรกิ า

โดยไม่คํานึงถงึ หลกั การของการขดั กนั แห่งกฎหมาย อนุสญญาสหประชาชาตวาดวยสญั ญาซอื้ ขายสนิ คาระหว่างประเทศ (U.N. Convention on Contracts for the International Sale of Good) จะไม่มีผลบงั คบั ใชก้ บั สญั ญาฉบบั นี้

21. ขอ้ กําหนดอนื่ ๆ การสละสทิ ธใิ ์ นขอ้ กําหนดใด ๆ ของสญั ญาฉบบั นีโ้ ดยผูซ้ อื้ ไม่มีผลใชบ้ งั คบั เวน้ เสยี แต่ว่าไดก้ ําหนดไวอ้ ย่างชดั แจง้ เป็ นลายลกั ษณอ์ กั ษรและไดล้ งนามโดยผูซ้ อื้

การไม่ใชห้ รอื ความล่าชาในการใชส้ ทิ ธหิ ์ รอื การเยยี วยาทเี่ กดิ จากสญญาฉบบั นีจ้ ะไม่ถอื เป็ นการสละสทิ ธจิ ์ ากสงิ่ นั้น และการสละสทิ ธใิ ์ นเหตุการณค์ รงั้ ใดครงั้ หน่ึงจะไม่ถอื ว่าเป็ นการสละสทิ ธใิ ์ นเหตุการณใ์ นอนาคต

ผูข้ ายไม่สามารถโอนสทิ ธหิ ์ รอื ภาระผูกพนใด ๆ ของผูข้ ายภายใตส้ ญญาฉบบั นีแ้ ละการพยายามใด ๆ

ทจี่ ะกระทําเชน่ นั้นจะถอื เป็ นโมฆะและเสยี เปล่า ความสมั พนั ธข์ องคู่สญญานีม้ ีลกั ษณะเป็ นแบบผูร้ บั จางอสิ ระ

และไม่มีขอ้ ความใดในสญญาฉบบั นีท้ แี่ สดงว่าเป็ นการสรางความสมั พนั ธใ์ นลกั ษณะของการเป็ นตวแทน หุ้นส่วน การรว่ มค้า การจางงานใด ๆ หรอื ความสมพนั ธข์ องผูด้ ูแลผลประโยชน์ (fiduciary relationship)

หากขอ้ กําหนดใดของสญญาฉบบั นีถ้ ูกตดั สนิ จากศาลทมี่ ีอํานาจในเขตอํานาจศาลว่าสิน้ ผล ผิดกฎหมาย หรอื ไม่สามารถบงั คบั ใชได ้ ขอ้ กําหนดในส่วนทส่ี น้ ผล ผิดกฎหมาย

หรอื ไม่สามารถบงั คบั ใชไ้ ดจ้ ะไม่มีผลต่อหรอื จะไม่มีผลทาํ ใหข้ อ้ ตกลงหรอื ขอ้ กําหนดอน่ ในสญั ญาฉบบั นีส้ น้ ผล