วนท'ี [o]
แบบของสัญญาหลก
ประกัน (ส
ญาจาํ นําหุ้น)
สญญาxxx
xxx
xx ขึน
ระหว่าง
วนท'ี [o]
(ก) [ชื'อผxxx าํ นํา] สาํ นก
งานตงัÊ อยเู่ ลขท'ี [o] ซึ'งต่อไปในสญ
ญาxxx
xxเÊ รย
กวา
“x xx xxx ” ฝ่ายหนง' กบ
(ข) บริษัทหลักทรัพย์ ดาโอ (ประเทศไทย) จํากัด (มหาชน) สาํ นกงานแห่งใหญ่ตงัÊ อย่เู ลขที' 87/2 อาคารซีอารซ์ ีทาว
xxxxx xxx
9, 18, 39, 52 ออลซีซ'น
สเ์ พลส ถนนวิทยุ แขวงลม
พินี เขตปทมวน
กรุงเทพมหานคร ในฐานะผแู้ ทนผถู
ืxxxx xx
โดยที
และในนามของผูถ
ือหุน
กู้ ซ'ึงต่อไปในสญ
ญานีเÊ รย
กว่า “ผู้รับจาํ นํา” อีกฝ่ายหนึ'ง
(1) บริษัท แกรนด์ แอสเสท โฮเทลส์ xxxxx พรอพเพอรต
ีÊ จาํ ก
(มหาชน) ซ'ึงต่อไปในสญ
ญานีเÊ รียกว่า “ผ
อกหุ้นกู้” ได
ออกและเสนอขาย “หุ้นกู้มีประก
ของบรษ
ัท แกรนด์ แอสเสท โฮเทลส์ xxxxx พรอพเพอรต
ีÊ จาํ กัด (มหาชน)
ครัÊงท'ี 5/2566 ครบกาํ หนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2568 ซึ'งผู้ออกหุ้นกู้มีxxxxxไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกาํ หนดไถ่ถอน”
ประเภทหนุ
กxx
xxxระบช
'ือผูถ
ือ ไม่ดอ
xxxxxx xxxxxxx
มีผแู้ ทนผถู
ืxxxx
xxx ซึ'งผอู
อกหนุ
กมู
ีxxxxxไถ่ถอนคืนก่อนครบกาํ หนด
ไถ่ถอน มีอายุ 1 (หนึ'ง) ปี 9 (เกา
) เดือน เสนอขายจาํ นวน [•] ([•]) หน่วย xxxxxxท'ีตราไวห
น่วยละ 1,000 (หนึ'งพัน)
บาท รวมเป็นเงิน [•] ([•]) บาท (“หุ้นกู้”)
(2) ผูx
xx xxx เป็นผูถ
ือหนุ
สามญ
ของบรษ
ัท โรงแรมรอยล
ออคิด (ประเทศไทย) จาํ กด
(มหาชน)
(3) ผูร้ บ
xxx xxx เป็นผูแ
ทนผู้ถือหุ้นกู
าํ หรับหุ้นกูข
างตน
ที'ออกโดยผู
อกหุน
กูต
ามข้อกาํ หนดว่าดว้ ยxxxxxและหนา
ท'ีของ
ผูอ
อกหนุ
กแู้ ละผูถ
ือหุน
กู้ ซึ'งต่อไปในสญ
ญานีเÊ รย
กว่า “ข
กาํ หนดxxxxx” และสญ
ญาแต่งตงัÊ ผแู้ ทนผถู
ืxxxx xx
(4) ผูx
xx xxx ตกลงxxx สญ
ญาxxx
xxขÊ ึน
เพ'ือเป็นประกน
การxxx ระหนีต
ามหนุ
กดู
งั กล่าว
ทงÊั สองฝ่ ายตกลงxxx สญ
ญาดงั มีขอ
ความต่อไปนี
ขอ 1. ผูx
xx xxx ตกลงxxx xxx และผูร้ บ
xxx xxx ตกลงรบ
xxx xxx หุน
ของบริษัท โรงแรมxxxxx xxคิด (ประเทศไทย) จาํ ก
(มหาชน) ท'ีผูx
xx xxx เป็นเจา้ ของกรรมxxxxxXจาํ นวน [•] หุน
รวมถึงxxxxxทงัÊ หลายไม่ว่าจะอยู่ในลก
ษณะหรือประเภทใดท'ีเก'ียวของ
กบหนุ
สามญ
ดงั กล่าวเพ'ือเป็นประกน
การxxx ระหนีหนุ
กู้ ซึ'งท'ีต่อไปนีจÊ ะเรียกว่า “หุ้นสามญ
” มีรายละเอียดดงั ต่อไปนี
หลักทรัพยท์ ีน' ํามาจาํ นํา | xxx xxxxxxx (หนุ้ ) | ราคาต่อ 1 หนุ้ (บาท) | xxxxxxหนุ้ ทจ'ี าํ นํา (บาท) |
หนุ้ สามญั ของ บรษิ ัท โรงแรมรอยลั ออคิด (ประเทศไทย) จาํ กดั (มหาชน) | [•] | [•] | [•] |
*หมายเหตุ: ราคาหุน
สามญ
ของ บริษัท โรงแรมรอยล
ออคิด (ประเทศไทย) จาํ กัด (มหาชน) ใชร้ าคาxxx xxx เป็นราคาปิดเฉxx'ย
ยอนหลง
30 วน
xxx การ
ขอ 2. การxxx xxx หุน
สามญ
เพ'ือเป็นประกันการออกตราสารหนีต
าม ข้อ 1. และดอกเบีย
ในอัตราตามท'ีกาํ หนดไวใ้ น
ขอ้ กาํ หนดว่าดว้ ยxxxxxและหนา้ ท'ีของผอู้ อกหนุ
กแู้ ละผูถ
ือหุน
กู้ ใหม
ีผลรวมไปxxxxxxขยายกาํ หนดระยะเวลาxxx ระหนีห
นุ กู้ และ/หรือ
หนีป
ระเภทอื'นใดในxxxxxท'ีผูx
xx xxx มีต่อผถู
ืxxxx
xxอน
เป็นผลสืบเน'ืองจากการออกหุน
กใู้ xxxxxÊ นีÊ ไปจนกว่าผถู
ือหุน
กู้ จะไดร้ บ
xxx ระ
หนีค
รบถว้ น และใหร้ วมถึงภาระติดพนอน
เป็นค่าอุปกรณแ์ ห่งหนีÊ xxxx ดอกเบีย
ค่าสินไหมทดแทนในการไม่xxx ระหนีÊ ค่าxxxธรรม
เนียมในการบงั คบ
จาํ นา
เป็นตน
เสรจ
สิน
(“หนีท
ป' ระกัน”)
ขอ 3. ผูจ
าํ นา
ขอรบ
รองว่า หุน
สาม
ท'ีxxx มาxxx xxx ตามส
ญาฉบับนีเÊ ป็นกรรมxxxxxXของผูx
xx xxx แต่เพียงผูเ้ ดียว
และปราศจากภาระผกพนประการใด ๆ ทงัÊ สนิ
ขอ 4. ในกรณีท'ีผูจ
าํ xxx xxx ใบหนุ
มาxxx xxx กบ
ผรู้ บ
จาํ นา
ผูx
xx xxx ตกลงส่งมอบใบหนุ
ดงั กล่าว และตกลงxxx หนงั สือจด
แจง้ การxxx xxx ตามแบบท'ีนายทะเบียนหุน
กาํ หนดพรอ
มส่งมอบใบหุน
และหนงั สือจดแจง้ การxxx xxx ดงั กล่าวใหแ
ก่ผูร้ บ
xxx xxx โดย
ครบถว้ นในวน
xxx สญ
ญา ในกรณีท'ีเป็นการxxx xxx หุน
สามญ
แบบไรใ้ บหนุ
(Scripless) ผูx
xx xxx ตกลงxxx เนินการใด ๆ ท'ีจาํ เป็นเพ'ือให
ผูร้ บ
xxx xxx xxxxxxจดแจง้ การxxx xxx หนุ
สามญ
ตามวิธีการท'ีนายทะเบียนหุน
กาํ หนด
ขอ 5. การจดแจ้งการจํานําหุ้นต่อนายทะเบียนหุ้น ผู้จําxxx ยินยอมให้เป็นxxxxxของผู้รับจํานําในการจดแจ้ง
การxxx xxx หนุ
ดงั กล่าวตามขอ
1. เพ'ือเป็นหลก
ประกันการxxx ระหนีขÊ องผอู
อกหุนกู
ขอ 6. สญ
ญานีเÊ ป็นสญ
ญาท'ีเพิ'มเติมและxxxxxxxxxxxxxxxxต่อหรอถก
กระทบกระเทือนโดยหลก
ประกันอื'นใด ไม
ว่าจะเป็นการxxxÊ ประกน
การจาํ นา
การxxx xxx xxxก่อภาระติดพน
การก่อใหเ้ กิดสิทธิยึดหน่วงหรือxxxxxอื'นใดซ'งึ ผรู้ บ
xxx xxx มีหรือ
ถืออยู่ในขณะนีÊ หรือท'ีอาจจะมีขึน
ในเวลาใดภายหลังจากนีซ
'ึงไดร้ บ
จากผูจ
าํ นา
หรือบุคคลอื'นใด เพ'ือหนีท
Êงั หมดหรือเพียง
บางส่วนตามหุนกู
สญ
ญานีจ
ะมีผลใชบ
งั คบ
นับแต่วน
xxx สัญญานีจ
นกว่าผูอ
อกหุน
กูจ
ะxxx ระหนีต
ามหุน
กูจ
นเสร็จสิน
ครบถว้ น
เม'ือผูอ
อกหุน
กูช
าํ ระหนีต
ามหุน
กูด
งั กล่าวครบถว้ น ผูx
xx xxx และผูร้ บ
xxx xxx ตกลงใหก
ารxxx xxx ตามสญ
ญานีเÊ ป็นอน
ระงับลงทนท
โดยผูร้ บ
xxx xxx จะxxx เนินการแจง้ ใหน
ายทะเบียนหุน
เพิกถอนการจาํ นา
ภายในระยะเวลา 7 (เจ็ด) วน
นบแต่วน
ท'ีผูถ
ือหุน
กูไ้ ดร้ บ
xxx ระหนีเÊ สรจ
สิน
แลว
ดว้ ยค่าใชจ้ ่ายของผูx
xx xxx เอง
ขอ 7. ผxx
าํ xxx รบ
ทราบและเขา้ ใจแลว้ ว่า การxxx หนุ
สามญ
มาxxx xxx เพ'ือเป็นประกน
การxxx ระหนีต
ามสญ
ญาxxx xxx หุน
ฉบ นีÊ หุน
สามญ
ดงั กล่าว ถือเป็นหลก
ทรพ
ยที'xxxxxxxxx หน่าย จ่าย โอนxxxx xยการสลก
หลงั และส่งมอบ อันจะเป็นผลใหx
xxxx
เรียกรอ
งxxxxxxโอนไปยังบุคคลภายนอกได้โดยผลของกฎหมาย และจะเป็นผลให้xxxxxxxxxxxxxจา
นําฉบับนีÊซ'ึงเป็น
หลก
ประกันถูกโอนxxxxxเรียกรอ
งไปยังบุคคลภายนอกผูร้ บ
สลก
หลง
หรือผูท
รงหุน
กูโ้ ดยชอบxxxxกน
ดงั นนั
หากผูอ
อกหุน
กูผ
ิดนด
xxx ระหนีต
ามขอ
กาํ หนดxxxxx หรือ ผูx
xx xxx ผิดสญ
ญานีขÊ อ
หน'ึงขอ
ใดก็ดี ผรู้ บ
xxx xxx จะxxxxxxบงั คบ
จาํ xxx xxทนที
ขอ 8. ถา้ ผูจ
าํ xxx xxxอาจถือเอาประโยชนแ
ห่งเง'ือนเวลาxxx
xกต่อไปแลว
ผูx
xx xxx ย่อมxxxxxxยกประโยชนแ
ห่งเง'ือน
เวลาขึน
ต่อสผู
รู้ บ
xxx xxx ในอน
ท'ีจะใชx
xxxxบงั คบ
xxx xxx xxxx xxxกัน
ขอ 9. ในระหว่างท'ีสญ
ญาxxx
xxย
งั มีผลอยู่ ผรู้ บ
xxx xxx ตกลงยินยอมใหผ
xx าํ xxx เป็นผมู
ีxxxxxรบ
เงินปันผลหรือเงินอื'น
ใดของหุน
สามญ
ท'ีไดxx xx xxx ไวต
ลอดระยะเวลานนั
ขอ 10. ในระหว่างท'ีสญ
ญาxxx xxx xxx
xxย
งั มีผลใชบ
งั คบ
อยู่ ผูx
xx xxx และผูร้ บ
xxx xxx ตกลงปฏิบต
ิดงั นี
10.1 ผูx
xx xxx รบ
รองและตกลงท'ีจะใหค
วามร่วมมืออย่างเต็มท'ีท'ีจะxxx เนินการร่วมกบ
ผูร้ บ
xxx xxx ในอนท'
ผูร้ บ
xxx xxx จะเรียกรอ
งxxxxxใด ๆ ในทรพ
ยท'ีxxx xxx ดงั กล่าว ทงัÊ นีÊ เพ'ือใหผ
ูร้ บ
xxx xxx มีxxxxx และ/หรือ
ใชx
xxxxทงÊั หลายท'ีมีเหนือทรพ
ยท'ีxxx xxx โดยสะดวกตามเง'ือนไขท'ีกาํ หนดไวใ้ นสญ
ญานี
10.2 ผูx
xx xxx รบ
รองว่าจะxxxxxx ใหx
xxxxในทรพ
ยท'ีxxx xxx เสื'อมเสียไปไม่ว่าดว้ ยวิธีใด ๆ และจะxxxxxx การ
แกไ้ ขxxxxxดงั กล่าวไม่ว่าในทางใด ๆ และใหx
xxxxxxxxxxของผxx
าํ xxx ดงั กล่าวนนั
เป็นทรพ
ยสินท'ีจาํ นา
ตามสญ
ญาxxx
xxต
่อไปจนกว่าผอู
อกหนุ
กxx
xxxxx xx ระหนีท
'ีประกน
จนครบถว้ นแลว
10.3 ผูxxx xxx จะไม่กระxxx การดงั ต่อไปนี
(ก) ขาย จาํ หน่าย จ่าย โอน แลกเปxx'ยนหรือกระxxx การใด ๆ อน
เป็นการจาํ หน่ายหรอ
ซึง' จะม
ผลเป็นการจาํ หน่ายทรพยท'ีจาํ นา
(ข) กระxxx การใด ๆ อน
xxx ใหผ
ูร้ บ
จาํ xxx xxร้ บ
xxxxxดอ
ยกวา่ เจา้ หนีอÊ ื'น ๆ หรือผใู้ หก
ูร้ ายอ'ืนของ
ผูจ้
10.4 ตราบใดท'ีผูx
xx xxx
อกหุน
กู งั มิไดช
าระหนีท
'ีประกันจนครบถว
น ผูx
xx xxx xxxxxรบ
ผิดชอบและยินยอม
ผูกพน
ต่อบรรดาภาระ และ/หรือหนีส
ินต่าง ๆ ท'ีมีอย่ต
ามหุน
กกู บ
ผรู้ บ
xxx xxx ในฐานะผแู
ทนผูถ
ือหุน
กูต
่อไปตามเดิมทุกประการ และไม่ว่ากรณีใดก็ตามหากเงินท'ีผูถ
ือหุน
กูไ้ ดร้ บ
มาxxxxxxxxxxกับ
จาํ นวนหนีท
'ีผูx
xx xxx ยังคา้ งxxx ระอยู่กับผูถ
ือหุน
กู้ ผูจ
าํ xxx xxยงั มีภาระท'ีจะตอ
งxxx ระหนีส
่วนท'ีเหลือ
ใหแ้ ก่ผูถ
ือหนุ
กจู
นเสรจ
สิน
โดยเรว็ ต่อไป
10.5 ค่าใชจ้ า่ ยต่าง ๆ ในการจาํ นา
และ/หรือบงั คบ
จาํ นา
รวมทงัÊ คา่ ธรรมเนียม ค่าอากร หรือเงินอื'นใดท'
เก'ียวเน'ืองก
การดงั กล่าว ผxx
าํ xxx เป็นผูร้ บ
ผิดชอบทงัÊ สิน
ขอ 11. หากผู้จา
xxx ผิดสัญญานีขอ
หน'ึงขอ
ใดก็ดี หรือ ผู
อกหุ้นกูผ
ิดนัดxxx ระหนีต
ามขอ
กาํ หนดxxxxx ผู้รับจาํ นา
xxxxxxบงั คบจาํ xxx xxทนท
11.1 หากผูx
xx xxx ผิดนด
xxx ระเงินตามหุน
กู้ หรือดอกเบีย
ภายในเวลาท'ีกาํ หนดไวใ้ นขอ
กาํ หนดxxxxx xxx
บังคับจํานําภายใต้สัญญาฉบับนีÊจะมีผลบังคับในทันที และผู้รับจํานํา ในฐานะผู้แทน
ผูถ
ือหุน
กู้ มีxxxxxท'ีxxxxxx ใหผ
ูจาํ นา
และนายทะเบียนว่าการจาํ นา
ภายใตส
ัญญาฉบับนีไÊ ดม
ีผล
บงั คบ
และผูร้ บ
xxx xxx มีxxxxxท'ีจะบงั คบ
xxx xxx ทรพ
ยท'ีจาํ xxx xxต
ามกฎหมายต่อไป
11.2 เม'ือมีการบงั คบ
xxx xxx เอากับทรพ
ยท'ีxxx xxx ออกขายทอดตลาดไดเ้ งินจาํ นวนสท
ธินอ
ยกว่าจาํ นวน
เงินท'ีคา้ งxxx ระกับหนีค
่าอุปกรณต
่าง ๆ ดงั ไดก
ล่าวแลว้ นนั
เงินยงั ขาดจาํ นวนอยู่เท่าใด หรือเม'ือ
ผูร้ บ
xxx xxx เอาทรพ
ยท'ีxxx xxx หลด
และราคาทรพ
ยท'ีจาํ xxx xxต
'าํ กว่าจาํ นวนเงินท'ีคา้ งxxx ระ ก
หนีค่า
อุปกรณ์ต่าง ๆ ดังไดก
ล่าวแลว
นÊัน เงินยังขาดจาํ นวนอยู่เท่าใด ผูx
xx xxx มีภาระท'ีตอ
งรบ
ผิดชอบ
ชดใชเ้ งินท'ีขาดจาํ นวนนนั
ใหแ้ ก่ผูร้ บ
xxx xxx จนครบถว้ นเต็มตามจาํ นวนหนีท
'ีประกน
ขอ 12. บรรดาหนงั สือติดต่อ xxxxxx xxxxxxxx xxx
หนงั สืออื'นใดท'ีจะส่งใหแ้ ก่ค่สญ
ญานนั
ไม่ว่าส่งทางไปรษณีย
หรือใหค
นxxx ไปส่งเองก็ดี ถา้ หากไดส
่งไปยงั ตาํ บลสถานที'ท'ีระบุไวข้ า้ งตน
ของสญ
ญานีแÊ ลว
ใหx
xxxxxxxส
่งใหแ้ ก่อีกฝ่ายหนึ'งแลว
โดยชอบ ทงÊั นีโÊ ดยไม่ตอ
งxxx นึงถึงว่าจะมีผูร้ บ
ไวห
รือไม่ และแมว้ ่าจะส่งใหxx xxxxเ้ พราะตาํ บลสถานที'ท'ีกล่าวนีเÊ ปล'ียนแปลงไป
หรือถูกรือ
ถอนไปโดยไม่xxx
xxxง้ การเปxx'ยนแปลงหรือการรือ
ถอนนÊน
ต่ออีกฝ่ ายหนึ'งก็ดี หรือส่งใหxx xxxxเ้ พราะหาไม่พบตาํ บล
สถานท'ีท'ีระบุไวข
า้ งตน
นนั
ก็ดี หรือยา้ ยท'ีอยู่โดยมิไดแ
จง้ เป็นหนงั สือใหท
ราบล่วงหนา้ ไม่นอ
ยกว่า [o] วน
ก่อนวันท'ีคู่สญ
ญาอก
ฝ่ ายหน'ึงจะไดส
่งหนงั สือติดต่อ xxxxxx xxxxxxxx หรือหนงั สืออื'นใดตามสญ
ญาฉบับนีÊ ใหx
xxxxxxxxสญ
ญาฝ่ ายนนั
ไดร้ บ
และ
ทราบหนงั สือติดต่อ xxxxxx xxxxxxxx หรือหนงั สืออื'นใดของอกฝ่ ายหนึ'งแลว้ โดยชอบ
ขอ 13. ในกรณีท'ีขอ
ตกลงแห่งสญ
ญานีขอ
ใดขอ
หน'ึงขด
ต่อกฎหมาย หรือใชบ
งั คับxxxxxต
ามกฎหมาย หรือตกเป็น
โมฆะโดยผลทางกฎหมายใด ๆ คู่สญ
ญาตกลงว่าใหขอ
ตกลงในสญ
ญาส่วนนัน
ไม่กระทบต่อความสมบูรณข
องขอ
ความ และ/
หรือขอ
ตกลง และ/หรือเง'ือนไขส่วนท'ีเหลือ และใหขอ
ความ และ/หรือขอ
ตกลง และ/หรือเงื'อนไขส่วนท'ีเหลือยงั xxมีผลใชบ
งั คบ
ตามกฎหมายต่อไป
(ค่สญ
ญาลงนามในหนา้ ถด
ไป)
xxxxxxxx
xxx ขึน
เป็น 2 (สอง) ฉบับ มีขอ
ความถูกตอ
งตรงกัน คู่สัญญาทัÊงสองฝ่ ายไดอ
่าน และเขา
ใจขอ
ความใน
สญญาxxx
xxโÊ ดยตลอดแลว้ เห็นว่าถูกตอ
งตรงตามความประสงคแลว
จึงไดล
งลายมือช'ือไวเ้ ป็นหลก
ฐานต่อหนา้ พยาน และ
เก็บสญญาไวฝ้ ่ ายละ 1 (หนง'ึ ) xxx
[ผู้จาํ นํา]
ลงช'ือ .............................................................................. ผูจาํ นา
(ช'ือกรรมการผมู ีอาํ นาจ)
บริษัทหลักทรัพย์ ดาโอ (ประเทศไทย) จาํ กด (มหาชน)
ในฐานะผ
ทนผ
ือหุ้นก
ลงช'ือ ............................................................................. ผูร้ บจาํ นา
(นายณxxxxx x ระนอง)
ลงช'ือ ................................................... พยาน ลงช'ือ พยาน
( ) ( )