Contract

สญญาแต่งตงั้ ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้นก้

“หุนกูข

องบรษท

ไพรม

โรด เพาเวอร์ จากด

(มหาชน) xxxx xxx 2/2565 ครบกําหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2568”

สญญาxxxxxxทาขนเมอวนท่ี [ * ] พ.ศ. 2565 โดยและระหว่าง

บริษท

ไพรม

โรด เพาเวอร์ จาํ กด

(มหาชน) สํานักงานตงั้ อยู่ เลขท่ี 1 อาคารxx

xxxxxxx ชนั

22 ซอย

วภาวดรี งั สต

19 ถนนวภ

าวดรี งั สต

แขวงจตุจก

ร เขตจตุจก

ร กรุงเทพมหานคร ซงึ ต่อไปในสญ

ญาxxxxxxเรย

กว่า “ผ้

ออกห้นก”้ กบ

บริษท

หลก

ทรพ

xx xxxxxx xxx

จาํ กด

สานักงานตง้ อยเลขท่ี 175 อาคารxxxxซตท

าวเวอร์ xx

xxx 3/1 ถนน

สาทรใต้ แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพมหานคร ซงึ ต่อไปในสญญาxxxxxx เรยกว่า “ผแทนผถือห้นก”้

ผูอ

อกหุน

กู้ไดร้ บ

อนุญาตจากสํานักงานคณะกรรมการกํากบ

หลก

ทรพ

ย์และตลาดหลก

ทรพ

ย์ (“สา

นักงาน

ก.ล.ต.”) ใหออกและเสนอขาย “หุนกูข

องบรษท

ไพรม

โรด เพาเวอร์ จากด

(มหาชน) xxxx xxx 2/2565 ครบกําหนดไถ่

ถอนปี พ.ศ. 2568” โดยมจ

ําxxxxxx

กู้ทเ่ี สนอขายไม่เกิน [•] ([•]) หน่วย มx

xxxxxทต่

ราไวห

น่วยละ [•] ([•]) บาท รวม

เป็นxxxxxxเสนอขายไม่เกิน [•] ([•]) บาท (ซ่ึงต่อไปในสญ

ญาxxx

xxxให้เรย

กว่า “ห้น

กู้”) เพ่อ

เสนอขายต่อผู้ลงทุน

สถาบน

และ/หรอ

ผูล

งทุนรายใหญ่ ตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนท่ี ทจ. 16/2565 เร่อ

งการขออนุญาตและ

การอนุญาตใหเ้ สนอขายตราสารหนี้ทอ่

อกใหม่ต่อบุคคลในวงจาํ กด

และการเสนอขายหุน

กู้แปลงสภาพต่อบุคคลทม่

ลกษณะเฉพาะ xxx

ลงวน

ท่ี 23 กน

ยายน พ.ศ. 2565 (รวมถงึ ทม่

การแก้ไขเพม

เตม

) (“ประกาศที่ ทจ. 16/2565”)

และประกาศอ่น

ใดทเ่ี กย

วขอ

ง ทงั้ นี้ โดยมรี ายละเอย

ดxxxxxตามขอ

กําหนดว่าดว

ยสท

ธและหน้าทข่

องผู้ออกหุ้นกู

และผถู

อหุนกู้ ตามทก

ําหนดไวใ้ นเอกสารแนบทายหมายเลข 1 ของสญญาxxxxxx (“ข

กาํ หนดxxxxx”) xxxxxx xxxx

มการแกไขเพม

เตม

ต่อไปในภายหน้า (ถาม)

และใหถ

อเป็นส่วนหนึ่งของสญญาxxxxxxดวย โดยทผ่

แู ทนผถู

อหุน

กู้ได

ให้คํารบ

รองว่า ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มxxxxxบตค

รบถ้วนตามทก

ําหนดไวใ้ นประกาศ คณะกรรมการกํากบ

ตลาดทุนท่

ทจ. 37/2552 เร่อ

ง xxxxxบตข

องผูแ

ทนผูถ

อหุน

กู้และการกระทําตามอํานาจหน้าทข่

องผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้ ลงวน

ท่ี 3

สงหาคม พ.ศ. 2552 (รวมถงทม่

การแกไขเพม

เตม

) (“ประกาศที่ ทจ. 37/2552”) และประกาศหรอกฎเกณฑอ

นใดท่

เกย

วของ และตามทผ่

แู ทนผถู

อหุนกูไดร้ บอนุญาตจากสํานักงาน ก.ล.ต. และหน่วยงานทเี กย

วของอน

ๆ ใหท

าหน้าท่

เป็นผแู

ทนผถู

อหุนกูแลว

โดยทผ่

ูออกหุน

กู้มค

วามxxxxxxxจะแต่งตงั้ ผูแ

ทนผูถ

อหุน

กู้ใหท

ําหน้าทเ่ี ป็นผูแ

ทนผูถ

อหุ้นกู้ของหุน

กู้ และ

ผแู

ทนผถู

อหุนกูม

ความประสงคจ

ะทาหน้าทเี ป็นผแู

ทนผถู

อหุนกูด

งกล่าว โดยใหผ

แู ทนผถู

อหุนกูม

อํานาจ หน้าท่ี และ

ความรบ

ผดของผูแ

ทนผถู

อหุนกู้ตามความทก

ําหนดไวใ้ นสญญาxxxxxx ขอ

กําหนดสทธิ เอกสารอ่น

ๆ ทเ่ี กย

วของกบ

หุนกู้ พระราชบญญตห

ลกทรพยแ

ละตลาดหลกทรพย์ พ.ศ. 2535 (รวมถงทม่

การแกไขเพม

เตม

) ) (“พระราชบญญต

หลก

ทรพ

ย์และตลาดหลก

ทรพ

ย์”) ประกาศท่ี ทจ. 16/2565 ประกาศท่ี ทจ. 37/2552 ตลอดจนกฎหมาย ระเบยบ

ประกาศ กฎ ข้อบังคับ หรือคําสงั ่ ต่างๆ ของสํานักงาน ก.ล.ต. และคณะกรรมการกํากับหลักทรพย์และตลาด

หลก

ทรพ

ย์ คณะกรรมการกํากบ

ตลาดทุน และหน่วยงานหรอ

องค์กรใดๆ ของทางราชการทเ่ี ก่ียวขอ

ง (ต่อไปนี้ใน

สญญารวมเรยกว่า “กฎหมายที่เกี่ยวข้อง”)

เพ่ือให้เป็นไปตามบทบัญญัติในกฎหมายท่ีเก่ียวข้อง และโดยความxxxxxxxของคู่สัญญาทงั้ สองฝ่ าย คสญญาทง้ สองฝ่ายจงตกลงทาสญญาxxxxxx โดยมรายละเอยดดงต่อไปนี้

1. คานิ ยาม

คําและขอ

ความตามทป่

รากฏในสญ

ญาxxx

xxxใหม

ความหมายxxxxเดย

วกบ

ทกําหนดไวใ้ นขอ

กําหนดสทธ

เวนแต่จะไดกําหนดไวเป็นการเฉพาะในสญญาxxxxxx

2. การแต่งตง้ ผแทนผถือห้นก้

ผู้ออกหุ้นกู้โดยความยน

ยอมของผูถ

ือหุน

กู้ตกลงแต่งตงั้ ใหผ

ู้แทนผู้ถือหุน

กู้เป็นผู้แทนผู้ถอ

หุน

กู้ของหุนกู

และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงรับเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอํานาจ หน้าท่ี และความ

รบผดชอบตามขอกําหนดและเงอ

นไข ทก

ําหนดไวใ้ นสญญานี้ ขอกําหนดสทธิ และเอกสารอนๆ ทเี กย

วกบ

หุน

กู้ และกฎหมายทเ่ี กยวขอ

ง โดยทผ่

ูแทนผูถ

อหุน

กู้xxxxxxดําเนินการต่างๆ ทเ่ี กย

วกบ

หุน

กูใ้ นนามของ

ตนเองเพ่อประโยชน์ของผูถ

อหุนกู้ตามขอกําหนดและเงอนไขทก

ําหนดไวใ้ นสญ

ญาxxxxxx ขอ

กําหนดสทธ

เอกสารอนๆ ทเี กย

วกบหุนกู้ และตามกฎหมายทเี กย

วของกําหนด

3. อต

ราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนการให้บริการแก่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้นก้

3.1. ผูอ

อกหุน

กู้ตกลงชําระค่าตอบแทนการใหบ

รการใหแ

ก่ผแู

ทนผูถ

อหุน

กู้ในอต

รารอ

ยล่ะ [•] ([•]) ของxxxxxxท่

ออกหุนกู้ (Issue Size) และไม่น้อยกว่า [•] ([•]) บาท ต่อปี และจะชาระค่าตอบแทนดงกล่าวครงั้ เดยวตลอด

อายุหุ้นกู้ โดยค่าตอบแทนดงั กล่าวไม่รวมภาษีxxxxxxเพม

ในอต

ราตามทก

ฎหมายกําหนด ผู้ออกหุ้นกู้จะ

ชาระค่าตอบแทนเตม

จานวนใหแ

ก่ผแู

ทนผถู

อหุนกูภายใน 14 (สบส)่

วนนับจากวนออกหุน

กู้ จนกว่าสญญา

ฉบับนี้จะส้ินสุดลงตามท่ีกําหนดไว้ในข้อ 7 แห่งสัญญาฉบับนี้ ทัง้ นี้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่ต้องคืนเงิน

ค่าตอบแทนการให้บริการดงั กล่าวไม่ว่าทงั้ หมดหรือบางส่วน ในกรณีท่ีมีการเลิกสญ กําหนดไถ่ถอนหุนกู้

ญานี้ก่อนวน

ครบ

ในกรณีทว่ น

ชําระค่าตอบแทนดงั กล่าวตรงกบ

วนหยุดทําการของผู้ออกหุ้นกู้หรอ

ผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกู้ ให้เล่อ

นไป

ชาระค่าตอบแทนในวนเปิดทาการแรกถดไป

อย่างไรกด

ี ในกรณีทผ่

ูแทนผูถ

อหุน

xxxxxxxตอ

งปฏบตห

น้าทข่

องตนต่อไปในภายหลงั ครบกําหนดอายุของ

หุน

กู้แล้ว ผูอ

อกหุน

กู้และผูแ

ทนผูถ

อหุน

กู้จะดําเนินการตกลงค่าตอบแทนและวธก

ารชําระค่าตอบแทนทผู

ออกหุนกูจ

ะตองชาระใหผ

แู ทนผถู

อหุนกู้ โดยทาเป็นลายลกษณ์อกษรก่อนทxxx xครบกําหนดอายุของหุนกู

3.2. ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงทจ่

ะชําระใหแ

ก่ผูแ

ทนผู้ถอ

หุน

กู้ซงึ เงน

ทดรองจ่ายทผ่

ู้แทนผูถ

ือหุน

กู้ไดจ

่ายไปตามทจ่

่าย

จรงิ เท่าทจ่

ําเป็นและตามเหตุอน

xxxxxอน

เนื่องมาจากการปฏบตห

น้าทข่

องผูแ

ทนผูถ

อหุน

กู้อย่างถูกต้อง

ตามสญญานี้ ขอกําหนดสทธิ และเอกสารอนๆ ทเี กย

วกบหุนกู้ โดยผอ

อกหุนกูจ

ะชาระคนใหแ

ก่ผแู

ทนผูถอ

หุ้นกู้ภายใน 30 (สามสบ

) วน

นับตงั้ แต่วน

ทไี ด้รบ

แจ้งเป็นลายลก

ษณ์อก

ษรจากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ พร้อม

แสดงรายละเอยดตลอดจนหลกฐานในการจ่ายเงนทดรองจ่ายดงกล่าว

ทงั้ นี้ หากเงน

ทดรองจ่ายใดๆ ดงั กล่าวมจ

ํานวนรวมกน

xxx

กว่า [•] ([•]) บาท ผูแ

ทนผูถ

อหุน

กู้จะตอ

งไดร้ บ

ความเห็นชอบเป็นลายลก

ษณ์อก

ษรล่วงหน้าจากผู้ออกหุน

กู้ก่อนการจ่ายเงน

ทดรองจ่ายจํานวนดงั กล่าว

ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยผู้ออกหุ้นกู้xxxxxxxxการพิจารณาเป็นหนังสือมายงั ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ให้ทราบ

ภายใน 10 (สบ

) วน

ทําการ นับแต่วน

ทไ่ี ดร้ บ

คําขอความเหน

ชอบดงั กล่าว อย่างไรกต

าม หากผูอ

อกหุนxx

xxxใหความเหนชอบภายในกําหนดเวลาดงกล่าวโดยไม่มเหตุผลอน จ่ายเงนดงกล่าวได้

xxxxx ผแู

ทนผถู

อหุนกูx

xxxxxทดรอง

อย่างไรกด

ี ในกรณีทผ่

ูออกหุน

กู้ขอเวลาเพม

เตม

เนื่องจากมข

อสงสย

หรอ

รายละเอย

ดของการจ่ายเงนทด

รองจ่ายดงกล่าวไม่ชดxxx และจาเป็นตองxxxxชแ้

จง รายละเอยด หรอหลกฐานเพม

เตม

ในการจ่ายเงนทด

รองจ่ายนัน

ๆ ใหผ

ูออกหุน

กู้ชําระคน

เงน

ทดรองจ่ายใหแ

ก่ผูแ

ทนผูถ

อหุน

กู้ภายหลงั จากวน

ทผ่

ู้ออกหุ้นกู้ได

รบคาชแ้

จงเพม

เตม

รายละเอยด หรอหลกฐานเพม

เตม

จากผแู

ทนผถู

อหุนกูด

งกล่าว

3.3. ผูอ

อกหุน

กู้ตกลงรบผด

ชอบในค่าภาษม

ลค่าเพม

และค่าอากรแสตมป์ ใดๆ ทอ่

าจxxx

ขน้

จากการกระทาและ

ดาเนินการใดๆ ตามความในสญญาxxxxxx

3.4. หากผู้ออกหุ้นกู้ผด

xxxxxxชําระค่าตอบแทนใดๆ และ/หรอ

เงน

ทดรองจ่ายใดๆ โดยไม่มเี หตุอน

ควรใหแก่

ผูแ

ทนผูถ

อหุนกู้ภายในระยะเวลาทก

ําหนดไวใ้ นสญญานี้และขอกําหนดสท

ธิ ผูอ

อกหุน

กูย

นยอมใหผ

แู ทนผู

ถือหุ้นกู้เรย

กเกบ

ดอกเบยผด

นัดในอต

ราดอกเบยผด

นัด โดยเรม

คํานวณดอกเบย

ในอต

ราดอกเบยผด

นัด

ดงกล่าว นับตง้ แต่ (ก) วนทค

รบกําหนดระยะเวลา 30 (สามสบ) วน

นับตง้ แต่วนทผ่

ออกหุนกูไดร้ บแจงเป็น

ลายลกษณ์อกษรจากผแู

ทนผถู

อหุนกูใ้ หช

าระเงนทดรองทผ่

แู ทนผถู

อหุนกูไดจ

่ายไปตามขอ

3.2 ของสญญา

นี้ หรอ

(ข) วน

ทค่

รบกําหนดระยะเวลา 30 (สามสบ

) วน

นับตงั้ แต่วน

ทผ่

ูออกหุน

กู้ไดร้ บ

คําชแ

จงเพม

เติม

หรอรายละเอยดหรอหลกฐานเพม

เตม

ครบถวนแลวจากผแู

ทนผถู

อหุนกู้ ตามทรี ะบุไวใ้ นขอ

3.2 ของสญญา

นี้ (แลวแต่กรณี) จนถงวนทผ่

ออกหุนกูxxx

xระเงนคนผแู

ทนผถู

อหุนกูจ

นเสรจสน

ครบถวน

3.5. ผแู

ทนผถู

อหุนกูม

สทธใิ นการหกกลบลบหนี้ใดๆ ทผ่

ออกหุนกูเป็นหนี้ต่อผแู

ทนผถู

อหุนกู้กบ

เงนจํานวนใดๆ

ทผ่

แู ทนผถู

อหุนกูไดร้ บไวห

รอครอบครองไวใ้ นนามของหรอเพอประโยชน์ของผถู

อหุนกู

4. อา

นาจ หน้าท่ี และความรบ

ผิดของค่สญญา

4.1 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอํานาจ หน้าท่ี และความรับผิดตามท่ีกําหนดไว้ในสัญญาแต่งตัง้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู

ขอกําหนดสท

ธิ และเอกสารอ่น

ๆ ทเ่ี กย

วขอ

งกบ

หุน

กู้ รวมทงั้ ใหม

อํานาจ หน้าท่ี และความรบ

ผดชอบตาม

กฎหมายทเ่ี กยวขอ

งทม่

อยห

รอทxxx xมขน

ต่อไปในภายหน้า นอกจากนี้ ผูแ

ทนผูถ

อหุนกู้จะต้องปฏบตห

น้าท่

ดงั กล่าวขา้ งต้นอย่างเคร่งครด

โดยxxxxx

ดวยความรอบคอบ และระมด

ระวงั เพ่อรก

ษาประโยชน์ของผถู อ

หุ้นกู้ตามมาตรฐานวช

าชพ

ของผู้แทนผู้ถอ

หุน

กู้จะพงึ กระทํา ทงั้ นี้ ผู้ออกหุ้นกู้จะต้องให้ความร่วมxx

xxx

ความช่วยเหลอ

ในการดําเนินการใดๆ ตามทผ่ ูถ

อหุน

กู้ และ/หรอ

ผูแ

ทนผูถ

อหุน

กู้รอ

งขอตามความจําเป็น

และมเหตุผลอนxxxxx ในกรณีทม่

การแกไขเปลย

นแปลงขอกําหนดสทธิ เอกสารอนๆ ทเี กย

วของกบหุนกู

และ/หรือ กฎหมายท่ีเก่ียวข้องxxxxxxมีผลกระทบต่ออํานาจ หน้าท่ี และความรบผิดของคู่สัญญา โดย

คู่สญ

ญาทงั้ สองฝ่ ายตกลงทจ่

ะร่วมกน

แก้ไข เปล่ย

นแปลงเงอ

นไข หรอ

ขอกําหนดใดๆ ของสญ

ญาแต่งตงั

ผูแ

ทนผูถ

อหุน

กู้เพ่อ

ใหส

อดxxxxxและไม่ขดกบ

ขอกําหนดสท

ธิ เอกสารอ่น

ๆ ทเ่ี กย

วขอ

งกบ

หุน

กู้ และ/หรอ

กฎหมายทเี กย

วของทม่

การแก้ไขเปลย

นแปลงนันทุกประการ

4.2 ผูแ

ทนผูถ

อหุน

กู้มห

น้าทเ่ี กบรก

ษาสญ

ญาจาํ นอง สญ

ญาจํานํา สญ

ญาค้ําประกน

ใบหุน

ทุกชนิดทุกประเภท

โฉนดทดน

และ/หรอ

หลก

ทรพ

ย์อ่น

ๆ ทเี ป็นหลก

ประกน

ในการออกหุน

กู้ (“สญ

ญาหลก

ประกน

”) (ถ้าม)

และปฏบ

ตตามขอกําหนดในสญญาหลกประกนระหว่างผอ

อกหุนกูแ

ละผแู

ทนผถู

อหุนกู้ (ถาม)

4.3 ผู้แทนผู้ถือหุน

กู้จะต้องรบ

ผดต่อผูถ

ือหุน

กู้ในความเสย

หายซ่ึงxxxขน

จากการทผ

ู้แทนผู้ถอ

หุน

กู้xxxxxxx

ปฏบตห

น้าทห่

รอปฏบตห

น้าทด่

วยความxxxxxxxxxxxxx xxxจงใจกระทาผดหน้าท่ี แต่ทง้ นี้ ผู้แทนผถู

อหุน

xxxxxxต้องรบ

ผดชอบในความเสย

หายใดๆ ทอ

าจเกิดขน

จากการทผ

ู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ปฏิบต

ิตามมติของท่

ประชุมผถู อหุนกูอย่างถูกตองครบถวน

4.4 ผู้แทนผู้ถือหุน

กู้มอํานาจและหน้าทใ่ี นการดําเนินการใดๆ เพ่อ

ประโยชน์ของผู้ถอ

หุน

กู้ทงั้ ปวง ซ่ึงรวมถง

(แต่ไม่จากดเฉพาะ) อํานาจและหน้าทด่ งต่อไปนี้

(ก) กระทําการใดๆ ในนามของผูแ

ทนผถู

อหุน

กู้เพ่อ

ประโยชน์ของผูถ

อหุน

กูท

ง้ ปวง ซงึ รวมถง

(แต่ไม

จํากัดเฉพาะ) การรบ

และเก็บรก

ษาต้นxxx

เอกสารสญ

ญาต่างๆ รวมถึงสญ

ญาจํานอง จํานํา

โฉนดทด่ น

ทเ่ี ป็นหลก

ประกน

และทรพ

ย์สน

ใดๆ (ถ้าม)

ทเ่ี กย

วขอ

งกบ

หุน

กู้ การรบ

จํานํา การรบ

จานxx xxxรบการคาประกน

หรอการรบหลกประกนอนใด (ถาม)

และใชส

ทธไถ่ถอนจานอง ปลด

จานอง ปลอดหลกประกนใดๆ ตามสญญาหลกประกน

เมอถงึ วนครบกําหนดไถ่ถอนหุน

กู้ รวมทงั

ใช้xxxxxบงั คบ

ชําระหนี้เอากับผู้ออกหุ้นกู้ ผู้จํานํา ผู้จํานอง ผู้ค้ําประกัน และ/หรือ หลก

ประกน

ดงกล่าว (ถาม)

เพอและในนามของผถู

อหุนกูดวย

(ข) ดําเนินการใดๆ ให้ผู้ออกหุ้นกู้ปฏิบัติตามหน้าxxxxxxระบุไว้ในข้อกําหนดxxxxx ซ่ึงรวมถึง

(แต่ไม่จํากด

เฉพาะ) การดําเนินการตามมตข

องทป่

ระชุมผูถ

อหุน

กู้ทช่

อบดว

ยกฎหมายและมผล

ผูกพน

ให้ผู้ออกหุ้นกู้ต้องปฏิบต

ิตาม การให้คําแนะนําหรือให้คําปรึกษาตามxxxxx และการ

เรย

กร้องค่าเสย

หายจากผู้ออกหุน

กู้แทนผูถ

ือหุน

กู้ ทงั้ นี้ ในกรณีทผ

ูแทนผูถ

ือหุน

กู้มสท

xxx xxxxx

พนิจของตนตามขอ

กําหนดสท

ธิ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxใช้xxxxพนิจได้โดยxxxxxโดยคํานึงถง

xxxxxxxxxxของผถู

(ค) ดําเนินการใดๆ อนั

อหุนกูเป็นหลกั

เป็นอํานาจหน้าทข่

องผูแ

ทนผถู

อหุน

กู้ตามประเพณีปฏบ

ตและตามทรี ะบุไวใ้ น

ข้อกําหนดxxxxx พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศท่ี ทจ. 16/2565

ประกาศท่ี ทจ. 37/2552 ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศคณะกรรมการกํากบตลาดทุน

ประกาศสํานักงาน ก.ล.ต. และประกาศอ่น

ใดทเ่ี กย

วของ รวมทงั้ การใชดุลพนิจกระทําการแทนผู

ถอหุนกูหากจาเปนและสม็ ควรในกรณีต่างๆ

(ง) ดําเนินการเรย

กประชุมผูถ

อหุน

กู้ ซงึ รวมถงึ การจด

เตรย

มหนังสอ

เชญ

ประชุมผูถ

อหุน

กู้และเอกสาร

ใดๆ ทเ่ี กย

วขอ

งกบ

การประชุมผูถ

อหุน

กู้ตามขอ

กําหนดสท

ธิ และเป็นผูด

ําเนินการจด

ใหม

ีประชุมผู

ถือหุ้นกู้ และเสนอความเห็นต่อท่ีประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในเร่ืองท่ีกําหนดไว้ตามข้อกําหนดxxxxx กฎ

ระเบย

บ และขอ้ บงั คบ

ทเ่ี กย่

วขอ้ ง

(จ) จด

ทํารายงานส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้เก่ียวกับเร่ืองสําคญ

ทไี ด้ดําเนินการไปตามอํานาจหน้าทของ

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้โดยไม่ชกช้า รวมทง้ อํานวยความสะดวกใหผูถือหุนกู้ในการตรวจสอบงบการเงน

รายงานประจาปี และเอกสารอนใดทเี กย

วของของผอ

อกหุนกู

(ฉ) การกระทําของผู้แทนผู้ถือหุน

กู้ตามสญ

ญาแต่งตงั้ ผู้แทนผู้ถอ

หุน

กู้ ให้xxxxxxเป็นการกระทําเพ่อ

ประโยชน์ของผถู

อหุนกู้ และใหถ

อเสมอนหนึ่งผถู

อหุนกูกระทาการดงกล่าวดวยตนเอง

(ช) ผู้แทนผู้ถือหุน

กู้อาจแต่งตงั้ ทป่

รกษากฎหมายตามทจ่

ําเป็น เพ่อ

ให้คําปรก

ษาเฉพาะในกรณีทม่

ประเดน

ทางกฎหมายสําหรบ

กรณีทผ่

แู ทนผูถ

อหุน

กู้ต้องบงั คบ

xxx ระหนี้ตามหุน

กู้ หรอ

กรณีมการ

เสนอขอแก้ไขขอ

กําหนดสท

ธหรอ

ขอผ่อนผน

เร่ืองใดๆ หรอ

การให้ความยน

ยอมทเี ก่ียวขอ

งกบ

ข้อกําหนดxxxxx หรือกรณีมีเหตุผิดนัดหรือข้อพิพาทxxxxxxเกิดข้นอันเก่ียวเนื่องกับหุ้นกู้หรือ

ขอกําหนดสท

xx xxxx นี้ ผูแ

ทนผูถ

อหุน

กู้จะต้องแจง้ ใหผ

ู้ออกหุน

กู้ทราบล่วงหน้าถงึ ค่าใชจ

่ายของท่

ปรกษากฎหมายดงกล่าว พรอ

มทง้ ไดร้ บความยน

ยอมเป็นลายลก

ษณ์อก

ษรล่วงหน้าจากผูออกหุน

กู้ก่อนจึงจะxxxxxxทดรองจ่ายค่าใช้จ่ายดังกล่าวได้ และหากผู้ออกหุ้นกู้ไม่ให้ความยินยอม

ดงั กล่าว หรอ

ใหความยนยอมxxxxxxxxทน

ต่อสถานการณ์โดยไม่มเหตุอน

xxxxx ผูแ

ทนผูถ

อหุนกู

xxxxxxแต่งตงั้ และทดรองจ่ายค่าใชจ

่ายเก่ียวกบ

ทป่

รกษากฎหมายดงั กล่าวไดท

xxx และผู้ออก

หุนกูมห

น้าทต่

องชาระเงนดงกล่าวคนใหแ

ก่ผแู

ทนผถู

อหุน

กูภายใน 7 (เจด

) วนนับแต่วนทผ่

แู ทน

ผถู

อหุนกูจ

่ายเงนดงกล่าวไป

(ซ) ผแู

ทนผถู

อหุนกูมห

น้าxxx

xระเงนคนใหแ

ก่ผถู

อหุนกูแ

ต่ละรายตามสด

ส่วนหนี้หุนกู้ เมอผแู

ทนผถู อ

หุ้นกู้ได้รบ

ชําระเงน

มาจากการบงั คบ

ชําระหนี้ตามหุ้นกู้ตามสญ

ญาแต่งตงั้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรอ

ขอกําหนดสท

ธิ โดยผูแ

ทนผูถ

อหุน

กูจ

ะต้องจด

ทาํ บน

ทกขนั

ตอนการรวบรวมและการชาํ ระคนเงน

ดงกล่าว ซงึ รวมถงค่าใชจ ได้

่ายทเี กย่

วของดว้ ย เพอเป็นหลกฐานใหผ

ถู อหุนกูส

ามารถขอตรวจสอบด

(ฌ) แจ้งให้ผู้ถือหุ้นกู้แต่ละรายทราบในกรณีท่ีผู้ออกหุ้นกู้ไม่ปฏิบต

ิตามขอ

กําหนดสิทธิ (ซ่ึงรวมถึง

กรณีทเี กิดเหตุผด

นัดหรอ

เหตุการณ์ทอ

าจกลายเป็นเหตุผด

นัดตามขอ

กําหนดสท

ธด้วย) ไม่ว่า

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะได้รบแจ้งจากผู้ออกหุ้นกู้หรือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ทราบถึงเหตุดงั กล่าวเอง

รวมทงั้ การใดๆ ท่ีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้กระทําลงไปตามอํานาจหน้าทใี นกรณีทเี กิดเหตุดงั กล่าว ขางตนดวย

4.5 ผอ

อกหุนกูต

องดาเนินการใหนายทะเบยนแจงผลการจ่ายดอกเบย้

เงนตน

รวมทง้ วธิ การคานวณใหผ

แู ทนผู

ถอหุน

กู้ทราบทุกครงั้ ภายใน 7 (เจด

) วน

ทําการ ทงั้ นี้ การแจง้ ดงั กล่าวใหน

ําสญ

ญาขอ

9 มาใชบ

งั คบ

โดย

อนุโลม

4.6 ผู้ออกหุ้นกู้จะจด

ให้มก

ารประเมน

ราคาทรพ

ย์สน

เป็นประกน

ตามสญ

ญาหลก

ประกน

และตามขอ

กําหนด

สทธิ โดยผป

ระเมนมล

ค่าทรพยส

นอส

ระทไี ดร้ บความเหนชอบจากสํานักงาน ก.ล.ต. อย่างน้อยปีละครงั

(ถา

ม)

4.7 ผูแ

ทนผูถ

อหุนกู้สามารถดําเนินการใหนายทะเบยนดําเนินการต่างๆ ไดเพ่อประโยชน์ของผูถ

อหุนกู้ทง้ ปวง

เสมอนผอ

อกหุนกูเป็นผดู

าเนินการและใหเรยกเกบค่าใชจ

่ายจากผอ

อกหุนกู

4.8 ในการปฏบ

ตตามอํานาจหน้าทข่

องผูแ

ทนผูถ

อหุน

กู้ในกจ

การซงึ ต้องลงลายมอ

ช่อ

ของผูแ

ทนผูถ

อหุน

กู้ ให

ผแู

ทนผถู

อหุนกูระบุไวด

วยว่าเป็นการกระทาเพอประโยชน์และในนามของผถู

อหุนกูท

ง้ ปวง

5. การชดใช้ค่าเสียหาย

ในกรณีท่ีมค

วามเสียหายเกิดแก่คู่สญ

ญาฝ่ ายใดฝ่ ายหนึ่งอน

เนื่องมาจากการทค

ู่สญ

ญาฝ่ ายทก่อให้เกิด

ความเสย

หาย ซ่ึงรวมถึงลูกจ้างหรอ

ตวแทนทไ่ี ดร้ บ

การแต่งตงั้ อย่างถูกต้องของคู่สญ

ญาฝ่ ายทก

่อใหเ้ กด

ความเสียหายนัน

ฝ่ าฝืนหรือไม่ปฏิบต

ิตามขอ

กําหนดของสญ

ญาฉบบ

นี้ โดยจงใจหรอ

ประมาทเลน

เล่อ

คู่สญ

ญาฝ่ ายทปฏบ

ตผดสญ

ญาตกลงทจ่

ะดําเนินการแก้ไข เยย

วยา และรบ

ผดชดใชค

วามเสย

หายดงกล่าว

ตามสมควรและตามทเี กดขน

จรง

(ซงึ รวมถงแต่ไม่จากดเฉพาะ ค่าใชจ

่ายในการดาเนินคดี ค่าจางทป

รกษา

กฎหมายและทนายความ) ใหแ

ก่คส

ญญาฝ่ายทไี ดร้ บความเสยหายนัน

นอกจากนี้ การแก้ไขเยย

วยา และรบ

ผดชดใช้ความเสย

หายตามวรรคขา้ งต้น ให้รวมถึงการดําเนินการ

แก้ไข ขอผด

พลาด หรอ

ขอบกพร่องทเ่ี กิดขน้

ด้วย โดยคู่สญ

ญาฝ่ ายทป่

ฏิบต

ิผดสญ

ญาจะต้องดําเนินการ

แก้ไขใหแ

7.

ล้วเสรจ

โดยไม่ชกชา สญ

ญาขอ

5. นี้ใหม

ผลบงั คบ

แมว่าสญ

ญาฉบบ

นี้จะไดสน้

สุดลงแล้วตามขอ

6. วนมีผลบงคบใช้ของสญญา

สญญาฉบบนี้ใหมผลบงคบใชนับตง้ แต่วนออกหุนกูเปนตน็ ไป

7. การสิ้นสุดของสญ

ญาแต่งตงั้ ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้แ

ละการเปลี่ยนแปลงตว

แทนผ้ถ

ือห้นก้

7.1. ใหส

ญญาแต่งตง้ ผแู

ทนผถู

อหุนกูสน

สุดลงทนที เมอเกดกรณีใดกรณีหนึ่งดงต่อไปนี้

(ก) เมอครบกําหนดไถ่ถอนหุนกูแ

ละผอ

อกหุนกูไดช

าระดอกเบย

เงนตนและหนี้อนใดตามหุ้นกูท

ง้ หมด

ครบถวนแลว

และผแู

ทนผถู

อหุนกูไดปฏบตห

น้าทข่

องผแู

ทนผถู

อหุนกูจ

นครบถวนตามขอกําหนด

สทธแลว

(ข) เม่อมก

ารไถ่ถอนหุ้นกู้ทงั้ จํานวนก่อนวน

ครบกําหนดไถ่ถอนหุ้นกู้หรอ

ซ้ือคน

หุ้นกู้ทงั้ หมดโดยผู

ออกหุนกูแ

ละนายทะเบยนหุนกูไดยกเลกหุนกูท

ง้ หมดแลว

(ค) เม่อ

ไม่มก

ารออกหุ้นกู้ตามขอ

กําหนดสท

ธิ โดยในกรณีนี้ผู้แทนผู้ถอ

หุน

กู้จะไม่มสท

ธไิ ด้รบ

ชําระ

ค่าตอบแทน ค่าเสยหาย และ/หรอ หุนกู้

เงนทดรองจ่ายใดๆ ตามทรี ะบุไวใ้ นสญญาแต่งตง้ ตวแทนผถู อ

7.2. กรณีทจ่ี ะตองทาการเปลย

นตวผแู

ทนผถู

อหุนกู้ มด

งต่อไปนี้

(ก) เมอผแู

ทนผถู

อหุนกูข

าดคุณสมบต

ิ และ/หรอ

มผลประโยชน์ขดแยงในการปฏบตห

น้าทเี ป็นผแู ทน

ผถู

อหุนกูตามทก

ฎหมายกําหนด และการขาดคุณสมบตน

นเป็นเหตุใหส

าํ นักงาน ก.ล.ต. สง่ ใหงด

เวน

การทําหน้าทผ่

ูแทนผถู

อหุนกู้ หรอ

สงั ่ พก

หรอ

เพก

ถอนรายชอ

ออกจากบญ

ชรายชอ

บุคคลทม่

คุณสมบต

เป็นผแู

ทนผถู

อหุนกู้ และ/หรอ

การเกดประโยชน์ขดแยงขน

นนไม่ไดร้ บการผ่อนผนจาก

สานักงาน ก.ล.ต.

(ข) เม่อทประชุมผู้ถือหุ้นกู้มม

ติให้ผู้ออกหุ้นกู้เปล่ยนตวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เน่ืองจากทประชุมผู้ถือหุ้นกู

เห็นว่าผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ปฏิบต

ิหน้าท่ีไม่เหมาะสมหรอ

บกพร่องต่อหน้าท่ี ทง้ นี้ ตามรายละเอียดท่

กําหนดไวใ้ นขอ้ กําหนดสทธ

(ค) เม่ือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ปฏิบัติหน้าท่ีฝ่ าฝืนข้อกําหนดของสัญญาแต่งตัง้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หรือ

ขอกําหนดสท

ธิ และการฝ่ าฝืนนน

ยงคงไม่ไดร้ บการแกไขใหถูกต้องภายในระยะเวลา 30 (สามสบ)

วน นับจากวน

ทผ่

อู อกหุน

กูไดมห

นังสอแจงใหผ

แู ทนผถู

อหุนกูท

าการแกไข

(ง) เม่อผูแ

ทนผูถ

อหุนกู้บอกเลกการทําหน้าทใ่ี นกรณีทผ่

ูออกหุนกู้ปฏบ

ตผดสญญาแต่งตง้ ผูแ

ทนผถู อ

หุน

กูน

้ี ไม่ว่าขอ

ใดขอ

หนึ่ง ซง่ึ ผแู

ทนผถู

อหุน

กูไ้ ดแ

จง้ เตอ

นเป็นลายลก

ษณ์อก

ษรใหผ

อู อกหุน

กูท

ราบ

ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 (สามสบ

) วน

แลว

และผอู

อกหุน

กูไ้ ม่ดาํ เนินการแกไ้ ข หรอ

ผแู

ทนผถู

อหุนกู

มหนังสอ

ลาออกจากการเป็นผแู

ทนผถู

อหุน

กูโ้ ดยมเี หตุผลอนสมควร และการลาออกนัน

ไดร้ บ

ความ

เหนชอบเป็นลายลกษณ์อกษรจากผอ

อกหุนกู้ ตลอดจนไดแ

จงใหผ

ออกหุนกูท

ราบล่วงหน้าไม่น้อย

กว่า 30 (สามสบ

) วน

แลว

(จ) เม่อ

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกเป็นผู้มห

นี้สน

ล้นพ้นตว

ตกเป็นบุคคลล้มละลาย หรอ

ถูกศาลสงั ่ พิทกษ์

ทรพยเสรจ

เดดขาด หรอถูกเจาพนักงานยด

หรออายดทรพยตามกฎหมายลม

ละลาย หรอ

ถูกรอง

ขอใหม

การฟ้ืนฟูกจ

การตามกฎหมายล้มละลาย หรอ

กระทําการใด ๆ อันจะเป็นเหตุใหถูกฟ้อง

ลมละลาย ถูกพท

กษ์ทรพย์ หรอยนคารองขอใหม

การฟ้ืนฟูกจ

การ

7.3 เม่ือเกิดกรณีท่ีจะต้องทําการเปล่ียนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรือผู้ออกหุ้นกู้ดําเนินการ ดงต่อไปนี้

(ก) เรย

กประชุมผูถ

ือหุน

กู้เพ่อ

ใหล

งมตอ

นุมต

ิการเปล่ย

นตว

ผูแ

ทนผู้ถอ

หุน

กู้ และแต่งตงั้ บุคคลอ่นท่

เสนอโดยผอ

อกหุนกูเขาทาหน้าทผ่

แู ทนผถู

อหุนกูแ

ทน หรอ

(ข) ออกหนังสอขออนุมต

เปลย

นตวั ผแู

ทนผูถ

อหุนกูแ

ละแต่งตง้ บุคคลอนทเ่ี สนอโดยผอู

อกหุนกู้เขา้ ทํา

หน้าทผ่

แู ทนผถู

อหุน

กูแ

ทนต่อผถู

อหุน

กูทุกราย ซง่ึ หากไม่มผถู

อหุน

กูท

ถ่ อ

หุนกู้ (ไม่ว่าจะรายเดยว

หรือหลายรายรวมกัน) รวมกันเกินกว่าร้อยละ 10 (สิบ) ของหุ้นกู้ท่ียงั มิได้ไถ่ถอนทงั้ หมดย่ืน

หนังสอคด

ค้านภายในระยะเวลา 30 (สามสบ

) วน

นับจากวน

ทผูแ

ทนผู้ถอ

หุน

กู้หรอ

ผูอ

อกหุนกู

ออกหนังสอ

ดงั กล่าว ให้ถอ

ว่าผูถ

อหุน

กูท

ง้ หมดอนุมตก

ารเปลยนตวผูแ

ทนผูถ

อหุน

กูท

ผ่ อู

อกหุนกู

เสนอไวใ้ นหนังสอแจงนันแลว

ทง้ นี้ ในระหว่างทย่

งไม่มผ

แู ทนผถู

อหุนกูรายใหม่ปฏบตห

น้าทต่ าม

ขอกําหนดสท

ธไิ ม่ว่าดวยเหตุใดกตาม ผูแ

ทนผูถ

อหุนกู้รายเดม

จะตอ

งรบ

ปฏบ

ัตห

น้าทเ่ี ช่นเดมไป

ชว่ คราวก่อนเพอรกษาผลประโยชน์ของผถู อหุนกูตามขอกําหนดสทธ

7.4 การเปล่ย

นตว

ผู้แทนผู้ถอ

หุน

กู้นี้ ผู้ออกหุ้นกู้จะต้องขอความเหน

ชอบจากสํานักงาน ก.ล.ต. ตามประกาศ

และกฎหมายท่ีเก่ียวข้องและใช้บงั คบ

อยู่ในขณะนัน

ด้วย ซ่ึงเม่ือผู้ออกหุ้นกู้ได้ดําเนินการเก่ียวกับการ

แต่งตง้ ผแู

ทนผถู

อหุนกูรายใหม่เรยบรอยแลว

ผออกหุนกูจ

ะตองแจงใหผ

ถู อหุนกูทราบถงการแต่งตง้ ภายใน

30 (สามสบ) วน

นับแต่วนทไี ดม

การแต่งตง้ ผแู

ทนผถู

อหุนกูรายใหม่ พรอมทง้ ส่งสาเนาสญญาแต่งตง้ ผแู ทน

ผถู

อหุนกูรายใหม่ใหแ

ก่สานักงาน ก.ล.ต. ภายใน 15 (สบหา) วน

นับแต่วนทไี ดม

การแต่งตง้ ผแู

ทนผถู

อหุน

กู้รายใหม่นัน

และผูแ

ทนผูถ

อหุน

กู้รายเดม

จะต้องทําการส่งมอบบรรดาทรพ

ย์สน

เอกสาร หรอ

หลก

ฐานท่

เกย

วขอ

งทงั้ หมดใหแ

ก่ผูแ

ทนผูถ

อหุน

กู้ทไ่ี ดร้ บ

การแต่งตงั้ รายใหม่โดยเรว

และจะต้องใหค

วามร่วมมอ

และ

ช่วยประสานงานทเี กย

วของกบผแู

ทนผถู

อหุนกูท

ไี ดร้ บการแต่งตง้ รายใหม่อย่างเตม

ทเี พอใหการดาเนินการ

ตามหน้าทข่

องผแู

ทนผถู

อหุนกู้รายใหม่เป็นไปโดยเรยบรอย

8. การแก้ไขเปลี่ยนแปลงสญญา

การแก้ไขหรอ

เพม

เติมสญ

ญาฉบบ

นี้จะต้องได้รบ

มตเิ หน

ชอบโดยมตข

องทป่

ระชุมผูถ

ือหุ้นกู้ตามทรี ะบุใน

ขอกําหนดสท

ธิ ทงั้ นี้ ในหนังสอ

นัดประชุมต้องระบุถงึ สาเหตุแห่งการแก้ไขสญ

ญาแต่งตงั้ ผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกู

และผลกระทบทเ่ี กิดกบ

ผู้ถอ

หุน

กู้อย่างชด

เจน เพ่อ

เป็นขอ

มูลประกอบการตดสน

ใจของผูถ

ือหุน

กู้ เว้นแต่

กรณีการแก้ไขเพม

เตม

ในเร่อ

งทม

ใิ ช่สาระสําคญ

อนจะมผ

ลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุน

กู้ หรอใน

ประเดน

ซงึ ผูแ

ทนผูถ

อหุน

กู้เห็นว่าจะเป็นประโยชน์ต่อผูถอ

หุ้นกู้หรอ

ไม่ทําให้สท

ธประโยชน์ของผูถ

ือหุ้นกู

ดอยลง หรอในประเดนทเี ป็นการแกไขขอผดพลาดทเี หนโดยชดแจง หรอในประเดนทเี ปนการแกไ็ ขเพอให

เป็นไปตามบทบญ

ญติของกฎหมายท่ีเก่ียวขอ

ง ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้สามารถทําความตกลง

เหนชอบร่วมกนไดโ้ ดยไม่ตองไดร้ บความยนยอมจากทป

9. การส่งหนังสือบอกกล่าว

ระชุมผถู

อหุนกู

การตด

ต่อส่อ

สารหรอ

การบอกกล่าวใดๆ ระหว่างผูอ

อกหุน

กู้และผูแ

ทนผูถ

อหุ้นกู้สามารถดําเนินการผ่าน

ทางอเี มล์และยน

ยนกลบ

โดยฝ่ ายทไ่ี ด้รบ

หรอ

ทําเป็นหนังสอ

และส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบย

น หรอ

ส่งทาง

โทรสาร หรอส่งโดยบุคคล พรอมลงนามรบโดยคส

ญญาอกฝ่ายหนึ่ง ทง้ นี้ ใหท

าการส่งหนังสอบอกกล่าวไป

ยงทอยข

องคส

ญญาอกฝ่ายหนึ่งตามทรี ะบุไวด

งนี้

ผออกห้น

ก้:ู

บรษท

ไพรม

โรด เพาเวอร์ จากด

(มหาชน)

เลขท่ี 1 อาคารทพ

แอนดท

ี ชนั

22 ซอยวภาวดรี งสต19 ถนนวภาวดรี งสต

แขวงจตุจกร

เขตจตุจกร กรุงเทพมหานคร 10900

ผแทนผถือห้น

บรษิ

ก้:ู

ทหลกทรพย์ เอเซย

พลส

จากด

เลขท่ี 175 อาคารสาธรซตท

าวเวอร์ ชน

ท่ี 3/1 ถนนสาทรใต้ แขวงทุ่งมหาเมฆ

เขตสาทร กรุงเทพมหานคร 10120

หรอทอยซ

งึ ไดม

การเปลย

นแปลงและไดแ

จงใหแ

ก่คส

ญญาอกฝ่ายหนึ่งทราบเป็นหนังสอแลว

10. การโอนสิทธิ

สิทธิและหน้าท่ีภายใต้สญ

ญาฉบบ

นี้ถือเป็นสท

ธเิ ฉพาะตว

ของคู่สญ

ญาแต่ละฝ่ าย คู่สญ

ญาแต่ละฝ่ ายไม

สามารถโอนสทธิ และ/หรอ

หน้าทภ

ายใตส

ญญาฉบบนี้ไม่ว่าทง้ หมดหรอบางส่วนใหแ

ก่บุคคลภายนอก เวน

แต่จะได้รบ

ความยินยอมเป็นหนังสือจากคู่สญ

ญาอีกฝ่ ายหนึ่ง ทงั้ นี้ ภายใต้บทบญ

ญัติของกฎหมายท่

เกยวของและขอกําหนดสทธ

11 ความไม่สมบูรณ์ของสญญา

ถ้าในเวลาใดก็ตาม ขอ

ตกลง ขอ

ความในสญ

ญา หรอ

เอกสารทสญ

ญาอ้างถึงฉบบ

ใดกลายเป็นขอ

ตกลง

ขอความ หรอ

เอกสารทเ่ี ป็นโมฆะ ไม่ชอบดวยกฎหมาย ไม่สมบูรณ์ หรอ

ใชบ

งั คบ

มไดใ้ นประการใดๆ ตาม

กฎหมาย ใหข

อตกลง ขอ

ความ หรอ

เอกสารอ่น

ๆ ทเ่ี หลอ

แล้วแต่กรณี ยงั คงมผ

ลสมบูรณ์ใชบ

งั คบไดตาม

กฎหมายและไม่เส่อ

มเสย

ไปเพราะความเป็นโมฆะ ความไม่ชอบดว

ยกฎหมาย ความไม่สมบูรณ์ หรอ

การ

ใชบ

งคบมไดข

องขอตกลง ขอความ หรอ

เอกสารตามสญญาฉบบนี้

12 การดา

เนิ นการตามกฎหมายอน

อาจมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลง

ในกรณีทม่

กฎหมาย ประกาศ ระเบย

บ ขอ

บงั คบ

ของคณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการกํากบตลาดทุน

สานักงาน ก.ล.ต. หรอตลาดหลกทรพยแ

ห่งประเทศไทย หรอศูนยซ

อขายหลก

ทรพย์อ่นใด หรอหน่วยงาน

ราชการใดทเี ก่ียวขอ

ง ซ่ึงจะมผ

ลกระทบต่อเง่อ

นไขใดๆ ในสญ

ญาฉบบ

นี้ คู่สญ

ญาตกลงทจ

ะเจรจาโดย

สุจรตโดยไม่ชกชา้ ขอบงคบดงกล่าว

เพอแกไขสญญาใหส

อดคลองกบการแกไขเปลย

นแปลงของกฎหมาย ประกาศ ระเบยบ

13 การค้มครองข้อมูลส่วนบุคคล

(ก) คู่สัญญาแต่ละฝ่ ายจะปฏิบัติตามข้อกําหนดของสัญญาฉบับนี้ และทําการเก็บ รวบรวม ใช

เปิดเผย และ/หรอ

ประมวลผลขอ

มูลส่วนบุคคลตามกฎหมายทใ่ี ชบ

งั คบทงั้ ปวง รวมถงึ กฎหมาย

คุม

ครองขอมล

ส่วนบุคคล

(ข) คส

ญญาฝ่ายทโ่ี อนขอมล

ขอรบรองและยนยนว่าก่อนการเปิดเผยขอมล

ส่วนบุคคลใดๆ แก่คส

ญญา

ฝ่ ายทรี บ

ขอมูล คู่สญ

ญาฝ่ ายทโ่ี อนขอ

มูลได้รบ

ความยน

ยอมตามทจ่

ําเป็นทงั้ ปวง หรอ

ได้อ้างอง

ฐานทางกฎหมายอ่ืนเพ่ือให้คู่สญ

ญาฝ่ ายท่ีรบ

ขอมูลสามารถดําเนินการกับขอ

มูลส่วนบุคคลท่

ได้รับจากคู่สัญญาฝ่ ายท่ีโอนข้อมูลได้ตามวัตถุประสงค์ของสัญญาฉบับ นี้อย่างถูกต้องตาม

กฎหมาย และเป็นไปตามกฎหมายคุม

ครองขอมล

ส่วนบุคคล

(ค) คู่สญ

ญาแต่ละฝ่ ายมห

น้าทต่

้องจด

ใหม

และรก

ษาไวซ

งึ มาตรการรก

ษาความปลอดภย

สําหรบ

การ

เก็บและประมวลผลขอ

มูลส่วนบุคคลของผู้ถือหุ้นกู้ทม

ความเหมาะสม โดยมีวต

ถุประสงค์เพ่อ

คุม

ครองขอมล

ส่วนบุคคลตามทก

ฎหมายคุม

ครองขอมล

ส่วนบุคคลกําหนด

(ง) ผูแ

ทนผูถ

อหุน

กู้จะมก

ารเกบ

รวบรวม ใช้ และเปิดเผยขอ

มูลส่วนบุคคลของผูอ

อกหุน

กู้ และ/หรอ

ของบุคคลอ่น

ใดทผ่

ูออกหุน

กู้ไดใ้ หข

อมูลไวแ

ก่ผูแ

ทนผูถ

อหุน

กู้ เพ่อวต

ถุประสงค์ในการใหบรการ

ตามสญ

ญาฉบบ

นี้ เท่าทไี ม่ขดกบ

กฎหมาย หรอ

กฎเกณฑ์ทใี ชบ

งั คบกบ

ผู้แทนผู้ถอ

หุน

กู้ในการ

ใหบรการตามสญญาฉบบนี้ โดยผอ

อกหุนกูส

ามารถอ่านเพม

เตม

เพ่อเขาใจถงวธิ การทผ่

แู ทนผูถอ

หุ้นกู้เก็บ รวบรวม ใช้ และเปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคลและสิทธิของเจ้าของขอมูลตามกฎหมาย

คุ้มครองขอ

มูลส่วนบุคคลทผ

ูแทนผูถ

ือหุน

กู้ประกาศผ่านทางเวบ

ไซต์ของผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกู้ และ/

หรอ

ช่องทางอ่น

ใดทผ่

ูแทนผูถ

ือหุน

กู้กําหนด หรอ

ตามทผ่

ูแทนผูถ

อหุน

กู้จะเปลย

นแปลงในภาย

หน้าและแจงใหผ

ออกหุนกูทราบโดยประกาศในเวบไซตด

งกล่าว และ/หรอ

ช่องทางอนใดทผ่

แู ทน

ผถู อหุนกูกําหนด

14 การรกษาความลบ

ผูแ

ทนผูถ

อหุน

กู้ตกลงทจ่

ะเก็บรก

ษาขอ

มูล ใบแสดงรายการ หรอ

เอกสารอ่ืนใดทผ่

ู้ออกหุน

กู้ส่งมอบให้กบ

ผูแ

ทนผูถ

อหุน

กู้และทเ่ี กด

จากการปฏบตห

น้าทเ่ี ป็นผแู

ทนผูถ

อหุน

กู้ตามสญญาฉบบ

นี้ หรอ

ตามขอ

กําหนด

สทธิ ไม่ว่าจะอยู่ในรูปแบบของเอกสารหรอ

ไม่ว่าจะอยู่ในรูปแบบใดๆ ไวเ้ ป็นความลบ

และไม่เปิดเผยกบ

บุคคลใดๆ ทไี ม่เกย

วของกบการปฏบ

ตตามอํานาจหน้าทข่

องผแู

ทนผถู

อหุนกูตามสญญาฉบบนี้ ยกเวนเป็น

การเปิดเผยโดยคําสงั ่ ศาล หรอ

พนักงานเจ้าหน้าทข่

องหน่วยราชการ หรอ

หน่วยงานอ่ืนใดมอํานาจตาม

กฎหมาย หรอตามทก

ฎหมายกําหนด ทง้ นี้ ใหข

อกําหนดและเงอ

นไขนี้มผลใชบ

งคบตลอดไป แมว่าสญญา

ฉบบนี้จะไดสน

15 การขดกนั

สุดลงแลวกตาม

ในกรณีทม่

ขอกําหนดใดๆ ภายใตส

ญญาฉบบนี้ขดหรอแยงกบขอกําหนดสทธิ ใหปฏบ

ตตามขอความทรี ะบุ

ไวใ้ นขอกําหนดสทธเฉพาะในส่วนทข่

16 กฎหมายที่ใช้บงคบั

ดหรอแยงกนดงกล่าว

สญญาฉบบนี้อยภายใตบงคบและการตความของกฎหมายไทย

สญญาฉบบนี้ทําขน้

2 (สอง) ฉบบ

มความถูกต้องตรงกนทุกประการ คู่สญญาทงั้ สองฝ่ ายได้อ่านและเขา้ ใจ

ขอความในสญ

ญาฉบบ

นี้โดยตลอดแล้ว เหน

ว่าถูกต้องตรงตามความประสงค์ และเพ่อ

เป็นหลก

ฐานแห่งการนี้ คู่สญญา

ทงั้ สองฝ่ ายจงึ ไดล

งลายมอ

ช่อ

และประทบตราสําคญ

(ถ้าม)

ของคู่สญ

ญาไวเ้ ป็นสําคญ

ต่อหน้าพยานใน วน

เดอ

น ปี ท่

ระบุไวขา้ งตน

คสญญาลงนามในหนาถ้ ดไป

เพื่อและในนามของผออกห้นกู้

บริษทั ไพรม์ โรด เพาเวอร์ จาํ กดั (มหาชน)

ลงชอื               

( [•] )

ผมู้ อํานาจลงนาม

ลงชอื               

( [•] )

ผมู้ อํานาจลงนาม

ลงชอื                 พยาน ( [•] )

เพื่อและในนามของผแทนผ้ถือห้นุ กู้

บริษทั หลกั ทรพั ย์ เอเซีย พลสั จาํ กดั

ลงชอื              

( [•] )

ผมู้ อํานาจลงนาม

ลงชอื              

( [•] )

ผมู้ อํานาจลงนาม

ลงชอื                 พยาน ( [•] )

เอกสารแนบท้ายหมายเลข 1

ขอกําหนดว่าดวยสทธแ

ละหน้าทข่

องผอ

อกหุนกูแ

ละผถู

อหุนกู