Contract

ข้อบังคับของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัท โปรxxx xxxxxxxx เซอร์วิส จํากัด )มหาชน(

xxxxxxx 1 บททั่วไป

ข้อ 1. ข้อบังคับนี้เรียกว่า ข้อบังคับของบริษัท โปรxxx xxxxxxxx เซอร์วิส จํากัด (มหาชน)

ข้อ 2. คําว่า “บริษัท” ในข้อบังคับนี้ หมายถึง บริษัท โปรxxx xxxxxxxx เซอร์วิส จํากัด (มหาชน)

คําว่า “กฎหมาย” ในข้อบังคับนี้ หมายถึง กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัด รวมถึงกฎหมายว่าด้วย หลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

ข้อ 3. ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรอรายการเกี่ยวกับการได้มา หรือจําหน่ายไปซึ่ง สินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กําหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ใช้บังคับ กับการทํารายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน หรือการได้มาหรือจําหน่ายไป ซึ่งสินทรัพย์จดทะเบียนแล้วแต่ กรณี ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกําหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย

ข้อความอื่นxxxxxxxxกล่าวในข้อบังคับนี้ ให้ถือและบังคับตามบทบัญญัติแห่งกฎหมายทุกประการ

xxxxxxx 2 การออกหุ้น

ข้อ 4. หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญ แต่ละหุ้นจะมีxxxxxxเท่ากัน

บริษัทอาจออกหุ้นบุริมสิทธิ หุ้นบุริมสิทธิxxxxxxแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ หุ้นกู้ หุ้นกู้xxxxxxแปลงสภาพเป็น หุ้นสามัญ ใบสําคัญแสดงการใช้สทธิ และหลักทรัพย์อื่นใดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้น บุคคลใดๆหรือประชาชนทั่วไปได้

หุ้นทุกหุ้นของบริษัทต้องใช้เป็นเงินครั้งเดียวเต็มxxxxxx ผจองหุ้นหรือผู้ซื้อหุ้นจะขอxxxxxxxxxxxxกับบริษัทxxxxxx เว้นแต่กรณีที่บริษัทปรับโครงสร้างหนี้ โดยการออกหุ้นใหม่ เพื่อชําระหนี้แก่เจ้าหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสามในสี่ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผถือหุ้นซึ่งมา

ประชุมและมx

xxxxออกเสียงลงคะแนน

xxxxxxx 4 คณะกรรมการ

ข้อ 16. ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่าห้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจํานวนกรรมการทั้งหมดต้อง มีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายกําหนด

ข้อ 17. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้xxxxxxxxxxxxxมีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการ ก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากxxxxxxxxxใดxxxxxx

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลําดับลงมา เป็นผไู้ ด้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจํานวนกรรมการที่จะ

xxxxxหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งไดรับการเลือกตั้งในลําดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน เกิน จํานวนกรรมการที่จะxxxxxหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสยงชี้ขาดxxxxxขึ้น อีกหนึ่ง เสียง

ข้อ 18. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจําปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตําแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม เป็นอัตรา ถ้าจํานวน กรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนxxxxxx ก็ให้ออกโดยจํานวนใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม

อนึ่ง กรรมการที่ออกตามวรรคหนึ่ง ชอบที่จะได้รับการแต่งตั้งเข้าดํารงตําแหน่งกรรมการได้อีก หากที่ประชุมได้เลือกเข้าดํารง ตําแหน่งใหม่อีกครั้ง กรรมการที่จะต้องออกจากตําแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกัน ว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตําแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตําแหน่ง

ข้อ 19. นอกจากการพ้นตําแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตําแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตาม ข้อ 22.

(5) ศาลมีคําสั่งให้ออก

ข้อ 23. กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือxxxxxxxx

ข้อ 34. กรรมการมxxxxxxxxรับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินเดือน เงินรางวัล เบี้ยประชุม บําเหน็จ โบนัส xxxxxxxxxxตอบ

แทนในลักษณะอื่นตามข้อบังคับหรือตามที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณา ซึ่งอาจกําหนดเป็นจํานวนแน่นอน หรือวางเป็น หลักเกณฑ์ และกําหนดไว้เป็นคราวๆ ไป หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่า จะมีการเปลยี่ นแปลงได้ และนอกจากนั้นให้ได้รับ เบี้ยเลยี้ ง และสวัสดิการต่างๆ ตามxxxxxxxของบริษัท

ความในวรรคหนึ่งxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxของพนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัทซึ่งได้รับเลือกตั้งให้เป็นกรรมการของ บริษัทในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนหรือxxxxxxxxxxจากบริษัทในฐานะที่เป็นลูกจ้างของบริษัท

xxxxxxx 5 การประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 35. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจําปีภายในสเดือนนับแต่ xxxxxสุดของรอบปี บัญชีของบริษัท

การประชม

ผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากที่กล่าวแลว

ให้เรียกว่า “การประชุมวิสามัญ” คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็น

การประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นxxxxx หรือผู้ถือหุ้นรวมกันนับจําxxxxxxx xxxxxxน้อยกว่าหนึ่งในห้าของจําxxx xxxxที่จําหน่ายได้ทั้งหมดหรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคนซึ่งมีหุ้น นับรวมกันxxxxxxน้อยกว่าหนึ่งในสิบของจําxxxxxxx ที่จําหน่ายได้ทั้งหมดจะเข้าชื่อกันทําหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ แต่ต้องระบุเหตุผลในการที่ขอ ให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจน ในหนังสือดังกล่าว ซึ่งคณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือ หุ้นภายในหนึ่งเดือนนับแต่xxxxxxรบหนังสือจากผู้ถือหุ้น

การประชุมใหญ่ของบริษัทให้จัดขึ้น ณ xxxxxxxอันเป็นที่ตั้งสํานักงานใหญ่ของบริษัท หรือจังหวัดใกล้เคียง หรือที่อื่นใด ตามที่คณะกรรมการจะกําหนด

ข้อ 36. ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ให้คณะกรรมการจัดทําเป็นหนังสือนดประชุมระบุสถานxxx xxx เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามxxxxx โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่อ อนุมัติ หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนาย ทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าxxxxxxxกอนวันประชุม และโฆษณาคําxxxxxxxxนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันสามวัน ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าสามวัน

ข้อ 37. ผู้ถือหุ้นจะมอบฉันทะให้ผู้อื่นออกเสียงแทนตนในการประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้ แต่การมอบฉันทะต้องทําเป็นหนังสือตามแบบ ที่นายทะเบียนกําหนด และมอบให้แก่ประธานกรรมการหรือผู้ที่ประธานกรรมการกําหนด ณ สถานที่ประชุมก่อนผรับ มอบฉันทะเข้าประชุม

ข้อ 38. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน หรือไม่น้อยกว่า กึ่งหนึ่งของจํานวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด และต้องมีหุ้นนับรวมกันxxxxxxน้อยกว่า หนึ่งในสามของจําxxxxxxxที่จําหน่ายได้ทั้งหมด จึงจะครบเป็นองค์ประชุม

ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึงหนึ่งชั่วโมง จํานวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบองค์ ประชุมตามที่กําหนดไว้ หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอการประชุมนั้น เป็นอันระงับไป ถ้าการ ประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอให้นัดประชุมใหม่ และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้น ไม่น้อยกว่าxxxxxxxก่อนวันประชุม ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม

ข้อ 39. ประธานกรรมการเป็นประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ถ้าประธานกรรมการไม่มาเข้าประชุม จนล่วงเวลานัดไปแล้วครึ่ง ชั่วโมงให้รองประธานกรรมการเป็นประธานในที่ประชุมแทน ถ้าไม่มหรือมีแต่ไม่มาเข้าประชุมหรือไม่xxxxxxปฏิบัติ หน้าที่ได้ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลอกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

ข้อ 40. ในการออกเสียงลงคะแนนให้xxxxxxหุ้นหนึ่งมีหนึ่งคะแนน เว้นแต่กรณีที่บริษัทได้ออกหุ้นบุริมสิทธิ และกําหนดให้มีxxxxx ออกเสียงลงคะแนนน้อยกว่าหุ้นสามัญ

มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้นให้ถือคะแนนเสยงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสยงลงคะแนน ถ้ามีคะแนน เสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชมออกเสียงxxxxxขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ถือคะแนนเสยงไม่น้อยกว่า สามในสี่ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและมส ออกเสียงลงคะแนน

ิทธิ

(1) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนทสําคัญให้แก่บุคคลอื่น

(2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

(3) การทํา การแก้ไข หรือการเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนทส

(4) การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท

(5) การเข้าร่วมกิจการกับบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกําไรขาดทุนกัน

(6) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือ ข้อบังคับ

(7) การxxxxxxxx หรือลดทุนของบริษัท หรือการออกหุ้นกู้

(8) การควบหรือเลิกบริษัท

(9) การปรับโครงสร้างหนี้ โดยการออกหุ้นใหม่เพื่อชําระหนี้แก่เจ้าหนี้ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน

ําคัญ

(10) กิจการอื่นๆ ที่มีกฎหมาย ข้อกําหนด xxxxxxx คําสั่ง ประกาศของทางราชการ หรือ สํานักงานคณะกรรมการ กํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กําหนดเอาไว้

ข้อ 41. กิจการอันที่ประชุมสามัญประจําปีพึงกระทํามีดังนี้

(1) พิจารณารายงานของคณะกรรมการที่เสนอต่อที่ประชุมแสดงว่าในรอบปีที่ผ่านมากิจการของบริษัท ได้จัดการไป

(2) พิจารณาและอนุมัติงบดุล

(3) xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx (ถ้ามี)

(4) เลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ

(5) แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกําหนดค่าตอบแทน

(6) กิจการอื่น ๆ

xxxxxxx 6 การบัญชี การเงิน และการสอบบัญชี

ข้อ 42. รอบปีบัญชีของบริษัทเริ่มต้นในxxxxxx 1 xxxxxx และสิ้นสุดลงในxxxxxx 31 ธันวาคมของทุกปี

ข้อ 43. บริษัทต้องจัดให้มีการทําและเก็บรักษาบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชีตามกฎหมายว่าด้วยการนั้น และต้องจัดทํา งบดุลและบัญชีกําไรขาดทุนอย่างน้อยครั้งหนึ่งในรอบ 12 เดือน อันเป็นรอบปีบัญชีของบริษัท

ข้อ 44. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทํางบดุลและบัญชีกําไรxxxxxx x วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือ หุ้นในการประชุมสามัญประจําปี เพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกําไรxxxxxxxxx คณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชี ตรวจสอบให้เสร็จก่อนนําเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 45. คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจําปี

(1) สําเนางบดุลและบัญชีกําไรxxxxxxxxxผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว พร้อมกับรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบ บัญชี

(2) รายงานประจําปีของคณะกรรมการ

ข้อ 46. ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกําไร ในกรณีที่บริษัทยังxxxxxขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้จ่ายเงิน xxxxx

เงินปันผลให้แบ่งตามจําxxxxxxx หุ้นละเท่าๆ กัน

คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครงั้ คราว ในเมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกําไรxxxxxxxxxxจะ ทําxxxxนี้ และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการลงมติแล้วแต่กรณี ทั้งนี้ ให้แจ้งเป็นหนังสอไปยังผู้ถือหุ้นและ ให้โฆษณาคําxxxxxxxxการจ่ายเงนxxxxxนั้นในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันสามวันด้วย

ข้อ 47. บริษัทต้องจัดสรรกําไรสุทธิประจําปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสํารองไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของกําไรสุทธิประจําปี หักด้วย ยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสํารองนี้จะมจํานวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียน

นอกจากเงินสํารองxxxxxระบุไว้แล้ว คณะกรรมการอาจเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ลงมตเพื่อจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสํารอง อย่างอื่นตามที่เห็นxxxxx เพื่อดําเนินกิจการของบริษัทก็ได้

เมื่อไดรับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทอาจโอนเงินสํารองอื่น หรือทุนสํารองตามวรรคหนึ่ง หรือทุนสํารองส่วน ล้ําxxxxxxหุ้น เพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสมได้

การชดเชยผลขาดทุนสะสมตามวรรคสาม ให้หักชดเชยจากเงินสํารองอื่นก่อน แล้วจึงหักจากทุนสํารองตามวรรคหนึ่ง และ ทุนสํารองส่วนล้ําxxxxxxหุ้น ตามลําดับ

ข้อ 48. ผู้สอบบัญชีต้องไม่เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้ดํารงตําแหน่งหน้าที่ใดๆ ของบริษัท

ข้อ 49. ผู้สอบบัญชีมีอํานาจตรวจสอบบัญชี เอกสารและหลักฐานอื่นใดที่เกี่ยวกับรายได้ รายจ่าย ตลอดจนทรัพย์สินและหนี้สินของ บริษัทในระหว่างเวลาทําการของบริษัท ในการนี้ให้มีอํานาจสอบถามกรรมการ พนักงาน ลูกจ้างผู้ดํารงตําแหน่งหน้าที่ใดๆ ของบริษัทและตัวแทนของบริษัท รวมทั้งให้ชี้แจงข้อเท็จจริงหรือส่งเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับการดําเนินกิจการของบริษัทได้

ข้อ 50. ผู้สอบบัญชีมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้งที่มีการพิจารณางบดุล บัญชกําไรขาดทุน และ ปัญหาเกี่ยวกับบัญชีของบริษัท เพื่อชี้แจงการตรวจสอบบัญชีต่อผู้ถือหุ้น ให้บริษัทจัดส่งรายงานและเอกสารของบริษัทที่ ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนั้นแก่ผู้สอบบัญชีด้วย