Contract

ข้อบังคับ ของ

บริษัท xxx xxxxจิxxxxxxxx xxxxช่ันส์ จาํ กัด (มหาชน)

xxxxxxx 1 บททั่วไป

ข้อ 1. ข้อบงคบนีเรียกว่า ข้อบงคบของ บริษัท xxx xxxxจิxxxxxxxx xxxxช่ันส์ จากัด (มหาชน)

ข้อ 2. คําว่า “บริษัท” ในข้อบงคบนี ้ หมายถึง บริษัท xxx xxxxจิxxxxxxxx โซลช

นส์ จํากด

(มหาชน)

ข้อ 3. เว้นแต่ข้อบังคับนีจ้ ะกําหนดไว้เป็นอย่างอื่น ให้นําบทบญ

xxxxแห่งกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากด

และ

กฎหมายว่าด้วยหลกทรัพย์และตลาดหลกxxxxxxxxใช้บงั คบกบบริษัท ทุกประการ

ข้อ 4. ในกรณีท่ีบริษัท หรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทํารายการที่เก่ียวโยงกน หรือรายการเกี่ยวกบการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่ง

xxxxxxxxxxxxบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กําหนดตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลกทรัพย์และ

ตลาดหลก

ทรัพย์ คณะกรมการกํากับตลาดทุน สํานักคณะกรรมการกํากับหลก

ทรัพย์และตลาดหลก

xxxxxx xxx

ตลาดหลกทรพยแ์ั ห่งประเทศไทย กําหนดใช้บงคบกบการทํารายการท่ีเก่ียวโยงกนของบรษัิ ทจดทะเบียน หรอกาื ร

ได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียนแล้วแต่กรณีให้บริษัทปฏิบัติตามหลกเกณฑ์และวิธีการ

ตามที่ประกาศดงกลา่ วกําหนดไว้ในเรื่องนนั

ๆ ด้วย

xxxxxxx 2 การออกหุ้น

ข้อ 5. หุนของบริษัทเป็นหุนสามญ

ชนิดระบุชื่อผู้ถือ อน

เป็นหุ้นที่ต้องชําระเงินครังเดียวจนเต็มxxxxxxและ/หรือเป็นหุนที่

ชําระค่าห้นด้วยทรัพยสนิ์ อ่ืนนอกจากตวเงิน หรือให้ใช้ลิขสิทธ์ิในงานวรรณกรรม ศิลปะ หรือวิทยาศาสตร์ ลิทธิบตร

เครื่องหมายการค้า แบบหรือหุ้นจําxxx แผนผัง สูตร หรือกรรมวิธีลับใด ๆ หรือให้ ใช้ ข้ อสนเทศเก่ียวกับ ประสบการณ์ทางอตสาหกรรม การพาณิชย์ หรือวิทยาศาสตร์

บริษัทมีxxxxxxxxจะออก หุ้นบุริมสิทธิ หุ้นก้ ู ใบสําคญ

แสดงxxxxx หรือหลก

ทรัพย์อื่นใดก็ได้ตามท่ีกฎหมายว่า

ด้วยหลกทรัพย์และตลาดหลกทรัพย์อนญ

ข้อ 6. ในการชําระค่าหุ้น ผู้จองหรือผู้ซือ้

าต

จะขอxxxxxxxxxxxก้ ับบริษัทxxxxxx ทังนี ้ เว้ นแต่ในกรณีที่บริษัทปรับ

โครงสร้างหนีโ้ ดยการออกห้นใหม่ เพื่อชําระหนีแ้ ก่เจ้าหนีตามโครงการแปลงหนีเป็นทน

โดยได้รับมติที่ประชม

ผ้ถือ

ห้นด้วยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจํานวนเสียงทง้ หมดของผ้ถ เสียงลงคะแนน

ือหุ้นซึงมาประชุมxxxxxxxxxxxxx

การออกห้นเพื่อชําระหนีแ้ ละโครงการแปลงหนีเป็นทนตามวรรคก่อน ให้เป็นไปตามหลก ในกฎกระทรวง

เกณฑ์และวิธีการที่กําหนด

ข้อ 7. ใบหุ้นของบริษัทเป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น และต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่ง (1) คนลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อ แต

บริษัทอาจมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์เป็นผู้ลงหรือพิมพ์

ลายมือชื่อในใบห้นแทนก็ได้ บริษัทอาจแต่งตงั ้ บคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลทําหน้าที่เป็นนายทะเบียนห้นก็ได้ หาก

บริษัทแต่งตงั ้ นายทะเบียนห้น

ตามกฎหมายว่าด้วยหลก

ทรัพย์และตลาดหลก

xxxxxx xxxxปฏิบต

ิเก่ียวกบ

งานทะเบียน

หุ้นของบริษัทให้เป็นไปตามที่นายทะเบียนห้นกําหนด

ข้อ 8. บริษัทจะถือห้นหรือรับจํานําห้นของตนเองมิได้ เว้นแต่กรณีดงต่อไปนี ้

(1) บริษัทอาจซือ้ หุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของท่ีประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งอนุมัติการแก้ไข ข้อบงคบของบริษัทในสว่ xxxxเกี่ยวกบxxxxxในการออกเสียงลงคะแนน และxxxxxในการรับเงินปันผล เน่ืองจาก

ผ้ถือห้xxxxออกเสียงไม่เห็นด้วยเห็นว่าตนxxxxxxรับความเป็นธรรม

(2) บริษัทอาจซือหุ้นคืนเพื่อวัตถุประสงค์ในการบริหารทางการเงิน ในกรณีที่บริษัทมีกําไรสะสมและสภาพ

xxxxสว่ นเกนิ และการซือ้ ห้นคืนนน้ ไม่เป็นเหตใุ ห้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน

ทังนี ้ หุ้นที่บริษัทถือ จะไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทังไม่มีxxxxxในการออกเสียง ลงคะแนนและxxxxxในการรับเงินปันผล

บริษัทจะต้องจําหน่ายหุนที่ซือ้ คืนตามวรรคก่อน ภายในเวลาที่กําหนดในโครงการซือ้ คืนที่บริษัทกําหนด ทังนี ในกรณีที่บริษัทไม่xxxxxxจําหน่ายหุนที่บริษัทซือ้ คืนได้หมดภายในเวลาที่กําหนด บริษัทจะดําเนินการลดทุนที่

ชําระแล้วโดยวิธีตดห้นจดทะเบียนสว่ xxxxจําหน่ายxxxxxx

การซือหุ้นคืน การจําหน่ายห้x

xxxซือ้ คืน และการตด

ห้xxxxซือคืนรวมxxxxxxกําหนดจํานวน ราคาเสนอซือหุ้นคืนหรือ

ราคาเสนอขายห้xxxxซือ้ คืน หรือกรณีอื่นใดที่เกี่ยวข้องกบการซือ้ ห้นคืนดงกลา่ ว ให้เป็นไปตามหลกเกณฑ์และวิธีการ

ที่กําหนดในกฎกระทรวง และในกรณีที่หุ้นของบริษัทเป็นหลก

ทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลก

ทรัพย์แห่ง

ประเทศไทย บริษัทจะต้องปฏิบต ประเทศไทยด้วย

ิตามข้อบงคบ

ประกาศ คําสัง

หรือข้อกําหนดของตลาดหลก

ทรัพย์แห่ง

การซือหุ้นคืนไม่เกินร้ อยละสิบ (10) ของทุนชําระแล้ว ให้เป็นอํานาจของคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณา

อนุมติ ทง้ นี ้ ในกรณีท่ีจําxxxxxxxท่ีซือ้ คืนมีจํานวนเกินกว่าร้ อยละสิบ (10) ของทุนชําระแลว้ บริษัจะต้องได้รับมติ

ของที่ประชม

ผ้ถ

ือห้นด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผ้ถ

ือห้นซงมาประชม

และมีสิทิออกเสียงลงคะแนน และบริษัทจะ

ทําการซือ้ ห้นคืนภายในหนง

(1) ปี นบ

แต่วนxxxxxxรับมติของที่ประชม

ผ้ถ

ือห้น

ข้อ 9. บคคลใดได้มาซง่ึ กรรมสิทธิ์ในห้น

ใด ๆ เนื่องจากการตายหรือล้มละลายของผ้ถ

ือห้น

เม่ือได้นําหลก

ฐานอน

ชอบด้วย

กฎหมายมาแสดงต่อบริษัทครบถ้วนแล้ว ให้บริษัทลงทะเบียนและออกใบหุ้นใหม่ภายในระยะเวลาที่กฎหมายที่ เกี่ยวข้องจะกําหนด

ในกรณีที่ใบหุ้นชํารุดในสาระสําคัญหรือลบเลือน เมื่อได้นําใบหุ้นเดิมมาเวนคืน ให้บริษัทออกใบหุ้น ให้ใหม่

หากใบห้นสญ

หายหรือถก

ทําลาย ให้ผ้ถ

ือห้น

นําหลก

ฐานการแจ้งความจากพนก

งานสอบสวน หรือหลก

ฐานอ่ืนอน

xxxxxมาแสดงต่อบริษัท ให้บริษัทออกใบห้นแก่ผ้ถือห้นภายในระยะเวลาที่กฎหมายที่เกยี่ วข้องจะกาํ หนด

ข้อ 10. ห้นของบริษัทให้โอนกน

ได้โดยไม่มีข้อจํากด

xxxxxxx 3 การโอนหุ้น

และหุ้นท่ีถือโดยคนต่างด้าวในขณะใดขณะหนึ่งต้องมีจํานวนรวมกน

ไม่เกินกว่าร้ อยละสี่สิบเก้า (49) ของจําxxxxxxxที่จําหน่ายได้ทง้ หมด การโอนหุ้นรายใดที่จะทําให้อตราส่วนการ

ถือห้นของคนต่างด้าวของบริษัทเกินอตราสว่ นข้างต้น บริษัทมีสทธิิ ปฏิเสธการโอนห้นของบริษัทรายนนั ้ ได้

ข้อ 11. การโอนหุ้นย่อมมีxxxxxxxxxเมื่อผู้โอนได้ สลักหลังใบหุ้น โดยระบุช่ือผู้รับโอน และลงลายมือชื่อของผู้โอน กบผ้xx xบโอน และได้มีการสงมอบใบห้นดงกลา่ วให้แก่ผ้xx xบโอน

การโอนหุ้นดังกล่าวนัน จะใช้ยันบรษัิ ทได้ต่อเมื่อบรษัิ ทได้รับxxx ร้ องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นและจะใช้ยัน

บคคลภายนอกได้เมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นเป็นที่เรียบร้อยแล้ว เม่ือบริษัทเห็นว่าการโอนห้นถกต้องตาม

กฎหมาย ให้บริษัทลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในสิบสี่ (14) วันนับแต่xxxxxxได้รับการร้ องขอ หากการโอนหุ้นไม

ถกต้องxxxxx xxให้บริษัทแจ้งแก่ผ้ยื่นคําร้องภายในเจ็ด (7) วน

หากหุ้นของบริษัทได้รับการจดทะเบียนเป็นหล ทรพยจ์ั ดทะเบียน ให้การโอนหุ้นเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วย

หลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์กําหนด

ข้อ 12. ในกรณีที่มีหุ้นบุริมสิทิ การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญนันกระทําได้โดยให้ผู้ถือหุ้นท่ีxxxxxxxจะแปลงหุ้น ดงกลา่ ว ยื่นคําร้องขอแปลงห้นต่อบริษัทพร้อมกบสงมอบใบห้นคืน

การแปลงห้นตามวรรคหน่ึง ให้มีผลนxxxxxxยื่นคําขอ ในการให้บริษัทออกใบห้น กฎหมายที่เกี่ยวข้องจะกําหนด

ใหม่ให้แก่ผ้ข

อภายในระยะเวลาท่ี

ข้อ 13. บริษัทอาจปิดงดรับลงทะเบียนการโอนห้น

ในระหว่างยี่สิบxxxx (21) วน

ก่อนวนประชุมผ้ถ

ือห้น

แต่ละครัง้ ก็ได้ โดย

ประกาศให้ผ้ถ

ือห้นทราบล่วงหน้า ณ สํานก

งานใหญ่ และสํานก

งานสาขาของบริษัทxxxxxxxxxxน้อยกว่าสิบสี่ (14)

วนก่อนวนปิดงดรับลงทะเบียนการโอนห้น

หรือในการประชมผ้ถ

ือห้น

บคคลที่มีxxxxxออกเสียงลงคะแนนต้องเป็น

ผู้ถือหุนที่มีชื่อxxxในทะเบียนผู้ถือหุน ณ วนท่คณี ะกรรมการกําหนด และจําxxxxxxท่ผถืู้ี อหุนแต่ละรายมีสทธอิิ อก

เสียงลงคะแนน ให้เป็นไปตามท่ีปรากฏในทะเบียนผ้ถ

ือห้น

ณ วนเดียวกนนนั

และกําหนดวนปิดสมด

ทะเบียนพก

การโอนห้น

เพื่อรวบรวมรายชื่อผ้ถ

ือห้น

ตามมาตรา 225 ของพระราชบญ

xxxxหลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์ในวน

ทําการถดไป

วนที่กําหนดโดยคณะกรรมการตามวรรคหนง

ต้องเป็นวนที่ลว่ งหน้าก่อนวนประชม

ผ้ถ

ือห้น

ไม่เกินสอง (2) เดือน แต่

ต้องไม่ก่อนxxxxxxคณะกรรมการอนุมัติให้มีการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น และเมื่อคณะกรรมการกําหนดวันเพื่อการ

กําหนดรายชื่อผ้ถ

ือห้xxxxมีxxxxxเข้าประชม

แล้วจะเปลี่ยนแปลงมิได้

xxxxxxx 4 คณะกรรมการ

ข้อ 14. ให้บริษัทมีคณะกรรมการคณะหนึ่ง ประกอบด้วยกรรมการอย่างxxxxxxx (5) คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจํานวนกรรมการทงั ้ หมดต้องมีถิ่นท่ีอย่ใู นอาราชอาณาจกร และให้คณะกรรมการเลือกตงั ้ กรรมการด้วยกนั เป็นประธานกรรมการ และอาจเลือกรองประธานกรรมการ และตําแหน่งอื่นตามท่ีเห็นเหมาะสมด้วยก็ได้ รอง

ประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบงั คบในกจิ การซงึ่ ประธานกรรมการมอบหมาย

ข้อ 15. ผู้เป็นกรรมการของบริษัท ไม่จําเป็นจะต้องเป็นผ้ถือห้นของบริษัท

ข้อ 16. ให้ที่ประชมผ้ถ

ือห้น

เลือกตงั ้ กรรมการบริษัทตามหลกเกณฑ์ และวิธีการดงั ต่อไปนี

(1) ผ้ถือห้นคนหนงมีคะแนนเสียงเท่ากบจํานวนห้xxxxถือ

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้xxxxxxxxxxxxxมีอยู่เลือกตัง้ บุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีท่ี เลือกตงั ้ บคคลหลายคนเป็นกรรมการ จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผ้ใู ดมากxxxxxxxxxใดxxxxxx

(3) บค

คลxxxxxxรับคะแนนเสียงสงู สดตามลําดบ

ลงมาเป็นผ้ไู ด้รับเลือกตงั ้ เป็นกรรมการ เท่าจํานวนกรรมการที่จะ

xxxxxหรือจะพึงเลือกตัง้ ในครัง้ นัน ในกรณีท่ีบุคคลซ่ึงได้รับการเลือกตังในลําดบถดัั ลงมามีคะแนนเสียง

เท่ากนเกินจํานวนกรรมการที่จะพงมี หรือจะพงเลือกตง้ ในครังนนั

ให้ประธานที่ประชม

เป็นผ้อ

อกเสียงชีข้ าด

ข้อ 17. ในการประชมผ้ส

ามญ

ประจําปีทก

ครัง

กรรมการจะต้องออกจากตําแหน่งอย่างน้อยจํานวนหน่ึงในสาม (1/3) โดย

อตรา ถ้าจํานวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสาม (3) ส่วนxxxxxx ก็ให้ออกโดยจํานวนใกล้ท่ีสดกบส่วนหน่ึงใน

สาม (1/3)

กรรมการท่ีจะต้องออกจากตําแหน่งในปีแรก และปีท่ีสองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนัน ให้จับสลากกันว่า

ผ้ใู ดจะออก ส่วนปีหลง

ๆ ต่อไป ให้กรรมการคนท่ีอยู่ในตําแหน่งนานท่ีสด

เป็นผู้ออกจากตําแหน่งกรรมการผ้ออก

จากตําแหน่งไปนน้ จะเลือกเข้ารับตําแหน่งอีกก็ได้

ข้อ 18. นอกจากการพ้นจากตําแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตําแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัดหรือกฎหมายว่าด้วย

หลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์

(4) ที่ประชม

ผ้ถ

ือห้นลงมติให้ออก

(5) ศาลมีคําสงั่ ให้ออก

ข้อ 19. กรรมการคนใดจะลาออกจากตําแหน่งให้ย่ืนxxxxออกต่อบริษัท โดยการลาออกมีผลนับแต่วน บริษัท

ที่xxxxออกไปถึง

กรรมการxxxxxxออกตามวรรคหนึ่งxxxxxxการลาออกของตนให้นายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชน จํากัดทราบด้วยก็ได้

ข้อ 20. ในกรณีที่ตําแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตอื่นนอกจากถงึ คราวออกตามวาระ คณะกรรมการอาจเลือกบคคลซึ่งมี

คณสมบต

ิ และไม่มีลก

ษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากด

และกฎหมายว่าด้วยหลก

xxxxxxxxx

ตลาดหลกทรัพย์ เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชมคณะกรรมการคราวถดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือ

น้อยกว่าสอง (2) เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดงั กล่าวจะอย่ใู นตําแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระxxxxx

เหลืออย่ของกรรมการxxxxxxxx

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนงึ่ ต้องประกอบด้วยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสามในส่ี (3/4) ของจํานวนกรรมการ xxxxxเหลืออยู่

ข้อ 21. ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตําแหน่งทงั ้ คณะ ให้คณะกรรมการที่พ้นจากตําแหน่งยงั xxอยู่xxxxxxxxในตําแหน่งเพ่ือ ดําเนินกิจการของบริษัทต่อไปเพียงเท่าที่จําเป็นจนกว่ากรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่ เว้นแต่ศาลจะมีคําสง่ เป็น อย่างอ่ืน ในกรณีที่คณะกรรมการพ้นจากตําแหน่งตามคําสงั่ ศาล

คณะกรรมการท่ีพ้นจากตําแหน่ง ต้องจด

ให้มีการประชม

ผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตง้ กรรมการชด

ใหม่ภายในหนึ่ง (1) เดือน

นบแต่วันพ้นจากตําแหน่ง โดยส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าสิบส่ี (14) วันก่อนวันประชุม และ

โฆษณาคําบอกกลาวนด

ประชม

ในหนงั สือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสาม (3) วน

ก่อนวน

ประชม

ด้วย โดยจะต้องโฆษณาเป็น

ระยะเวลาสาม (3) วนติดกน

ข้อ 22. ที่ประชุมผู้ถือหุน อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตําแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยxxxxxxxxxx

xxxน้อยกว่าสามในส่ี (3/4 ) ของจํานวนผ้ถ

ือห้น

ซ่ึงมาประชม

และมีxxxxxออกเสียงลงคะแนน และมีห้น

นบรวมกน

xxx

xxxน้อยกว่ากงหนง

(1/2) ของจํานวนห้xxxxถือโดยผ้ถ

ือห้xxxxมาประชม

และมีxxxxxออกเสียงลงคะแนน

ข้อ 23. คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทังหลายทัง้ ปวงของบริษัท และมีอํานาจหน้าที่ดําเนินการภายใน

ขอบเขตกฎหมาย วต

ถxxxxxxx ข้องบงคบของบริษัท และตามมติของที่ประชม

ผ้ถ

ือห้น

คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บค

คลหนงหรือหลายคน ปฏิบต

ิงานอย่างใดอย่างหนงแทนคณะกรรมการก็ได้

ข้อ 24. คณะกรรมการต้องประชม

อย่างน้อยสาม (3) เดือนต่อครัง

การประชมคณะกรรมการของบริษัทให้จดขึน

ณ xxxxxxx

อนเป็นที่ตง้ สํานก

งานใหญ่ของบริษัท หรือจงหวด

ใกล้เคียง

ข้อ 25. ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้ รับมอบหมาย จัดส่งหนังสือนัดประชุม ไปยงั กรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วนก่อนวนประชุม เว้นแต่ในกรณีจําเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาxxxxxและประโยชน์

ของบริษัท xxxxxxการนด

ประชม

โดยวิธีอื่น และกําหนดวนประชม

ให้เร็วกว่านน้ ก็ได้

ในกรณีกรรมการตงั ้ แต่สอง (2) คนขึน้ ไปร้องขอให้มีการเรียกประชมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการกําหนดวน

นดประชมภายในสบสี่ิ (14) วนนบแตว่ xxxxxxxรับการxxxxxxxxxxว่านนั

ข้อ 26. ในการประชมคณะกรรมการ จะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจํานวนกรรมการทง้ หมด จึงจะครบองค์ประชุม ในกรณีท่ีประธานกรรมการไม่อยู่ในท่ีประชุม หรือไม่xxxxxxปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรอง

ประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่xxxxxxปฏิบต

หxx xxxxxxxให้ กรรมการซ่ึงมาประชุมเลือกกรรมการคนหน่ึงเป็นประธานในที่ประชุม มติทังปวงของที่ประชุม คณะกรรมการ ให้ตดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชมุ

กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหน่ึง (1) เสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีxxxxxออก

เสียงลงคะแนนในเร่ืองนนั เป็นเสียงชีข้ าด

ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากน

ให้ประธานในที่ประชม

ออกเสียงxxxxxขึน้ อีกเสียงหน่ึง (1)

ข้อ 27. จํานวนหรือชื่อกรรมการผ้ม

ีอํานาจลงลายมือชื่อผกพน

บริษัทได้นนั

ให้กรรมการสอง (2) คนลงลายมือชื่อร่วมกน

โดยท่ีประชมผ้ถ

ือห้น

หรือคณะกรรมการมีอํานาจกําหนดรายชื่อกรรมการผ้ม

ีอํานาจลงลายมือช่ือผก

พนบริษัทได้

ข้อ 28. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วน หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่น ที่มีสภาพอย่าง

เดียวกน

และเป็นการแข่งขน

กบกิจการของบริษัท เว้นแต่xxxxxxให้ท่ีประชุมผู้ถือหุ้นหรือที่ประชุมคณะกรรมการ

ทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตงั ้

ข้อ 29. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชก

ช้า หากมีส่วนได้เสียในสญ

ญาที่บริษัททําขึน้ ไม่ว่าโดยตรง หรือโดยอ้อม

หรือถือห้น ห้นก้ ู xxxxxขึนหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

ข้อ 30. บําเหน็จกรรมการ และค่าตอบแทนให้สดxxxxxxxxxxประชุมผู้ถือหุ้นกําหนด กรรมการมีxxxxxxxxรับค่าตอบแทนจาก

บริษัทในรูปของเงินรางวล

เบีย้ ประชม

บําเหน็จ โบนส

หรือ xxxxxxxxxxตอบแทนในลก

ษณะอื่น ตามข้อบงั คบ

หรือ

ตามxxxxxxประชุมผู้ถือหุนจะพิจารณา ซึ่งอาจกําหนดเป็นจํานวนแน่นอนหรือวางหลกเกณฑ์และจะกําหนดไว้เป็น

คราว ๆ ไป หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้ และนอกจากนนั ้ ให้ได้รับเบีย้ เลียงสวส ต่าง ๆ ตามxxxxxxxของบริษัท

ดิการ

ความในวรรคก่อนxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxของพนก

งานและลก

xxxxของบริษัท ซึ่งได้รับเลือกตง้ เป็นกรรมการในอน

ที่จะได้รับค่าตอบแทนและxxxxxxxxxxในฐานะที่เป็นพนก

งาน หรือลก

xxxxของบริษัท

การจ่ายค่าตอบแทนตามวรรคหนึ่งและวรรคสองต้องไม่ขด

หรือแย้งกบ

การดํารงคณ

สมบต

ิของกรรมการที่เป็นxxxxx

ตามท่ีกฎหมายว่าด้วยหลกทรัพย์และตลาดหลกทรัพย์กําหนด

xxxxxxx 5 การประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 31. การประชมผ้ถ

ือห้น

ของบริษัทให้จด

ขึน

ณ xxxxxxxอนเป็นที่ตง้ สํานก

งานใหญ่ของบริษัท หรือจงหวด

ใกล้เคียง หรือ ณ

ที่อื่นใดตามท่ีคณะกรรรมการจะกําหนด

ข้อ 32. คณะกรรมการต้องจดให้มีการประชุมผ้ถ

ือห้น

เป็นการประชุมสามญ

ประจําปี ภายในสี่ (4) เดือนนบแต่วนสินสด

รอบxxxญชีของบริษัท

การประชมผ้ถ

ือห้น

คราวอื่น ๆ ให้เรียกว่า “ประชมวิสามญ

” คณะกรรมการจะเรียกประชมวิสามญ

เม่ือใดก็ได้สดแต่

จะเห็นxxxxx หรือเมื่อผู้ถือหุนซึ่งมีหุนนับรวมกันxxxxxxน้อยกว่าหนึ่งในห้า (1/5) ของจําxxxxxxท่ีจําหน่ายได้

ทงั ้ หมด หรือผ้ถ

ือห้น

จํานวนไม่น้อยกว่าย่ีสิบห้า (25) คน ซึ่งมีห้น

นบรวมกน

xxxxxxน้อยกว่าหน่ึงในสิบ (1/10) ของ

จํานวนห้xxxxจําหน่ายได้ทง้ หมดจะเข้าชื่อกนทําหนงสือในxxxเดียวกน

ร้องขอให้คณะกรรมการเรียกประชมผ้ถ

ือห้น

ก็ได้ โดยในหนังสือร้ องขอนันจะต้องระบวุ ่าให้เรียกประชมุ เพ่ือการใด้ไว้ชัดเจน คณะกรรมการต้องจัดประชุม

ภายใน หนง

(1) เดือนนบแต่วนxxxxxxรับหนงสือจากผ้ถ

ือห้น

ข้อ 33. ในการxxxxxxxxเรียกประชุมผ้ถ

ือห้น

นนั

ให้คณะกรรมการจดทําหนงั สือนดประชุมระบุสถานที่ วน

เวลา ระเบียบ

วาระการประชม และเร่ืองท่ีจะเสนอต่อท่ีประชมพร้อมด้วยรายละเอียดตามxxxxx โดยระบใุ ห้ชดxxxว่าเป็นเรื่องท่ี

เสนอเพื่อทราบ เพ่ืออนม

ติ หรือเพ่ือพิจารณา พร้อมทง้ ความเห็นของคณะกรรมการในเร่ืองดงกล่าว และจด

ส่งให้ผ้

ถือหุ้นและนายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัดทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วนก่อนวน

ประชุม และให้โฆษณาคําxxxxxxxxนดั จะต้องโฆษณาเป็นระยะเวลาสาม (3) วน

ประชุมในหนงั สือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสาม (3) วน ติดต่อกนั

ก่อนวนประชุมด้วย โดย

ข้อ 34. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีจํานวนผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉนทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) เข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่า

ยี่สิบห้า (25) คนหรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจํานวนผ้ถ

ือห้น

ทง้ หมด และต้องมีห้น

นบรวมกน

xxxxxxน้อยกว่า

หนงในสาม (1/3) ของจํานวนห้xxxxจําหน่ายได้ทง้ หมด จึงจะครบเป็นองค์ประชม

ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผ้ถ

ือห้น

ครัง้ ใด เมื่อล่วงเวลานด

ไปแล้วถึงหนึ่ง (1) ชวั่ โมง จํานวนผ้ถ

ือห้นซึ่งมาเข้า

ร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กําหนดไว้ หากว่าการประชุมผ้ถ

ือห้นนนั ้ ได้เรียกนดเพราะผ้ถ

ือห้น

ร้ องขอ

การประชุมเป็นอนระงบ

ไป ถ้าการประชุมผ้ถ

ือห้นนน้ มิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผ้ถ

ือห้นร้ องขอ ให้นด

ประชุม

ใหม่ และให้ส่งหนงสือนดั จําเป็นต้องครบองค์ประชม

ประชุมไปยงผ้ถ

ือห้น

ไม่น้อยกว่า เจ็ด (7) วนก่อนวนประชุม ในการประชุมครังหลงนีไ้ ม

ข้อ 35. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นจะมอบฉันทะให้ผู้อ่ืนเข้าประชุม และออกเสียงลงคะแนนแทนตนก็ได้ การมอบ

ฉนทะจะต้องทําเป็นหนงสือลงลายมือช่ือผ้มอบฉนทะ และทําตามแบบที่นายทะเบียนตามกฎหมายว่าดว้ ยบรษัิ ท

มหาชนจํากัดกําหนด โดยให้มอบแก่ประธานกรรมการ หรือบุคคลซึ่งประธานกรรมการกําหนดไว้ ณ สถานที่

ประชม

ก่อนผ้xx xบมอบฉนทะเข้าประชม

และอย่างน้อยให้มีรายการดงต่อไปนี

ก. จํานวนห้xxxxผ้มอบฉนxxxxx ถอื อย่

ข. ชื่อผ้xx xบมอบฉนทะ ค. ครังที่ของการประชม

ที่มอมบฉนทะให้เข้าประชม

และออกเสียงลงคะแนน

ข้อ 36. ประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือxxxxxxปฏิบต

หน้าxxxxxx ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต

ไม่xxxxxxปฏิบต

ิหน้าที่ได้ ให้ผ้ถ

ือห้นซงมาประชม

เลือกผ้ถ

ือห้นคนหนงเป็นประธานในที่ประชม

ข้อ 37. ในการประชม

ผ้ถ

ือห้น

ผ้ถ

ือห้นทก

คนมีคะแนนเสียงหนง

(1) เสียงต่อหนึ่ง (1) ห้น

ในกรณีท่ีผ้ถ

ือห้น

มีส่วนได้เสียเป็น

พิเศษในเรื่องใด ผู้ถือหุ้นจะไม่มีxxxxxออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนัน กรรมการ

นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตัง

ข้อ 38. การออกเสียงลงมติใด ๆ หรือxxxxxม

ติกิจการใด ๆ ในที่ประชม

ผ้ถ

ือห้นจะต้องได้รับความเห็นชอบด้วยคะแนน

เสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมออกเสียงลงคะแนน เว้นแต่จะกําหนดไว้เป็นอย่างอื่นในข้อบงั คบนี ้ หรือ กรณีอ่ืนตามกฎหมายจะกําหนดไว้

หมวด 6

การxxxxxxxx และการลดทุน

ข้อ 39. บริษัทอาจxxxxxทน

ของบริษัทได้ ด้วยการออกห้น

ใหม่โดยมติที่ประชม

ผ้ถ

ือห้น

ด้วยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสามในส่ี

(3/4) ของจํานวนเสียงทง้ หมดของผ้ถ

ือห้นซงมาประชม

และมีxxxxxออกเสียงลงคะแนน

ข้อ 40. บริษัทอาจเสนอขายห้xxxxxxxxxขึนทงั ้ หมดหรือบางส่วนก็ได้ และอาจจะเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นตามสวนจํานวนท่ีผ้ ถือหุนแต่ละคนมีอยู่ก่อนแล้ว หรือจะเสนอขายหุนต่อประชาชนหรือบุคคลอื่นไม่ว่าทง้ หมดหรือบางส่วนก็ได้โดย

เป็นไปตามมติของที่ประชม

ผ้ถ

ือห้น

ข้อ 41. บริษัทอาจลดทุนของบริษัทจากจํานวนที่จดทะเบียนไว้ได้ ด้วยการลดมล

ค่าหุ้นแต่ละห้น

ให้ตํ่าลง หรือลดจําxxx

xxxxให้น้อยลง โดยมติที่ประชม

ผ้ถ

ือห้นด้วยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจํานวนเสียงทง้ หมดของผ้ถือ

ห้นซงมาประชมและมีสทธิิ ออกเสียงลงคะแนน

ทงั ้ นี ้บริษัทจะลดทน

ลงไปให้ต่ํากว่าจํานวนหนึ่งในส่ี (1/4) ของทน

ทง้ หมดxxxxxx เว้นแต่ในกรณีท่ีบริษัทมีผลขาดทน

สะสม และได้มีการชดเชยผลขาดทุนสะสมตามลําดับที่กฎหมายกําหนดแล้ว ยังxxมีผลขาดทุนสะสมเหลืออย่ บริษัทอาจลดทนให้เหลือตํ่ากว่าจํานวนหนงในสี่ (1/4) ของทนทง้ หมดได้

ทงั ้ นี ้ การลดทน

ให้ตํ่ากว่าหนึง่ ในส่ี (1/4) ของทนทง้ หมดตามวรรคสอง ต้องได้รับมติที่ประชุมผ้ถ

ือห้นด้วยxxxxx

xxxxxxxxน้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจํานวนเสียงทง้ หมดของผ้ถ

ือห้นซงมาประชม

และมีxxxxxออกเสียงลงคะแนน

ข้อ 42. เมื่อบริษัทxxxxxxxจะลดทน

ต้องมีหนงสือแจ้งมติการลดทน

ไปยงเจ้าหนีข้ องบริษัทท่ีบริษัททราบภายในสิบส่ี (14)

วันนบ

แต่วนxxxxxxประชุมผ้ถ

ือห้นลงมติ โดยกําหนดเวลาให้ส่งคําคด

ค้านภายในกําหนดสอง (2) เดือน นบแต่วน

xxx

xxxรับหนงสือแจ้งมตินนั

และให้โฆษณามติดงกล่าวในหนงสือพิมพ์ ภายในกําหนดเวลาสิบสี่ (14) วน

ด้วย โดย

จะต้องโฆษณาเป็นระยะเวลาสาม (3) วนติดต่อกน

ข้อ 43. ห้ามมิให้ประกาศอนญ

หมวด 7 เงนxxxxx และเงนสํารอง

าตจ่ายเงินปันผล นอกจากโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุน หรือมติคณะกรรมการกรณีที่มี

การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล การจ่ายเงินปันผลให้แจ้งเป็นหนงั สือไปยงั ผ้ถ

ือห้น

และให้โฆษณาคําxxxxxxxxการ

จ่ายเงินปันผลxxxxxงหนังสือพิมพ์เป็นระยะเวลาสาม (3) วันติดต่อกัน และจัดให้มีการจ่ายเงินปันผลดงกล่าว

ภายในหนง (1) เดือนนบแต่วนที่มีมติxxxxว่านน

ข้อ 44. คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุนเป็นครังคราวได้ เมื่อปรากฏแก่กรรมการว่าบริษัทมี กําไรพอxxxxxxxxจะกระทําxxxxนน้ ได้ และเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้วให้รายงานให้ท่ีประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการ ประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

ข้อ 45. บริษัทต้องจด

สรรกําไรสท

ธิประจําปีส่วนหน่ึงไว้เป็นทน

สํารองไม่น้อยกว่าร้ อยละห้า (5) ของกําไรสท

ธิประจําปี หก

ด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสํารองนีจ้ ะมีจํานวนไม่น้อยกว่าร้ อยละสิบ (10) ของทุน

จดทะเบียน นอกจากทน

สํารองดงกล่าว คณะกรรมการอาจเสนอให้ที่ประชม

ผ้ถ

ือห้น

ลงมติให้จด

สรรเงินทน

สํารอง

อื่นตามที่เห็นว่าจะเป็นประโยชน์ในการดําเนินกิจการของบริษัทด้วยก็ได้

เมื่อได้รับอนม

ติจากที่ประชม

ใหญ่ผ้ถ

ือห้น

แล้ว บริษัทอาจโอนทน

สํารองอื่น ทน

สํารองตามกฎหมาย และทุนสํารอง

สว่ นลํา้ มล

ค่าห้นตามลําดบ

เพื่อชดเชยผลขาดทนสะสมของบริษัท

xxxxxxx 8

การบญชี การเงินและการสอบบัญชี

ข้อ 46. รอบxxxญ

ชีของบริษัทเริ่มต้นในวนที่ 1 xxxxxx และสิน้ สดลงในวน

ที่ 31 ธน

วาคมของทกปี

ข้อ 47. คณะกรรมการจะต้องจดให้มีการทําและเก็บรักษาบญ

ชี ตลอดจนการสอบบญ

ชีไว้ให้ถก

ต้องตามกฎหมายว่าด้วย

การนนั

และต้องจด

ทํางบดล

และบญ

ชีกําไรขาดทน

อย่างน้อยครังหน่ึง (1) ในรอบระยะเวลาสิบสอง (12) เดือนอัน

เป็นรอบxxxญชีของบริษัท

ข้อ 48. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทํางบดุลและบัญชีกําไรxxxxxx x xxxxxxสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามญประจําปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ โดยคณะกรรมการต้องจัดให้มีผู้สอบบ ชี

ตรวจสอบให้เสร็จก่อนที่จะนําเสนอต่อที่ประชม

ผ้ถ

ือห้น

ข้อ 49. คณะกรรมการต้องจด

สงเอกสารดงต่อไปนีไ้ ปให้ผ้ถ

ือห้น

พร้อมกบหนงสือนด

ประชม

สามญ

ประจําปี

(1) สําเนางบดุลและบญ

ชีกําไรxxxxxxxxxผู้สอบบญ

ชีตรวจสอบแล้ว พร้ อมทง้ รายงานการตรวจสอบบญชีของ

ผู้สอบบญชี

(2) รายงานประจําปีของคณะกรรมการ พร้อมเอกสารแสดงข้อมลประกอบรายงานดxx xxxx ว

ข้อ 50. คณะกรรมการต้องจด

ให้มีทะบียนกรรมการ บนทึกรายงานการประชมคณะกรรมการ และการประชมผ้ถ

ือห้น

และ

ข้อมติทง้ หมดของที่ประชุมลงไว้เป็นหลก

ฐานโดยถูกต้อง และหลก

ฐานนีใ้ ห้เก็บรักษาไว้ ณ สําน

งานใหญ่ของ

บริษัท หรือมอบหมายให้บค

คลใดทําหน้าที่เก็บรักษาไว้ในห้องที่อน

เป็นที่ตง้ สํานก

งานใหญ่หรือจงั หวด

ใกล้เคียงก็

ได้ แต่ต้องแจ้งให้นายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากดทราบก่อน

ข้อ 51. ให้ที่ประชุมผ้ถ

ือห้นสามญ

ประจําปีแต่งตง้ ผ้ส

อบบญ

ชีทก

ปี โดยท่ีประชุมผ้ถ

ือห้นอาจเลือกผ้ส

อบบญ

ชีผ้ซึ่งออกไป

นน้ กลบเข้ารับตําแหน่งอีกก็ได้ให้ที่ประชม

ผ้ถ

ือห้นกําหนดค่าตอบแทนที่ผ้ส

อบบญ

ชีควรได้รับ

ข้อ 52. ผ้ส

อบบญ

ชีต้องไม่เป็นกรรมการ พนก

งาน ลก

xxxx หรือผ้ด

ํารงตําแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของบริษัท

ข้อ 53. ผู้สอบบัญชีมีอํานาจในการตรวจสอบบัญชี เอกสาร และหลักฐานอื่นใดที่เก่ียวกับรายได้รายจ่าย ตลอดจน

ทรัพย์สินและหนีส้ ินของบริษัท ในระหว่างเวลาทําการของบริษัท ในการนีให้มีอํานาจสอบถามกรรมการ พนกงาน

ลกxxxx ผู้ดํารงตําแหน่งหน้าท่ีใด ๆ ของบริษัท และตวแทนของบริษัท รวมทงั ้ ให้ชีแ้ จงข้อเท็จจริง หรือส่งเอกสาร

หลกฐานเกยี่ วกบการดําเนินกจxxx รของบริษัทได้

ข้อ 54. ผู้สอบบญชีมีxxxxxทําคําชแี ้ จงเป็นหนงสอเสื นอตxxxxx ประชุมผู้ถือหุ้น และมีหน้าที่เขา้ ร่วมประชุมในการประชุม

ผู้ถือห้น

ของบริษัททก

ครังที่มีการพิจารณางบดล บญ

ชีกําไรขาดทน

และปัญหาเก่ียวกบบญ

ชีของบริษัท เพื่อชีแ้ จง

การตรวจสอบบญ

ชีต่อผ้ถ

ือห้น

และให้บริษัทจด

ส่งรายงานและเอกสารทงั ้ หมดของบริษัทที่ผ้ถ

ือห้นจะพึงได้รับใน

การประชมผ้ถ

ือห้น

ครัง้ นนั ้ แก่ผ้ส

อบบญ

ชีด้วย