ซ่งออกภายใต้โครงการห้นกู้ (Medium Term Note Program : “MTN”) ของทรสต์ั เพือกา่ ร

(ร่าง) สัญญาแต่งตังผู้แทนผู้ถอื หุ้นก้

สาหรับห้น

กู้ชนิดระบุช่ือผู้ถือ ไม่ด้อยxxxxx ไม่มีหลักประก

และมีผู้แทนผู้ถือห้น

xxx

xxxออกภายใต้โครงการห้นกู้ (Medium Term Note Program : “MTN”) ของทรสxxx เพือกา่ ร

ลงทนในอสังหาริมทรัพย์และxxxxxxxxเช่าอสังหาริมทรัพย์เพื่ออุตสาหกรรม xxxxxxxxส

พร็อพเพอร์ตี้ปี พ.ศ. 2563โครงการห้นกxxxx อายุ 2 ปี วงเงนรวม 14,000 ล้านบาท

(ตามท่ได้รับอนุญาต เม่ืxxxxxxx [•] พ.ศ. 2563) ระหว่าง

ทรัสต์เพื่อการลงทนในอสังหาริมทรัพย์และxxxxxxxxเช่าอสังหาริมทรัพย์ เพื่ออุตสาหกรรม xxxxxxxxส พร็อพเพอร์ตี้

โดย บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม บัวหลวง จากัด

ในฐานะทรัสตี และ

บริษัท xxxxxxxxส พร็อพเพอร์ตี้ อินดัสเทรียล รีท แมนเนจเม้นท์ (ประเทศไทย) จากัด

ในฐานะผู้จ

การกองทรัสต์ กับ

ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จากัด (มหาชน)

(ร่าง) ส

ญาแต่งตัง้ ผ้

ทนผู้ถอ

หุ้นก้

สาหรับหุ้นก้

นิดระบุช่ือผู้xx

xxxด้อยxxxxx ไม่มีหลักประกน

และมีผู้แทนผู้ถอ

หุ้นก้

ซึ่งออกภายใต้โครงการหุ้นกู้ (Medium Term Note Program : “MTN”) ของทรัสต์เพื่อการลงทุนใน อสังหาริมทรัพย์และxxxxxxxxเช่าอสังหาริมทรัพย์เพื่ออุตสาหกรรม xxxxxxxxส พร็อพเพอร์ตี้ ปี พ.ศ. 2563

โครงการหุ้นกู้มอ

ายุ 2 ปี วงเงน

รวม 14,000 ล้านบาท (ตามxxxxxxรับอนุญาต เมื่อxxxxxx [•] พ.ศ. 2563) (“โครงการ”)

สญญานีท˚าขนึ ้ เมื่อวนที่ [●] ระหวา่ ง ทรัสต์เพื่อการลงทนในอสงั หาริมทรัพย์และสทธิการเชา่ อสงั หาริมทรัพย์เพื่อ

อตสาหกรรม xxxxxxxxส พร็อพเพอร์ตี ้สา˚ นักงานตงั ้ xxxxx เลขที่ 944 xxxxทาวน์ ออฟฟิ ศ ทาวเวอร์ xxx xxx 22-23 ถนนพระราม

4 แขวงวงั ใหม่ เขตปทมวน

กรุงเทพมหานคร 10330 โดยบริษัทหลก

ทรัพย์จด

การกองทน

รวม บวั หลวง จ˚ากด

ในฐานะ

ทรัสตี ( “ผู้ออกหุ้นกู้”) ฝ่ ายหนง กบ

ธนาคารกรุงศรีอยธยา จ˚ากด

(มหาชน) สา˚ นกงานใหญ่ เลขที่ 1222 ถนนพระรามที่ 3

แขวงบางโพงพาง เขตยานนาวา กรุงเทพมหานคร 10120 (“ผู้แทนผู้ถอหุ้นกู้”) อีกฝ่ ายหนง

โดยที่ผ้ออกห้นก้ไู ด้รับอนญาตจากส˚านก

งานคณะกรรมการก˚ากบ

หลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์ (“ส˚านักงาน

ก.ล.ต.”) ให้ออกและเสนอขายห้น

กู้ ภายใต้โครงการห้น

กู้ชื่อว่า “โครงการหุ้นกู้ (Medium Term Note Program :

“MTN”) ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์และxxxxxxxxเช่าอสังหาริมทรัพย์เพื่ออุตสาหกรรม xxx xxxxxส พร็อพเพอร์ตี้ ปี พ.ศ. 2563โครงการหุ้นกู้มีอายุ 2 ปี วงเงินรวม 14,000 ล้านบาท (ตามxxxxxxรับอนุญาต

เมื่อxxxxxx [•] พ.ศ. 2563)” ซงึ่ ผ้อ

อกห้น

ก้จ

ะท˚าการเสนอขายห้น

กู้แต่ละชุด (“หุ้นกู้ชุดท่ีเก่ียวข้อง”) ภายใต้โครงการ โดย

จะท˚าการเสนอขายแก่ผ้ล

งทน

สถาบน

และ/หรือ ผ้ล

งทน

รายใหญ่ หรือผู้ลงทุนรายใหญ่เท่านนั

ตามประกาศคณะกรรมการ

ก˚ากบตลาดทน

ที่ ทจ. 17/2561 เรื่อง การขออนญ

าตและxxxxxญ

าตให้เสนอขายตราสารหนีที่ออกใหม่ xxx

ลงวน

ที่ 17

xxxxxx พ.ศ. 2561 (รวมถึงที่มีการแก้ไขเพิ่มเติมหรือแทนที่) (“ประกาศท่ี ทจ. 17/2561”) และประกาศคณะกรรมการ

ก˚ากบ

ตลาดทน

ที่ ทจ. 82/2558 เรื่อง การขออนญ

าตและxxxxxญ

าตให้เสนอขายห้น

xxxxxxออกใหม่ของกองทรัสต์ xxxลง

วนที่ 2 ธันวาคม พ.ศ. 2558 (ตามxxxxxxมีการแก้ไขเพิ่มเติม) (“ประกาศท่ี ทจ. 82/2558”) และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวข้อง

ทงั ้ นี ้ โดยมีรายละเอียดปรากฏตามร่างข้อก˚าหนดว่าด้วยxxxxxและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ และข้อก˚าหนด

เพิ่มเติมส˚าหรับหุ้นกู้ชุดที่เกี่ยวข้อง ตามที่ก˚าหนดไว้ในเอกสารแนบท้ายของสญญานี ้ รวมทงั ้ ที่จะได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม

ตอไปในภายหน้า (ถ้ามี) (“ข้อกาหนดxxxxx”) และให้ถือเป็ นสว่ นหนงึ่ ของสญญานี

โดยที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ให้ค˚ารับรองว่า ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีคุณสมบัติครบถ้ วนตามที่ก˚าหนดไว้ในประกาศ

คณะกรรมการก˚ากบตลาดทน

ที่ ทจ. 37/2552 เรื่อง คณสมบติของผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู และการกระท˚าตามอ˚านาจหน้าที่ของ

ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ู xxx

ลงวน

ที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 (รวมถึงที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (“ประกาศท่ี ทจ. 37/2552”) และ

ประกาศอื่นใดที่เกี่ยวข้อง และได้รับอนญ แล้ว

าตจากส˚านก

งาน ก.ล.ต. และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอื่นๆ ให้เป็ นผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้นก้

โดยที่ผู้ออกห้น

กู้มีความxxxxxxxจะแต่งตงั ้ ผ้แ

ทนผู้ถือหุ้นกู้ และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความxxxxxxxจะท˚าการเป็ น

ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้ ู ซงึ่ มีอ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดของผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้ตามความที่ก˚าหนดไว้ในสญ

ญานี ้ ข้อก˚าหนดxxxxx

เอกสารที่เกี่ยวข้องกบห้นก้อื่นๆ พระราชบญญติหลกทรัพย์และตลาดหลกทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทงั ้ ที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (“พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์”) ประกาศที่ ทจ. 17/2561 ประกาศที่ ทจ. 82/2558 ประกาศที่ ทจ. 37/2552 และกฎหมาย xxxxxxx ประกาศ ข้อบงั คับ หรือค˚าสงั่ ต่างๆ ของส˚านักงาน ก.ล.ต. และคณะกรรมการก˚ากับ

หลก

ทรัพย์และตลาดหลก

ทรัพย์ (“คณะกรรมการ ก.ล.ต.”) คณะกรรมการก˚ากับตลาดทน

และ/หรือ หน่วยงาน หรือ

องค์กรใดๆ ของทางราชการที่เกี่ยวข้อง (ตอไปนีรวมเรียกวา “กฎหมายที่เกี่ยวข้อง”)

เพื่อให้เป็ นไปตามบทบญญติของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและโดยความxxxxxxxของคสญ ทงั ้ สองฝ่ ายจึงตกลงท˚าสญญานีด้ งั ตอไปนี ้

1. คานิยามและการตีความ

1.1) ค˚านิยาม

ญาทงั ้ สองฝ่ าย คสญญา

เว้นแต่จะได้ก˚าหนดไว้เป็ นการเฉพาะในสญ ความหมายxxxxเดียวกบที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนดสทธิ

1.2) การตีความ

ญานี ้ ค˚าและข้อความตามที่ปรากฏในสญ

ญานีใ้ ห้มี

การอ้างถึงสทธิ หน้าที่ และข้อปฏิบติที่ระบใุ ห้เป็ นของ “ผ้ออกห้นกู้” ตามที่ระบไุ ว้ในสญญานี ้ให้ถือเป็ น สทธิ หน้าที่ และข้อปฏิบติของทรัสตี ผ้มีสทธิและหน้าที่ตามกฎหมายและสญญาก่อตงั ้ ทรัสต์ ในการจดการกองทรัสต์ และ การเข้าท˚านิติกรรมหรือท˚าธุรกรรมตา่ งๆ กบบคลคลภายนอก เพื่อกองทรัสต์

การอ้างxxxxxxxxxสนหรือเงินใดๆ ของผ้ออกห้น

กู้หรือที่ผ้อ

อกห้น

กู้ต้องช˚าระหรือรับผิดชอบ ภายใต้ห้นก้

ชดที่เกี่ยวข้องหรือตามสญญานี ้ให้หมายxxxxxxxxxสนหรือเงินของผ้ออกห้นก้หรือกองทรัสต์เอง

2. การแต่งตงั้ ผู้แทนผู้ถอหุ้นก้

ผ้ออกห้นก้ตกลงแตง่ ตงั ้ ให้ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้เู ป็ นผ้แทนผู้ถือห้นก้ ู และผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้ตกลงรับเป็ นผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้นก้

โดยมีอ˚านาจหน้าที่และความรับผิดตามข้อก˚าหนดและเงื่อนไขที่ก˚าหนดไว้ในสญญานี ้ ข้อก˚าหนดxxxxx และเอกสาร

เกี่ยวกบ

ห้น

กู้อื่นๆ พระราชบญ

xxxxหลก

ทรัพย์และตลาดหลก

xxxxxx xxxxxxที่ ทจ. 17/2561 ประกาศที่ ทจ. 82/2558

ประกาศที่ ทจ. 37/2552 และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวข้อง โดยที่ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้x

xxxxxด˚าเนินการตา่ งๆ ที่เกี่ยวกบ

ห้น

กู้ชุดที่

เกี่ยวข้องในนามของตนเองเพื่อประโยชน์ของผ้ถ

ือห้นก้ตามข้อก˚าหนดและเงื่อนไขที่ก˚าหนดไว้ในสญ

ญานี ้ ข้อก˚าหนดxxxxx

และเอกสารเกี่ยวกบห้นกู้ และตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ของคณะกรรมการ ก.ล.ต. และ/หรือ กฎเกณฑ์ของคณะกรรมการ

ก˚ากบตลาดทน

3. อ

ราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน บา˚ เหน็จ หรือเงน

ทดรองให้แก่ผู้แทนผู้ถอ

หุ้นก้

3.1 ผ้อ

อกห้น

กู้ตกลงช˚าระค่าตอบแทนให้แก่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู เพื่อตอบแทนการปฏิบติหน้าที่ตามสญ

ญานี

เป็ นรายปี ในอตราร้ อยละ [•] ([•]) ต่อปี ของจ˚านวนxxxxxxxxxxยงั เหลือค้างช˚าระในหุ้นกู้ชุดที่เกี่ยวข้อง (Outstanding

Amount) ณ วนช˚าระคา่ ตอบแทนในปี นน้ ๆ แตท

งั ้ นี ้คา่ ธรรมเนียมขน้ ต˚่าต้องไมน

้อยกวา

[•] ([•]) บาทตอปี ตอรุ่นของห้นก้

ที่เสนอขาย บวกด้วยภาษีมล

คา่ xxxxxในอต

ราตามที่กฎหมายก˚าหนด โดยในงวดแรกผ้อ

อกห้น

กู้จะช˚าระให้ภายใน 15 (สิบ

ห้า) วน

ท˚าการ นบจากวน

ที่ผ้ออกห้นกู้ได้รับหนงั สอแจ้งหนีจากผ้แทนผ้ถ

ือห้นกู้ ซงึ่ เป็ นระยะเวลาภายหลงั จากวน

ออกห้นก้

และจะช˚าระครัง้ ตอไปเมื่อห้นก้มอายครบทก

1 (หนงึ่ ) ปี โดยผ้ออกห้นกู้จะด˚าเนินการช˚าระให้แก่ผ้แทนผ้ถ

ือห้นกู้ภายใน 15

(สิบห้า) วน

ท˚าการ นบ

จากวน

ที่ผู้ออกหุ้นกู้ได้รับหนงั สือแจ้งหนีจ้ ากผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ู ตลอดอายุห้น

กู้ชุดที่เกี่ยวข้อง ทงั ้ นี

หากวนที่ช˚าระคา่ ตอบแทนดxx xxxx วไมตรงกบวน คา่ ตอบแทนในวนท˚าการแรกถดไป

ท˚าการของผ้ออกห้นก้และผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้ ู (“xxxxxการ”) ให้เลื่อนไปช˚าระ

การช˚าระค่าตอบแทนตามวรรคก่อน ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงช˚าระค่าภาษีมูลค่าเพิ่มส˚าหรับค่าตอบแทน

ดงั กล่าวให้แก่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ โดยช˚าระพร้ อมกบ

เงินค่าตอบแทนและผ้แ

ทนผู้ถือห้น

กู้จะออกใบเสร็จรับเงินค่าตอบแทน

และใบก˚ากบภาษีให้แก่ผ้ออกห้นxxx

xxxxxxxxxxx ในกรณีที่ผ้แ

ทนผู้ถือห้น

กู้จะยงั xxต้องปฏิบติหน้าที่ของตนต่อไปภายหลงั ครบก˚าหนดอาย

ห้นกู้ชดที่เกี่ยวข้องแล้ว คส่

ญญาตกลงให้ก˚าหนดคา่ ตอบแทนผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้เู ป็ นอตราเดียวกบ

ที่ก˚าหนดในวรรคแรก และ

ก˚าหนดเวลาช˚าระคา่ ตอบแทนเป็ นก˚าหนดเวลาเดียวกบที่ก˚าหนดในวรรคแรก

3.2 ผ้ออกห้นก้ตกลงจะช˚าระคืนเงินทดรองซงึ่ ผ้แทนผ้ถือหน้ กไู้ ด้จ่ายไปตามที่จ่ายจรงิ ตามความจ˚าเป็ นและ

xxxxx และ/หรือ ช˚าระคา่ ใช้จ่ายอื่นๆ ตามที่ผ้แทนผ้ถือหน้ กไู้ ด้จ่ายไปจรงิ ตามความจ˚าเป็ นและxxxxxเนื่องจากการปฏิบต

หน้าที่ของผ้แทนผ้ถือหน้ กต้ ามสญญาxxxxx xขอก˚้ าหนดสทธิ เอกสารเกี่ยวกบหน้ ก้ ู ซงึ่ รวมถึง คา่ ภาษีxxxxxxเกิดขึน้ จากการ

กระท˚าและด˚าเนินการใดๆ ตามความในสญญานี ้เว้นแตกรณีที่เงินทดรองหรือคา่ ใช้จ่ายดxx xxxx วเกิดขึนจากความxxxxxx

xxxเลอ

หรือการประพฤติผิดโดยจงใจของผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู โดยผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้จะเรียกเก็บจากผ้อ

อกห้น

กู้และผ้อ

อกห้นก้

จะช˚าระคืนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน 15 (สิบห้า) วน

ท˚าการ นบ

แต่วน

xxxxxxรับแจ้งเป็ นลายลก

ษณ์อก

ษรพร้ อมแสดง

รายละเอียด ตลอดจนหลกฐานในการจ่ายเงินทดรอง และ/หรือ ค่าใช้จ่ายอื่นๆ ดxx xxxx วที่ถก ห้นกู้

ต้องครบถ้วนจากผ้แ

ทนผ้ถือ

ทงั ้ นี ้เงินทดรองซึ่งผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ได้ทดรองจ่ายไปตามวรรคก่อนต้องไม่เกิน 20,000 (สองหมื่น) บาท

หากเงินทดรองจ่ายมีมล

คา่ เกินกวา

20,000 (สองหมื่น) บาท ผ้แทนผ้ถ

ือห้นกู้ต้องได้รับความยินยอมจากผ้ออกห้นก้ก่อน

3.3 ในกรณีที่มีการเปลี่ยนตวั ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ในระหว่างอายข

องห้น

xxxxxxออกภายใต้โครงการตามเงื่อนไขที่

ก˚าหนดไว้ในข้อ 6.2 ข้อ 6.3 หรือข้อ 6.4 (แล้วแตกรณี) ผ้ออกห้นก้ตกลงช˚าระเงินคา่ ตอบแทนให้แก่ผ้แทนผ้ถือหน้ กู้รายเดิม

ตามอตราและวิธีการที่ก˚าหนดในข้อ 3.1 วรรคแรก ตามสว่ นของระยะเวลาที่ผ่านพ้นไปจริงที่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้นนั ้ ได้ปฏิบต

หน้าที่จนถึงวนที่ผ้แทนผ้ถ

ือห้นกู้รายเดิมได้สน้ สดการท˚าหน้าที่เป็ นผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้และผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้รายเดิมได้มีการสง

มอบบรรดาทรัพย์สิน เอกสาร หรือหลก

ฐานที่เกี่ยวข้องทงั ้ หมดให้กับผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้รายxxxxxxรับการแต่งตงั ้ ใหม่แล้ว โดย

หากผ้ออกห้นก้ไู ด้ช˚าระเงินคา่ ตอบแทนให้แก่ผ้แทนผ้ถือหน้ กู้รายเดิมลว่ งหนา้ ไปแลว้ เป็ นจ˚านวนเกินกวา่ ระยะเวลาที่ผ้แทน

ผ้ถ

ือห้นก้รายเดิมได้ปฏิบติหน้าที่จริง ผู้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้รายเดิมจะต้องคืนเงินค่าตอบแทนสว่ นเกินดxx xxxx วให้แก่ผ้อ

อกห้นก้

ภายใน 15 (สบห้า) วน

ท˚าการ นบจากวนสน้ สดการท˚าหน้าที่ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้ ู ในกรณีที่ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้ไู มช

˚าระคา่ ตอบแทน

สว่ นเกินภายในก˚าหนดดxx xxxx ว ผ้ออกห้นก้มีสทธเิ รยกี เก็บดอกเบียผิดนดในอตราร้อยละ 15 (สบหา้ ) ตอปี โดยให้ค˚านวณ

ดอกเบียผิดนดนบตงั ้ แตว่ xxxxผิดนดช˚าระเงินจ˚านวนดxx xxxx วจนกวา่ ผ้แทนผ้ถือหน้ กจ้ ะช˚าระเงินคืนผอ้ อกหน้ กจ้ นเสรจสน็ ิ

3.4 หากผ้อ

อกห้น

xxxxxxช˚าระค่าตอบแทนใดๆ รวมทงั ้ เงินทดรองจ่าย และ/หรือ ค่าใช้จ่ายอื่นๆ ให้แก่ผ้แทน

ผ้ถ

ือห้น

กู้ภายในระยะเวลาที่ก˚าหนดไว้ในสญ

ญานี ้ ข้อก˚าหนดxxxxx และเอกสารเกี่ยวกบ

ห้น

กู้อื่นๆ ผู้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้มีxxxxx

เรียกเก็บดอกเบียผิดนดในอตราสงู สดสา˚ หรับอตราดอกเบียxxxxxxxที่ผิดนด

ช˚าระหนีต

ามที่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ประกาศก˚าหนด

เรียกจากลกค้าของตนภายใต้ประกาศของธนาคารแห่งประเทศไทย เรื่อง การก˚าหนดให้ธนาคารพาณิชย์ปฏิบติในเรื่อง

ดอกเบียและสว่ นลด (“อัตราดอกเบียผิดนัด”) ซึ่งปัจจุบน

อตราดอกเบีย้ ผิดนด

เท่ากบ

ร้ อยละ 15 (สิบห้า) ต่อปี แต่ต่อไป

อาจเปลยนแปลงได้ตามที่ผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้ประกาศก˚าหนดเป็ นคราว ๆ โดยให้ค˚านวณดอกเบีย้ ผิดนดนบ

ตงั ้ แต่วน

ที่ผิดนด

ช˚าระเงินจ˚านวนดงั กล่าวจนกว่าผ้อ

อกห้น

กู้จะช˚าระเงินคืนผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จนเสร็จสิน

โดยในกรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้ขอ ขยาย

เวลาเพิ่มเติมเนื่องจากมีข้อสงสย

หรือรายละเอียดของการจ่ายค่าตอบแทนหรือเงินทดรองจ่ายดงั กล่าวไม่ชด

xxx และ

จ˚าเป็ นต้องขอรายละเอียดเพิ่มเติมหรือขอหลกฐานเพิ่มเติมในการจ่ายเงินทดรองจ่ายหรือค่าใช้จ่ายนนั ้ ๆ ให้ค˚านวณ

ดอกเบีย้ ผิดนด

ดxx xxxx ว นบแตว่ xxxxผ้ออกห้นก้ไู ด้รับรายละเอียดหรือหลกฐานเพิ่มเติมที่ถก

ต้องครบถ้วนจนกว่าผ้อ

อกห้นก้

จะช˚าระเงินคืนผ้แทนผ้ถือหน้ กจ้ นเสรจสน็ ิ

ในกรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้ขอเวลาเพิ่มเติม เนื่องจากมีข้อสงสย หรือรายละเอียดของการจ่ายค่าตอบแทนหรือเงิน

ทดรองจ่ายหรือคา่ ใช้จ่ายดxx xxxx วไมช

ดxxx ตามวรรคดxx xxxx วข้างต้น ผ้อ

อกห้น

กู้จะต้องแจ้งให้ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ทราบเป็ น

ลายลกษณ์xxxxxในระยะเวลาไม่เกิน 7 (เจ็ด) วันท˚าการ นับจากxxxxxxได้รับการเรียกเก็บจากผู้แทนผู้ถือหุ้นก้ ู หากพ้น

ก˚าหนดระยะเวลาดxx xxxx วแล้วxxxxxxผ้อ ทดรองจ่ายเพิ่มเติม

อกห้น

กู้ไม่มีข้อสงสย

หรือต้องการรายละเอียดของการจ่ายค่าตอบแทนหรือเงิน

4. อานาจ หน้าท่ี และความรับผิดของคู่สัญญา

4.1 ผ้ออกห้นก้และผ้แทนผ้ถือหน้ กม้ ีอ˚านาจ หxxx xxx และความรบผิดตั ามที่ก˚าหนดไว้ในสญญานี ้ขอก˚้ าหนด

xxxxx เอกสารที่เกี่ยวกับหุ้นกู้อื่นๆ กฎหมายที่เกี่ยวข้อง และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องปฏิบัติหน้าที่ดงั กล่าวข้างต้นอย่าง

เคร่งครัด โดยสจริต ด้วยความรอบคอบและระมดระวงั เพื่อรักษาxxxxxxxxxxของผ้ถือหน้ กต้ ามมาตรฐานวิชาชีพของผแู้ ทน

ผ้ถ

ือห้น

กู้ ทงั ้ นี ้ ผ้อ

อกห้น

กู้จะต้องให้ความร่วมมือและความช่วยเหลือในการด˚าเนินการใดๆ ตามที่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ร้ องขอ

ตามความจ˚าเป็ นและมีเหตผ

ลอน

xxxxx

ในกรณีที่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อก˚าหนดxxxxx เอกสารที่เกี่ยวกบ

ห้น

กู้อื่นๆ กฎหมายที่เกี่ยวข้องที่มี

ผลกระทบตออ˚านาจหน้าที่และความรับผิดของคส่

ญญา คส่

ญญาทงั ้ สองฝ่ ายตกลงที่จะร่วมกนแก้ไข เปลี่ยนแปลงเงื่อนไข

หรือข้อก˚าหนดใดๆ ตามสญ

ญานี ้ เพื่อให้สอดคล้องและไม่ขดกบ

ข้อก˚าหนดxxxxx เอกสารที่เกี่ยวกบ

ห้น

กู้อื่นๆ กฎหมายที่

เกี่ยวข้องที่มีการแก้ไขเปลยนแปลงนน้ ทกประการ

4.2 ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ตกลงรับผิดต่อผู้ถือห้น

ก้ ู ในความเสียหายซึ่งเกิดขึน้ จากการที่ผู้แทนผ้ถ

ือหุ้นกู้xxxxx

xxxปฏิบติหน้าที่หรือปฏิบติหน้าที่ด้วยความประมาทเลินเล่อ หรือปฏิบติหน้าที่มิชอบตามที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนดxxxxx

หรือจงใจกระท˚าผิดหน้าที่ หรือโดยมิได้ใช้ความระมด

ระวงั ตามที่จะพึงคาดหมายได้จากบค

คลที่ประกอบการเป็ นผ้แทน

ผ้ถ

ือห้น

ก้ ู แต่ทงั ้ นี ้ ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

xxxxxxต้ องรับผิดชอบในความเสียหายใดๆ xxxxxxเกิดขึน้ จากการตด

สินใจด˚าเนินการตาม

อ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้xx ดยถกต้อง หากผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้พิสจน์ได้วา่ การด˚าเนินการดxx xxxx ว

ได้กระท˚าไปโดยสจริตด้วยความรอบคอบ และระมดระวงั ตามมาตรฐานทางวิชาชีพของผ้แทนผ้ถือหน้ ก้

อยา่ งไรก็ตาม โดยไมข

ดหรือแย้งกบขอบเขตความรับผิดของผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้ด

xx xxxx วข้างต้น ผ้แทนผ้ถือ

ห้น

xxxxxxต้องรับผิดชอบต่อความสญ

เสียหรือความเสียหายใด ๆ ที่เกิดขึน้ จากการกระท˚าที่กระท˚าลงตามมติที่ประชุมผ้ถือ

ห้นกู้

4.3 ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้มีอ˚านาจและหน้าที่ในการด˚าเนินการใดๆ เพื่อประโยชน์ของผ้ถ

ือห้น

กู้ทงั ้ ปวง ซึ่งรวมถึง

แตไ่ มจ

˚ากดเพียง อ˚านาจและหน้าที่ดงั ตอไปนี ้

(ก) กระท˚าการในนามของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทัง้ ปวง (ซึ่งรวมถึง

แต่ไม่จ˚ากัดเฉพาะ) การเก็บรักษาต้นxxxข้อก˚าหนดxxxxx เอกสาร และสัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับหุ้นก้ ู การรับจ˚าน˚า

รับจ˚าxxx xxxรับการค˚า้ ประกน

หรือรับหลก

ประกน

อื่นใด (ถ้ามี) รวมทงั ้ ใช้xxxxxบงั คบ

ช˚าระหนีเ้ อากบ

ผ้อ

อกห้น

ก้ ู ผ้จ

˚าน˚า

ผ้จ

˚านอง ผ้ค˚า้ ประกน

และ/หรือ บงั คบหลกประกนดxx xxxx ว (ถ้ามี) เพื่อและในนามของผ้ถ

ือห้นก้ด

้วย

(ข) ด˚าเนินการตา่ ง ๆ ตามที่ก˚าหนดไว้ในข้อ 4.3 นี ้ และตามที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนดxxxxx ซึ่งใน

กรณีที่ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้มีสทธิใช้ดล

ยxxxxxของตนตามข้อก˚าหนดxxxxx ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้xxxxxxใช้ดล

ยxxxxxxxxโดยxxxxxโดย

ค˚านงึ ถึงxxxxxxxxxxของผ้ถ

ือห้นก้เู ป็ นหลก

รวมทงั ้ การเรียกคา่ เสยหายจากผ้ออกห้นก้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ตามมติของที่ประชุม

ผ้ถ

ือห้นก้ด

้วย

(ค) ด˚าเนินการใดๆ อนเป็ นอ˚านาจหน้าที่ของผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ตามที่ระบไุ ว้ในข้อก˚าหนดxxxxx และ

กฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(ง) การกระท˚าของผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ตามสญ

ญานี ้ ให้xxxxxxเป็ นการกระท˚าเพื่อประโยชน์ของผ้ถือ

ห้นก้ ู และให้ถือเสมือนหนงึ่ ผ้ถือหน้ กู้กระท˚าการดxx xxxx วด้วยตนเอง

5. xxxxxxxใช้บังคับของสัญญา

สญญานีมีผลบงั คบใช้นบแตว่ นออกห้นกู้แต่ละชุดที่เกี่ยวข้อง

6. การสิน

สุดของสัญญาแต่งตัง้ ผู้แทนผู้ถอ

หุ้นกู้และการเปล่ียนแปลงตัวผู้แทนผู้ถอ

หุ้นก้

6.1 ให้สญญานีส้ น้ สดลงทนที เมื่อ (ก) ครบก˚าหนดไถ่ถอนห้นกู้และผ้ถือหน้ กไู้ ด้รบช˚ั าระเงินตามที่ระบไุ ว้ใน

ใบห้น

กู้ครบถ้วนแล้ว และผ้แ

ทนผู้ถือห้น

กู้ได้ปฏิบติหน้าที่ของผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้จนครบถ้วนตามข้อก˚าหนดxxxxx หรือ (ข) มี

การซือคืนห้นก้ท

งั ้ หมดโดยผ้อ

อกห้น

กู้และนายทะเบียนห้น

กู้ได้ยกเลิกห้น

กู้ทงั ้ หมดนนั ้ แล้ว หรือ (ค) หนีต้ ามห้น

กู้ระงบ

สิน

ไปไมว่ า่ โดยสาเหตใุ ดจนหมดสน้ ตามจ˚านวนห้นก้ที่ออกในครัง้ นี ้

6.2 ให้สญญานีส้ น้ สดลงเมื่อเกิดเหตการณ์ใดเหตก

ารณ์หนงึ่ ดงั ตอไปนี ้และให้การสน้ สดของสญญานีมีผล

ตอเมื่อได้มีการแตง่ ตงั ้ ผ้แทนผ้ถ

ือห้นกู้xxxxxxแตง่ ตงั ้ ใหม่ และผ้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้รายเดิมได้สง่ มอบบรรดาทรัพย์สิน เอกสารหรือ

หลก

ฐานที่เกี่ยวข้องทงั ้ หมดให้แก่ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้xxxxxx แต่งตงั ้ ใหม่ให้แล้วเสร็จภายใน 30 (สามสิบ) วน

นบแต่วน

ที่มีการ

แตง่ ตงั ้ ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้รายใหม่

(ก) ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้ขาดคณสมบติ และ/หรือ มีxxxxxxxxxxขดแย้งในการปฏิบติหน้าที่เป็ นผ้แทน

ผู้ถือหุ้นก้ ู ตามหลก

เกณฑ์ที่คณะกรรมการก˚ากับตลาดทุน คณะกรรมการก˚ากับหลก

ทรัพย์และตลาดหลก

xxxxxx xxx

สา˚ นกงาน ก.ล.ต. ก˚าหนดและการขาดคณสมบตินน้ เป็ นเหตใุ ห้สา˚ นกงาน ก.ล.ต. สงั่ ให้งดเว้นการท˚าหน้าที่ผ้แทนผ้ถือห้นก้

หรือสงั่ พก

หรือเพิกถอนรายชื่อออกจากบญ

ชีรายชื่อบค

คลที่มีคณ

สมบติเป็ นผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู และ/หรือ การเกิดประโยชน์

ขดแย้งขน้ นนั x xxxx xxรับการผอนผนจากสา˚ นกงาน ก.ล.ต.

(ข) เมื่อที่ประชุมผู้ถือห้น

กู้มีมติให้เปลี่ยนตวั ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ เนื่องจากที่ประชุมผู้ถือห้น

กู้เห็นว่า

ผ้แทนผ้ถือหน้ กป้ ฏิบติหxxx xxxxxเ่ หมาะสมหรอบกพรอง่ื ตอหxxx xxx ทงั ้ นี ้ ตามรายละเอียดที่ก˚าหนดไว้ในขอก˚้ าหนดสทธิ

(ค) ผ้อ

อกห้น

ก้ ู (โดยความเห็นชอบจากที่ประชุมผ้ถ

ือห้น

กู้) หรือที่ประชุมผ้ถ

ือห้น

กู้เห็นว่าผ้แทน

ผ้ถือหน้ xxxxxxปฏิบติตามขอก˚้ าหนดหรอเงื่อนไขของสญื ญานี ้ขอก˚้ าหนดสทธิ และ/หรอื เอกสารเกี่ยวกบหน้ กอ้ ื่นๆ กฎหมายที่

เกี่ยวข้อง และการไม่ปฏิบติดxx xxxx วxxxx xxรับการแก้ไขให้เสร็จสนิ ้ ภายในระยะเวลา 30 (สามสบ) วนนบจากวนที่ผ้ออกห้นก้

หรือผ้ถ

ือห้น

ก้แจ้งให้ผ้แทนผ้ถ

ือห้นกู้รับทราบ

ในข้อก˚าหนดสทธิ

(ง) ผ้ถ

ือห้นก้ล

งมติในการประชมผ้ถ

ือห้นก้ถอดถอนผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้ ู ตามรายละเอียดที่ก˚าหนดไว้

(จ) ในกรณีที่คู่สัญญาฝ่ ายใดฝ่ ายหนึ่งไม่ปฏิบัติตามหรือปฏิบัติผิดสัญญาฉบับนี ้ หรือตาม

ข้อก˚าหนดxxxxxxxxว่าข้อหนึ่งข้อใดหรือหลายข้อรวมกน

โดยในกรณีที่เหตผ

ิดสญ

ญาหรือข้อก˚าหนดxxxxxดxx xxxx วxxxxxx

แก้ไขได้ แต่ไม่มีการแก้ไขการผิดสญ

ญาหรือข้ อก˚าหนดxxxxxนนั ้ ภายใน 30 (สามสิบ) วน

นบแต่วน

xxxxxxรับหนงั สือแจ้งให้

แก้ ไขจากคู่สัญญาอีกฝ่ ายหนึ่ง หรือในกรณีที่การผิดสัญญาหรือข้อก˚าหนดxxxxxนันเป็ นกรณีxxxxxxxxxxxxแก้ ไขได้

ให้คส่

xxxxxxฝ่ ายหนงึ่ ซงึ่ มิได้เป็ นฝ่ ายผิดxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

ญาได้ โดยแจ้งลว่ งหน้าเป็ นลายลก

ษณ์อก

ษรไม่น้อย

กว่า 30 (สามสิบ) วน

นบจากวน

ที่คสญ

ญาฝ่ ายที่บอกเลิกทราบถึงการกระท˚าผิดของอีกฝ่ าย ทงั ้ นี ้ ให้ถือว่าการบอกเลิก

สญญาดงั กล่าวไม่ตด

สิทธิของคู่สญ

ญาที่เป็ นฝ่ ายบอกเลิกสญ

ญาที่จะเรียกร้ องค่าเสียหายจากคู่สญ

ญาที่ถูกบอกเลิก

สญญา

(ฉ) เมื่อผ้อ

อกหุ้นกู้ หรือผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู มีหนีส้ ินล้นพ้นตว

ตกเป็ นบค

คลล้มละลาย หรือถก

ศาล

สงั่ พิทกษ์ทรัพย์เสร็จเด็ดขาด

ทงั ้ นี ้ ให้การสิน้ สด

ของสญ

ญานีมีผลเมื่อได้มีการแต่งตงั ้ ผู้แทนผ้ถ

ือหุ้นกู้รายใหม่แล้ว และผู้แทนผู้ถือ

ห้นก้รายเดิมได้สง่ มอบบรรดาทรัพย์สิน เอกสาร หรือหลกฐานที่เกี่ยวข้องทงั ้ หมดให้แก่ผ้แทนผ้ถือหน้ กท้ ี่ได้แตง่ ตงั ้ ใหมแลว้

6.3 สญญานีอาจสน้ สดลงได้ในกรณีที่ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้มีหนงั สอลาออกจากการเป็ นผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้ ู ในกรณี

ดงั กลา่ วให้ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้มีหนงั สอลาออกไปยงั ผ้ออกหุ้นกู้ พร้อมกบแจ้งชื่อของบคคลที่จะมาเป็ นผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้รายใหม

ให้แก่ผ้อ

อกหุ้นก้ ู นายทะเบียนห้น

ก้ ู และผู้ถือห้น

กู้ทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏอยู่ในทะเบียนผู้ถือหุ้นก้ ู โดยผู้แทนผ้ถ

ือหุ้นก้

จะต้องด˚าเนินการเพื่อให้มีการเรียกประชมผ้ถ

ือห้นก้ภ

ายในเวลาอนสมควร แตท

งั ้ นี ้ไม่เกินกวา

30 (สามสบ) วนนบแตว่ นที่

ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้มีหนงั สอลาออก เพื่อพิจารณาแตง่ ตงั ้ ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้รายใหม่ หรือด˚าเนินการตามที่ระบใุ นข้อก˚าหนดสิทธิ

ข้อ 14.3 (ข) โดยผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้รายใหมด

งั กลา่ วต้องเป็ นบคคลที่สา˚ นกงาน ก.ล.ต. ให้ความเห็นชอบ ทงั ้ นี ้ในระหวา่ งที่ยง

ไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่ปฏิบัติหน้าที่ตามข้อก˚าหนดสิทธิและเอกสารเกี่ยวกับหุ้นกู้ไม่ว่าด้วยเหตุใดก็ตาม ให้การ

ลาออกของผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้และการสิน้ สด

ลงของสญ

ญานีย้ งั ไม่มีผล และผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้จะต้องปฏิบติหน้าที่ของผู้แทน

ผู้ถือหุ้นกู้ตามที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนดสิทธิและเอกสารเกี่ยวกับหุ้นกู้ต่อไป จนกว่าจะได้มีการแต่งตงั ้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นก้

รายใหม่เรียบร้ อยแล้ว และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิมได้มีการส่งมอบบรรดาทรัพย์สิน เอกสาร หรือหลกฐานที่เกี่ยวข้อง

ทงั ้ หมดให้แก่ผ้แทนผ้ถือหน้ กู้ที่แตง่ ตงั ้ ใหม

ผ้ถ

6.4 นอกเหนือไปจากกรณีดงั กล่าวตามข้อ 6.1 ข้อ 6.2 และข้อ 6.3 แล้ว การแต่งตงั ้ และเปลี่ยนตวั ผ้แทน

ือห้นก้ใู ห้เป็ นไปตามที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนดสทธิ

6.5 หากในที่สดแล้วไมมีการออกห้นก้นี ้ให้ถือวา่ สญญานีส้ น้ สดุ

7. การประชุมผู้ถอหุ้นก้

ผ้อ

อกห้นก้และผ้แทนผ้ถ

ือห้นกู้ตกลงปฏิบติการตามหน้าที่ของตนเพื่อให้เป็ นไปตามข้อก˚าหนดและวิธีการต่างๆ

เกี่ยวกบการประชมผ้ถ

ือห้นก้ตามที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนดสิทธิทก

ประการ และตกลงผกพน

ด้วยในมติที่ประชุมผ้ถ

ือห้นก้

และการด˚าเนินการตา่ งๆ ที่เกิดขน้ จากการนนั

8. อากรแสตมป์

ผ้แทนผ้ถ

ในสญญา

ือห้นก้ตกลงรับผิดชอบในคา่ อากรแสตมป์ ใดๆ ที่อาจเกิดขึน้ จากการท˚า และด˚าเนินการใดๆ ตามความ

9. การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญา

การแก้ไขหรือเพิ่มเติมสัญญาฉบับนีจ้ ะต้องได้รับมติเห็นชอบโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ตามที่ระบุใน

ข้อก˚าหนดสทธิ ทงั ้ นี ้ในหนงั สอนดประชมต้องระบถึงสาเหตแ

ห่งการแก้ไขสญ

ญาแต่งตงั ้ ผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ ู และผลกระทบที่

เกิดกบผ้ถ

ือห้นก้อยา่ งชดเจน เพื่อเป็ นข้อมล

ประกอบการตดสนใจของผ้ถ

ือห้นก้ ู เว้นแต่ กรณีการแก้ไข เพิ่มเติม ในประเด็น

ซงึ่ เป็ นประโยชน์ตอ

ผ้ถ

ือห้น

ก้ห

รือไม่ท˚าให้สิทธิประโยชน์ของผ้ถ

ือห้นกู้ด้อยลง หรือ ในประเด็นที่เป็ นการแก้ไขข้อผิดพลาดที่

เห็นโดยชด

แจ้ง ผ้อ

อกห้น

ก้แ

ละผ้แู ทนผ้ถ

ือห้น

ก้ส

ามารถท˚าความตกลงเห็นชอบร่วมกนได้โดยไม่ต้องได้รับความยินยอมจาก

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ทงั ้ นี ้ การแก้ไขหรือเพิ่มเติมสญญาในทุกกรณีจะมีผลผูกพน

คสญ

ญาต่อเมื่อท˚าเป็ นหนงั สือและลงนาม

โดยคส่ ญ

ญาทงั ้ สองฝ่ าย

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงข้ อก˚าหนดสิทธิ กฎหมาย ระเบียบ ประกาศ ข้อบังคับ หรือค˚าสั่งต่างๆ ของ

ส˚านกงาน ก.ล.ต. คณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการก˚ากับตลาดทุน และ/หรือ หน่วยงานหรือองค์กรใดๆ ของทาง

ราชการที่เกี่ยวข้อง อน

มีผลกระทบกระเทือนต่อเงื่อนไขหรือข้อก˚าหนดใดๆ ตามสญ

ญานี ้ คสญ

ญาทงั ้ สองฝ่ ายตกลงที่จะ

ร่วมกันแก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไข หรือข้อก˚าหนดใดๆ ตามสญญานีเ้ พื่อให้สอดคล้องหรือเป็ นไปตามข้อก˚าหนดสิทธิ

กฎหมาย ระเบียบ ประกาศ ข้อบงั คบ หรอค˚าื สงั่ ที่มีการแกไขด้ งั กลา่ ว

วรรคหนง

ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงผูกพน

ตามสญ

ญานีที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมในภายหน้าตามเงื่อนไขใน

10. การส่งหนังสือบอกกล่าว

การติดต่อสื่อสารหรือการบอกกลา่ วใดๆ ระหว่างผ้อ

อกหุ้นก้ ู และผู้แทนผู้ถือห้น

ก้ ู ให้ท˚าเป็ นหนงั สือและส่งทาง

ไปรษณีย์ลงทะเบียน หรือสง่ ทางโทรสาร หรือสง่ โดยบคคลซงึ่ ลงนามรับทราบสา˚ เนาโดยคส่ ญญาอีกฝ่ ายหนึ่ง โดยสง่ ไปยง

ที่อยข

องคสญ

ญาอีกฝ่ ายหนึ่งตามที่อยที่ระบไุ ว้ข้างลา่ งนี ้ หรือที่อยซ

ึ่งได้มีการเปลี่ยนแปลงและได้แจ้งให้แก่คสญ

ญาอีก

ฝ่ายหนงึ่ ทราบเป็ นหนงั สอแล้ว

ผู้ออกหุ้นกู้:

ทรัสต์เพื่อการลงทน

ในอสงั หาริมทรัพย์และสทธิการเช่าอสงั หาริมทรัพย์เพื่ออตสาหกรรม เฟรเซอร์ส พร็อพเพอร์ตี

โดยบริษัทหลกทรัพย์จดการกองทนรวม บวั หลวง จ˚ากด ในฐานะทรสตีั

สง่ ถึง บริษัท เฟรเซอร์ส พร็อพเพอร์ตี ้อินดสเทรยลี รที แมนเนจเมนท์้ (ประเทศไทย) จ˚ากด

ในฐานะผ้จดการกองทรสต์ั

เลขที่ 944 มิตรทาวน์ ออฟฟิ ศ ทาวเวอร์ ชน้ ที่ 22-23 ถนนพระราม 4 แขวงวงั ใหม

เขตปทมวน กรงเุ ทพมหานคร 10330

เบอร์โทรศพท์ 02-0781999

เบอร์โทรสาร 02-0781971

บคคลติดต่อ คณุ พีระพฒน์ ศรีสคนธ์

ผู้แทนผู้ถอหนุ้ ก:้

ธนาคารกรุงศรีอยธยา จ˚ากด (มหาชน)

1222 ถนนพระรามที่ 3 แขวงบางโพงพาง

เขตยานนาวา กรุงเทพมหานคร 10120

เบอร์โทรศพท์ 02-296-3582

เบอร์โทรสาร 02-683-1298

บคคลติดตอ [•]

11. การรับรองความถกต้องของเอกสาร

ผ้อ

อกห้น

กู้ตกลงยอมรับว่า เอกสารใดๆ ที่ผ้อ

อกห้น

กู้มอบให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามสญ

ญานีห้ รือตามข้อก˚าหนด

สทธิ มีข้อความที่ถกต้อง แท้จริง และมีความสมบรณ์ครบถ้วน และผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ไม่จ˚าเป็ นต้องรับผิดชอบต่อผ้อ

อกห้นก้

ในข้อความดงั กล่าวหรือต่อการใดๆ ที่ผู้แทนผ้ถ

ือห้น

กู้ได้กระท˚าหรือละเว้นไม่กระท˚าโดยอาศย

ข้อมูลหรือรายละเอียดที่

ปรากฏในเอกสารต่างๆ ที่ผู้ออกห้น

กู้มอบให้ดงั กล่าวข้างต้นนนั

หากผ้แ

ทนผู้ถือห้น

กู้ได้ตรวจสอบเอกสารดงั กลา

วอย่าง

ระมดระวงั ตามสมควรตามที่ผ้แทนผ้ถ

12. ความรับผิดชดใช้

ือห้นก้พ

งึ กระท˚าเหมือนเช่นผ้มีวิชาชีพนีแล้ว

ในกรณีที่มีความเสียหายเกิดแก่คู่สญ

ญาฝ่ ายใดฝ่ ายหนึ่งอน

เนื่องมาจากการที่คู่สญ

ญาฝ่ ายที่ก่อให้เกิดความ

เสยหาย ซงึ่ รวมถึงลกจ้างหรือตวั แทนของคส่ ญญาฝ่ ายที่ก่อใหเ้ กิดความเสยหายนน้ ฝ่ าฝื นหรอไมื ปฏิบติตามข้อก˚าหนดของ

สญญานี ้โดยจงใจ หรือประมาทเลินเล่อ คสญ

ญาฝ่ ายที่ปฏิบติผิดสญ

ญาตกลงที่จะด˚าเนินการแก้ไข เยียวยา และรับผิด

ชดใช้ความเสียหายดงั กล่าว (ซึ่งรวมถึง แต่ไม่จ˚ากัดเฉพาะ ค่าใช้จ่ายในการด˚าเนินคดี ค่าจ้างที่ปรึกษากฎหมายและ

ทนายความ) ให้แก่คส่ ญญาฝ่ ายที่ได้รบั ความเสยหายนนั

นอกจากนี ้ การแก้ไขเยียวยา และรับผิดชดใช้ความเสียหายตามวรรคข้างต้น ให้รวมถึงการด˚าเนินการแก้ไข

ข้อผิดพลาด หรือข้อบกพร่องที่เกิดขน้ ด้วย โดยคส่ ชกช้า

ญญาฝ่ ายที่ปฏิบติผิดสญ

ญาจะต้องด˚าเนินการแก้ไขให้แล้วเสร็จโดยไม

ให้ข้อ 12. นีมีผลใช้บงั คบแม้วา่ สญญาจะได้สินสดลงตามข้อ 6.1 ถึง 6.4

ในการที่ผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้ปฏิบติหน้าที่เป็ นผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้ตามสญญานี ้ข้อก˚าหนดสทธิ และเอกสารเกี่ยวกบ

ห้นก้

อื่นๆ หากมีกรณีพิพาทใดๆ เกิดขน้ กบผ้ถ

ือห้นก้หรือบคคลใดๆ ก็ตาม ผ้อ

อกห้น

กู้ตกลงเป็ นผ้รู ับผิดชอบในการติดต่อตกลง

กับผ้ถ

ือห้นก้หรือบคคลดงั กลา่ วเอง โดยผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ตกลงจะให้ความร่วมมือกบ

ผ้อ

อกห้น

กู้ในการด˚าเนินการดงั กลา่ ว

หากมีความเสยหายใดๆ เกิดขน้ กบผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้หรือผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้ต

้องถกฟ้ องคดีหรือต้องช˚าระค่าเสียหายใดๆ ผู้ออก

ห้นก้ตกลงยินยอมรับผิดชอบชดใช้ค่าเสียหาย รวมทงั ค่าใช้จ่ายในการด˚าเนินคดี ค่าจ้างที่ปรึกษากฎหมาย ทนายความ

เพื่อแก้ไขข้อพิพาทหรือต่อสู้คดีดังกล่าว เว้นแต่ กรณีพิพาท การฟ้ องคดี หรือความรับผิดต้องช˚าระค่าเสียหายต่างๆ

ดงั กลา่ วข้างต้นนน้ เกิดจากความประมาทเลินเลอ

13. ทางเยยวยาแก้ไข

หรือการประพฤติผิดของผ้แทนผ้ถ

ือห้นก้

ทางเยียวยาแก้ไขใดๆ ตามที่ก˚าหนดไว้ในสญญานี ้ หรือ ข้อก˚าหนดสิทธิ ให้ถือว่าเป็ นสว่ นหนึ่งของทางเยียวยา

แก้ไขอื่นใดที่คส่

ญญาแตล

ะฝ่ ายอาจมีอยก่

บคส่

ญญาอีกฝ่ ายหนงึ่ ภายใต้บทบญญติของกฎหมาย

14. ความไม่สมบูรณ์ของสัญญา

หากบทบัญญัติใดๆ แห่งสัญญานี ้ ข้อก˚าหนดสิทธิ และ/หรือ เอกสารเกี่ยวกับหุ้นกู้อื่น ตกเป็ นโมฆะ โมฆียะ

ผิดกฎหมายหรือพ้นวิสย

ไม่อาจใช้บงั คบ

ได้ไม่ว่าด้วยเหตใุ ด บทบญ

ญัตินนั ้ ๆ ไม่มีผลท˚าให้ส่วนอื่นๆ ของสญ

ญานีต้ ้อง

ตกเป็ นโมฆะ โมฆียะ ผิดกฎหมายหรือใช้บงั คบ

ไม่ได้ ซึ่งคสญ

ญาคงตกลงให้บทบญ

ญัติในสว่ นอื่นดงั กล่าวของสญ

ญานี

ยงั คงมีผลผกพนและใช้บงั คบได้ในระหวา่ งคส่

15. กฎหมายท่ีใช้บังคับแก่สัญญา

ญญาทกฝ่ าย

สญญานีใ้ ห้ใช้บงั คบและตีความตามกฎหมายไทยในทกๆ ประการ

16. การรักษาความลับ

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงที่จะเก็บรักษาข้อมูล หรือเอกสารอื่นใดที่ผู้ออกหุ้นกู้มอบให้กับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไว้เป็ น

ความลบ

และไม่เปิ ดเผยกบ

บคคลใดๆ ที่ไม่ใช่การปฏิบติตามอ˚านาจหน้าที่ของผ้แ

ทนผ้ถ

ือห้น

กู้ตามสญ

ญานี ้ ยกเว้นเป็ น

การเปิ ดเผยโดยค˚าสงั่ ศาล หรือพนก ตามที่กฎหมายก˚าหนด

งานเจ้าหน้าที่ของหน่วยราชการ หรือหน่วยงานอื่นใดมีอ˚านาจตามกฎหมาย หรือ

สญญาฉบบนีท˚าขน้ เป็ น 2 (สอง) ฉบบ

มีข้อความถกต้องตรงกน

คส่

ญญาทงั ้ สองฝ่ ายได้อ่านและเข้าใจข้อความ

ทงั ้ หมดแล้วเห็นว่าถูกต้องตามเจตนารมณ์ทุกประการ และเพื่อเป็ นหลกฐานแห่งการนีจึงได้ลงลายมือชื่อ พร้ อมทัง

ประทบตราสา˚ คญบริษัท (ถ้ามี) ไว้เป็ นหลกฐาน ณ วน เดือน ปี ที่ระบขุ ้างต้น

เพ่ือและในนามของผู้ออกหุ้นกู้

ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์และสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์เพื่ออุตสาหกรรม เฟรเซอร์ส พร็อพเพอร์ตี้

(นายพีรพงศ์ จิระเสวีจินดา) (นายวศิน วฒนวรกิจกลุ ) บริษัทหลกทรัพย์จดั การกองทนรวม บวั หลวง จ˚ากดั ในฐานะทรัสตี

([•]) ([•])

บริษัท เฟรเซอร์ส พร็อพเพอร์ตี ้อนดสั เทรียล รีท แมนเนจเม้นท์ (ประเทศไทย) จ˚ากดั ในฐานะผ้จู ดการกองทรัสต์

                          พยาน

(นายธวชั ชยั เหลอื งสรรังษี)

เพื่อและในนามของผู้แทนผู้ถอหนุ้ ก้

ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จากัด (มหาชน)

                     ผ้รู ับมอบอ˚านาจ

([•])

                      ผ้รู ับมอบอ˚านาจ

([•])

                      พยาน

(นางศรีสนนท์ ทติยะโพธ)ิ

เอกสารแนบท้าย

ร่างข้อกา˚ หนดว่าด้วยสิทธิและหน้าท่ีของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถอ

หุ้นก้