Amata Summit Growth Freehold and Leasehold Real Estate Investment Trust
สัญญาแต่งตังผู้จัดการกองทรัสต์ สําหรับกองทรัสต์เพ่ือการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์และxxxxxxxxเช่า
xxxxซัมมทโกรท
Amata Summit Growth Freehold and Leasehold Real Estate Investment Trust
ระหว่าง
บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน กสิกรไทย จา
(ในฐานะทรัสต)ี
กัด
และ
บริษัท xxxx ซัมมิท รีทส์ แมเนจเม้นท์ จํากัด
(ในฐานะผ้จดการกองทรสต)ั
xxxxxx [●] พ.ศ. 2557
540 ชั้น 22 อาคารเมอร์คิวรี่ ถนนxxxxxxxx แขวงลุมพินี เขตxxxxxxx กรุงเทพมหานคร 10330
สารบัญ
5. ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่าย 6
6. คํารับรองและคํายืนยนของผู้จดการกองทรัสต์ 7
8. ข้อตกลงกระทําการหรือละเว้นกระทําการของผ้จดการกองทรสั ต์ 9
เอกสารแนบ 1: หน้าที่ของผ้จัดการกองทรัสต์ 19
สัญญาแต่งตง้ ผู้จัดการกองทรัสต์
สาหรับกองทรัสต์เพ่ือการลงทนในอสังหารมิ ทรพั ย์และxxxxxxxxเชาxxx xxซัมมิทโกรท
Amata Summit Growth Freehold and Leasehold Real Estate Investment Trust
สญญาแต่งตงั ้ ผู้จัดการกองทรัสต์ (ซ่ึงต่อไปในสญญานีจะเรียกว่า “สัญญา”) ฉบับนีท้ ําขึน้ เม่ืx xxxxxx [•] พ.ศ. 2557 ท
[กรุงเทพมหานคร] ระหว่าง
(1) บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน กสิกรไทย จํากัด มีสํานกั งานตังอยู่ที่ 400/22 อาคารธนาคารกสิกรไทย
ชน 6 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพฯ 10400 ในฐานะทรัสตีของกองทรัสต์เพื่อการลงทุน
ในอสงั หาริมทรัพย์และสท
xxxxxเช่าxxxxซมมิทโกรท (ซง่ ต่อไปในสญ
ญานีจะเรียกว่า “ทรัสตี”) ฝ่ายหนงึ่ กับ
(2) บริษัท xxxx ซัมมิท รีทส์ แมเนจเม้นท์ จํากัด มีสาํ นกงานตง้ xxxxxx 2126 ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ แขวงบางกะป
โดยท
เขตห้วยขวาง กรุงเทพฯ 10320 ในฐานะผู้จัดการกองทรัสต์ (ซึ่งต่อไปในส
กองทรัสต์” หรือ “บริษัทฯ”) อีกฝ่ ายหนงึ่
ญานีจะเรียกว่า “ผู้จัดการ
(1) บริษัทฯในฐานะผู้ก่อตง้ ทรัสต์กับทxxxxxxxxเข้าทําสญญากอ่ ตง้ ทรัสต์ (ตามท่ีนิยามด้านล่าง) โดยมีวัตถุประสงค์
ทจะก่อตง้ กองทรัสต์ (ตามxxxx
xมด้านลาง) ขน
ตามพระราชบัญญัติทรัสต์ (ตามที่นิยามด้านล่าง) และทรัสตีตกลง
ที่จะดําเนินการเป็ นทรัสตีของกองทรัสต์ เพ่ือประโยชน์สงู สดของกองทรัสต์และผู้ถือหน่วยทรัสต์ตามข้อตกลงและ
เงื่อนไขที่กําหนดไว้ในสญญาก่อตงั ้ ทรัสต์
(2) บริษัทฯ ได้ย่ืนคําขอความเห็นชอบเพื่อเป็ นผู้จัดการกองทรัสต์ต่อสําน งาน ก.ล.ต. (ตามท่ีนิยามด้านล่าง) ตาม
ประกาศ สช. 29/2555 (ตามท่ีนิยามด้านลาง) แล้วเมื่อวน
ที่ 23 มิถน
ายน พ.ศ. 2557
(3) บริษัทฯ ในฐานะผู้ก่อตง้ กองทรัสต์ซึ่งจะเข้าเป็ นผู้จดการกองทรัสต์ของกองทรัสต์ ได้ยื่นขออนุญาตเพื่อเสนอขาย หน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์ต่อสํานักงาน ก.ล.ต. ตามประกาศ ทจ. 49/2555 (ตามท่ีนิยามด้านล่าง) เมื่อxxxxxx
23 มิถนายน พ.ศ. 2557
(4) ทรัสตีตกลงที่จะแต่งตังบริษัทฯ เป็ นผูจัดการกองทรัสต์ของกองทรัสต์ และบริษัทฯ ตกลงที่จะกระทําการเป็ น ผู้จัดการกองทรัสต์ให้แก่กองทรัสต์ตามข้อกําหนดและเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญานีเ้ มื่อบริษัทฯ ได้รับความ
เห็นชอบจากสาํ นกงาน ก.ล.ต. ให้เป็ นผ้จดการกองทรสxxx
ค่สญ
ญาทง้ สองฝ่ ายจงเข้าทําสญ
ญาแต่งตง้ ผ้จ
ดการกองทรัสต์xxxxx xดงมีข้อตกลงและเงื่อนไขต่อไปนี
คําหรือข้อความที่ปรากฏในสญ
ญาxxx
xx x หากมิได้มีการกําหนดไว้เป็ นการเฉพาะให้มีความหมายดงต่อไปนี
"กองทรัสต์" หมายความว่า กองทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์และxxxxxxxxเช่าxxxxซัมมิทโกรท
(Amata Summit Growth Freehold and Leasehold Real Estate Investment Trust: ASGRT)
"กรรมการxxxxx" หมายความว่ากรรมการxxxxxตามข้อกําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่
ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนญ
าตและxxxxxญ
าตให้เสนอขายห้x
xxxออกใหม่
“กลุ่มบุคคลเดียวกัน” หมายความว่า บุคคลที่มีความxxxxxxxในลกษณะใดลกษณะหน่ึงหรือหลายลกษณะ
ตามที่กําหนดในประกาศ ทจ. 49/2555 และประกาศอื่นท่ีคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือสํานักงานก.ล.ต.จะได้ ประกาศกําหนดแก้ไขเพิ่มเติมต่อไป
“คณะกรรมการ ก.ล.ต.” หมายความว่า คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และให้
หมายความรวมถงคณะกรรมการกํากบตลาดทน
“ค่าเช่า” หมายความว่า ค่าตอบแทนxxxxxxจากการให้เช่า และการให้บริการอ่ืนๆ ท่ีเก่ียวเน่ืองกับการให้เช่า โดย ให้รวมถึงค่าบริการxxxxxxxx (Common Area Management Fee) ค่าบริการสาธารณูปโภค และ/หรือ
ค่าบริการอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกบ
การเช่าหรือทรัพย์สน
ที่ให้เช่า
"ตลาดหลักทรัพย์" หมายความว่า ตลาดหลกทรัพย์แห่งประเทศไทย
"ทรัพย์สินหลัก" xxxxxxxxxxx xxxxxxสน
หลก
ท่ีกองทร
ต์xxxxxxลงทน
ได้ตามหลกเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศ
ทจ. 49/2555 และประกาศอื่นท่ีคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือสํานักงาน ก.ล.ต.จะได้ประกาศกําหนดแก้ไขเพิ่มเติม ต่อไป
"ท่ีปรึกษาทางการเงน
เห็นชอบ
" หมายความxxx xxxปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบ
ชีรายชื่อที่สําน
งาน ก.ล.ต. ให้ความ
"บุคคลที่เก่ียวโยงกัน" หมายความว่า บุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วย หลกเกณฑ์ในการทํารายการท่ีเกี่ยวโยงกนั
"ประกาศ ทจ. 49/2555" หมายความว่า ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 49/2555 เรื่อง การออก
และเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทนในอสงหารมทิ รพั ย์
"ประกาศ สช. 29/2555" หมายความว่า ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาด
หลก
ทรัพย์ที่ สช.29/2555 เรื่อง หลก
เกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการให้ความเห็นชอบผู้จัดการกองทรัสต์และ
มาตรฐานการปฏิบติงาน
"ประกาศ สร. 26/2555" หมายความว่า ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาด
หลก
xxxxxx xxxxx. 26/2555 เรื่อง ข้อกําหนดเก่ียวกับรายการและข้อความในสญ
ญาก่อตงั ้ ทรัสต์ของทรัสต์เพื่อ
การลงทนในอสงหารมทิ รพั ย์
"ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์" หมายความว่า ผู้xxxxxxรับมอบหมายจากผู้จัดการกองทรัสต์ให้ทําหน้าที่ในการ
บริหารหรือจดหาxxxxxxxxxxจากทรัพย์สนหลกของกองทรสxxx
"พระราชบัญญัติทรัสต์" หมายความว่า พระราชบญ ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม
xxxxxxxxxxเพื่อธุรกรรมในตลาดทุน พ.ศ. 2550 และตามที่
"พระราชบัญญัติหลักทรัพย์" หมายความว่า พระราชบญ ตามxxxxxxมีการแก้ไขเพิ่มเติม
xxxxหลก
ทรัพย์และตลาดหลก
ทรัพย์ พ.ศ. 2535 และ
“รอบปี บัญชี” หมายความว่า ระยะเวลาตง้ แต่วนที่ 1 xxxxxx ถึงxxxxxx 31 ธันวาคม ทงั นี ้ให้รอบระยะเวลาบัญชี
แรกเริ่มนบ
จากวน
ที่กองทร
ต์เข้าลงทน
ในทรัพย์สน
หลกของกองทรัสต์ ถงึ วน
ที่ 31 ธันวาคม 2557
“ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์” หมายความว่า บริษัท ศนย์รับฝากหลกทรพxxx (ประเทศไทย) จากัดํ
"สํานักงาน ก.ล.ต." หมายความว่า สาํ นกงานคณะกรรมการกํากบ
หลกทรัพย์และตลาดหลก
ทรัพย์
"สญญาก่อตง้ ทรัสต์"หมายความว่า สญ
ญาก่อตงั ้ ทรัสต์ ฉบ
xxxxxx [•] 2557 ระหว่าง บริษัทฯ ในฐานะผู้ก่อตงั
ทรัสต์กบทรัสต
"หน่วยทรัสต์" หมายความว่า ใบทรัสต์ท่ีแสดงสท
ธิของผ้ถ
ือในฐานะผ้xx xบประโยชน์ในกองทรัสต์
"อสังหาริมทรัพย์" หมายความว่า อสังหาริมทรัพย์ที่กองทรัสต์ได้มาหรือจะได้ มาซึ่งกรรมสิทธิ์หรือสิทธิ ครอบครองตามหลกเกณฑ์ในประกาศ ทจ. 49/2555 และประกาศอื่นท่ีคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือสํานักงาน ก.ล.ต.จะได้ประกาศกําหนดแก้ไขxxxxxเติมต่อไป
2. การมีผลใช้บงคับของสญญาและการแต่งตังผู้จดการกองทรสั ต์
2.1 ให้สญญาฉบับนีม้ ีผลใช้บังคับนับตง้ แต่xxxxxxทําสญญานี ้ และในกรณีที่ข้อสัญญาหรือข้อความใดใน
สญญานีข้ ดหรือแย้งกบ
ข้อความในสญ
ญาก่อตง้ ทรัสต์ ให้ข้อความในสญ
ญาก่อตัง้ ทรัสต์มีผลใช้บังคับ
เหนือข้อความดงั กลาวในสญญานี
ในกรณีท่ีกองทรัสต์ไม่xxxxxxก่อตัง้ ขึน
อย่างเสร็จxxxxxxxตามพระราชบัญญัติทรัสต์ คู่สญ
ญาทัง
สองฝ่ ายตกลงให้xxxxxxสญ
ญาฉบับนีส้ ิน้ ผลผูกพันใดๆ ต่อคู่สญ
ญาโดยคู่สัญญาไม่มีxxxxxเรียกร้อง
ค่าเสียหายหรือค่าใช้จ่ายใดๆ ต่อคู่สัญญาอีกฝ่ ายหนึ่ง ทัง้ นี ้ การที่สัญญาฉบับนีส้ ิน้ ผลผูกพันด้วยเหต
ดังกล่าว xxxxxxxxxเป็ นการเลิกสัญญา และไม่ถือเป็ นเหตุผิดสญญาหรือผิดคํารับรองและคํายืนยันโดย
ค่สญญาฝ่ ายใดฝ่ ายหนงึ่ แตอยางใด่่
และความรับผิดชอบตามที่กําหนดไว้ในสญ
ญานี ้ ตลอดจนสญ
ญาก่อตัง้ ทรัสต์และข้อตกลงอื่นใด
ระหว่างผ้จดการกองทรัสต์และทรัสต
3. xxxxxและหน้าที่ของผู้จด xxxxx
การกองทรัสต์
3.1 ผูจัดการกองทรัสต์มีxxxxxxxxรับค่าธรรมเนียมในการปฏิบัติหน้าที่ของตนและมีxxxxxเบิกจ่ายเงินจาก
กองทรัสต์ได้ ทงั นี ้ตามหลก
เกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 5 แห่งสญ
ญานี
3.2 ผ้จ
ดการกองทรัสต์และกลม่
บคคลเดียวกันกับผู้จดการกองทรัสต์จะถือหน่วยทรัสต์ของกองทรัสต์ที่ตน
เป็ นผู้บริหารจัดการรวมกันxxxxxxเกินร้อยละห้าสิบ (50) ของจํานวนหน่วยทรัสต์ที่จําหน่ายได้แล้ว ทง้ หมด
หน้าท่ี
3.3 ผ้จ
ดการกองทรัสต์มีสท
ธิและหน้าท่ีในการบริหารและจดการกองทรัสต์ตามท่ีกําหนดไว้ในเอกสารแนบ 1
(หน้าที่ของผู
ัดการกองทรัสต์) โดยxxxxxและหน้าท่ีดงกล่าวจะต้องสอดคล้องก
xxxxxxxxxxxxxxxxxxx
พระราชบัญญัติหลก
ทรัพย์ ประกาศที่เก่ียวข้องกับกฎหมายดังกล่าว และสญ
ญาก่อตง้ ทรัสต์ ทง้ นี ้ เพื่อ
ประโยชน์ของกองทรัสต์และผ้ถือหน่วยทรัสต์
ทงั ้ นี ้ ทรัสตีมีxxxxxแก้ไขปรับปรุงหรือเพิ่มเติมขอบเขตงาน หน้าที่และความรับผิดชอบของผู้จัดการกองทรัสต์ได้
เป็ xxxง้ คราวโดยแจ้งให้ผ้จ
ดการกองทรัสต์ทราบเป็ นหนงสอ
ในกรณีที่ทร
ตีแก้ไขเปลย
นแปลงขอบเขตของงานท
ผู้จัดการกองทรัสต์จะต้องปฏิบัติxxxxxxxxนี ้ โดยเป็ นการแก้ไขในสาระสําคัญและเป็ นประโยชน์ต่อผู้ถือ
หน่วยทรัสต์และมีผลให้ผูจัดการกองทรัสต์ต้องรับภาระxxxxxขึน
หรือมีค่าใช้จ่ายมากขึน
การแก้ไขเปลี่ยนแปลง
ดงกลา่ วจะต้องได้รับความเห็นชอบจากผ้จดการกองทรสตก่์ั อนและผู้จัดการกองทรัสต์มีxxxxxxxxรับค่าxxxxxxxxxขึน
ตามที่ทร
ตีและผ้จ
ดการกองทรัสต์จะได้ตกลงกน
เป็ xxxง้ คราว
4.1 ทรัสตีมีxxxxxและหน้าที่ในการติดตาม ดแ
ล และตรวจสอบให้ผู้จัดการกองทรัสต์ตามสญ
ญานีป
ฏิบัติให้
เป็นไปตามที่สัญญาก่อตง้ ทรัสต์ พระราชบัญญัติทรัสต์ พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และประกาศ รวมถงหลกเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกําหนด ซง่ รวมถงแต่ไม่จํากดเพียง
4.1.1 ดแลให้การบรหิ ารจัดการกองทรัสต์กระทําโดยผู้จัดการกองทรัสต์xxxxxxรับความเห็นชอบจาก
สํานักงาน ก.ล.ต. ตลอดระยะเวลาที่กองทร ตตง์ ้ อย่
4.1.2 ดูแลและดําเนินการตามที่จําเป็ นเพื่อให้ผู้จัดการกองทรัสต์มีลักษณะและปฏิบัติให้เป็ นไป
ตามหลก
เกณฑ์ที่กําหนดในสญ
ญานี ้ สญญาก่อตงั ้ ทรัสต์และกฎหมายท่ีเกี่ยวข้อง ซึ่งรวมxxx
xxxถอดถอนผู้จัดการกองทรัสต์รายเดิม และการแต่งตัง้ ผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่ตามท
กําหนดไว้ในสญญากอ่ ตงั ้ ทรัสต์
4.1.3 ควบคุมดูแลให้การลงทุนของกองทรัสต์เป็ นไปxxxxxxxxนี ้ สัญญาก่อตัง้ ทรัสต์และ กฎหมายที่เกี่ยวข้อง
4.1.4 ควบคุมดูแลให้มีการเปิ ดเผยข้อมูลของกองทรัสต์อย่างถูกต้องครบถ้วนตามที่กําหนดใน
สญญานี ้สญญากอ่ ตงั ้ ทรัสต์และกฎหมายท่ีเกี่ยวข้อง
4.1.5 แสดงความเห็นเก่ียวกับการดําเนินการหรือการทําธุรกรรมเพื่อกองทรัสต์ของผู้จัดการ
กองทรัสต์ เพื่อประกอบการขอมติที่ประชม
ผ้ถ
ือหน่วยทรัสต์ การเปิ ดเผยข้อมูลของกองทรัสต์
ต่อผ้ล
งทน
หรือเมื่อสาํ นก
งาน ก.ล.ต. ร้องขอ
4.2 ในกรณีที่ปรากฏว่าผ้จดการกองทรสตกร์ั ะทําการ หรืองดเว้นกระทําการจนก่อให้เกิดความเสียหายแก่
กองทรัสต์ หรือไม่ปฏิบัติหน้าที่ตามสญ มีสทธิดําเนินการดงั ต่อไปนี ้
ญานี ้ สญ
ญาก่อตัง้ ทรัสต์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ให้ทรัสตี
4.2.1 รายงานต่อสาํ นกงาน ก.ล.ต. ภายในห้า (5) วนทําการนบแต่รู้หรือพึงรู้ถึงเหตุการณ์ดังกล่าว
4.2.2 ดําเนินการแก้ไข ยบ
ยงั
หรือเยียวยาความเสย
หายที่เกิดขนึ ้ แก่กองทรัสต์ตามที่เห็นxxxxx
4.3 ทรัสตีมีxxxxxเข้ าร่วมในการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ทุกครัง โดยหากมีการขอมติท่ปี ระชุมผู้ถือ
หน่วยทรัสต์เพื่อดําเนินการอย่างใดอย่างหนง ทรสตีั จะปฏิบติดงต่อไปนี
4.3.1 ตอบข้อxxถามและให้ความเห็นเกี่ยวกบ กฎหมายที่เก่ียวข้องหรือไม่
การดําเนินxxxxxxเป็ นไปตามสญ
ญาก่อตงั ้ ทรัสต์หรือ
4.3.2 ทกท้วงและแจ้งให้ผ้ถือหน่วยทรสตxxx xxxวากา่ รดําเนินการดังกล่าวไม่xxxxxxกระทําได้ หาก
ไม่เป็ นไปตามสญญาก่อตง้ ทรสั ตห์ รอื กฎหมายที่เกยว่ี ข้อง
4.4 ในกรณีที่ผ้จด
การกองทร
ต์ไม่xxxxxxปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ทรัสตีมีอํานาจในการจัดการกองทรัสต์ตาม
ความจําเป็ นเพื่อป้ องก
ยับยัง
หรือจํากัดมิให้เกิดความเสียหายร้ายแรงต่อประโยชน์ของกองทรัสต์
หรือผู้ถือหน่วยทรัสต์โดยรวม และดําเนินการตามอํานาจหน้าที่ที่ระบุไว้ในสญญาก่อตัง้ ทรัสต์และ
พระราชบญญตทิั รัสต์ในการจัดให้มีผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่ โดยในการดําเนินการดังกล่าว ทxxxxx
xxxมอบหมายให้บุคคลอื่นจดการกองทรสั ต์แทนในระหวา่ งนันกไ็ ด้ ทัง้ นี ้ ภายในขอบเขต หลกเกณฑ์
และเงื่อนไขที่สญญาก่อตง้ ทรสตไดกํ้์ั าหนดไว้
นอกจากนี ้ เมื่อทรัสตีเห็นว่ากรณีที่ผู้จัดการกองทรัสต์ไม่ปฏิบัติหน้าที่ให้ถูกต้องและครบถ้วนตามที่ กําหนดไว้ในสัญญานี ้ หรือพระราชบัญญัติทรัสต์ ประกาศของสํานักงาน ก.ล.ต. หรือประกาศท่ี
เกี่ยวข้องอื่นใด เป็ นการก่อหรืออาจก่อให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อกองทรัสต์ และ/หรือ ผู้ถือ หน่วยทรัสต์ และไม่xxxxxxเยียวยาความเสยหายนนั ้ ได้ภายในระยะเวลาอันxxxxx ให้ทรัสตีxxxxxx เข้าไปดําเนินการแทนผู้จัดการกองทรัสต์ได้ตามที่ทรัสตีเห็นxxxxx xxxx xx x เพ่ือประโยชน์ของกองทรัสต์ และผ้ถือหน่วยทรัสต์โดยรวมก็ได้
4.5 ในกรณีที่จําเป็ น ทร
ตีมีสท
ธิกําหนดให้ผ้จ
ดการกองทร
ต์ต้องดําเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งตามที่ทรัสตี
เห็นxxxxx ทงั นี ้ เพื่อประโยชน์ของกองทรัสต์และผู้ถือหน่วยทรัสต์โดยรวมก็ได้ และนอกเหนือจากที่
กําหนดในสญญานี ้ ทxxxxxxxxกําหนดเพิ่มเติมเกี่ยวกับเรื่องที่ผู้จัดการกองทรัสต์ต้องขอความเห็นชอบ
จากทรสั ตีเสยก่อนจงจะxxxxxxดําเนินการได้
4.6 ทรัสตีมีหน้าที่ให้ความร่วมมือและให้ข้อมูลท่ีเกี่ยวกับกองทรัสต์และการจดั การกองทรัสต์หรือข้อมูล
ต่างๆ ที่จําเป็ นในการปฏิบติงานของผ้จ
ดการกองทรัสต์แก่ผ้จ
ดการกองทรัสต์
นอกจากนี ้ ในกรณีผ้จ
ดการกองทรัสต์ร้องขอความช่วยเหลอ
จากทรัสตีในส่วนที่เกี่ยวกับการปฏิบัติงาน
ของผู้จัดการกองทรัสต์ ทรัสตีมีหน้าที่ให้ความช่วยเหลืออํานวยความสะดวกแก่ผู้จัดการกองทรัสต์
อย่างเต็มความxxxxxxเพื่อให้การปฏิบ ด้วยดี
ิงานของผ้
ัดการกองทรัสต์ตามสญ
ญานีส้ ําเร็จลล
่วงไปได้
4.7 ทรัสตีซึ่งกระทําในนามของกองทรัสต์มีหน้าที่เพื่อชําระค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายให้แก่ผู้จัดการ
กองทร
ต์ ทง้ นี ้ตามหลก
เกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 5 แห่งสญ
ญานี
5.1 ทรัสตีซ่ึงกระทําในนามของกองทรัสต์ตกลงชําระค่าธรรมเนียม (รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม) ในการปฏิบัติ
หน้าที่ตามสญ
ญานีข้ องผ้จ
ดการกองทรัสต์ในอัตรารายปี โดยมีรายละเอียดดงต่อไปนี
5.1.1 ค่าธรรมเนียมพืน้ ฐานไม่เกินร้อยละศูนย์จุดสาม (0.3) ของxxxxxxทรัพย์สินสทธิของกองทรัสต์
(NAV) ซงึ จะมีการชําระเป็ นรายเดือนในทกวนทําการสดท้ายของแต่ละเดือน
5.1.2 ค่าธรรมเนียมพิเศษ (Incentive) ไม่เกินร้ อยละศูนย์จุดสองห้ า (0.25) ต่อปี ของxxxxxx ทรัพย์สินสทธิของกองทรัสต์ (NAV) โดยจะชําระให้เป็ นรายปี เมื่อปรากฏว่าประโยชน์ตอบ
แทนและเงินลดทนในxxxญxxxxx สดต่อหน่วยมากกว่าร้อยละสาม (3) ของประโยชน์ตอบแทน
และเงินลดทนในxx xญชกอ่ี นหน้า
5.1.3 ค่าธรรมเนียมในการได้มาซึ่งทรัพย์สินของกองทรัสต์ (Acquisition Fee) ไม่เกินร้อยละหนึ่ง (1)
ของxxxxxxทรัพย์สินxxxxxxมาของกองทรัสต์ โดยไม่รวมถึงทรัพย์สินหลักที่ลงทุนครัง้ แรกและ
ทรัพย์สนที่กองทรัสตไ์ ด้มาจากบริษัท xxxx ซัมมิท เรดดี ้ บิลท์ จํากัด หรือบุคคลที่เก่ียวโยง
กนของบริษัท xxxx ซมมิท เรดดี ้ บิลท์ จํากด โดยทxxxxxxxx กระทําในนามของกองทรัสต์จะนํา
ค่าธรรมเนียมที่ต้องชําระตามข้อนี ้ ไม่ว่าทง้ หมดหรือบางสวน ไปxxxxxxxxxxxอ้ ื่นใดxxxxxx
ทง้ นี ้ จะชําระให้เมื่อปรากฏว่ากองทรัสต์ได้มาซง่ ทรัพย์สนแลว้
5.2 การชําระเงินค่าธรรมเนียมและเงินใดๆ ตามสญญานีด้ ้วยเช็ค จะxxxxxxเป็ นการชําระเงินxxxxxxxxxx
ต่อเมื่อผ้จ
ดการกองทรัสต์ได้ร
ชําระเงินตามเช็คแล้วเท่านนั
5.3 ค่าธรรมเนียมตามข้อ 5.1 ถือเป็นค่าธรรมเนียมตามรอบxx xญชี
ทรัสตีซึ่งกระทําในนามของกองทรัสต์ตกลงที่จะชําระค่าธรรมเนียมนันให้แก่ผู้จัดการกองทรัสต์
ภายใน 5 วันทําการหลงั จากได้รับใบแจ้งหนีจากผู้จ การกองทรัสต์ หากในกรณีxxxxxxดังกล่าวเป็ น
วันหยด
ทําการของธนาคารให้ชําระในวันทําการถ
ไป เว้นแต่การชําระค่าธรรมเนียมในรอบปี แรก ซึ่ง
กองทรัสต์ตกลงจะชําระให้แก่ผ้จดการกองทรสตxxx ายในวนที่ [•] 2557
5.4 ผู้จัดการกองทรัสต์xxxxxxเบิกจ่ายทรัพย์สินของกองทรัสต์ได้ การเบิกจ่ายดังกล่าวกระทําได้เฉพาะ กรณีที่เป็ นการเบิกจ่ายจากบัญชีเพื่อการดําเนินการงานประจําวัน (Petty cash) ภายใต้วงเงินตามท
กําหนดในสญญากอ่ ตังทรัสต์ หรือตามxxxxxxรับการอนุมัติจากทรัสตี และให้ผู้จัดการกองทรัสต์จัดทํา
และจดั ส่งรายงานการเบิกจ่ายให้แก่ทรัสตีเพื่อให้ทรัสตีxxxxxxตรวจสอบรายการดังกล่าวได้ภายใน ระยะเวลาxxxxx
ในการเบิกจ่ายค่าใช้จ่ายตามวรรคหนง่ จากกองทรัสต์ ผู้จัดการกองทรัสต์จะจัดส่งใบแจ้งหนี ้ (Invoice) พร้อมแสดงรายละเอียดซึ่งเก่ียวกับรายการค่าใช้จ่ายในใบแจ้งหนีด้ งกล่าวxxxxxทรัสตี โดยทรัสตีซึ่ง กระทําในนามของกองทรัสต์จะตรวจพิจารณาและชําระค่าใช้จ่ายดงั กล่าวภายในสามสิบ (30) วันนับจาก วนที่ทรสั ตีได้รบใบแจ้งหนีด้ xx xxxx ว
ทงั นี ้ ผู้จัดการกองทรัสต์มีหน้าที่เก็บรักษาเอกสารหลักฐานต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการ กองทรัสต์ ซง่ รวมถงเอกสารประกอบยืนยันการจ่ายเงินสดย่อยต่างๆ ซึ่งรวมถึงต้นฉบับใบเสร็จรับเงิน ค่าใช้จ่ายต่างๆ เป็ นระยะเวลาอย่างน้อยสิบ (10) ปี นบแต่วนที่มีการทําเอกสารดังกล่าว ให้อยู่ในสภาพ xxxxx xx ครบถ้วน และพร้อมให้ทรัสตีตรวจสอบ
6. คํารับรองและคํายืนยันของผู้จดการกองทรัสต์
นับจากxxxxxxสญญานีม้ ีผลใชบ้ ังคบั ผู้จัดการกองทรัสต์เป็ นผู้xxxxxxรับความเห็นชอบจากสํานักงาน ก.ล.ต. ตาม
ประกาศ สช. 29/2555 ให้เป็ นผู้จัดการกองทรัสต์ xxxxxxรับมอบหมายจากทรัสตีให้ดูแลจัดการกองทรัสต์ได้
อย่างมีประสทธิภาพ โดยคํานงถงประโยชน์xxxxxที่สดของผถ้ ือหน่วยทรัสต์ โดยผู้จัดการกองทรัสต์รับรองว่ามี และ
ตลอดระยะเวลาของสญ
ญานี ้จะxxxxxxดํารงคณ
สมบติต่างๆ เพื่อเป็ นไปตามหลก
เกณฑ์อย่างน้อยดงต่อไปนี
6.1 ผ้จด
การกองทรัสต์มีวตถx
xxxxxxxxxจะประกอบธุรกิจการเป็ นผ้จด
การกองทรัสต์เป็ นธุรกิจหลก
และในกรณ
ที่มีการประกอบธุรกิจอื่น ต้องแสดงได้ว่าธุรกิจอื่นนนั ้ เป็ นธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องและไม่มีความขัดแย้งทาง
xxxxxxxxxxกบ
การปฏิบติหน้าท่ีเป็ นผ้จ
ดการกองทรัสต์ ตลอดจนไม่มีความเสี่ยงต่อฐานะของผู้จัดการ
กองทรัสต์เว้นแต่xxxxxxจัดให้มีระบบในการป้ องก ความขัดแย้งทางxxxxxxxxxx และระบบในการ
ควบคมความเสย
งได้อย่างเพียงพอและมีประสิทธิภาพ เพื่อประโยชน์xxxxxที่สด
ของกองทรัสต์และผู้ถือ
หน่วยทรัสต์โดยรวม
6.2 ผ้จดการกองทรัสต์เป็ นนิติบุคคลที่จัดตัง้ ขึน้ และดํารงxxxอ่ ย่างxxxxxxxตามกฎหมายของประเทศไทย
โดยมีทน
จดทะเบียนซง่ ชําระแล้วไม่น้อยกว่าสบ
ล้าน (10,000,000) บาท
6.3 ผ้จดการกองทรัสต์ มีโครงสร้างการถือหุ้นที่xxxxxxสะท้อนอํานาจในการควบคุมและส่วนได้เสียของ
ผ้ถ
6.4 ผ้ถ
ือห้น
ือห้น
ได้อย่างชดxxx
รายใหญ่ของผ้จู
ดการกองทรัสต์ ไม่มีลก
ษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติหลก
ทรัพย์ในส่วนท
เกี่ยวกบ
ลกษณะต้องห้ามของผ้ถ
ือห้น
รายใหญ่ของบริษัทหลก
ทรัพย์ ตลอดจนประกาศ กฎ หรือคําสงั่ ท
ออกโดยอาศยอํานาจแห่งกฎหมายดงกลา่ ว
6.5 ผูจดั การกองทรัสต์มีกรรมการxxxxxอย่างน้อยหนึ่งในสาม (1ใน 3) ของจํานวนกรรมการทงั ้ หมดของ ผู้จัดการกองทรัสต์ โดยกรรมการxxxxxดังกล่าวมีคุณสมบัติเป็ นไปตามหลักเกณฑ์ในประกาศ
คณะกรรมการ ก.ล.ต. ว่าด้วยการขออนญ
าตและxxxxxญ
าตให้เสนอขายห้x
xxxออกใหม่ กําหนด
6.6 ผูจดั การกองทรัสต์มีกรรมการ ผูจัดการ และบุคคลผูมีอํานาจในการจัดการซึ่งไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ว่าด้วยลกษณะต้องห้ามของบคลากรในธุรกิจตลาดทนุ
6.7 ผู้จัดการกองทรัสต์มีความพร้อมด้านบุคลากรเพื่อรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าท่ีเป็ นผู้จัดการกองทรัสต์
โดยอย่างน้อยต้องมีผ้xx xบผิดชอบในสายงานเก
วกบการดแู ลจด
การทรพย์สินของกองทรัสต์ และมีบุคลากร
อีกไม่น้ อยกว่าสอง (2) ราย ซึ่งมีความรู้และประสบการณ์ด้ านบริหารจัดการลงทุนหรือการจัดหา
xxxxxxxxxxจากอสงั หาริมทร
ย์รวมกน
เป็ นระยะเวลาไม่น้อยกว่าสาม (3) ปี ภายในช่วงระยะเวลาห้า (5) ปี
ก่อนวนยื่นคําขอความเห็นชอบผ้จด
การกองทรัสต์ต่อสาํ นก
งาน ก.ล.ต.
6.8 ผ้จดการกองทรสตมี์ั ระบบงานที่มีความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่เป็ นผู้จดการกองทรัสต์ตามที่กําหนดใน
ประกาศ สช.29/2555
6.9 ผูจัดการกองทรัสต์ ไม่มีฐานะทางการเงินxxxxxxก่อให้เกิดความเสียหาย ประสบปัญหาทางการเงิน
มีข้อบกพร่องหรือความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการควบคุมและการปฏิบ ิงานxxxxxของธุรกิจ
6.10 ไม่ปรากฏข้อเท็จจริงที่เป็ นเหตุอันควรสงสัยว่า ผู้จัดการกองทรัสต์จะไม่xxxxxxปฏิบัติหน้าที่ผู้จัดการ กองทรัสต์ภายหลงั ได้รับความเห็นชอบตามที่กําหนดในประกาศ สช.29/2555 ได้อย่างมีประสิทธิภาพและ น่าเชื่อถือ
ดการกองทรัสต์เข้าทําสญ
ญานีหรือปฏิบติตามความผกพน
ใดๆ ในสญ
ญานี ้ ไม่xxx xxxxxxxxxxx
หรือฝ่ าฝื นวตถx
xxxxxxและข้อบงั คบ
ของข้อกําหนดของผูจัดการกองทรัสต์ และเงื่อนไข หรือคํารับรอง
ใดๆ ที่ผ้จ
ดการกองทรัสต์ได้ทําหรือจะทําความตกลงกบ
บคคลอ่ืน
6.12 ณ xxxxxxทําสัญญาฉบับนี ้ ผู้จัดการกองทรัสต์ไม่มีข้อพิพาท หรือได้รับคําxxxxxxxx หรือมีคดีความกับ
บคคลใดๆ หรืออย่ใู นระหว่างการดําเนินกระบวนการอนุญาโตตุลาการ หรือมิได้ผิดนัด หรือผิดสญญาใดๆ
xxxxxxxxมีการเปิ ดเผยให้ทรัสตีทราบก่อนวน
ทําสญ
ญาxxxxx
6.13 ข้อมูลที่อยู่ในเอกสาร และ/หรือรายงานใดๆ ที่ผู้จัดการกองทรัสต์ต้องจัดส่งให้ทรัสตีหรือบุคคลใดๆ
ตามหน้าที่ที่กําหนดไว้ตามสญญาฉบับนี ้ หรือตามกฎหมาย หรือเป็ นไปตามคําสง่ ของเจ้าหน้าท่ีของ
ทางราชการใดๆ เป็ นข้อมลที่มีความถูกต้องครบถ้วนในสาระสําคัญและผู้จัดการกองทรัสต์มิได้ละเว้น
ไม่เปิ ดเผยข้อเท็จจริงใดๆ ที่เป็ นสาระสําคัญ
7. คํารับรองและคํายืนยันของทรัสต
นบจากวนที่สญญานีม้ ีผลใชบ้ ังคับ
7.1 กองทรัสต์xxxxxxเป็นทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสงั หาริมทรัพย์ซึ่งจัดตัง้ ขึนและดํารงอยู่อย่างxxxxxxx
ภายใต้กฎหมายหลกทรพั ยท์ ี่เกี่ยวข้อง
7.2 ทรัสตีซงึ่ กระทําในนามของกองทรัสต์มีอํานาจในการเข้าทําสญ
ญา การปฏิบ
ิตามสญ
ญา การจัดทํา
เอกสาร และการดําเนินการอื่นใดตามที่ระบุไว้ในสญญานี ้ ตลอดจนกระทําการต่างๆ ที่เกี่ยวเนื่องกับ
สญญานี ้ และการกระทําดังกล่าวไม่ขดั ต่อพระราชบัญญัติทรัสต์ หลกเกณฑ์ที่เก่ยวี ข้อง และสัญญา
ก่อตงั ้ ทรัสต์
7.3 การที่ทรัสตีเข้าทําสญ
ญานีห้ รือปฏิบัติตามความผูกพันใดๆ ในสญ
ญานีไ้ ม่xxx xxxxxxxxxxxหรือฝ่ าฝื น
วตถx
xxxxxxและข้อบงั คบ
ของข้อกําหนดของทรัสตี และข้อกําหนด เงื่อนไข หรือคํารับรองใดๆ ที่ทxxxxx
xxxทําหรือจะทําความตกลงกบบคคลอื่น
8. ข้อตกลงกระทําการหรือละเว้นกระทําการของผู้จดการกองทรสั ต์
8.1 เว้นแต่จะเป็ นการดําเนินการซง่ เกี่ยวข้องหรือเกี่ยวเนื
งกบ
การปฏิบติหน้าท่ีของผู้จัดการกองทรัสต์ตาม
สญญาxxx
xx x ผ้จ
ดการกองทรัสต์จะไม่กระทําการใดๆ รวมทง้ การลงนามในเอกสารใดๆ การให้ถ้อยคํา
ต่อเจ้าหน้าท่ีของตลาดหลกทรพั ย์แห่งประเทศไทย เจ้าหน้าที่ของสาํ นกงาน ก.ล.ต. และ/หรือ เจ้าหน้าที่ ของหน่วยราชการอื่นใดในxxxxxxทรัสต์ และจะไม่ก่อภาระ หน้าที่ ความผูกพันใดๆ ในนามของ กองทรัสต์โดยxxxxxxรับความยินยอมจากทรัสตีเป็ นลายลักษณ์xxxxxล่วงหน้าก่อนการดําเนินการ ดังกล่าว
8.2 ผู้จดการกองทร
ต์จะดํารงคณ
สมบติความเป็ นผ้จ
ดการกองทรัสต์ และปฏิบัติตามหลก
เกณฑ์ที่กําหนด
ตามประกาศ สช. 29/2555 อย่างเคร่งครัด
หากมีการเปลย
นแปลงบคลากรหลก
ในการจดการ และบริหารกองทรัสต์ ผู้จัดการกองทรัสต์จะต้องแจ้ง
ให้ทรัสตีทราบเป็ นลายลกษณ์xxxxx โดยผู้จัดการกองทรัสต์จะต้องจัดหาบุคลากรหลกรายใหม่ที่มี
ความรู้และประสบการณ์ในการบริหารอสงั หาริมทรัพย์ตามที่กําหนดไว้ในประกาศ สช.29/2555 และ
เป็ นผู้ที่ผู้จดการกองทรัสต์พิจารณาว่ามีคณสมบติเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าท่ีแทนบุคลากรหลกรายเดิม
และไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ต่างๆ ของผู้จัดการกองทรัสต์ตามที่กําหนดไว้ในสญญาฉบับนี
โดยไม่ชกช้า เพื่อให้การบริหารจดการกองทรัสต์เป็ นไปอย่างต่อเนื่อง
8.3 ผู้จัดการกองทรัสต์จะปฏิบัติตามxxxxxxxและวิธีปฏิบัติงานของตนโดยจะxxxxxxxxxxxxxและวิธี
ปฏิบัติงานดังกล่าวเป็ นส่วนหนึ่งของสญญานี ้ หากxxxxxxxและวธีิ ปฏิบัติงานดังกล่าวขัดหรือแย้งกับ
ข้อกําหนดและเง่ือนไขที่ระบไุ ว้ในสญ
ญานี ้ ให้เป็ นไปตามสญ
ญานีท้ ก
ประการ
ภายใต้ข้อกําหนดและเงื่อนไขอื่นของสญ
ญานีแ้ ละสัญญาก่อตง้ ทรัสต์ คู่สญ
ญาตกลงให้สญญาฉบับนีม้ ีผลใช้
บังคับตงั ้ แต่วน
ที่ทําสญ
ญานี ้ และให้มีผลใช้บงั คบ
ต่อไปจนกว่าจะมีการเลกสญ
ญาตามทีกําหนดไว้ในข้อ 10 แห่ง
สญญานี
10.1 ค่สญ
ญาตกลงให้สญ
ญาxxx
xxม้ ีผลสนิ ้ สด
ลงทันทีเมื่อเกิดเหตก
ารณ์ใดเหตก
10.1.1 กรณีที่กองทรัสต์สิน้ สดลงและได้มีการดําเนินการชําระบัญชีกองทรัสต์ตามหลกเกณฑ์xxxxxx
กําหนดไว้ตามพระราชบญ
xxxxทรัสต์ ประกาศทีเ่ กี่ยวข้อง และสญ
ญาก่อตงั ้ ทรัสต์
10.1.2 กรณีที่สํานักงาน ก.ล.ต. สงั่ เพิกถอน หรือสง่ xxxการให้ความเห็นชอบต่อผู้จัดการกองทรัสต์
ตลอดระยะเวลาการให้ความเห็นชอบเป็ นผ้จ
ดการกองทรัสต์ที่เหลอ
อย่
10.1.3 กรณีที่ระยะเวลาการให้ความเห็นชอบเป็ นผ้จดการกองทรัสต์ของสํานักงาน ก.ล.ต. สิ้นสุดลง
และผู้จัดการกองทรัสต์ไม่ดําเนินการยื่นคําขอต่ออายุการให้ความเห็นชอบเป็ นผู้จัดการ กองทรัสต์
10.1.4 กรณีที่ผ้จ
ดการกองทรัสต์สนิ ้ สภาพนิติบคคลหรือชําระบญ
ชี หรือถกพิทก
ษ์ทรัพย์ ไม่ว่าจะเป็ น
คําส่ xxxxxxx xxxxxxเด็ดขาดหรือไม่ก็ตาม หรือมีการร้ องขอให้ฟื ้นฟูกิจการของผู้จัดการ
กองทรัสต์ต่อศาลหรือหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้ องซึ่งทรัสตีเห็นว่าส่งผลกระทบต่อ
ความxxxxxxของผ้จ
ดการกองทรัสต์ในการชําระหนีห้ รือปฏิบติตามสญ
ญานี
10.1.5 ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงของกฎหมายที่เก่ียวข้องอันทําให้ทรัสตีเห็นว่าคู่สญญาฝ่ ายใด
ฝ่ ายหนง่ึ ไม่xxxxxxปฏิบต
ิหน้าที่ของตนในสว่ xxxxเป็ นสาระสาํ คญ
ของสญ
ญานี
10.2 ภายใต้สญ
ญาก่อตง้ ทรัสต์ ค่สญ
ญาฝ่ ายใดฝ่ ายหนง่ึ ใช้สท
ธิบอกเลิกสญญาฉบ
นีเ้ มื่อเกิดเหตุการณ์ใด
เหตุการณ์หนงึ ดงต่อไปนี
10.2.1 การใช้สท
ธิบอกเลกสญ
ญาโดยทรัสตี
(1) ในกรณีที่ผู้จัดการกองทรัสต์มิได้จัดการกองทรัสต์ตามหน้าที่ให้ถูกต้ อง และ
ครบถ้วนตามท่ีกําหนดไว้ในสัญญาก่อตังทรัสต์ สญญานี ้ พระราชบัญญัติทรัสต์
หรือประกาศของสาํ นกงาน ก.ล.ต. หรอื ประกาศที่เกี่ยวข้องอื่นใด และการไม่ปฏิบัติ
หน้าที่นนั ้ ทรัสตีเห็นว่าเป็ นการก่อให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อกองทรัสต์
และ/หรือผู้ถือหน่วยทรัสต์ และไม่xxxxxxเยียวยาความเสียหายนันได้ภายใน
ระยะเวลาอนxxxxx
(2) ในกรณีที่ทรัสตีพบว่าผู้จัดการกองทรัสต์มีลักษณะไม่เป็ นไปตามหลักเกณฑ์ใน
หมวด 1 หรือฝ่ าฝื นหรือไม่ปฏิบัติตามหลกเกณฑ์ในหมวด 2 ตามประกาศ สช.
29/2555 และไม่ปฏิบติตามคําสง่ ของสาํ นกงาน ก.ล.ต. หรือปฏิบัติตามคําสงั่ แต่ไม่
xxxxxxแก้ไขได้ภายในระยะเวลาที่สานก
ในการใช้xxxxxบอกเลิกสัญญาของทรัสตีภายใต้สญั
งาน ก.ล.ต. กําหนด
ญานี ้ ทxxxxxxxxxxxเป็ นลายลกษณ์xxxxx
ให้ผ้จดการกองทรสตxxx xxxลว่ งหน้าไม่น้อยกวาสามสิบ่ (30) วันก่อนxxxxxxการเลิกสญญามีผล
ใช้บังคับ โดยการบอกเลิกสญญาดังกล่าวของทรัสตีตามข้อนี ้ ให้มีผลเป็ นการถอดถอนผู้จัดการ กองทรัสต์xxxxxxxxก่อตังทรัสต์ เว้นแต่เป็ นเหตุตามข้อ 10.2.1 (2) ให้ทรัสตีมีxxxxxบอกเลิก สญญาได้ทนั ทีโดยไม่ต้องxxxxxxเป็ นลายลักษณ์อกั ษรให้ผู้จัดการกองทรัสต์ทราบล่วงหน้า ทงั นี ้ทxxxxxxxxต้องรบั ผิดชดใช้ค่าเสียหายใดๆ ท่ีเกิดขึน้ กับผู้จดการกองทรัสต์เพราะการบอก
เลิกสญญาต่อผูจัดการกองทรัสต์โดยอาศัยเหตุxxxxxxxxนี ้ สญญาก่อตัง้ ทรัสต์ และตาม
พระราชบญ
xxxxทรัสต์ ตลอดจนประกาศอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง และการบอกเลิกสญ
ญาของทxxxxx
xxxต
xxxxxของทรัสตีในx
xxxจะได้รับชดใช้ค่าเสียหาย ค่าใช้จ่ายต่างๆ อันเกิดขึน
จากการท
ผ้จดการกองทรัสตผดสxxx ญา
10.2.2 การใช้สท
ธิบอกเลกสญ
ญาโดยผ้จ
ดการกองทรัสต์
(1) ในกรณีที่ทxxxxxxxxxxปฏิบต
ิหน้าที่ให้ถกต้อง และครบถ้วนตามที่กําหนดไว้ในสญ
ญานี
และการไม่ปฏิบติหน้าที่นนั ้ ผูจัดการกองทรัสต์เห็นว่ามีผลกระทบอย่างมีนัยสําคัญ
ต่อการปฏิบติหน้าที่ของตนตาม สญ
ญาก่อตง้ ทรัสต์ สญ
ญานี ้พระราชบญ
xxxxxxxxxx
หรือประกาศของสาํ นกงาน ก.ล.ต. หรอื ประกาศที่เกี่ยวข้องอื่นใด
ในการใช้xxxxxบอกเลิกสัญญาของผู้จัดการกองทรัสต์ภายใต้สัญญานี ้ ผู้จัดการ
กองทรัสต์xxxxxxเป็ นลายลกษณ์xxxxxให้ทรัสตีทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่าเก้าสิบ
(90) วนก่อนวนที่การเลกสญ
ญามีผลใช้บงั ค
โดยการบอกเลิกสญ
ญาดังกล่าวของ
ผ้จดการกองทรสตตามข้์ั อนี ้ให้มีผลเป็ นการเปลี่ยนแปลงผู้จัดการกองทรัสต์ตามสญญา
ก่อตงั ้ ทร ต์
(2) ในกรณีที่ผู้จัดการกองทรัสต์xxxxxxxจะลาออกจากการเป็ นผู้จัดการกองทรัสต์
ให้ผูจ การกองทรัสต์แจ้งการลาออกเป็ นหนังสือให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์ และทรัสตี
ทราบลว่ งหน้าไม่น้อยกว่าหนงึ่ ร้อยยี่สบ
(120) วน
ก่อนวน
ที่กําหนดให้การลาออกมีผล
ใช้บังคับ ทง้ นี ้ ต้องไม่ก่อให้เกิดความเสียหายแก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์และต่อทรัสตี และ
ในระหว่างที่การลาออกยังไม่มีผลใช้บังคับนัน ช่วยเหลือตามxxxxxแก่ทรัสตีในการแต่งตง้ บคุ
ให้ ผู้จัดการกองทรัสต์ให้ ความ คลใหม่ (ซึ่งมีคุณสมบัติและได้รับ
ความเห็นชอบจากสํานักงาน ก.ล.ต.) ให้ เป็ นผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่ของ
กองทรัสต์แทนที่ผ้จดการกองทรสตรายเ์ั ดิม
เพื่อประโยชน์แห่งข้อสญั
ญานี ้ ถ้อยคําต่างๆ ดังต่อไปนี ้ ให้มีความหมายตามที่กําหนดไว้ในข้อสญญานี ้ เว้นแต่
สญญาจะได้กําหนดไว้เป็ นอย่างอื่น
"ข้อมูลท่ีเป็ นความลับ" หมายความว่า บรรดาข้อมูลที่มีบคคลใดบุคคลหน่ึงเป็ นเจ้าของและเป็ นข้อมูลที่เป็ น
ความลบ
และข้อมล
ของกองทรัสต์ และ/หรือของลก
ค้าของกองทรัสต์ใดๆ หรือข้อมล
ซงึ่ โดยลก
ษณะของข้อมูลนนั
ควรถือได้ว่าเป็ นข้อมูลที่เป็ นความลับ ซึ่งรวมถึง (แต่ไม่จํากัดเพียง) ข้อความที่เป็ นความลับนนั ๆ ความลบั
ทางการค้า ความรู้แห่งวิธีการ (Know-how) กลยทธ์ แนวความคิด การดําเนินงาน ข้อมูลเกี่ยวกับการปฏิบัติตาม
กฎxxxxxxx รายชื่อลกคา้ แผนงาน โอกาสทางการตลาดและการดําเนินการธุรกิจต่างๆ ไม่ว่าจะเป็ นข้อมูลxxxxxxรับ
โดยทางวาจา ที่เป็ นลายลกษณ์อก
ษร ท่ีบน
ทกด้วยวิธีการทางอเิ ลกทรอนิกส์ หรือในรูปแบบอื่น
"การชักชวน (Solicitation) " หมายความว่า การกระทําใดๆ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม ไม่ว่าในนามของ
ผู้จัดการกองทรัสต์xxxxxออกเองหรือผู้จัดการกองทรัสต์ในกรณีที่สญญานีส้ ิน้ สุดลง หรือ ในนามของบุคคลอื่น
และไม่ว่าเพื่อประโยชน์ของผู้จัดการกองทรัสต์xxxxxออกเอง หรือผู้จัดการกองทรัสต์ในกรณีที่สญญานีส้ ิน้ สดลง
หรือ เพื่อประโยชน์ของบคคลอ่ืน (ไม่ว่าในฐานะกรรมการ ผู้ถือหุน xxxxxxx xxxปรึกษา ตัวแทน หรือ ฐานะอื่นใด)
ซงึ เป็ นการชกชวน จงใจ โฆษณา หรือ xxxxxxจะชกชวน จงใจ หรอื โฆษณา หรือ การกระทําอื่นใดๆ ที่เป็ นการ
นําเสนอข้อมลที่มีผลทางธุรกิจ
"ความxxxxxxxxทางธุรกิจ" หมายความว่า การทํารายการทางการค้าที่กระทําเป็ นxxxxเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสงั หาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกบสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือ ทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กูยืม คํา้ ประกัน การให้สินทรัพย์เป็ นหลกประกันหนีส้ ิน รวมถึงพฤติการณ์อื่น
ทํานองเดียวกน
ซง่ เป็ นผลให้ผ้จ
ดการกองทรัสต์หรือคู่สญ
ญามีภาระหนีท้ ี่ต้องปฏิบัติต่ออีกฝ่ ายหน่ึงเมื่อธุรกรรม
หรือการทํารายการดงกล่าวคิดคํานวณเป็ นxxxxxxได้ตง้ แต่ร้ อยละสาม (3) ของxxxxxxxxxxxxมีตัวตนสุทธิของ
ผ้จดการกองทรัสต์หรือตงั ้ แต่ย่ีสิบล้าน (20,000,000) บาทขึน้ ไป แล้วแต่จํานวนใดจะต่ํากว่า ทง้ นี ้ การคํานวณ
ขนาดของธุรกรรมหรือรายการดงั กลาวให้เป็ นไปตามวิธีการคานวณมลคาข่ องรายการท่ีเกี่ยวโยงกันตามประกาศ
คณะกรรมการ ก.ล.ต.โดยอนxx ลม แต่ในการพิจารณาขนาดของธุรกรรมหรือรายการดงกล่าว ให้นับรวมภาระหนี
ที่เกิดขนึ ้ ในระหว่างหนง
(1) ปี ก่อนวน
ท่ีมีความสมพน
xxxxxxxxxxxxx
บคคลกลม
เดียวกน
"ลูกค้าปัจจบ
" หมายความว่า บค
คลใดๆ ที่เป็ นลก
ค้า เป็ นค่คู ้า เป็ นค่สญ
ญา หรือ เป็ นผู้ร่วมลงทุนปัจจุบ
ของ
กองทรัสต์ หรือบุคคลท่ีมีแนวโน้ มว่าจะเป็ นลูกค้า จะเป็ นคู่ค้า จะเข้าทําสัญญา หรือจะเข้าร่วมลงทุนกับ กองทรัสต์
11.1 นับแต่xxxxxxมีผลเป็ นการเลิกสัญญาให้xxxxxxxxxสญญาปราศจากภาระหน้าท่ีซึ่งจะต้องผูกพันกันตาม
สญญาxxxxx x ทงั นี ้ ผู้จัดการกองทรัสต์มีxxxxxxxxจะได้รับค่าตอบแทนตามส่วนของระยะเวลาxxxxxxมีการ
ปฏิบัติหน้าที่จริงสําหรับหน้าที่xxxxxxดําเนินการไปแล้วจนถึงxxxxxxสุดการทําหน้าท่ีเป็ นผู้จัดการ
กองทรัสต์ โดยกองทรัสต์จะชําระค่าตอบแทนดงกล่าวภายในสามสิบ (30) วันนับจากxxxxxxสญญานี
มีxxxxxx สด
ลง และไม่ตัดxxxxxxxx ญ
ญาxx xxxxxมิได้ปฏิบัติผิดสญ
ญา ในการเรียกร้องค่าเสียหายตามที่
เกิดขนึ ้ จริงจากการท่ีค่สญ
ญาอีกฝ่ ายหนง่ ปฏิบติผิดสญ
ญานี
11.2 เพื่อประโยชน์ในการบริหารจัดการกองทรัสต์อย่างต่อเนื่อง คู่สัญญาตกลงร่วมกันว่าในกรณีที่มีการ
บอกเลิกสัญญาตามที่กําหนดในข้อ 10.2.2 แห่งสญญานี ้ ในระหว่างที่ทรัสตียังไม่xxxxxxแต่งตัง
ผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่ได้ นัน ให้ ผู้จัดการกองทรัสต์รายเดิมทําหxx xxxxต่อไปจนกว่าผู้จัดการ
กองทรัสต์รายใหม่จะxxxxxxเข้าปฏิบ ิหน้าที่เป็ นผู้จัดการกองทรัสต์ได้อย่างxxxxxxx xxxxxxxxxxx
การปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวจะไม่เกินกว่าหนึ่งร้อยแปดสิบ (180) วันนับจากxxxxxxมีผลเป็ นการเลิก สญญา แล้ว
ทังนี ้ การปฏิบัติหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์ไม่ว่าในระยะเวลาใดๆ ภายหลงั จากxxxxxxสญญาฝ่ ายใด
ฝ่ ายหนง่ ได้ใช้สท
ธิบอกเลกสญ
ญาตามท่ีกําหนดไว้ในข้อ 10.2.2 แห่งสญ
ญานี ้ จะต้องอยู่ภายใต้กรอบ
ของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยในระยะเวลาหนง่ ร้อยแปดสบ (180) วันดังกล่าว ผู้จัดการกองทรัสต์มีxxxxx
xxxรับค่าตอบแทนในอต
ราที่กําหนดไว้ภายใต้สญ
ญาฉบับนี ้ โดยจะคํานวณค่าตอบแทนเป็ นอัตราส่วน
ของระยะเวลาตามxxxxxxปฏิบติหน้าที่จริง และ/หรือค่าใช้จ่าย และ/หรือค่าเสยหายใดๆ ที่เกิดขึน้ หรืออาจ
มีขนึ ้ เนื่องจากการปฏิบติหน้าที่ดงกลา่ วของผ้จ
ดการกองทรัสต์ภายใต้สญ
ญาxxxxx
11.3 ผู้จัดการกองทรัสต์มีหน้าท่ีดําเนินการตามที่จําเป็ นเพื่อให้ ทรัสตี หรือผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่ แล้วแต่กรณี xxxxxxปฏิบัติหน้าท่ีต่อไปได้ ซึ่งการดําเนินการดังกล่าวรวมxxxxxxลงลายมือชื่อใน หนังสือเพ่ือรับรองความถูกต้องครบถ้วนของสิ่งที่ส่งมอบให้ทรัสตีหรือผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่ โดยการดําเนินการดงั กลาวให้รวมถงึ การดําเนินการดงั ต่อไปนีโ้ ดยxxxxxxxxx แต่ทัง้ นี ้ ไม่เกินเก้าสิบ (90) วัน
นบจากวน
สนิ ้ สดสญ
ญาตามข้อ 10.1 แห่งสญ
ญานี ้ หรือxxxxxxคู่สญ
ญาฝ่ ายใดฝ่ ายหนึ่งใช้xxxxxบอกเลิก
สญญาข้อ 10.2 แห่งสญญานี
(1) ส่งมอบงาน ระบบงาน รายช่ือลูกค้า บัญชี เอกสาร และข้อมูลใดๆ ที่เก่ียวกับการปฏิบัติ
หน้าที่เป็ นผ้จ
ดการกองทร
ต์ ไม่ว่าจะเป็ นข้อมล
ความลบ
ทางการค้าหรือไม่ก็ตามให้แก่ทรัสตี
และ/หรือผ้จดการกองทรสตรายใ์ั หม่ตลอดจนดําเนินการใดๆ ตามท่ีทรัสตีร้องขอตามxxxxx
ทงั นี ้ เพื่อให้ผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่xxxxxxเข้าปฏิบัติหน้าท่ีเป็ นผู้จัดการกองทรัสต์ได้
อย่างต่อเนื่อง เพื่อประโยชน์สงสดของกองทรัสต์และผ้ถือหน่วยทรสตโดยรวxxx
(2) จดทํารายงานสรุปการบริหารจดการกองทรัสต์ จนถึงเวลาที่การบอกเลิกสญ และสง่ มอบรายงานดงกลา่ วให้แก่ทรัสตี
ญามีผลใช้บังคับ
(3) ไม่ดําเนินการหรือประกอบธุรกิจที่มีลักษณะเหมือนหรือคล้ายกับ หรือที่มีล ษณะเป็ นการ
แข่งขน
กนกบ
ธุรกิจของกองทรัสต์เป็ นระยะเวลาสอง (2) ปี นับจากxxxxxxสญ
ญานีม้ ีxxxxxสดลง
อนง
หน้าที่ในข้อนีให้รวมถงึ การไม่ชก
ชวน ติดต่อ หรือดําเนินการใดๆ โดยมีวัตถุประสงค์ หรือ
เป็ นผลให้ผูจัดการกองทรัสต์xxxxxออกหรือผู้จัดการกองทรัสต์ในกรณีที่สญญานีสิน้ สดลง
มีความสมพน
xxxxxxxxxxxxx
ลกค้าปัจจบ
นของกองทรัสต์ในลxxxxxxxเป็ นการแข่งขันกับธุรกิจ
ของกองทรัสต์
(4) เว้นแต่เป็ นกรณีxxxxxxระบุไว้ในสญั ญาฉบับนี ้ หรือจะได้รับอนุญาตเป็ นลายลกั ษณ์xxxxx
จากทรัสตี หรือเป็ นกรณีที่ต้องปฏิบติตามพระราชบัญญัติหลกทรัพย์ประกาศ คณะกรรมการ
ก.ล.ต. หรือกฎหมายอื่นใด หรือกฎ หรือxxxxxxx หรือคําสงั่ ใดๆ ท่ีออกด้วยการใช้อํานาจ หน้าที่โดยชอบด้วยกฎหมาย หรือกรณีที่ต้องปฏิบัติตามคําสงั่ ของหน่วยงานราชการใดๆ ท
เกี่ยวข้อง ผ้จ
ัดการกองทรัสต์ตกลงที่จะเก็บรักษาข้อมูลที่เป็ นความลบ
ของกองทรัสต์โดยไม่
เผยแพร่ข้อมล
แบบร่าง บญ
ชีรายชื่อลก
ค้า และเอกสารอื่นใดที่มีสาระสําคัญเป็ นข้อมูลที่เป็ น
ความลับของกองทรัสต์ต่อบุคคลภายนอกโดยxxxxxxรับความยินยอมเป็ นลายลกษณ์xxxxx จากทรัสตีเสยก่อน
(5) ดําเนินการอื่นใดตามxxxxxเพื่อให้ผู้จัดการกองทรัสต์รายใหม่xxxxxxปฏิบัติหน้าที่ได้อย่าง
ต่อเนื่องตามสญญานี
12.1 ในกรณีที่มีข้อพิพาท หรือความเสียหายใดๆ เกิดขึน้ กับคู่สญ
ญาฝ่ ายใดฝ่ ายหนึ
หรือคู่สญ
ญาฝ่ ายใด
ฝ่ ายหนง่ ต้องถูกฟ้ xxxxxหรือต้องชําระค่าเสียหายใดๆ (“xxxxxxxxxx xxxxxได้รับความเสียหาย”) แทน
คู่สญญาอีกฝ่ ายหนงึ่ ไปกอ่ น โดยข้อพิพาทหรือความเสียหายดังกลา่ วเกิดขึน้ จากหรือเก่ียวข้องกับการ
ปฏิบติผิดสญ
ญาxxx
xxxx วมถงการผิดคํารับรองและรับประกน
ของค่สญ
ญาท่ีกําหนดในข้อ 6. และข้อ 7.
แห่งสญ
ญานี ้ค่สญ
ญาอีกฝ่ ายหนงึ ตกลงยินยอมรับผิดชอบชดใช้ค่าเสียหายและค่าใช้จ่ายที่เกิดขึน้ จริง
ทัง้ หมดเกี่ยวกับกระบวนพิจารณาตามกฎหมาย ค่าxxxxxxxปรึกษากฎหมาย ทนายความ เพื่อแก้ไข
ข้อพิพาทหรือต่อส้ค
ดีดังกลา่ วให้แก่คู่สญ
ญาxx xxxxxได้รับความเสียหายจนครบถ้วน เว้นแต่กรณีพิพาท
การฟ้ xxxxx หรือความรับผิดต้องชําระค่าเสียหายต่างๆ ดังกล่าวข้างต้นนัน เกิดจากความประมาท
เลินเล่ออย่างร้ายแรง หรือ การปฏิบ ิหน้าท่ีโดยไม่ใช้ความระมัดระวังตามมาตรฐานของผู้มีวิชาชีพ
เยี่ยงนนั ้ พงกระทํา รวมถงการกระทําผิดโดยจงใจของค่สญ
ญาxx xxxxxได้รับความเสย
หาย
ให้ “คู่สญั ญาxx xxxxxได้รับความเสยี หาย” รวมถงกรรมการ พนกงานหรือลกxxxx (ประจําหรือชัวคร่ าว)
ของค่สญญาดงั กลาวดวย้
12.2 ค่สญ
ญาxx xxxxxได้รับความเสย
หายจะต้องแจ้งเหตุการณ์ดังกล่าวให้คู่สญ
ญาอีกฝ่ ายหนึ่งทราบภายใน
เจ็ด (7) วันนับแต่xxxxxxคู่สญญาxx xxxxxได้รับความเสียหายทราบหรือมีเหตุอันควรทราบถึงเหตุการณ์
ดังกล่าว โดยการแจ้งดังกล่าวต้องระบุถึงรายละเอียด สาเหตุ และประมาณการของความเสียหาย
ดxx xxxx วเป็ นอย่างน้อย โดยค่สญญาทุกฝ่ ายจะต้องรวมก่ ันพิจารณาหาแนวทางและใช้ความxxxxxx
อย่างเต็มที่และกระทําการโดยสจริตในการป้ องกนหรอื ลดความเสยหายดงกลา่ ว
12.3 ในกรณีที่คู่สัญญาอีกฝ่ ายหนึ่งไม่ชําระค่าใช้จ่ายหรือค่าเสียหายดังกล่าวข้างต้นภายในระยะเวลา
สามสิบ (30) วันนับแต่xxxxxxได้รับแจ้งจากคู่สญญาxx xxxxxได้รับความเสียหายทราบหรือมีเหตุอันควร
ทราบถึงเหตุการณ์ดังกล่าว ให้คู่สัญญาอีกฝ่ ายหนึ่งนั้นชําระค่าเบีย้ ปรับในส่วนที่จะต้องชําระให้กับ
ค่สญ
ญาxx xxxxxได้รับความเสย
หาย ในอต
ราร้อยละสบ
ห้า (15) ของจํานวนค่าใช้จ่ายและค่าเสียหายนนั
ต่อปี นบ
แต่วน
ที่ผิดสญ
ญาจนกว่าจะชําระเสร็จสนิ
12.4 ให้ความรับผิดในการชดใช้ค่าใช้จ่ายและค่าเสียหายตามความในข้อ 11.1 ยังมีผลบังคับใช้ต่อไป
แม้ภายหลงสญ
ญาxxx
xxไ้ ด้สนิ ้ สดลงแล้วก็ตาม
กองทรัสต์โดยทรัสตี ตกลงเป็ นผู้รับผิดชอบxxxxxxxxxx xxxเกิดขึน
และเกี่ยวข้องกับสัญญานีต้ ามที่กฎหมาย
กําหนด นอกเหนือจากนีน้ นั
ค่สญ
ญาแต่ละฝ่ ายตกลงชําระภาษีที่เกี่ยวข้องของตนอันเกิดขึน้ จากการเข้าทํา และ
ปฏิบติตามสญญานี
สทธิ และหน้าที่ภายใต้สญ
ญานีถ้ ือเป็ นสท
ธิเฉพาะตวั ของผ้จด
การกองทรัสต์ ดังนัน
ผูจัดการกองทรัสต์จะไม่โอน
xxxxx และ/หรือหน้าที่ภายใต้ส จากทรัสตี
ญานีให้แก่บุคคลภายนอก ทังนี ้ เว้นแต่จะได้รับความยินยอมเป็ นหนังสือ
15. การแก้ไขเปล่ียนแปลงข้อสัญญา
สญญาxxx
xxxx xxxxxแก้ไขxxxxxเติมหรือเปลย
นแปลง เว้นแต่จะมีการตกลงเป็ นลายลก
ษณ์xxxxxระหว่างคู่สัญญา
ในกรณีท่ีมีการเปลี่ยนแปลงแก้ไขสญญาก่อตัง้ ทรัสต์ หรือมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงกฎหมายว่าด้วยหลกทรัพย์ และตลาดหลกทรัพย์ หรือประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือประกาศของสํานักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
อันจะมีผลให้บรรดาข้อกําหนด และเงื่อนไขทัง้ หลายในส
ญาฉบับนีข้ ัดแย้งกับส
ญาก่อตังทรัสต์หรือข้อ
กฎหมายดงกลา่ ว ไม่ว่าทง้ หมดหรือบางส่วน ผู้จัดการกองทรัสต์ตกลงยินยอมให้ทรัสตีเปลี่ยนแปลง แก้ไข หรือ
เพิ่มเติมสัญญานี ้ เพื่อให้สอดคล้องกับสัญญาก่อตัง้ ทรัสต์ หรือข้อกฎหมายดังกล่าว แล้วแต่กรณี โดยไม่ จําเป็ นต้องได้รับความยินยอมจากผู้จดั การกองทรัสต์แต่อย่างใด และผู้จัดการกองทรัสต์ยอมผูกพันตามxxxxxxมี
การแก้ไข เปลย
นแปลง หรือxxxxxเติมดงกลา่ วทกประการ โดยผ้จ
ดการกองทรัสต์ไม่จําเป็ นต้องได้รับคําxxxxxxxx
ลว่ งหน้า ไม่จําเป็ นต้องให้การตกลงหรือลงลายมือชื่อในเอกสารใดๆ เพื่อเป็ นการแสดงการตกลงเป็ นการxxxxxเติม
ในภายหลง แต่ทงั นี ้ ทxxxxxxxxxxxการเปลี่ยนแปลง แก้ไข หรือเพิ่มเติมดังกล่าวให้ผู้จัดการกองทรัสต์ทราบโดย
ทนxxxxxได้มีการเปลยนแปลง แกไข้ หรอื เพิ่มเติมดงกลา่ ว
เว้นแต่สญ
ญานีจ้ ะระบเุ ป็ นอย่างอื่น คําxxxxxxxใดๆ ที่ต้องสง่ ให้คู่สญ
ญาอีกฝ่ ายหน
จะต้องส่ง ณ สถานที่อย่
ดงั ที่ระบไุ ว้ข้างลา่ ง หรือสถานที่อื่นตามที่คสญ
ญาจะได้แจ้งให้ทราบเป็ นลายลก
ษณ์xxxxx คําxxxxxxxxนัน้ อาจ
สงด้วยตนเอง พนกงานสงเอกสาร โดยทางไปรษณยลงท์ี ะเบียน จดหมายอิเล็กทรอนิกส์ หรือโทรสาร โดยการส่ง
คําxxxxxxxให้xxxxxxมีผล
16.1 ภายในxxxxxxกําหนดในใบตอบรับทางไปรษณีย์หรือใบรับท่ีเป็ นลายลก
ษณ์xxxxxอื่นในกรณีที่มีการส่ง
ทางไปรษณีย์ หรือพนกงานสงเอกสาร หรอื
16.2 นบ
แต่เวลาที่ไปถง
หากสงโดยโทรสาร หรือจดหมายอิเลกทรอนิกส์
ทงั นี ้ เว้นแต่กรณีการสงคําxxxxxxx xเลกสญ กลา่ วโดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียน
ญาxxx
xx x ให้ค่สญ
ญาxx xxxxxจะบอกเลิกสญ
ญาส่งคําบอก
หากสงให้ผ้จดการกองทรสxxx
บริษัท xxxx ซัมมิท รีทส์ แมเนจเม้นท์ จํากัด
ที่อย่
: 2126 ถนนเพชรบรุ ีตดใหม่ แขวงบางกะป เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร 10320
โทรศัพท์ : 0-0000-0000
โทรสาร : 0-0000-0000
จดหมายอิเลก
ทรอนิกส์ : ตามxxxxxxxxxให้คู่สญ
ญาอีกฝ่ ายหนึ่งทราบเป็ นลายลก
เรียน : กรรมการผู้จดการ
หากส่งให้กับทรัสตีในนามของกองทรัสต์
บริษัทหลักทรัพย์จดการกองทุน กสิกรไทย จํากัด
ที่อยู่ : เลขที่ 400/22 อาคารธนาคารกสกรไทย ชนั 6
ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพมหานคร 10400
โทรสาร : 0-0000-0000
จดหมายอิเลกทรอนิกส์ : ตามxxxxxxxxxให้ค่สญ
ญาอีกฝ่ ายหนงึ ทราบเป็ นลายลก
ษณ์อกษร
เรียน : กรรมการผ้จดการ
หลกฐานท่ีแสดงว่าคําxxxxxxx xxxxระบท
ี่อย่xx ดยถกต้อง ติดดวงตราไปรษณียากร และลงตราประทบ
xxxxxxxxxxxx
ให้ใช้เป็ นหลกฐานอันแน่ชัดว่าได้ส่งทางไปรษณีย์แล้ว ส่วนคําxxxxxxxxxxxส่งโดยทางโทรสารหรือ โดยทาง
อิเล็กโทรxxxอื่นๆ จะต้องมีการยืนยันอีกครัง้ หนึ่งโดยพลนั เป็ นลายลกษณ์อกษรส่งโดยบุคคลหรือส่งโดยทาง ไปรษณีย์ ซง่ เสยค่าไปรษณียากรแล้ว
ทงั นี ้หากค่สญ
ญาฝ่ ายหนึ่งฝ่ ายใดต้องการเปล่ียนสถานที่อยู่ คู่สญ
ญาฝ่ ายนนั ้ ต้องแจ้งให้คู่สญ
ญาอีกฝ่ ายหนึ่ง
ทราบล่วงหน้าเป็ นหนังสือเจ็ด (7) วันก่อนxxxxxxย้ายหรือเปลี่ยนแปลงสถานที่อยู่ ในกรณีxxxxนี ้ คู่สัญญาฝ่ ายท
ได้รับแจ้งการเปลี่ยนแปลงสถานที่อยู่จะส่งคําxxxxxxxxให้แก่คู่สญ ตามรายละเอียดxxxxxxรับแจ้งดงกลา่ ว
17. ข้อสัญญาท่ีเป็ นxxxxxxxกระทบข้อสัญญาxxxxxxxxxx
ญาxx xxxxxแจ้งเปลี่ยนแปลงสถานที่อย่
หากมีสญ
ญาข้อใดข้อหนึ่งภายใต้สญ
ญานีท้ ี่ตกเป็ นxxxx xxxxxxxxxx หรือxxxxxxบังคบ
ได้ตามกฎหมาย ไม่ว่า
ด้วยเหตุใดๆ ก็ตาม คู่สญ
ญาตกลงให้ข้อสญ
ญาหรือข้อกําหนดอื่นในสญ
ญานี ้ ยังxxมีxxxxxxxxxและxxxxxx
xxxส ญาได้ตามกฎหมาย เสมือนหนึ่งว่าไม่มีส่วนที่เป็ นxxxx xxxxxxxxxx หรือส่วนxxxxxxอาจบังคบั ได้ตาม
กฎหมายอย่ใู นสญ
ญานี ้ และค่สญ
ญาตกลงร่วมกน
แก้ไขข้อความ หรือข้อตกลงที่เป็ นxxxx xxxxxxxxxx หรือไม่มี
ผลบงคบ
ใช้ ให้xxxxx xxและสอดคล้องกบ
บทบญ
xxxxแห่งกฎหมายและวตถx
xxxxxxของสญ
ญาxxxxx
การกําหนดเวลาหรือการขยายเวลา เพื่อให้คสญ
ญาฝ่ ายหนึ่งกระทําการตามหน้าที่และความผูกพันตามสญญา
นี ้ หรือเพื่อแก้ไขการผิดสญญาใดๆ มิให้xxxxxxเป็ นการสละxxxxxของทxxxxxxxxกําหนดเวลาหรือขยายเวลาให
การสละxxxxxxxxมีxxxxxxxxxจะต้องกระทําโดยแจ้งชัดเป็ นหนังสือและxxxxxxxxไปยังผู้จัดการกองทรัสต์
การกําหนดเวลาหรือการขยายเวลา หรือการสละสทธิอาจเป็ นไปและขึน้ อยู่กับเง่อื นไขที่ทรัสตีกําหนด และจะxxx
xxxxxxxxxxxxxถงึ สทธิของทxxxxxxxxได้มีอยู่ก่อน เว้นแต่จะได้xxxxxxxxอย่างแจ้งชัดพร้อมกับการเปลี่ยนแปลง
ของเวลา การต่อเวลา หรือการสละสทธิดงั กลาว
หากมีข้อพิพาท ข้อขดแย้ง หรือข้อเรียกร้องใดๆ ระหว่างค่สญ
ญา ให้อยภ่
ายใต้ศาลยติxxxxxxx
สญญาxxx
xxอ้ ยภ่
ายใต้บงคบ
และการตีความของกฎหมายแห่งราชอาณาจก
รไทย
สญญานี้ทําขน
สอง (2) xxx
มีข้อความถก
ต้องตรงกน
ค่สญ
ญาทงั สองฝ่ ายได้อ่านสญ
ญาและเข้าใจข้อความโดยละเอียด
ครบถ้วนและxxxxxxxผกพน ฝ่ ายละหนงึ ฉบับ
และปฏิบติตามสญ
ญานี ้ จงลงลายมือชื่อไว้เป็ นสาํ คญ
พร้อมทัง้ ประทับตรา (ถ้ามี) และxxxxxxx
บริษัทหลักทรัพย์จดั การกองทุน กสิกรไทย จํากัด ในฐานะทรัสตี | บริษัท xxxx ซัมมิท รีทส์ แมเนจเม้นท์ จํากัด ในฐานะผู้จดการกองทรัสต์ |
ลงชื่อ | ลงชื่อ |
( ) | ( ) |
กรรมการผู้มีอํานาจ | กรรมการผู้มีอํานาจ |
ลงชื่อ | ลงชื่อ |
( ) | ( ) |
กรรมการผู้มีอํานาจ | กรรมการผู้มีอํานาจ |
เอกสารแนบ 1
หน้าท่ีและความรับผิดชอบของผู้จด
หน้าที่ของผู้จด การกองทรัสต์
การกองทรัสต์
คู่ส ญาตางต่ กลงกนั ให้บริษัทฯ ในฐานะxxxxxxรับแต่งตงั เป็ นผู้จัดการกองทรัสต์มีหน้าที่และความรับผิดชอบเก่ียวกับ
กองทร ตดง์ ต่อไปนี
1. หน้าที่โดยทั่วไป
1.1 ผู้จัดการกองทรัสต์จะปฏิบัติหน้าที่ในฐานะท่ีเป็ นผู้ที่มีวิชาชีพซ่ึงได้รับความไว้วางใจ ด้วยความ
ระมด
ระวง
ซื่อสต
ย์สจ
ริต เพื่อประโยชน์xxxxxที่สด
ของผู้ถือหน่วยทรัสต์โดยรวม และเป็ นไปตามสญญา
ก่อตัง้ ทรัสต์ สญญานี ้ กฎหมายท่ีเก่ียวข้อง ตลอดจนข้อxxxxxxxxxได้ให้ไว้เพิ่มเติมในเอกสารที่เปิ ดเผย
เพื่อประโยชน์ในการเสนอขายหน่วยทรัสต์แก่ผ้ล
งทน
และมติของผู้ถือหน่วยทรัสต์ นอกจากนี ้ ผู้จัดการ
กองทรัสต์ต้องไม่กระทําการใด ๆ อน โดยรวม
เป็ นการขดหรือแย้งก
ประโยชน์ของผู้ถือหน่วยทรัสต์และผู้ลงทุน
1.2 ผู้จัดการกองทรัสต์จะปฏิบัติหน้าที่ให้เป็ นไปตามหล ดงต่อไปนี ้
การดําเนินธุรกิจการเป็ นผู้จัดการกองทรัสต์
1.2.1 มีเงินทุนxxxxxxxxxxต่อการดําเนินธุรกิจและความรับผิดชอบอันอาจเกิดขึน้ จากการปฏิบัติ
หน้าที่ในฐานะผ้จดการกองทรสตไดอ้์ั ยางต่่ อเนื่อง
1.2.2 เปิ ดเผย ให้ ความเห็น หรือให้ ข้อมูลที่มีความสําคัญและเก่ียวข้องอย่างเพียงพอในการ ตัดสินใจลงทุนของผู้ลงทุน โดยข้อมูลดังกล่าวต้องสื่อสารได้อย่างxxxxxx xxxบิดเบือน และ
ไม่ทําให้สาคญผดิ
1.2.3 ไม่นําข้อมูลจากการปฏิบัติหน้าที่ผู้จัดการกองทรัสต์ไปใช้ประโยชน์อย่างไม่เหมาะสมเพื่อ
ตนเอง หรือทําให้เกิดความเสยหาย หรอื กระทบต่อxxxxxxxxxxโดยรวมของกองทรสxxx
1.2.4 ปฏิบติงานด้วยความระมดระวงไม่ให้เกิดความขดแย้งทางxxxxxxxxxx และในกรณีที่มีความ
ขดแย้งทางxxxxxxxxxxเกิดขนึ
ต้องดําเนินการให้มน
ใจได้ว่าผู้ลงทุนได้รับการปฏิบัติที่เป็ นธรรม
และเหมาะสม
อนง
เพื่อป้ องกน
การขดแย้งทางxxxxxxxxxxระหว่างกองทรัสต์กับผู้จัดการกองทรัสต์อันอาจ
เกิดขนึ ้ ในการปฏิบติหน้าที่ตามสญ
ญานี ้ ผ้จ
ดการกองทรัสต์ตกลงที่จะดําเนินการดงต่อไปนี
(1) ต้องไม่มีxxxxxxxxxxอื่นxxxxxxขัดแย้งกับxxxxxxxxxxxxxxxที่สดของกองทรัสต์ และ
หากมีกรณีxxxxxxก่อให้เกิดความขดแย้งทางxxxxxxxxxx ต้องxxxxxxแสดงได้ว่ามี
xxxxxxxจะทําให้เชื่อมน
ได้ว่า การบริหารจดการกองทร
ต์จะเป็ นไปเพื่อประโยชน์xxxxx
ท่ีสดของกองทรัสต์และผ้ถือหน่วยทรัสต์โดยรวม
(2) ในกรณีที่ผู้จัดการกองทรัสต์จัดการกองทรัสต์อื่นอยู่ด้ วย ทรัพย์สินหลักของ กองทรัสต์ที่ขออนุญาตเสนอขายหน่วยทรัสต์ต้องไม่เป็ นประเภทเดียวกันกับ
ทรัพย์สนหลกของกองทรสตอืนนน่์ั ั
1.2.5 ปฏิบติตาม พระราชบญ
ญ ิหลก
ทรพย์ พระราชบญ
xxxxทรัสต์ และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับ
การดําเนินการของกองทรัสต์ ตลอดจนจรรยาบรรณและมาตรฐานในการประกอบวิชาชีพท
กําหนดโดยสมาคมที่เก่ียวเนื่องกบ
xxxxxxxxx
ทรัพย์ หรือองค์กรที่เกี่ยวข้องก
xxxxxxxxx
ทรัพย์
ที่สํานักงาน ก.ล.ต. ยอมรับ โดยอนุโลม และไม่สนับสนุน สง่ั การ หรือให้ความร่วมมือแก่ บคคลใดในการปฏิบติฝ่ าฝื นกฎหมายหรือข้อกําหนดดงกลา่ ว
1.2.6 ผูจัดการกองทรัสต์มีหน้าที่ให้ความร่วมมือในการปฏิบัติหน้าที่ของทรัสตี หรือสํานักงาน
ก.ล.ต. ซง่ รวมถงการเปิ ดเผยข้อมลxxxxxxสงผลกระทบต่อการบริหารจัดการกองทรัสต์อย่างมี
นัยสําคัญ หรือข้อมูลอื่นที่ควรแจ้งให้ทราบ โดยเฉพาะอย่างยิ่งให้รวมถงหน้าท่ีดงต่อไปนี
(1) จด
ทําและจด
เก็บข้อมล
และเอกสารหลกฐานต่าง ๆ ในการบริหารจัดการ การควบคุม
ภายใน และการเปิ ดเผยข้อมูลเกี่ยวกับกองทรัสต์ โดยเมื่อทรัสตีxxxxxxxจะ
ตรวจสอบการจดการในเรื่องใด ผ้จดการกองทรสตxxxx องให้ความร่วมมือในการนําสง่
ข้ อมูลและเอกสารหลักฐาน รวมทังให้ เข้ าไปตรวจสอบในสถานที่ตังของ อสงั หาริมทรัพย์ตามท่ีทรัสตีร้องขอ เพ่ือให้ทรัสตีxxxxxxตรวจสอบให้เป็ xxxxมนั่ ใจ ได้ว่าผู้จัดการกองทรัสต์ไม่ปฏิบัติฝ่ าฝื นกฎหมาย หรือ ข้อกําหนดแห่งสัญญา
ก่อตง้ ทรัสต์ หรือxxxxxxxxxxxxxxxxของผ้ถือหน่วยทรสxxx
(2) ในช่วงระยะเวลาก่อนการจัดตง้ ทรัสต์ ผู้จัดการกองทรัสต์มีหน้าที่ต้องจัดส่ง พร้อม ทังรับรองความถูกต้องของข้อมูลและเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการจัดโครงสร้างของ กองทรัสต์ วิธีการปล่อยเช่า วิธีการให้บริการ การจัดหา และการจัดเก็บรายได้
ค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ที่xxxxxxเรียกเก็บจากกองทรัสต์ สญญาxxxxxxxระหว่างกองทรัสต์
และบริษัทหรือบุคคลต่าง ๆ เป็ นต้น เพื่อให้ทรัสตีนํามาวางแผนปฏิบัติงานในการ กํากับดูแลและตรวจสอบการบริหารจัดการ การควบคุมภายใน และการเปิ ดเผย
ข้อมล
ของกองทรัสต์ดงกลา่ วได้อย่างมีประสท
ธิภาพ
ทังนี ้ เพื่อประโยชน์แห่งสัญญาข้อนี ้ คู่สัญญาตกลงกันว่า ให้ผู้จัดการกองทรัสต์มี หน้าที่ต้องxxxxxxงาน และจัดส่งข้อมูลเอกสารต่าง ๆ แก่ทรัสตีโดยมีความถี่และ ภายในระยะเวลาดงต่อไปนี ้
ลําดับที่ | ลักษณะข้อมูล และเอกสารหลักฐานที่เก่ียวข้อง | ระยะเวลาการเปิ ดเผยข้อมูล และการ นําส่งต่อทรัสตี |
1. | xxxxxxอสังหาริมทรัพย์ | จัดส่งให้ แก่ทรัสตีล่วงหน้ าก่อนวันครบ กําหนดเปิ ดเผย NAV ของกองทรัสต์ต่อผู้ ลงทนุ ไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วัน |
1.1 รายงานประเมินมxx ค่าอสงหาริมทรัพย์ฉบบั เต็ม | ||
2. | การทําธุรกรรมระหว่างกองทรัสต์กับบุคคลท่ีเก่ียวข้องของ กองทรัสต์ | |
2.1 ข้อมxx ปัจจบุ นั เกี่ยวกบั รายชื่อบคคลหรือกิจการที่เข้าข่ายเป็ น บคคลที่เกี่ยวข้องของกองทรัสต์ | จดั ส่งให้แก่ทรัสตีล่วงหน้าก่อนวันเข้าทํา ธุรกรรมไม่น้อยกว่าสบิ สี่ (14) วัน | |
2.2 ข้อมxx เกี่ยวกบั ธุรกรรมระหว่างกองทรัสต์กบั บุคคลที่เกี่ยวข้อง ของกองทรัสต์ในรอบxx xญั ชีก่อนและรอบxx xญั ชีปัจจบุ นั | เปิ ดเผยในรายงานประจําปี และงบ การเงินของกองทรัสต์ | |
3 | การทําธุรกรรมระหว่างกองทรัสต์กับผู้จัดการกองทรัสต์หรือ บุคคลที่เก่ียวโยงกันกับผู้จดั การกองทรัสต์ | |
3.1 ข้อมxx ปัจจบุ นั เกี่ยวกบั รายชื่อบคุ คลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้จัดการ กองทรัสต์และสาระของรายการที่เป็ นธุรกรรมระหว่าง กองทรัสต์กับผู้จัดการกองทรัสต์หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับ ผ้จู ดการกองทรัสต์ | จัดส่งให้ แก่ทรัสตีล่วงหน้ าไม่น้ อยกว่า สิบส่ี (14) วนก่อนวนเข้าทําธุรกรรม | |
3.2 ข้ อมูลเกี่ยวกับธุรกรรมระหว่างกองทรัสต์กับผู้จัดการ กองทรัสต์หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้จดการกองทรัสต์ใน รอบxx xญั ชีก่อนและรอบxx xญั ชีปัจจบุ นั | เ ปิ ด เ ผยในรายงานประจํา ปี และ งบการเงินของกองทรัสต์ | |
4. | ข้อมูลเก่ียวกับความขัดแย้งทางxxxxxxxxxxระหว่างเจ้าของ อสังหาริมทรัพย์เดิมผู้ให้การสนับสนุนการจัดตัง้ กองทรัสต์ (Sponsor) และกองทรัสต์ | เปิ ดเผยข้อมูลให้ผู้ลงทุนทราบโดยชดแจ้ง ตังแต่เ ปิ ดเสนอขายหน่วยทรัสต์ของ กองทรัสต์ต่อประชาชนเป็ นครัง้ แรกและ ทุ กครั ้งเ มื่ อ เ กิ ดความ ขั ดแย้ งทา ง xxxxxxxxxx |
4.1 ข้ อมูลเกี่ยวกับความขัดแย้ งทางxxxxxxxxxxระหว่าง Sponsor และกองทรัสต์ ตลอดจนมาตรการที่ใช้ในการ ป้ องกนั ความขดแย้งทางxxxxxxxxxxดงกลา่ ว |
ลําดับที่ | ลักษณะข้อมูล และเอกสารหลักฐานที่เก่ียวข้อง | ระยะเวลาการเปิ ดเผยข้อมูล และการ นําส่งต่อทรัสตี |
5. | ส่วนได้เสียหรือการได้รับประโยชน์ จากบริษัท/บุคคลท่ีเป็ น คู่ค้ากับกองทรัสต์ | เปิ ดเผยข้อมูลในหนังสือxxxx xxและแบบ แสดงรายการข้ อมูลการเสนอขาย หน่วยทรัสต์ หนังสือxxxxประชุมเพ่ือขอ อนุมัติทํารายการต่าง ๆ และรายงาน ประจําปี ของกองทรัสต์ |
5.1 ข้อมูลเกี่ยวกับสว่ นได้เสียหรือการได้รับประโยชน์จากบริษัท/ บคคลท่ีเป็ นค่คู ้ากบั กองทรัสต์ | ||
6. | ข้อมูลเกี่ยวกับการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ของกองทรัสต์ | จดสงให้แก่ทรัสตีเมื่อทรัสตีxxxxxxxจะขอ ตรวจสอบการจดการลงทนุ |
6.1 ข้อมูลเก่ียวกับการลงทนในอสงั หาริมทรพย์ของกองทรัสต์ | ||
7. | การทําธุรกรรมได้มาและจําหน่ ายไปซ่ึงทรัพย์สินหลักและ อุปกรณ์ | |
7.1 ข้อมูลปัจจุบันเกี่ยวกับรายการที่เป็ นธุรกรรมการได้มาหรือ จําหน่ายไปซง่ ทรัพย์สนิ หลกั และอปุ กรณ์ของกองทรัสต์ | จัดส่งให้แก่ทรัสตีล่วงหน้าไม่น้อยกว่า สิบสี่ (14) วันก่อนวันเข้าทําธุรกรรม | |
7.2 ข้อมูลเก่ียวกับธุรกรรมการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน หลกั และอุปกรณ์ของกองทรสั ต์ในรอบxx xญั ชีก่อนและรอบปี บัญชีปัจจุบัน | เปิ ดเผยในรายงานประจําปี และงบ การเงินของกองทรัสต์ | |
8. | การทําธุรกรรมการกู้ยืมเงนและก่อภาระผูกพันของกองทรัสต์ | |
8.1 ข้อมูลปั จจุบันเกี่ยวกับรายการที่เป็ นการกู้ยืมเงินและก่อ ภาระผกู พนั ของกองทรัสต์ | จัดส่งให้แก่ทรัสตีล่วงหน้าไม่น้อยกว่า สิบสี่ (14) วันก่อนวันเข้าทําธุรกรรม | |
8.2 ข้อมูลเกี่ยวกับธุรกรรมการกู้ยืมเงินและก่อภาระผูกพันของ กองทรัสต์ในรอบxx xญั ชีก่อนและรอบxx xญั ชีปัจจบุ นั | เปิ ดเผยในรายงานประจําปี และงบ การเงินของกองทรัสต์ | |
9. | การทําธุรกรรมที่มีผลกระทบอย่างมีสาระสําคัญxxxxxxxxxxxx ของกองทรัสต์ | จดั ส่งให้แก่ทรัสตีล่วงหน้าไม่น้อยกว่า สิบสี่ (14) วันก่อนวันเข้าทําธุรกรรม |
9.1 ข้อมูลเกี่ยวกับธุรกรรมที่ทรัสตีเห็นว่ามีผลกระทบอย่างมี สาระสาํ คญั ต่อทรพั ย์สนิ ของกองทรัสต์ | ||
10. | งบการเงินของผู้จัดการกองทรัสต์และข้อมูลท่ีเก่ียวข้องกับ การจดั ทํางบการเงนิ | จัดส่งให้แก่ทรัสตีล่วงหน้าไม่น้อยกว่า เจ็ด (7) วันก่อนวันครบกําหนดการส่งงบ การเงินต่อสาํ นกงาน ก.ล.ต. |
1.3 ผ้จ
ดการกองทรัสต์ต้องจดให้มีการประกน
ภัยกบ
ผ้รับประกันที่ทรัสตียอมรับ เพื่อประกันภัยความรับผิด
xxxxxxเกิดขนึ ้ จากการดําเนินธุรกิจหรือการปฏิบัติงานของตนในฐานะเป็ นผู้จัดการกองทรัสต์ ตลอดจน
การปฏิบัติงานของกรรมการ ผู้บริหาร และพน
งานของตน ตลอดระยะเวลาแห่งสญ
ญานี ้ ในวงเงิน
ที่ทรัสตีเห็นว่าเพียงพอและเหมาะสม และกําหนดให้กองทรัสต์เป็ นผู้รับประโยชน์ตามกรมธรรม์ ดังกล่าว
1.4 ในการทําธุรกรรมเก่ียวกับอสงั หาริมทรัพย์เพื่อกองทรัสต์ ผู้จัดการกองทรัสต์ต้องปฏิบัติให้เป็ นไปตาม
หลกเกณฑดง์ ต่อไปนี
1.4.1 ดําเนินการเพื่อให้มน
ใจได้ว่าการจําหน่าย จ่าย โอนอสงั หาริมทรัพย์ หรือการเข้าทําสญ
ญาท
เกี่ยวเนื่องกับอสงั หาริมทรัพย์เพื่อกองทรัสต์เป็ นไปอย่างถูกต้องและมีผลใช้บงั คับได้ตาม กฎหมาย
1.4.2 ดําเนินการเพื่อให้ มั่นใจได้ว่าการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ของกองทรัสต์เป็ นไปอย่าง เหมาะสม โดยอย่างน้อยต้องดําเนินการดงต่อไปนี ้
(1) ประเมินความพร้ อมของตนเองในการบริหารการลงทุนในอสงั หาริมทรัพย์นันๆ
ก่อนรับเป็ นผ้จดการกองทรัสต์ หรือก่อนลงทุนเพิ่มเติมในอสงหารมิ ทรัพย์ดังกล่าว
เพื่อกองทรัสต์ แล้วแต่กรณี
(2) วิเคราะห์และศกษาความเป็ นไปได้ และการตรวจสอบและสอบทาน (การทํา Due
Diligence) อสงหาริมทรัพย์ตามหลกเกณฑ์และแนวปฏิบัติในการจัดการกองทุน
และทรัสต์ที่ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ซึ่งคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือสํานักงาน ก.ล.ต. ประกาศกําหนด ตลอดจนการประเมินความเสี่ยงด้านต่าง ๆ xxxxxxเกิดจาก
การลงทน
ในอสงั หาริมทรัพย์นัน
ๆ พร้อมทังจัดให้มีแนวทางการบริหารความเสี่ยง
ด้วย ทงั นี ้ ความxxxxxxxxxกล่าว ให้หมายความรวมถึงความเสี่ยงท่ีเกี่ยวข้องกับการ พัฒนาหรือก่อสร้ างอสังหาริมทรัพย์ (ถ้ามี) xxxx ความเส่ียงxxxxxxเกิดจากการ ก่อสร้างลาช้า และการไม่xxxxxxจดหาประโยชน์จากอสงหาริมทรัพย์ได้
1.5 ผู้จัดการกองทรัสต์ ต้ องจัดให้ มีการประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ตามที่กําหนดในสัญญาก่อตัง้ ทรัสต์
1.6 ผ้จดการกองทรสตมี์ั หน้าท่ีในการดําเนินการxxxxxxxxของกองทรัสต์และลดทุนชําระแล้วของกองทรัสต์
ตามเหตแ
ละxxxxxxxxxxxxกําหนดในสญ
ญาก่อตง้ ทรัสต์
1.7 เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงผู้จัดการกองทรัสต์ ให้ผู้จัดการกองทรัสต์ดําเนินการและให้ความร่วมมือ
ตามท่ีจําเป็ นเพื่อให้การสงมอบงานแก่บคคลท่ีจะเข้ามาปฏิบติแทนสาํ เร็จลลว่ งไป
1.8 ในกรณีท่ีมีการแต่งxxx xxxปรึกษาเพื่อให้คําปรึกษาหรือคําแนะนําเก่ียวก การลงทุนในอสงหารมิ ทรัพย์
และการจดการอสงหาริมทร
ย์ ให้ผ้จ
ดการกองทรัสต์ปฏิบติให้เป็ นไปตามหลกเกณฑ์ดงต่อไปนี
1.8.1 ดําเนินการให้ที่ปรึกษาแจ้งการมีสว่ นได้เสยในเรอื่ งที่พิจารณา
1.8.2 ไม่ให้ท่ีปรึกษาผู้ที่มีส่วนได้เสียในเรื่องท่ีxxxxxxxxxxว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเข้าร่วม พิจารณาในเร่ืองนนั ้
1.9 ผู้จัดการกองทรัสต์ต้องจัดทํางบการเงินของบริษัทฯ ให้เป็ นไปตามมาตรฐานบัญชีที่กําหนดตาม
กฎหมายว่าด้วยวิชาชีพบัญชี และส่งงบการเงินดังกล่าวต่อสําน งาน ก.ล.ต. ภายในสาม (3) เดือน
นับแต่xxx xxxx รอบxx x
xx โดยงบการเงินที่จัดทํานัน
ต้องมีการตรวจสอบและแสดงความเห็นโดย
ผ้ส
อบบญ
xxxxxได้รับความเห็นชอบจากสาํ นกงาน ก.ล.ต.
1.10 จัดทําและเปิ ดเผยข้อมูลของกองทรัสต์ ซึ่งรวมถึงข้ อมูลตามมาตรา 56 และมาตรา 57 แห่ง
พระราชบญ
xxxxหลกทรัพย์ ตลอดจนข้อมล
อื่นใดตามท่ีกําหนดในสญ
ญาก่อตง้ ทรัสต์ และสญ
ญานี
1.11 จัดทําและเปิ ดเผยข้อมูลของกองทรัสต์ต่อทรัสตี สํานักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ และผู้ถือ
หน่วยทรัสต์ ตามที่กําหนดเอาไว้ในพระราชบัญญัติหลกทรัพย์ กฎหมายอื่นที่เก่ยวี ข้อง และสัญญา
ก่อตัง้ ทรัสต์ ซึ่งรวมxxxxxxจัดส่งรายงานประจําปี ของกองทรัสต์พร้ อมกับหนงั สือนัดประชุมสามัญ ประจําปี ให้แก่ผู้ถือหน่วยทรัสต์ นอกจากนี ้ ให้ผู้จัดการกองทรัสต์มีหน้าที่ชีแ้ จง จัดส่งเอกสาร หรือ
หลกฐานที่เกี่ยวข้อง ดําเนินการหรอื งดเวน้ การดําเนินการตามที่สาํ นกงาน ก.ล.ต. มีคําสง่ หรอื ร้องขอ
1.12 หลีกเลี่ยงสถานการณ์xxxxxxทําให้เกิดข้อสงสยในความเป็ นxxxxxของผู้จัดการกองทรัสต์ โดยเฉพาะ
อย่างยิ่งในการพิจารณาคัดเลือกหรือซือ้ ขายอสงหาริมทรัพย์ ตลอดจนหลกทรัพย์ และบริการอื่นใด
ให้แก่กองทรัสต์ ห้ามมิให้ผูจัดการกองทรัสต์ กรรมการ ผูบริหาร ผูจัดการของผูจัดการกองทรัสต์ และ
พนก
งานของผ้จ
ดการกองทรัสต์รับค่านายหน้า หรือ xxxxxxxxxxตอบแทนxxxxxxจากการให้บริการ (Soft
Commission) หรือxxxxxxxxxxอื่นใดจากเจ้าของอสงหาริมทรัพย์เดิม หรือผู้สนับสนุน (Sponsor)
ผ้ข
ายหลก
ทรัพย์ ผ้ใู ห้บริการ หรือบริษัทนายหน้าเป็ นรายได้หรือประโยชน์ของตนเอง
อนง
"xxxxxxxxxx" ที่กลา่ วถงข้างต้น อาจอย่ใู นรูปตวั เงิน ของขวญ
ของกํานัล (xxxxตั๋วเครื่องบิน และ
ท่ีพก ซึ่งไม่เก่ียวข้องกบั การปฏิบัติงานในหน้าท่ี) ทรัพย์สินหรือของมีค่า (xxxx รถยนต์ ทองคํา เครอ่ื ง
เพชร เป็ นต้น) หลกทรพั ย์ xxxx หุน การลดหนี ้ หรอื จ่ายชําระหนีใ้ ห้แทน การให้ส่วนลด การสนับสนุน
หรือการให้ความช่วยเหลอทางธุรกิจ เป็ นตน้
1.13 ผ้จดการกองทรสตมี์ั หน้าที่เปิ ดเผยสว่ นไดเ้ สยหรอื การไดรบั้ ประโยชน์ของผู้จัดการกองทรัสต์และบุคคล
ที่เกี่ยวข้องของผู้จัดการกองทรัสต์จากบริษัท หรือบุคคลที่เป็ นคู่ค้ากับกองทรัสต์ไว้ในหนังสือxxxxx แบบแสดงรายการข้อมลการเสนอขายหน่วยทรัสต์ หนังสือxxxxประชุมเพื่อขออนุมัติทํารายการต่าง ๆ และรายงานประจําปี ของกองทรัสต์เพ่ือผู้ลงทุน และทรัสตีจะใช้เป็ นข้อมูลประกอบการพิจารณา
ความเป็ นxxxxxของผู้จัดการกองทรัสต์ในการเข้ าทําธุรกรรมต่าง ๆ เพ่ือกองทรัสต์และความ
สมเหตสมผลของธุรกรรมนนั
ทั้งนี ้ เพื่อประโยชน์แห่งสัญญาข้ อ 1.13 นี ้ "บุคคลท่ีเก่ียวข้ องของผู้จัดการกองทรัสต์ " ให้ หมายความรวมถึง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้จัดการกองทรัสต์ กรรมการ ผู้บริหาร รองผู้จัดการ
ผ้ช่วยผ้จ
ดการ ผ้อ
ํานวยการฝ่ าย ผ้จ
ดการสาขา และผ้ดํารงตําแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่น ท่ีเป็น
ผู้รับผิดชอบในสายงานเกี่ยวกับการดูแลจัดการกองทรัสต์ หรือบุคลากรของผู้จัดการกองทรัสต์ และ
นิติบคคลที่มีผ้ถ
ือห้น
รายใหญ่เป็ นบคคลเดียวกบ
ผ้ถือห้น
รายใหญ่ของผ้จ
ดการกองทรัสต์
ส่วนได้เสียหรือการได้รับประโยชน์ที่ต้องพิจารณาxxx xxxx xxxx เจ้าหนี ้ ลูกหนี ้ผูคํา้ ประกัน หรือได้รับ
การคํา้ ประกน
การถือห้น
ระหว่างกน
หรือมีผ้ถือห้น
รายใหญ่หรือผู้บริหารเป็ นกล่ม
เดียวกันการให้หรือรับ
บริการการซือ้ ขายระหว่างกน
และการออกค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ให้แก่กน
เป็นต้น
2. หน้าที่ในการบริหารจดการกองทรัสต์
2.1 เพื่อให้การดูแลจัดการกองทรัสต์ตามxxxxxxรับมอบหมายจากทรัสตีเป็ นไปอย่างเหมาะสม และ มีประสทธิภาพ ให้ผู้จัดการกองทรัสต์มีหน้าที่จัดให้มีระบบงานที่มีคุณภาพและxxxxxxรองรับงาน ในความรบั ผิดชอบได้อย่างครบถ้วน โดยอย่างน้อยต้องมีระบบงานดงต่อไปนี ้
2.1.1 ระบบการกํากับดูแล บริหาร และจัดการความเส่ียงที่เกี่ยวข้องกับการลงทุนของกองทรัสต์ เพ่ือให้เป็ นไปxxxxxxxxก่อตังทรัสต์ และเพื่อรักษาxxxxxxxxxxของกองทรัสต์และผู้ถือ หน่วยทรัสต์โดยรวม
2.1.2 ระบบในการป้ องกนความขัดแย้งทางxxxxxxxxxxระหว่างกองทรัสต์ที่อยู่ภายใตก้ ารบริหาร
จัดการกับบุคคลxxxxxxมีความขัดแย้ง ซึ่งรวมxxxxxxจัดโครงสร้ างองค์กร และแนวทาง
ดําเนินการเพื่อxxxxxxxxxxxxxxxxxxที่สด ความขดแย้งทางxxxxxxxxxxขนึ ้
ของกองทรัสต์หรือผู้ถือหน่วยทรัสต์โดยรวม เมื่อเกิด
2.1.3 ระบบในการติดตามดูแลให้บุคลากรที่เกี่ยวข้องกับการดําเนินการของกองทรัสต์ เป็ นผู้มี
xxxxxบติเหมาะสมตามลกษณะงานที่ปฏิบติ และปฏิบติงานให้เป็ นไปตาม พระราชบัญญัติ
xxxxxxxxxx พระราชบัญญัติทรัสต์ ประกาศ กฎ หรือคําสั่งที่ออกโดยอาศัยอํานาจแห่ง
กฎหมายดงกลา่ ว ตลอดจนกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกบการดําเนินการของกองทรสxxx
2.1.4 ระบบรองรับการเปิ ดเผยข้อมูลของกองทรัสต์ให้เป็ นไปตามที่กําหนดในสญญากอ่ ตง้ ทรัสต์
และตามหลกเกณฑ์ที่ออกตาม พระราชบญ
ญ ิหลก
ทรัพย์
2.1.5 ระบบปฏิบต
ิการด้านงานสนบสนน
(Back Office)
2.1.6 ระบบการควบคมภายใน และการดําเนินงานเกี่ยวกบxxxxxxxxxยนี และข้อพิพาท
ทงั นี ้ การจัดให้มีระบบงานที่กล่าวมาข้างต้นทง้ หมดนี ้ ผู้จ การกองทรัสต์จะต้องเป็ นผู้จัดทําขึน้ ด้วย
ตนเอง เว้นแต่เป็ นกรณีการจด
ระบบปฏิบต
ิการด้านงานสนบสนน
ผจู ด
การกองทรัสต์อาจมอบหมายให้
บคคลอ่ืนxxx เนินการแทนได้
2.2 บริหารจัดการกองทรัสต์ให้เป็ นไปตามข้อกําหนดแห่งสญญาก่อตงั ้ ทรัสต์ และดูแลxxxxxxxxxxxxx
ของผ้ถือหน่วยทรสxxx
2.3 คัดเลือกและตรวจสอบ (Due Diligence) อสังหาริมทรัพย์ที่จะให้กองทรัสต์ไปลงทุนด้วยความ
รอบคอบและระมด
ระวง
โดยต้องบน
ทกและจด
เก็บข้อมูลรวมทงั ้ เอกสารหลกฐานเกี่ยวกับการคัดเลือก
การตรวจสอบและการตดสนใจที่จะลงทุนหรอื ไม่ลงทุนในทรพั ย์สินใดทรพั ย์สินหนึง่ ให้แก่กองทรัสต์ไว้
ด้วย ทง้ นี ้ การคดเลอกและตรวจสอบ (Due Diligence) อสงั หารมทิ รพั ยท์ ี่จะให้กองทรัสต์ไปลงทุนตาม
สญญาข้อนีน้ นั
ให้ผ้จด
การกองทรัสต์ปฏิบต
ิตามแนวปฏิบัติในการจัดการกองทุนและทรัสต์ที่ลงทุนใน
อสงหาริมทรัพย์ซงึ่ คณะกรรมการก.ล.ต. ประกาศกําหนด โดยให้ยึดถือและปฏิบัติตามเป็ นมาตรฐาน
ขนั ้ ตํ่าในการปฏิบติหน้าที
องผ้จ
ดการกองทรัสต์
2.4 ดําเนินการต่าง ๆ ให้มั่นใจได้ว่าได้จัดการด้านการเงินและxxxxxxเชิงเศรษฐกิจของสินทรัพย์ของ กองทรัสต์อย่างมืออาชีพและเป็ นไปเพ่ือประโยชน์ของผ้ถือหน่วยทรสั ต์xxxx
2.4.1 กําหนดกลยุทธ์และนโยบายการลงทุนและการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ และ
สอดคล้องกบ
ข้อผกพx
xxxกําหนดไว้ในสญ
ญาก่อตง้ ทรัสต์
2.4.2 ดแ
ลจด
การกองทรัสต์ในสว่ xxxxเป็ นการดําเนินงานทางธุรกิจ ซึ่งรวมxxxxxxลงทุน การกูยืมเงิน
และก่อภาระผกพน
แก่ทรัพย์สน
ของกองทรัสต์ การเข้าทําสญ
ญา และการดําเนินกิจการต่างๆ
เพ่ือกองทรัสต์ ทง้ นี ้ภายในขอบเขต หลก
เกณฑ์ และเง่อนไขเท่าท่ีสญ
ญาก่อตงั ้ ทรัสต์ได้ระบไุ ว้
2.4.3 ลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ที่ตรงกับวัตถุประสงค์การลงทุนของกองทรัสต์ และเป็ นไปตาม
สญญาก่อตัง้ ทรัสต์ หลกเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศ ทจ. 49/2555 ตลอดจนประกาศ และ
คําสงั่ ที่เกี่ยวข้องอื่นใด
2.4.4 บริหารกระแสเงินสดของกองทรัสต์
2.4.5 พิจารณาการจ่ายประโยชน์ตอบแทนของกองทรัสต์
2.4.6 จัดให้ มีการประกันภัยเพื่อคุ้มครองความเสียหายxxxxxxเกิดขึน
กับทรัพย์สินหลัก
อสงหาริมทรัพย์ของกองทรสั ต์ โดยต้องระบุให้ทรัสตีในนามของกองทรัสต์เป็ นผู้รับประโยชน์ ในการประกันภัย ในวงเงินที่ทรัสตีเห็นว่าเพียงพอและเหมาะสมที่ทําให้ ทรัพย์สินของ
กองทรัสต์ (xxxxครอบคลม
อาคารสิ่งปลก
สร้างรวมถึงโครงสร้างอาคาร ระบบนํา
ระบบไฟฟ้ า
เครื่องจกรและอป
กรณ์ที่ใช้ในการดําเนินงาน อป
กรณ์ตกแต่งภายใน เฟอร์นิเจอร์ เป็นต้น) คืน
กลับสภาพเดิมเพื่อให้ กองทรัสต์xxxxxxจัดหาxxxxxxxxxxได้เหมือนเดิมและxxxxxx
xxตอบแทนไม่น้อยกว่าเดิม และประกันภัยความรับผิดต่อบุคคลภายนอกxxxxxxได้รับความ
เสย
หายจากอสงหาริมทร
ย์หรือจากการดําเนินการในอสงั หาริมทรัพย์ในวงเงินท่ีทรัสตีเห็น
ว่าเพียงพอและเหมาะสม
2.4.7 จดให้มีการวางแผนการจดสดสว่ นประเภทธุรกิจของผ้xx xxx (Tenant Mix) และผ้ใช้บริการ
2.4.8 ควบคมดแ
ลให้ผ้xx xxxและผ้ใช้บริการปฏิบติตามเงื่อนไขของสญ
ญาเช่าและสญ
ญาให้บริการ
2.4.9 ควบคมดแ
ลให้มีการปฏิบติตามกฎxxxxxxxxxxใช้บงคบ
กบอสงหาริมทรัพย์ที่กองทรัสต์ได้ลงทน
2.4.10 จด
การและบริหารพืxxxxให้xxxx xxxx ควบคมดแ
ลการปล่อยเช่าพืxx xxx การเจรจาต่อรองกับผู้เช่า
เกี่ยวกบั สญ เป็นต้น
ญาเช่า การทบทวนอต
ราหรือราคาปลอยเช่า การบอกเลิกหรือต่ออายุสญ
ญาเช่า
2.4.11 ประเมินผลการปล่อยเช่าและการให้บริการในอดีตเพื่อกําหนดเงื่อนไขในการปล่อยเช่าและ
การให้บริการ และจัดทําสญญาเช่าและสัญญาให้บริการให้เหมาะสม และประเมินผล
ความถูกต้องการติดตามเรียกเก็บรายได้ ค่าเช่าและค่าบริการ ค่าใช้จ่ายเพื่อบันทึกค่า เผื่อหนีสงสัยจะสูญหรือตัดหนีสูญหรือบันทึกหนีสูญรับคืน (ในกรณีที่เรียกเก็บเงินได้
ภายหลงตดหนีส้ ญ)
2.4.12 จัดให้มีระบบดูแลรักษาความปลอดภัยของอาคารสิ่งปลกสร้ างที่กองทรัสต์ได้ลงทุน xxxx
ระบบแจ้งเตือนไฟไหม้ ระบบการติดต่อสอ
สาร และการจดการเมื่อเกิดเหตฉ
กเฉิน
2.4.13 กําหนดนโยบายและแผนการปฏิบัติงานในการบริหารบําxxxxxxxxและปรับปรุงอาคาร สิ่งxxxxxxx xxที่กองทรัสต์ได้ลงทุน
2.5 ตรวจสอบให้มน
ใจว่ากองทรัสต์มีกรรมสท
xxxxxxถูกต้องในอสงั หาริมทรัพย์ที่ซือ
รวมทัง้ สญ
ญาต่าง ๆ ท
กองทรัสต์เข้าไปเป็ นคู่สัญญามีการจัดทําโดยถูกต้องตามกฎหมายและมีผลผูกพันหรือxxxxxx
ใช้บงคบ
ได้ตามเงื่อนไขท่
ําหนดในสญ
ญาดงกลา่ ว
2.6 จัดให้มีระบบในการจัดเก็บเอกสารหลักฐานทังหมดที่เกี่ยวข้องกับการดําเนินงานของกองทรัสต์
หนงสอxxxxประชมผถ้ ือหน่วยทรสั ต์ แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหน่วยทรัสต์ หนงั สืxxxxx xx
รายงานประจําปี ของกองทรสั ต์ งบการเงินและเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีของกองทรัสต์ และการ ปฏิบติตามกฎxxxxxxxต่าง ๆ ที่มีผลใช้บังคับกับกองทรัสต์ และทรัพย์สินที่ลงทุนโดย เก็บรักษาข้อมูล และเอกสารดงกลา่ วให้ถกต้องครบถ้วนและxxxxxxตรวจสอบได้ภายในระยะเวลาอย่างxxxxxxx (5) ปี
นบแต่วน
ท่ีมีการจดทําเอกสารหรือข้อมล
ดงกลา่ ว
2.7 จ
ทําและเผยแพร่งบการเงินรายงานประจําปี และข้อม
อื่นใดเกี่ยวก
กองทรัสต์ให้ถูกต้องครบถ้วน
และเผยแพร่ภายในระยะเวลาที่กําหนดในกฎหมายส ญาก่อตง้ ทรัสต์รวมทัง้ ข้อบงคบั ของตลาด
หลกทรพxxx
ทงั นี ้ผ้จดการกองทรสั ต์ รวมถึงกรรมการผูบริหารและผูบริหารอสงหารมิ ทรัพย์ซึงมหี xxxxxxเก่ียวข้องใน
การจดทําและเปิ ดเผยข้อมูลเกี่ยวกับกองทรัสต์ ต้องรับผิดชอบร่วมกันในเนือหาข้อมูลที่ประกาศ หรือ
เผยแพร่ต่อผถู ือหน่วยทรัสต์และผูลงทุนทั่วไป โดยต้องจดั ให้มีระบบการตรวจสอบที่ทําให้ม่ันใจได้ว่า
ข้อมล
ท่ีเปิ ดเผยในแบบแสดงรายการข้อมล
การเสนอขายหน่วยทรัสต์ หนังสือxxxx xx หนังสือxxxxประชุม
ผ้ถือหน่วยทรัสต์ เอกสารโฆษณา ประกาศตีพิมพ์ หรือเอกสารเผยแพร่อื่นใด ได้รับการตรวจสอบว่า
มีความถูกต้องครบถ้วนไม่ขาดข้อมูลสําคัญและได้ให้ข้อมูลxxxxxxxxxxต่อการตัดสินใจลงทุนแล้ว
รวมทง้ เป็ นไปตามกฎหมายประกาศและข้อบงxxxxxเกยว่ี ข้องแลว้
2.8 ดูแลให้ผู้ถือหน่วยทรัสต์ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องครบถ้วนและเพียงพอก่อนที่จะใช้xxxxxออกเสียงในการ
อนุมัติเรื่องต่าง ๆ รวมทงั ้ ได้รับข้อมูลนัน้ ล่วงหน้าตามระยะเวลาที่กําหนดในสญญาก่อตัง้ ทรัสต์และ
ข้อบงคบตลาดหลกทรพั ย์
2.9 ควบคุมดูแลให้กองทรัสต์ปฏิบัติเป็ นไปตามกฎหมายหรือแนวทางปฏิบัติที่ออกโดยหน่วยงานของรัฐ หรือองค์กรกํากับดูแลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดําเนินงานของกองทรัสต์ รวมทงั ้ ข้อบังคับของตลาด
หลกทรพxxx
2.10 จ่ายประโยชน์ตอบแทนให้แก่ผ้ถ
ือหน่วยทรัสต์ตามที่กําหนดไว้ในสญ
ญาก่อตงั ้ ทรัสต์ กล่าวคือไม่น้อยกว่า
ร้อยละเก้าสบ
(90)ของกําไรสทธิที่ปรับปรุงแล้วของรอบxx xญ
xx xxx หมายความรวมถึงกําไรสท
ธิที่อ้างอิง
สถานะเงินสดของกองทรัสต์ โดยจะจ่ายภายในเก้าสิบ (90) วันนับแต่xxxxxxx รอบปี บัญชีหรือรอบ
ระยะเวลาบญ
xxxxxมีการจ่ายประโยชน์ตอบแทนนนั
แล้วแต่กรณี แต่อย่างไรก็ดี ในกรณีที่กองทรัสต์ยังxx
xxxขาดทน
สะสมอยู่ จะไม่จ่ายประโยชน์ตอบแทนแก่ผ้ถ
ือหน่วยทรัสต์
2.11 ในกรณีท่ีสญญากอ่ ตง้ ทรัสต์กําหนดให้ผู้จัดการกองทรัสต์xxxxxxเบิกจ่ายทรัพย์สินของกองทรัสต์ได้
การเบิกจ่ายดังกล่าวกระทําได้เฉพาะกรณีที่เป็ นการเบิกจ่ายจากบัญชีเพื่อการดําเนินงานประจําวัน (Petty cash) ภายใต้วงเงินxxxxxxรับการอนุมติจากทรัสตี และต้องจัดทําและจัดส่งรายงานการเบิกจ่าย ให้แก่ทรัสตีเพื่อให้ทรัสตีxxxxxxตรวจสอบรายการดงกลา่ วได้ภายในระยะเวลาที่xxxxx
2.12 ดําเนินการจัดทํา และ/หรือ จัดส่งและรับรองความถูกต้องของข้อมูลที่เก่ียวข้องกับการบริหารจัดการ
กองทรัสต์ซงึ่ อย่ใู นความรับผิดชอบของผู้จัดการกองทรัสต์ตามสญญานี ้สญญาก่อตัง้ ทรัสต์ และตาม
กฎหมายท่ีเกี่ยวข้องหรือตามท่ีทรัสตีเห็นxxxxx ให้แก่ทxxxxxxxx รวมถงไม่จํากัดเพียง ข้อมูลเกี่ยวกับการ
คํานวณมล
ค่าทรพย์สนสทธิ (NAV) รายงานประเมินมล
ค่าอสงหาริมทรัพย์
3. การมอบหมายงานบริหารจดการอสังหาริมทรพxxx ให้แก่ผู้บรหิ ารอสงหาริมทรพxxx (Property Manager)
ในกรณีท่ีผู้จัดการกองทรัสต์xxxxxxxจะมอบหมายงานบริหารจัดการอสังหาริมทรัพย์ให้ แก่ผู้บริหาร อสงหาริมทรัพย์ (Property Manager) ผู้จัดการกองทรัสต์มีหน้าที่คัดเลือกผู้บริหารอสงหาริมทรัพย์ด้วยความ
รอบคอบระมด
ระวง
เพื่อให้ได้ผ้บริหารอสงั หาริมทรพย์ที่มีคุณสมบัติ ความรู้ ความxxxxxxและประสบการณ์ใน
การบริหารจัดการอสังหาริมทรัพย์ของกองทรัสต์ ตลอดจนควบคุมดูแลการปฏิบัติหxx xxxxของผู้บริหาร
อสงั หาริมทร
ย์ดxx xxxx ว เพ่ือให้การปฏิบติหน้าที่และความรับผิดชอบเป็ นไปตามที่กําหนดไว้ในสญ
ญาก่อตังทรัสต์
สัญญานี ้ พระราชบัญญัติทรัสต์ ตลอดจนประกาศต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อxxxxxxxxxxxxxxxxxxที่สุดของผู้ถือ
หน่วยทรัสต์และผ้ล
งทน
โดยทวั่ ไป โดยต้องดําเนินการอย่างน้อยดงต่อไปนี
3.1 การคดเลอื ก ผ้บริหารอสงั หาริมทรัพย์
การxxxxxxxผ้บริหารอสงั หาริมทรัพย์ให้เป็ นผ้บ
ริหารจัดการอสงหาริมทรัพย์ที่กองทรัสต์เข้าไปลงทุน xxxx
ดแลด้านการขาย การตลาด และการบริหารงานประจําวันบนอสงหาริมทรัพย์นนั ผู้จัดการกองทรัสต์
ต้องจดให้มีการดําเนินการอย่างน้อยในเรื่องต่อไปนี ้
3.1.1 มีการประเมินและวิเคราะห์ประสบการณ์ ช่ือเสียง และผลงานในอดีตของ ผู้บริหาร อสังหาริมทรัพย์ ในเร่ืองความxxxxxxในการจัดหาผู้เช่า ผู้ใช้บริการ การติดตามหนี
การบําxxx xxxxxทรัพย์สินภายในอาคาร ระบบการบริหารจัดการพืxxxxให้ เช่า การดูแล
ให้บริการแก่ผู้เช่า ผ้ใช้บริการ ระบบควบคุมภายในเพื่อป้ องกันการรั่วไหลของรายได้และ ควบคุมการเบิกค่าใช้จ่ายให้ xxxxxx เป็ นต้ น อนึ่ง ระบบควบคุมภายในของผู้บริหาร อสังหาริมทรัพย์ ให้เป็ นไปตามข้อกําหนดขันต่ําตามแนวปฏิบัติในการจัดการกองทุน และทรัสต์ที่ลงทนในอสงั หาริมทรพย์ซงึ่ คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกําหนด
3.1.2 มีการพิจารณาความเหมาะสมของอัตราค่าตอบแทนของ ผู้บริหารอสงหาริมทรัพย์ ซึ่งต้อง กําหนดตามระดับความxxxxxxในการปฏิบัติงาน เพื่อสร้ างแรงจูงใจให้ ผู้บริหาร อสังหาริมทรัพย์ xxxxxxxxxxxรายได้ ให้แก่กองทรัสต์ xxxx ผลตอบแทนของ ผู้บริหาร
อสงหาริมทรัพย์ ขนึ ้ อยู่กับรายได้ค่าเช่าและค่าบริการ ที่เรียกเก็บได้จริงหรือกําไรสทธิจากการ
ปลอ
ยเช่าอสงั หาริมทรัพย์นนั
เป็ นต้น
3.1.3 จัดให้มีxxxxxxxทําให้กองทรัสต์xxxxxxปรับเปลี่ยน ผู้บริหารอสงั หาริมทรัพย์ ได้ ในกรณีที่ ผ้บริหารอสงั หาริมทรัพย์ ไม่ปฏิบติตามเงื่อนไข หรือมีผลการบริหารจดการไม่เป็ xxxxน่าxxxx
3.1.4 จัดให้มีระบบในการติดตามตรวจสอบและประเมินระบบการควบคุมภายในของ ผู้บริหาร อสงหาริมทรัพย์ โดยสมํ่าเสมอเพื่อให้มั่นใจว่าระบบควบคุมภายในยังxxมีxxxxxxxxxxและ
xxxxxxป้ องกนการทุจรติ หรือทําให้ตรวจพบการทุจริตหรือการปฏิบัติxxxxxxเป็ นไปตามระบบ
ได้โดยง่าย xxxx กําหนดให้ผู้สอบบ
ชีของผ้
ริหารอสงหาริมทรัพย์ ต้องประเมินระบบการ
ควบคุมภายในของ ผู้บริหารอสงั หาริมทรัพย์ ในระหว่างการสอบบัญชี และให้รายงาน
จดอ่อนหรือข้อบกพร่องในระบบการควบคมภายในให้ผ้จ
ดการกองทร
ต์ทราบ เป็ นต้น
ทง้ นี ้ ผู้จัดการกองทรัสต์อาจพิจารณากําหนดในสญญาxxxxxxxให้ผู้บริหารอสงหารมิ ทรัพย์
ต้องรับผิดชอบในความxxxxxxxxxxเกิดขึน้ กับxxxxxxxxxxของกองทรัสต์อนั เนื่องจากความ ประมาทเลินเล่อของผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ในระบบการควบคุมทําให้xxxxxxxทุจริตได้ โดยง่าย
3.1.5 ในกรณีที่ผู้จัดการกองทรัสต์พบว่า ผู้บริหารอสงั หาริมทรัพย์กระทําการ หรือ ละเว้นการ
กระทําxxx xx
เป็ นเหตให้ขาดความน่าเชื่อถือในการปฏิบต
ิหน้าที่ตามสญ
ญาxxxxxxx ผู้จัดการ
กองทรัสต์ต้องดําเนินการบอกเลิกสัญญาxxxxxxxผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์รายนัน เพื่อท
ผูจ การกองทรัสต์จะxxxxxxเข้าไปดําเนินงานแทน หรือคัดเลือกผู้บริหารอสงหารมิ ทรัพย์
ใหม่เพื่อxxxxxรายเดิม
3.2 การกํากบั ดแู ลการปฏิบติงานของผ้บริหารอสงั หาริมทรัพย์
ให้ผ้จ
ดการกองทรัสต์มีหน้าทีกํากบ
ดแลการบริหารจดการปฏิบัติงานของผู้บริหารอสงหาริมทรัพย์ เพื่อ
xxxxxxxxxxxxxxxxxxที่สุดของผู้ถือหน่วยทรัสต์และผู้ลงทุนโดยทั่วไป โดยเฉพาะอย่างยิ่งผู้จัดการ กองทรัสต์มีหน้าที่ควบคุมดูแลและบริหารรายรับรายจ่ายของกองทรัสต์เพื่อให้ ผลตอบแทนของ กองทรัสต์เป็ นไปตามxxx xxxxxxxxกําหนดไว้ในมาตรการกํากับดูแลการปฏิบัติงานของผู้บริหาร อสงหาริมทรัพย์ ซง่ มีดังนี ้
3.2.1 ผ้จด
การกองทรัสต์ต้องมีสว่ นร่วมในการจัดทําหรือพิจารณาอนุม
ิแผนงบประมาณประจําป
ของผ้บ
ริหารอสงั หาริมทร
ย์เพื่อแสดงรายละเอียดของรายรับและรายจ่ายที่เกิดขึน้ xxxxxxxx
แน่นอนในแต่ละเดือน เพื่อหลีกเลี่ยงรายจ่ายxxxxxxพึงxxxxxxx กําหนดเป้ าหมายการจัดหา รายได้ แต่ละเดือนและแต่ละปี ควบคุมดูแลให้ รายรับและรายจ่ายเป็ นไปตามแผน งบประมาณที่วางไว้
3.2.2 ผ้จดการกองทรสตตอ้์ั งกาหํ นดเง่ือนไขที่จูงใจให้ผู้บริหารอสงหารมิ ทรัพย์xxxxxxxxxxxxxxxxx
และผลตอบแทนให้แก่กองทรัสต์ ลดความเสย
งให้แก่ผ้ถ
ือหน่วยทรัสต์
3.2.3 ผู้จัดการกองทรัสต์ต้องมีส่วนร่วมในการพิจารณาหรือทบทวนการวางแผนกลยุทธ์ของ
ผ้บริหารอสงั หาริมทรัพย์ เพื่อให้xxxxxxxxxxxการจัดหารายได้ และลดความเสี่ยงจากความ
xxxxxxของรายได้ ค่าเช่าและค่าบริการให้ แก่กองทรัสต์ และควบคุมให้ ผู้บริหาร
อสงหาริมทรัพย์ดําเนินการให้เป็ นไปตามกลยทธ์ที่วางไว้
3.2.4 ผ้จด
การกองทร
ต์ต้องมีสว่ นร่วมในการพิจารณาหรือทบทวนแนวทางการคัดเลือกผู้เช่าและ
ผ้ใช้บริการรายใหญ่ หรือมีสวนร่วมในการวางแผนการจัดสดส่วนประเภทธุรกิจของผู้เช่าและ
ผู้ใช้บริการของผู้บริหารอสงหาริมทรัพย์เพ่ือจํากัดและควบคุมความเสี่ยงหรือความxxxxxx ของรายได้ค่าเช่าและค่าบริการในแต่ละปี
3.2.5 ผ้จดการกองทรสตตอ้์ั งทบทวนหรอื มีสว่ นในการกําหนดนโยบายค่าเช่าและค่าบริการ เพ่ือให้
อตราค่าเช่าและค่าบริการเป็ นไปในอตราที่เหมาะสมตามสภาวะตลาดให้เช่าและให้บริการใน ขณะนนั ้
3.2.6 ผ้จดการกองทรัสต์ต้องตรวจสอบระบบในการควบคุมดูแลค่าใช้จ่ายในการบํารงรกัุ ษา หรือ
ซ่อมแซมอปกรณห์ รอื อาคาร
3.2.7 ผ้จ
ดการกองทรัสต์ต้องประเมินความเหมาะสมของระบบการควบคมเก่ียวกบ
การจดซืxx xxxxxx
ของผ้บริหารอสงั หาริมทรพย์ เพื่อให้กองทรัสต์ได้รับสน
ค้าหรือบริการที่ค้ม
ค่ากบ
เงินที่จ่ายไป
3.2.8 ผู้จัดการกองทรัสต์ต้องติดตามและควบคุมการจัดเก็บรายได้ของผู้บริหารอสงหาริมทรัพย์ เพื่อให้กองทรัสต์ได้รับรายได้ ค่าเช่าและค่าบริการครบถ้วน
3.2.9 ผ้จ
ดการกองทรัสต์ต้องกําหนดให้ผ้บ
ริหารอสงหาริมทรัพย์มีหน้าที่ติดตามและควบคุมดูแลให้
ผู้เช่าและผูใช้บริการจ่ายชําระค่าภาษีต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการชําระเงินให้กับกองทรัสต์
ถกต้องตามท่ีกฎหมายกําหนด
3.2.10 ผู้จัดการกองทรัสต์ต้ องวิเคราะห์ความผิดxxxxในการบริหารจัดการของ ผู้บริหาร
อสงหาริมทรัพย์รวมทง้ สม
ตรวจสอบการดําเนินงานของผ้บ
ริหารอสงหาริมทรัพย์
3.2.11 ผู้จัดการกองทรัสต์ต้ องคัดเลือกและประเมินระบบควบคุมภายในของผู้บริหาร อสงหาริมทรัพย์
3.2.12 เพื่อประโยชน์ในการป้ องกันความขัดแย้งทางxxxxxxxxxxของผู้บริหารอสงหาริมทรัพย์xxx
xxxจะเกิดขึ้น ในการแต่งตัง้ ผู้บริหารอส หาริมทรพั ย์ ผู้จัดการกองทรสั ต์ต้ องกําหนด
มาตรการป้ องกันความขัดแย้งทางxxxxxxxxxxดังกล่าว และมาตรการตรวจสอบการ ดําเนินงานของผู้บริหารอสงั หาริมทรัพย์ไว้ในสญั ญาแต่งตังผู้บริหารอสงหาริมทรัพย์ โดย
ผ้จดการกองทรัสต์ต้องกาหํ นดให้ ทรัสตีมีxxxxxเข้าไปตรวจสอบการดําเนินงานของผู้บริหาร
อสังหาริมทรัพย์ได้ ตามความเหมาะสม ซ่ึงรวมxxxxxxเข้ าถึงข้ xxxxxxxเกี่ยวข้ องกับ อสงั หาริมทรัพย์ของผ้บริหารอสงั หาริมทรัพย์
นอกจากนี ้ผ้จดการกองทรัสต์ต้องมีระบบในการติดตามควบคุม และส่มตรวจสอบเพื่อให้มัน่ ใจได้ว่า
ผ้บ
ริหารอสงหาริมทรัพย์ปฏิบติตามหลกเกณฑ์ดงต่อไปนี ้
(1) จดเก็บรายได้และนําสงให้กองทรัสต์ครบถ้วนถกต้อง
(2) ไม่เรียกเก็บค่าใช้จ่ายจากกองทรัสต์มากเกินความจําเป็ น และต้องอยู่ภายในกรอบ
ท่ีสญญานีกําหนดให้เรยกเี ก็บได้ และ
(3) มีการดแ
ลและซ่อมบําxxxxxxxxทร
ย์สินของกองทรัสต์อย่างเพียงพอและเหมาะสม
เพื่อให้xxxxxxใช้จดหาxxxxxxxxxxได้อย่างต่อเนื่องในระยะยาว
4. การทําธุรกรรมระหว่างกองทรัสต์กับบุคคลที่เก่ียวข้องของกองทรัสต์
4.1 เพื่อประโยชน์แห่งสญ ดงต่อไปนี ้
ญาข้อนี ้ คําว่า "บุคคลท่ีเก่ียวข้องของกองทรัสต์" ให้หมายความรวมถึงบุคคล
4.1.1 บุคคลหรือกิจการที่มีอํานาจควบคุมหรือมีxxxxxxxอย่างมีนัยสําคัญในการกําหนดนโยบาย
การเงินและการดําเนินงานของกองทรัสต์ (xxxxผจู ดการกองทรัสต์ กรรมการและผูบริหารของ
ผ้จ
ดการกองทร
ต์ ที่ปรึกษาของกองทรัสต์ ผู้จัดการของผู้จัดการกองทรัสต์ ผู้ถือหน่วยทรัสต์
รายใหญ่)
4.1.2 ทรัสตี ผ้ประเมินราคาทรัพย์สน
และผ้บริหารอสงั หาริมทรัพย์
4.1.3 บุคคลหรือกิจการที่มีอํานาจควบคุมในผู้จัดการกองทรัสต์ ที่ปรึกษาของกองทรัสต์
ผ้ถ
ือหน่วยทรัสต์รายใหญ่ ทรัสตี ผ้ประเมินราคาทรัพย์สน
และผ้บริหารอสงั หาริมทรัพย์
4.1.4 กิจการที่บคคลดงกลา่ วข้างต้นมีอํานาจควบคม
หรือมีสว่ นได้เสย
อย่างมีนย
สําคัญ (xxxx ผู้ถือหุ้น
รายใหญ่ บริษัทใหญ่ หรือบริษัทแม่ บริษัทย่อย บริษัทร่วมและบริษัทที่อยู่ในเครือเดียวกันกับ
บคคลหรือกิจการดังกล่าว รวมทัง้ กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัท
ร่วมและบริษัทในเครือเดียวกน)
4.2 ผ้จ
ดการกองทรัสต์ต้องปฏิบติหน้าที่ตามสญ
ญานี ้ สญ
ญาก่อตงั ้ ทรัสต์ พระราชบัญญัติทรัสต์ ตลอดจน
กฎหมายที่เกี่ยวข้องอ่ืนใดเพื่อให้เกิดความโปร่งใส และxxxxxxแสดงถึงความเป็ นxxxxxในการ
ทําหน้าที่ของผ้จดการกองทรัสต์ ทงั ้ นี ้ เมื่อกองทรัสตตอ้์ งทําธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องของกองทรัสต์
ให้ผ้จ
ดการกองทรัสต์ปฏิบติหน้าท่ีให้เป็ นไปตามหลก
เกณฑ์ดงต่อไปนี
4.2.1 รวบรวมรายชื่อบุคคลหรือกิจการที่เข้าข่ายเป็ นบุคคลที่เกี่ยวข้องของกองทรัสต์และนําส่ง ข้อมูลดังกล่าวให้ทรัสตีเพื่อใช้ในการตรวจสอบรายการระหว่างกันของกองทรัสต์กบั บุคคล ที่เกี่ยวข้อง
4.2.2 ตรวจสอบว่าธุรกรรมต่าง ๆ ของกองทรัสต์เป็ นธุรกรรมที่บุคคลที่เกี่ยวข้องของกองทรัสต์ มีส่วนได้ เสียหรือไม่ และจําเป็ นต้องขอความเห็นชอบจากทรัสตี หรือขอมติจากผู้ถือ หน่วยทรัสต์ก่อนที่จะทําธุรกรรมนนั ้ หรือไม่ เพื่อให้เป็ นไปตามข้อกําหนดของกฎหมาย และ
สญญาก่อตงั ้ ทรัสต์
4.2.3 จดให้มีเอกสารหลกฐานที่xxxxxxแสดงได้ว่าธุรกรรมระหว่างกองทรัสต์กบั บุคคลที่เกี่ยวข้อง ของกองทรัสต์เข้าลกษณะดงต่อไปนี ้
(1) เป็ นธุรกรรมxxxxxเหตสมผลและใช้ราคาท่ีเป็ นธรรม
(2) ผxx xxมส่วนี ไดเ้ สียเป็ นพิเศษในการเข้าทําธุรกรรมไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจเข้าทํา
ธุรกรรมนนั
หรือธุรกรรมนนั
ได้รับความเห็นชอบจากทรัสตีหรือได้รับมติจากผู้ถือ
หน่วยทรัสต์ (ขนึ ้ อย่กบ
ความมีสาระสาํ คญ
ของธุรกรรมนนั ้ ) ก่อนที่จะทําธุรกรรม
(3) ค่าใช้จ่ายท่ีเกิดขนึ ้ จากการเข้าทําธุรกรรมนนั ้ ซง่ นํามาเรียกเก็บจากกองทรัสต์ (ถ้ามี)
อย่ใู นอตราที่เป็ นธรรมและเหมาะสมเมื่อเปรียบเทียบกบอตราในท้องตลาด
4.2.4 ในการขอความเห็นชอบจากทรัสตีหรือขอมติจากผู้ถือหน่วยทรัสต์ ผู้จัดการกองทรัสต์ ต้องเปิ ดเผยส่วนได้เสียของตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องของตนในธุรกรรมที่จะให้กองทรัสต์ เข้าทํารายละเอียดของธุรกรรม เหตุผลในการทําธุรกรรม และความxxxxxxxxxxของ การxxxxxxตอบแทนหรือการกําหนดเงื่อนไขของธุรกรรมดังกล่าวไว้ในหนังสือxxxxประชุม
รวมทง้ เปิ ดเผยผ่านสออิเลกทรอนิกสข์ องตลาดหลกทรพั ย์ ตามข้อกําหนดสําหรับหน่วยทรัสต์
ที่เป็ นหลกทรพยจดทะ์ั เบียน
4.2.5 ภายหลงการทําธุรกรรมไปแล้วผู้จัดการกองทรัสต์มีหน้าที่เปิ ดเผยธุรกรรมระหว่างกองทรัสต์
กบบคคลที่เก่ียวข้องของกองทรัสต์ในรอบปี บัญชีก่อนและรอบปี บัญชีปัจจุบันไว้ในรายงาน
ประจําปี และงบการเงินของกองทรัสต์
4.2.6 เพื่อป้ องกันความขัดแย้งทางxxxxxxxxxxxxxxxxจะเกิดขึน
ระหว่างผู้ให้ความสนับสนุน
(Sponsor) ในการจัดตัง้ กองทรัสต์กับกองทรัสต์ ผู้จัดการกองทรัสต์มีหน้าที่ในการวางแผน
ลว่ งหน้าเกี่ยวกบ
มาตรการที่จะxxxxxx xxกน
ความขดแย้งทางxxxxxxxxxxและxxxxxxxxxxxxx
xxxxxที่สด
ของผ้ถ
ือหน่วยทรัสต์ รวมทังเปิ ดเผยความขัดแย้งทางxxxxxxxxxxxxxxxxเกิดขึน้ และ
มาตรการป้ องกน
เพ่ือให้ผ้ล
งทนได้ทราบก่อนที่จะเข้าลงทน
4.3 ในกรณีที่จะมีการทําธุรกรรมระหว่างกองทรัสต์กับผู้จัดการกองทรัสต์หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับ
ผูจ
การกองทรัสต์ ลก
ษณะของธุรกรรมทงั ้ ด้านสาระของธุรกรรม ระบบในการอนุมัติ กระบวนการ
ขอความเห็นชอบจากทรัสตีหรือการขอมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์นนั และประกาศ สร.26/2555 กําหนดไว้ดงต่อไปนี ้
ต้องเป็ นไปตามที่สญ
ญาก่อตังทรัสต์
4.3.1 ด้านสาระของรายการต้องเป็ นธุรกรรมที่เข้าลxxxxxxxกําหนดไว้ในสญญากอ่ ตงั ้ ทรัสต์
4.3.2 ด้านระบบในการอนุมัติ ต้องผ่านการดําเนินการดังต่อไปนี ้ เว้นแต่การทําธุรกรรมระหว่าง กองทรัสต์กับผู้จัดการกองทรัสต์หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้จัดการกองทรัสต์xxxxxxแสดง
ข้อมล
ไว้อย่างชดxxxแล้วในแบบแสดงรายการข้อมล
และหนงสอ
xxxxx
(1) ได้ร
ความเห็นชอบจากทร
ตีว่าเป็ นธุรกรรมท่ีเป็ นไปตามสญ
ญานีแ้ ละกฎหมายท่ี
เกี่ยวข้องแล้ว
(2) ในกรณีที่เป็ นธุรกรรมที่มีxxxxxxเกินกว่าหนึ่งล้าน (1,000,000) บาท หรือ ตัง้ แต่ ร้อยละศูนย์จุดศูนย์สาม (0.03) ของxxxxxxทรัพย์สินสุทธิของกองทรัสต์ขึนไป xxxxxxxxxxxxxใดจะสูงกว่าต้ องได้ รับอนุมัติจากคณะกรรมการ (Board of
Directors) ของผ้จดการกองทรสตดวxxxx
(3) ในกรณีที่เป็ นธุรกรรมที่มีxxxxxxตงั ้ แต่ยี่สิบล้าน (20,000,000) บาทขึนไป หรือเกิน
ร้อยละสาม (3) ของxxxxxxทรัพย์สินสทธิของกองทรัสต์ xxxxxxxxxxxxxใดจะสงกว่า
ต้องได้รับมติของที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ด้วยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสามในส
(3 ใน 4) ของจํานวนเสย
งทงั ้ หมดของผ้ถ
ือหน่วยทรัสต์ที่มาประชม
และมีสทธิออกเสยง
ในกรณีที่ธุรกรรมในข้อนีเ้ป็ นการได้มาหรือจําหน่ายไปซงึ่ ทรัพย์สินหลก การคํานวณ
มลค่าจะคํานวณตามมลค่าการไดมา้ หรอื จําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินทงั ้ หมดของแต่ละ
โครงการที่ทําให้โครงการนนั ้ ๆ พร้อมจะหารายxxx xxx รวมถงทรัพย์สินท่ีเกี่ยวเน่ืองกับ โครงการนนั ้ ด้วย
4.3.3 เว้นแต่เป็ นการทําธุรกรรมระหว่างกองทรัสต์กบ
ผ้จด
การกองทรัสต์หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับ
ผ้จ
ดการกองทรัสต์xxxxxxแสดงข้อมล
ไว้อย่างชดxxxแล้วในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือ
xxxxx กระบวนการขอความเห็นชอบจากทรัสตีหรือการขอมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์ต้อง เป็นไปที่สัญญาก่อตัง้ ทรัสต์กําหนดโดยอนุโลม และในกรณีที่เป็ นการขอมติที่ประชุมผูถือ
หน่วยทรัสต์ หนงสอxxxxประชมต้องมีความเห็นของที่ปรกษึ าทางการเงินเพื่อประกอบการขอ
มติที่ประชม
ผ้ถ
ือหน่วยทรัสต์ด้วย
5. วิธีการได้มาและจาํ หน่ายไปซ่ึงทรัพย์สินหลักและอุปกรณ์
5.1 การได้มาซง่ ทรัพย์สน
หลกและอป
กรณ์
5.1.1 การได้มาซง่ ทรัพย์สน
หลกแต่ละครัง
ผ้จ
ดการกองทรัสต์ต้องดําเนินการดงต่อไปนี
(1) ตรวจสอบหรือสอบทาน (การทํา Due Diligence) ข้อมล
และสญ
ญาต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
กบทรัพย์สินหลกและอุปกรณ์ (ถ้ามี) xxxx ข้อมูลด้านการเงินและกฎหมาย สภาพ
ของอสงั หาริมทรัพย์ที่จะลงทน
และความxxxxxxของคู่สญ
ญาในการเข้าทํานิติกรรม
เป็ นต้น เพื่อประกอบการตดสน
ใจลงทน
และการเปิ ดเผยข้อมล
ที่ถกต้อง โดยในกรณี
ที่เจ้าของผ้ใู ห้เช่า หรือผ้xx อนสทธิการเช่าอสงั หารมทิ รัพยเ์ ป็ นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับ
ผ้จ
ดการกองทรัสต์ ผ้จ
ดการกองทรัสต์จะจดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินให้ความเห็นท
เกี่ยวกบ
การวิเคราะห์ข้อมล
ดงั กลาวด้วย
(2) วิเคราะห์และศกษาความเป็ นไปได้และความเหมาะสมในการซือ เช่า หรือจําหน่าย
อสังหาริมทรัพย์ โอนหรือรับโอนxxxxxxxxเช่าอสังหาริมทรัพย์ ทัง้ นี ้ ผู้จัดการ กองทรัสต์จะเป็ นผ้xx xบผิดชอบในค่าใช้จ่ายสาํ หรับการดําเนินการดงกลา่ ว
(3) ประเมินมล
ค่าทรัพย์สินหลก
โดยจะต้องจ
ให้มีการประเมินxxxxxxอสงหาริมทรัพย์
เพื่อให้xxxxxxกําหนดราคาที่ถกต้องและเป็ นxxxxxxยุติธรรม อันจะทําให้กองทรัสต์
มีโอกาสxxxxxxxxตอบแทนในอตราที่เหมาะสมกับต้นทุนการซือ้ อสงั หาริมทรพั ย์นัน
ทง้ นี ้ ให้ผ้จดการกองทรสตป์ั ฏิบติตามหลกเกณฑแ์ ละแนวทางในการประเมินxxxxxx
อสงั หาริมทรัพย์ และการสอบทานรายงานการประเมินxxxxxxอสงั หาริมทรัพย์ตามท
กําหนดไว้ในสญญาก่อตัง้ ทรัสต์ พระราชบัญญัติทรัสต์ แนวปฏิบัติในการจัดการ
กองทุนและทรัสต์ท่ีลงทุนในอสงั หาริมทรัพย์ซ่ึงคณะกรรมการก.ล.ต. ประกาศ กําหนด โดยยดถือเป็ นมาตรฐานการปฏิบติงานขนั ้ ตํ่า
(4) ในกรณีที่กองทรัสต์จะลงทุนในxxxxxxxxเช่าอสังหาริมทรัพย์ในลxxxxxxxเป็ นการ
xxxxxxxx จะจดให้มีมาตรการป้ องกน
ความเสย
งหรือการเยียวยาความเสียหายxxxxxx
เกิดขนึ ้ จากการผิดสญ
ญาเช่า หรือการไม่xxxxxxบงคบ
ตามสท
ธิในสญ
ญาเช่า
5.1.2 การได้มาซงึ่ ทรัพย์สน
หลก
xxxxxเติม ให้เป็ นไปตามหลก
เกณฑ์ดงต่อไปนี
(1) ในด้านสาระของรายการ เป็ นธุรกรรมที่เข้าลกษณะดงต่อไปนี
(ก) เป็ นไปตามสญ
ญานี ้ สญ
ญาก่อตงั ้ ทรัสต์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
(ข) เป็ นไปเพื่อประโยชน์xxxxxที่สดของกองทรัสต์
(ค) สมเหตสมผลและใชรา้ คาที่เป็ นธรรม
(ง) ค่าใช้จ่ายในการเข้าทําธุรกรรมที่เรียกเก็บจากกองทรัสต์ (ถ้ามี) อยู่ใน
อตราที่เป็ นธรรมและเหมาะสม
(จ) ผู้ที่มีส่วนได้เสียเป็ นพิเศษในการเข้าทําธุรกรรมไม่มีส่วนร่วมในการ
ตดสนใจเข้าทําธุรกรรมนนั
(2) ในด้านระบบในxxxxxมติ ตอ้ งผานการดาเํ่ นินการดงั ตอไปนี่
(ก) ได้ รับความเห็นชอบจากทรัสตีว่าเป็ นธุรกรรมที่เป็ นไปxxxxxxxxนี
สญญาก่อตงั ้ ทรัสต์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องแล้ว
(ข) ในกรณีที่เป็ นการได้มาซึ่งทรัพย์สินหลกที่มีxxxxxxตัง้ แต่ร้ อยละสิบ (10)
ของxxxxxxทรัพย์สินรวมของกองทรัสต์ขึนไป ต้ องได้ รับอนุมัติจาก
คณะกรรมการ (Board of Directors) ของผ้จดการกองทรสตดวxxxx
(ค) ในกรณีที่เป็ นการได้มาซ่ึงทรัพย์ส หลกที่มีxxxxxxตง้ แต่ร้อยละสามสิบ(30)
ของมลค่าทรัพย์สินรวมของกองทรัสต์ขึน้ ไป ต้องได้รับมติของที่ประชุมผู้ ถือหน่วยทรัสต์ด้วยคะแนนเสยงไม่น้อยกว่าสามในส่ี (3 ใน 4) ของจํานวน
เสย
งทง้ หมดของผ้ถ
ือหน่วยทรัสต์ที่มาประชมและมีสท
ธิออกเสยง
การคํานวณxxxxxxของทรัพย์สินตามข้ อนี ้ จะคํานวณตามxxxxxxการได้มาซึ่ง
ทร ย์สนทงั ้ หมดของแตละ่ โครงการที่ทําให้กองทรัสต์พร้อมจะหารายได้ ซึ่งรวมxxx
xxxxxxสน
ที่เกี่ยวเนื่องกบ
โครงการนนั ้ ด้วย
(3) กระบวนการขอความเห็นชอบจากทรัสตีหรือการขอมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์
ให้ผ้จ
ดการกองทรัสต์และทร
ตีมีหน้าที่ดงต่อไปนี
(ก) หน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์ในการจัดให้เอกสารขอความเห็นชอบหรือ
หนงสอ
xxxxxxxxx
แล้วแต่กรณี แสดงความเห็นของตนเกี่ยวกับลก
ษณะ
ธุรกรรมการได้มาซึ่งทรัพย์สินหลักเพิ่มเติมพร้ อมทัง้ เหตุผลและข้อมูล ประกอบที่ชดxxx
(ข) หน้าที่ของทรัสตีในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหน่วยทรัสต์เพื่อให้ความเห็น เก่ียวกับลกษณะของธุรกรรมในประเด็นว่าเป็ นไปตามสญญานี ้ สัญญา ก่อตงั ้ ทรัสต์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องหรือไม่
5.2 การจําหน่ายไปซงึ่ ทรพย์สนหลกและอxxxxx
การจําหน่ายไปซง่ ทร
ย์สน
หลก
ผ้จ
ดการกองทรัสต์ต้องดําเนินการดงต่อไปนี
5.2.1 ก่อนการจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินหลัก ให้ ผู้จัดการกองทรัสต์จัดให้มีการประเมินxxxxxx
ทรัพย์สนหลก
ตามที่กําหนดไว้ในสญ
ญาก่อตงั ้ ทรัสต์
5.2.2 การจําหน่ายไปซง่ ทรัพย์สน
หลก
ให้เป็ นไปตามหลกเกณฑ์ดงต่อไปนี
(1) การจําหน่ายไปจะกระทําโดยเปิ ดเผย และมีสาระของรายการตามที่กําหนดในข้อ
5.1.2 (1) แห่งสญญานีแ้ ละมีกระบวนการขอความเห็นชอบจากทรัสตีหรือการขอ
มติท่ีประชมผ้ถือหน่วยทรัสต์ตามข้อ 5.1.2 (2) แห่งสญญานี ้โดยอนxx ลม
(2) การจําหน่ายทรัพย์สินหลักที่เข้าลกษณะดังต่อไปนี ้ นอกจากจะต้องเป็ นไปตาม
ข้อกําหนดในเรื่องการจําหน่ายไปซงึ่ ทรัพย์สน
หลก
ที่ระบุไว้ในวรรคก่อน ยังต้องเป็ น
กรณีที่เป็ นเหตุจําเป็ นและxxxxx โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ (Board of
Directors) ของผ้จดการกองทรสตดวxxxx
(ก) การจําหน่ายทรัพย์สินหลกก่อนครบหนึง่ ปี นับแต่xxxxxxกองทรัสต์ได้มาซ่ึง
ทรัพย์สนหลกนนั
(ข) การจําหน่ายทรพย์สนหลกั ที่กองทรัสต์ได้มาซงึ่ กรรมสทธ์ิให้แก่เจ้าของเดิม