Contract

(ร่าง) สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นก

ระหว่าง

บริษัท บางจาก คอร์ปอเรชั่น จ˚ากัด (มหาชน) "ผู้ออกหุ้นก"ู้

และ

ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จ˚ากัด (มหาชน)

"ผู้แทนผู้ถือหนกู้"

ส˚าหรับ

"หุ้นกู้ของ บริษัท บางจาก คอร์ปอเรชั่น จ˚ากัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2561 ครบก˚าหนดถถ่ถอนป ..ศ. 2571" xxxxxx [●] ..ศ. 2561

สารบัญ

1. ค˚านิยาม 2

2. การแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ 2

3. อัตราและวิธีการจ่ายค่าธรรมเนียม บ˚าเหน็จ หรือเงินทดรองจ่ายให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ 2

4. อ˚านาจ หxxx xxx และความรับผิดของคู่สัญญา 4

5. ล˚าดับการช˚าระเงินxxxxxxรับมาจากการบังคับช˚าระหนี้ตามหุ้นกู้ 6

6. xxxxxxxใช้บังคับของสัญญา 6

7. การสิ้นสุดของสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และการเปลี่ยนแปลงตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ 6

8. ผลของการสิ้นสุดของสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ 7

9. การประชุมผู้ถือหุ้นกู้ 8

10. อากรแสตมป์ 8

11. การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญา 8

12. การส่งหนังสือxxxxxxxx 9

13. การรับรองความถูกต้องของเอกสาร 9

14. ความรับผิดชดใช้ 10

15. ทางเยียวยาแก้ไข 10

16. ค่าใช้จา่ ย 10

17. ความไม่xxxxxxxของสัญญา 10

18. กฎหมายที่ใช้บังคับแก่สัญญา 11

19. การขัดกันของข้อก˚าหนด 11

20. การรักษาความลับ 11

สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

สัญญานี้ท˚าขึ้นเมื่อxxxxxx [●] พ.ศ. 2561 ระหว่าง บริษัท บางจาก คอร์ปอเรชั่น จ˚ากัด (มหาชน) ส˚านักงานใหญ่ ตั้งอยู่เลขที่ 2098 อาคารxxxx xxxxxxxx ถนนสุขุมวิท แขวงพระโขนงใต้ เขตพระโขนง กรุงเทพมหานคร 10260 ("ผู้ออกหุ้นกู้") ฝ่ายหนึ่ง กับ ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จ˚ากัด (มหาชน) ส˚านักงานใหญ่ตั้งอยู่เลขที่ 1222 ถนนพระรามที่ 3 แขวงบางโพงพาง เขตยานนาวา กรุงเทพมหานคร 10120 ("ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้") อีกฝ่ายหนึ่ง

โดยที่ ผู้ออกหุ้นกู้ได้รับอนุญาตจากส˚านักงานคณะกรรมการก˚ากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("ส˚านักงาน ก.ล.ต.") ให้ออกและเสนอขาย "หุ้นกู้ของ บริษัท บางจาก คอร์ปอเรชั่น จ˚ากัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2561 ครบก˚าหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2571" ("หุ้นกู้") ในจ˚านวน ไม่เกิน [5,000,000 (ห้าล้าน)] หน่วย มีxxxxxxที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 (หนึ่งพัน) บาท คิดเป็นxxxxxxรวม ไม่เกิน 5,000,000,000 (ห้าพันล้าน) บาท ตามประกาศคณะกรรมการก˚ากับตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2561 เรื่อง การขอ อนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ ลงxxxxxx 17 xxxxxx พ.ศ. 2561 (รวมถึงxxxxxxมีการแก้ไขเพิ่มเติม) ("ประกาศที่ ทจ. 17/2561") และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ โดยมีรายละเอียดปรากฏตามข้อก˚าหนดว่าด้วยxxxxx และหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ ตามแบบที่แนบท้ายสัญญานี้และให้ถือเป็นส่วนหนึ่งของสัญญานี้ รวมxxxxxxxจะได้มี การแก้ไขเพิ่มเติมต่อไปในภายหน้า (ถ้ามี) ("ข้อก˚าหนดxxxxx")

โดยที่ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ให้ค˚ารับรองว่าผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ก˚าหนดไว้ในประกาศ คณะกรรมการก˚ากับตลาดทุน ที่ ทจ. 37/2552 เรื่อง คุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และการกระท˚าตามอ˚านาจหน้าที่ของ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ลงxxxxxx 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 (รวมถึงที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ("ประกาศที่ ทจ. 37/2552") และประกาศ อื่นใดที่เกี่ยวข้อง และได้รับอนุญาตจากส˚านักงาน ก.ล.ต. และหน่วยงานหรือองค์กรของทางราชการที่เกี่ยวข้อง ให้เป็น ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้แล้ว

โดยที่ ผู้ออกหุ้นกู้มีความxxxxxxxแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความxxxxxxxจะท˚าการเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทั้งปวง และมีอ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามความที่ก˚าหนดไว้ใน สัญญานี้ ข้อก˚าหนดxxxxx และเอกสารที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ ตลอดจนพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมถึงที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ประกาศที่ ทจ. 17/2561 ประกาศที่ ทจ. 37/2552 กฎหมาย xxxxxxx ประกาศ กฎ ข้อบังคับ และค˚าสั่งต่าง ๆ ของส˚านักงาน ก.ล.ต. และคณะกรรมการก˚ากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("คณะกรรมการ ก.ล.ต.") และหน่วยงานหรือองค์กรใด ๆ ของทางราชการที่เกี่ยวข้อง ("กฎหมายที่เกี่ยวข้อง")

เพื่อให้เป็นไปตามบทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและโดยความxxxxxxxของxxxxxxxxxxxxสองฝ่าย xxxxxxxx xxxxสองฝ่ายจึงตกลงท˚าสัญญากันดังต่อไปนี้

1. ค˚านิยาม

เว้นแต่จะได้ให้ค˚านิยามไว้เป็นการเฉพาะในสัญญานี้ ค˚าและข้อความตามที่ปรากฏในสัญญานี้ให้มีความหมาย xxxxเดียวกับxxxxxxให้ค˚านิยามไว้ในข้อก˚าหนดxxxxx

2. การแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

ผู้ออกหุ้นกู้โดยความยินยอมของผู้ถือหุ้นกู้ตกลงแต่งตั้งให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตกลงรับเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยมีอ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดตามข้อก˚าหนดและเงื่อนไขที่ก˚า หนดไว้ในสัญญานี้ ข้อก˚าหนดxxxxx เอกสารที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ ตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxด˚าเนินการต่าง ๆ ที่ เกี่ยวกับหุ้นกู้ในนามของตนเองเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ตามข้อก˚าหนดและเงื่อนไขที่ก˚าหนดไว้ในสัญญานี้ ข้อก˚าหนดxxxxx เอกสารที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ ตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3. อัตราและวิธีการจ่ายค่าธรรมเนียม บ˚าเหน็จ หรือเงนทดรองจ่ายให้แก่ผู้แทนผู้ถือหนก

3.1 ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงช˚าระค่าธรรมเนียมให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เพื่อตอบแทนการปฏิบัติหน้าที่xxxxxxxxนี้ เป็นรายปีตลอดอายุของหุ้นกู้ ในอัตราร้อยละ [●] ([●]) ต่อปี ของจ˚านวนxxxxxxxxxค้างภายใต้หุ้นกู้ (Outstanding Amount) บวกด้วยภาษีมูลค่าเพิ่มในอัตราตามที่กฎหมายก˚าหนด ในกรณีที่ค่าธรรมเนียมส˚าหรับหุ้นกู้ซึ่งค˚านวณโดยใช้อัตราดังกล่าวมี จ˚านวนน้อยกว่า [●] ([●]) บาท ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงช˚าระค่าธรรมเนียมส˚าหรับหุ้นกู้ให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในจ˚านวน [●] ([●]) บาท ต่อปี โดยผู้ออกหุ้นกู้จะช˚าระให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน 14 (สิบสี่) วัน นับจากวันออกหุ้นกู้ส˚าหรับงวดแรก และ ส˚าหรับงวดถัดไปจะช˚าระค่าธรรมเนียมดังกล่าวให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในวันและเดือนเดียวกับวันออกหุ้นกู้ของปีถัดไป ทั้งนี้ ในกรณีxxxxxxช˚าระค่าธรรมเนียมดังกล่าวไม่ตรงกับวันท˚าการของผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ให้เลื่อนไปช˚าระค่าธรรมเนียม ในวันท˚าการแรกถัดไป

การช˚าระค่าธรรมเนียมตามวรรคก่อน ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงช˚าระค่าภาษีมูลค่าเพิ่มส˚าหรับค่าธรรมเนียม ดังกล่าวให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยช˚าระพร้อมกับเงินค่าธรรมเนียม และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะออกใบเสร็จรับเงินค่าธรรมเนียม และใบก˚ากับภาษีให้แก่ผู้ออกหุ้นกู้

อย่างไรก็ดี ในกรณีที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะยังxxต้องปฏิบัติหน้าที่ของตนต่อไปภายหลังครบก˚าหนดอายุ ของหุ้นกู้แล้ว ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะด˚าเนินการตกลงค่าธรรมเนียมและวิธีการช˚าระค่าธรรมเนียมที่ผู้ออกหุ้นกู้ จะต้องช˚าระให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยท˚าเป็นลายลักษณ์xxxxxอีกครั้งก่อนที่จะครบก˚าหนดอายุของหุ้นกู้

3.2 ผออกหุ้นกู้ตกลงที่จะช˚าระให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ซึ่งเงินทดรองจ่ายที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายไปตามจริง และxxxxxอันเนื่องมาจากการปฏิบัติหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxxxนี้ ข้อก˚าหนดxxxxx และเอกสารที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ ซึ่งรวมถึง (แต่ไม่จ˚ากัดเฉพาะ) ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับการxxxxxxxปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาอื่น ๆ ตามที่จ˚าเป็น และที่เกี่ยวกับการฟ้องบังคับคดีต่อผู้ออกหุ้นกู้อันเกี่ยวเนื่องกับหุ้นกู้ ตามหลักเกณฑ์ที่ระบุไว้ในข้อก˚าหนดxxxxx โดยผู้ออกหุ้นกู้จะ ช˚าระคืนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน 14 (สิบสี่) วัน นับตั้งแต่xxxxxxได้รับแจ้งเป็นลายลักษณ์xxxxxจากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ พร้อมแสดงรายละเอียดตลอดจนหลักฐานในการจ่ายเงินทดรองจ่ายดังกล่าว อย่างไรก็ดี ในกรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้ขอเวลาเพิ่มเติม เนื่องจากมีข้อสงสัยหรือรายละเอียดของการจ่ายเงินทดรองจ่ายดังกล่าวไม่ชัดเจน และจ˚าเป็นต้องขอค˚าชี้แจงหรือขอรายละเอียด เพิ่มเติมหรือขอหลักฐานเพิ่มเติมในการจ่ายเงินทดรองจ่ายนั้น ๆ ก็ให้ผู้ออกหุ้นกู้ช˚าระคืนเงินทดรองจ่ายให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ภายใน 14 (สิบสี่) วัน นับจากxxxxxxผู้ออกหุ้นกู้ได้รับค˚าชี้แจงเพิ่มเติม หรือรายละเอียด หรือหลักฐานเพิ่มเติมจากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ดังกล่าว ทั้งนี้ ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ต้องช˚าระคืนเงินทดรองจ่ายใด ๆ ที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ช˚าระไปอันเนื่องมาจากความประมาท เลินเล่ออย่างร้ายแรงหรือการประพฤติผิดโดยจงใจของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

3.3 ในกรณีที่มีการเปลี่ยนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในระหว่างอายุของหุ้นกู้ตามเงื่อนไขที่ก˚าหนดไว้ในข้อ 7.2 ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงช˚าระเงินค่าธรรมเนียมให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามส่วนของระยะเวลาที่ผ่านพ้นไปจริงที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้นั้น ได้ปฏิบัติหน้าที่จนถึงxxxxxxผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้สิ้นสุดการท˚าหน้าที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยหากผู้ออกหุ้นกู้ได้ช˚าระเงิน ค่าธรรมเนียมให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ล่วงหน้าไปแล้วเป็นจ˚านวนเกินกว่าระยะเวลาที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ปฏิบัติหน้าที่จริง ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องคืนเงินค่าธรรมเนียมส่วนเกินดังกล่าวค˚านวณตามจ˚านวนวันคงเหลือให้แก่ผู้ออกหุ้นกู้โดยไม่มีการ คิดดอกเบี้ยใด ๆ ภายใน 15 (สิบห้า) วัน นับจากวันสิ้นสุดการท˚าหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxx ท˚าการคืนเงินค่าธรรมเนียมส่วนเกินภายในเวลาที่ก˚าหนดไว้ข้างต้น ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงช˚าระดอกเบี้ยในจ˚านวนเงิน ดังกล่าวให้แก่ผู้ออกหุ้นกู้ในอัตราดอกเบี้ยxxxxxxxxxxละ 7.5 ต่อปี ("อัตราดอกเบี้ยผิดนัด") โดยให้ค˚านวณดอกเบี้ยใน xxxxxxครบก˚าหนดระยะเวลา 15 (สิบห้า) วัน นับจากวันสิ้นสุดการท˚าหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จนกว่าผู้ออกหุ้นกู้จะได้รับเงิน ค่าธรรมเนียมส่วนเกินคืนจนครบถ้วน ทั้งนี้ ในกรณีที่อัตราดอกเบี้ยผิดนัดดังกล่าวสูงกว่าอัตราดอกเบี้ยผิดนัดสูงสุด ที่กฎหมายอนุญาตให้เรียกเก็บในขณะใด ๆ ให้อัตราดอกเบี้ยผิดนัดเท่ากับอัตราดอกเบี้ยผิดนัดสูงสุดที่กฎหมายอนุญาต ให้เรียกเก็บได้

หากการเปลี่ยนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าว เป็นเหตุมาจากการกระท˚าผิดสัญญาของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ต้องช˚าระเงินค่าตอบแทนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เดิม ตามส่วนของระยะเวลาที่ผ่านพ้นไปนับแต่xxxxxxมีการ ผิดสัญญาเกิดขึ้น

3.4 หากผู้ออกหุ้นกู้ไม่ช˚าระค่าธรรมเนียม และ/หรือ เงินทดรองจ่ายใด ๆ ตามที่ระบุไว้ในสัญญานี้ ให้แก่ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายในระยะเวลาที่ก˚าหนดไว้ให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีxxxxxเรียกเก็บดอกเบี้ยผิดนัดในอัตรา ดอกเบี้ยผิดนัดบนเงินที่ค้างช˚าระดังกล่าว โดย (ก) ในกรณีผิดนัดช˚าระค่าธรรมเนียมเพื่อตอบแทนการปฏิบัติหน้าที่xxx xxxxxนี้ ให้ค˚านวณดอกเบี้ยผิดนัดนับตั้งแต่xxxxxxครบก˚าหนดระยะเวลา 14 (สิบสี่) วัน นับจากวันออกหุ้นกู้ส˚าหรับ ค่าธรรมเนียมงวดแรก และส˚าหรับค่าธรรมเนียมงวดถัดไป ให้ค˚านวณดอกเบี้ยนับตั้งแต่วันและเดือนเดียวกับวันออกหุ้นกู้ ของปีถัดไป จนถึง (แต่ไม่รวม) xxxxxxผู้ออกหุ้นกู้ช˚าระเงินค่าธรรมเนียมดังกล่าวจนครบถ้วน และ (ข) ในกรณีผิดนัดช˚าระคืน เงินทดรองจ่าย ให้ค˚านวณดอกเบี้ยผิดนัดนับตั้งแต่xxxxxxครบก˚าหนดระยะเวลา 14 (สิบสี่) วัน นับตั้งแต่xxxxxxผู้ออกหุ้นกู้ได้รับ แจ้งเป็นลายลักษณ์xxxxxจากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ให้ช˚าระเงินทดรองจ่ายที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายไปตามข้อ 3.2 ของสัญญานี้ หรือ ในกรณีที่มีการให้ข้อมูลรายละเอียดหรือหลักฐานเพิ่มเติมส˚าหรับเงินทดรองจ่ายดังกล่าว ให้ค˚านวณดอกเบี้ยผิดนัด นับตั้งแต่xxxxxxครบก˚าหนดระยะเวลา 14 (สิบสี่) วัน นับตั้งแต่xxxxxxผู้ออกหุ้นกู้ได้รับค˚าชี้แจงเพิ่มเติม หรือรายละเอียด หรือ หลักฐานเพิ่มเติมครบถ้วนแล้วจากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตามที่ระบุไว้ในข้อ 3.2 ของสัญญานี้ จนถึง (แต่ไม่นับรวม) xxxxxxผู้ออกหุ้นกู้ จะได้ช˚าระค่าธรรมเนียมหรือเงินทดรองจ่ายคืนผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จนครบถ้วน (แล้วแต่กรณี) ทั้งนี้ ในกรณีที่อัตราดอกเบี้ยผิดนัด ดังกล่าวสูงกว่าอัตราดอกเบี้ยผิดนัดสูงสุดที่กฎหมายอนุญาตให้เรียกเก็บในขณะใด ๆ ให้อัตราดอกเบี้ยผิดนัดเท่ากับอัตรา ดอกเบี้ยผิดนัดสูงสุดที่กฎหมายอนุญาตให้เรียกเก็บได้

3.5 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีxxxxxในการxxxxxxxxxxxxใด ๆ ที่ผู้ออกหุ้นกู้เป็นหนี้ต่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ กับเงิน จ˚านวนใด ๆ ที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้รับไว้หรือครอบครองไว้ในนามของหรือเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ เว้นแต่กรณีการใช้xxxxx ในการxxxxxxxxxxxxส˚าหรับหนี้ค่าธรรมเนียมของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เงินทดรองจ่ายและหนี้ค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ที่เกิดขึ้น อันเนื่องมาจากการปฏิบัติหน้าที่โดยถูกต้องในฐานะผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใต้สัญญานี้

4. อ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา

4.1 ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดตามที่ก˚าหนดไว้ในสัญญานี้ ข้อก˚าหนดxxxxx และเอกสารที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ ตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว ข้างต้นอย่างเคร่งครัด โดยxxxxxxด้วยความรอบคอบและระมัดระวังเพื่อxxxxxxxxxxxxxของผู้ถือหุ้นกู้ตามมาตรฐานวิชาชีพ ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะพึงกระท˚า ทั้งนี้ ผู้ออกหุ้นกู้จะต้องให้ความร่วมมือและความช่วยเหลือในการด˚าเนินการใด ๆ ตามที่ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ร้องขอ

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อก˚าหนดxxxxxหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องxxxxxผลกระทบกระเทือนต่อ ข้อก˚าหนดและเงื่อนไขใด ๆ xxxxxxxxนี้ xxxxxxxxxxxxสองฝ่ายตกลงที่จะร่วมกันแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อก˚าหนดและเงื่อนไข ใด ๆ xxxxxxxxนี้เพื่อให้สอดคล้องหรือเป็นไปตามข้อก˚าหนดxxxxxหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องที่มีการแก้ไขดังกล่าว

4.2 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอ˚านาจและหน้าที่ในการด˚าเนินการใด ๆ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทั้งปวง ซึ่งรวมถึง (แต่ไม่จ˚ากัดเฉพาะ) อ˚านาจและหน้าที่ดังต่อไปนี้

(ก) กระท˚าการในนามของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทั้งปวง ซึ่งรวมถึง (แต่ไม่ จ˚ากัดเฉพาะ) การเก็บรักษาต้นฉบับเอกสาร สัญญาต่าง ๆ และทรัพย์สินใด ๆ (ถ้ามี) ที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ การรับจ˚าน˚า การรับจ˚าxxx xxxรับการค้˚าประกัน หรือการรับหลักประกันอื่นใด (ถ้ามี) รวมทั้งใช้xxxxxบังคับช˚าระหนี้เอากับผู้ออกหุ้นกู้ ผู้จ˚าน˚า ผู้จ˚านอง ผู้ค้˚าประกัน และ/หรือ หลักประกันดังกล่าว (ถ้ามี) เพื่อและในนามของผู้ถือหุ้นกู้ด้วย

(ข) ด˚าเนินการใด ๆ ให้ผู้ออกหุ้นกู้ปฏิบัติตามหน้าที่ที่ระบุไว้ในข้อก˚าหนดxxxxx ซึ่งรวมถึง (แต่ไม่ จ˚ากัดเฉพาะ) การด˚าเนินการตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้และการให้ค˚าแนะน˚าหรือให้ค˚าปรึกษาตามxxxxxและ การเรียกค่าเสียหายจากผู้ออกหุ้นกู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ในกรณีที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีxxxxxใช้ดุลยพินิจของตนตามข้อก˚าหนดxxxxx ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxใช้ดุลยพินิจได้โดยxxxxxโดยค˚านึงถึงxxxxxxxxxxของผู้ถือหุ้นกู้เป็นหลัก

(ค) ด˚าเนินการใด ๆ อันเป็นอ˚านาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประเพณีปฏิบัติและตามที่ระบุ ไว้ในข้อก˚าหนดxxxxxและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(ง) ด˚าเนินการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ซึ่งรวมxxxxxxจัดเตรียมหนังสือxxxxประชุมผู้ถือหุ้นกู้ และ เอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นกู้

(จ) จัดท˚ารายงานส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้เกี่ยวกับเรื่องส˚าคัญxxxxxxด˚าเนินการไปตามอ˚านาจหน้าที่ของ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้โดยxxxxxxxxx

(ฉ) การกระท˚าของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxxxนี้ ให้xxxxxxเป็นการกระท˚าเพื่อประโยชน์ของ ผู้ถือหุ้นกู้ และให้ถือเสมือนหนึ่งผู้ถือหุ้นกู้กระท˚าการดังกล่าวด้วยตนเอง

(ช) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้อาจแต่งตั้งที่ปรึกษากฎหมาย หรือที่ปรึกษาอื่น ๆ ตามที่จ˚าเป็น โดยค่าใช้จ่าย ของผู้ออกหุ้นกู้ เพื่อให้ค˚าปรึกษาในกรณีที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต้องบังคับช˚าระหนี้ตามหุ้นกู้ หรือกรณีมีการเสนอขอแก้ไข ข้อก˚าหนดxxxxxหรือขอผ่อนผันเรื่องใด ๆ หรือการให้ความxxxxxxxxxเกี่ยวข้องกับข้อก˚าหนดxxxxx หรือกรณีมีเหตุผิดนัดหรือ ข้อพิพาทxxxxxxเกิดขึ้นอันเกี่ยวเนื่องกับหุ้นกู้หรือข้อก˚าหนดxxxxx

(ซ) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีหน้าที่ช˚าระเงินคืนให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้แต่ละรายตามสัดส่วนหนี้หุ้นกู้ เมื่อ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้รับช˚าระเงินมาจากการบังคับช˚าระหนี้ตามหุ้นกู้xxxxxxxxนี้หรือข้อก˚าหนดxxxxx xxxxxxx โดยให้ช˚าระเงิน ตามล˚าดับที่ระบุไว้ในข้อ 5 ของสัญญานี้ โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องจัดท˚าบันทึกขั้นตอนการรวบรวมและการช˚าระคืนเงิน ดังกล่าว ซึ่งรวมถึงค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องด้วย เพื่อเป็นหลักฐานให้ผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxขอตรวจสอบxxxxx

(ฌ) แจ้งผู้ถือหุ้นกู้แต่ละรายหากเกิดเหตุผิดนัดหรือเหตุการณ์xxxxxxกลายเป็นเหตุผิดนัด รวมทั้ง การใด ๆ ที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้กระท˚าลงไปอันเกี่ยวเนื่องกับเหตุผิดนัดดังกล่าว ไม่ว่าผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะได้รับแจ้งจากผู้ออกหุ้นกู้ หรือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ทราบถึงเหตุดังกล่าวเอง

(ญ) ช่วยxxxxxxงานระหว่างผู้ออกหุ้นกู้ นายทะเบียนหุ้นกู้ และ/หรือ ผู้ถือหุ้นกู้ เพื่อการใด ๆ อัน จ˚าเป็นและเกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ สัญญานี้ และข้อก˚าหนดxxxxx

5. ล˚าดับการช˚าระเงินที่ถด้รับมาจากการบังคับช˚าระหนี้ตามหนก

เงินจ˚านวนใด ๆ ทั้งหมดที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้รับมาจากการบังคับช˚าระหนี้ตามหุ้นกู้จะได้รับการจัดสรรตามล˚าดับ ที่ก˚าหนดไว้ในข้อ 8.4 ของข้อก˚าหนดxxxxx

6. xxxxxxxใช้บังคับของสัญญา

สัญญานี้มีผลบังคับใช้นับตั้งแต่วันออกหุ้นกู้เป็นต้นไป

7. การสิ้นสุดของสัญญาแต่งตั้งผแทนผู้ถือหุ้นกู้และการเปลี่ยนแปลงตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นก

7.1 ให้สัญญานี้สิ้นสุดลงทันที (ก) เมื่อครบก˚าหนดไถ่ถอนหุ้นกู้และผู้ออกหุ้นกู้ได้ช˚าระหนี้ดอกเบี้ย เงินต้น และหนี้อื่นใดตามหุ้นกู้จนครบถ้วนแล้วและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ปฏิบัติหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จนครบถ้วนxxxxxxxxนี้และ ข้อก˚าหนดxxxxxแล้ว หรือ (ข) เมื่อมีการไถ่ถอนหุ้นกู้ทั้งจ˚านวนก่อนวันครบก˚าหนดไถ่ถอนหุ้นกู้หรือซื้อคืนหุ้นกู้ทั้งหมดโดย ผู้ออกหุ้นกู้และนายทะเบียนหุ้นกู้ได้ยกเลิกหุ้นกู้ทั้งหมดนั้นแล้ว หรือ (ค) เมื่อหนี้ตามหุ้นกู้ระงับสิ้นไปไม่ว่าโดยสาเหตุใดจน หมดสิ้นตามจ˚านวนหุ้นกู้ที่ออกในครั้งนี้

7.2 ภายใต้เงื่อนไขที่ระบุไว้ในข้อ 8 ให้สัญญานี้สิ้นสุดลงเมื่อเกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่งดังต่อไปนี้

(ก) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ขาดคุณสมบัติหรือกลายเป็นผู้ขาดคุณสมบัติของการเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตามที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องก˚าหนด และไม่xxxxxxด˚าเนินการแก้ไขการขาดคุณสมบัติของตนให้ถูกต้อง ตามที่ระบุไว้ใน ข้อก˚าหนดxxxxxและกฎหมายที่เกี่ยวข้องได้ภายใน 30 (สามสิบ) วัน นับแต่xxxxxxขาดคุณสมบัตินั้น ๆ

(ข) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้มีมติให้เปลี่ยนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เนื่องจากเห็นว่าผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ปฏิบัติ หน้าที่ไม่เหมาะสมหรือบกพร่องต่อหน้าที่ ทั้งนี้ ตามรายละเอียดและเงื่อนไขที่ระบุไว้ในข้อก˚าหนดxxxxx

(ค) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่ปฏิบัติตามข้อก˚าหนดหรือเงื่อนไขของสัญญานี้หรือข้อก˚าหนดxxxxxและ การไม่ปฏิบัติตามข้อก˚าหนดหรือเงื่อนไขนั้นยังxxxxxxxxรับการแก้ไขให้ถูกต้องภายใน 30 (สามสิบ) วัน นับจากxxxxxxผู้ออกหุ้นกู้ ได้มีหนังสือแจ้งให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ท˚าการแก้ไข

(ง) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่ปฏิบัติตามข้อก˚าหนดหรือเงื่อนไขของเอกสารที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้หรือ กฎหมายที่เกี่ยวข้องในสาระส˚าคัญซึ่งมีผลกระทบในทางลบอย่างร้ายแรงต่อผู้ถือหุ้นกู้

(จ) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกเป็นผู้มีหนี้สินล้นพ้นตัว หรือถูกxxxxxxxxxxxxx หรือถูกเจ้าพนักงานยึดหรือ อายัดทรัพย์ในส่วนที่มีสาระส˚าคัญต่อกิจการของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามกฎหมายล้มละลาย หรือถูกร้องขอให้มีการ ฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายล้มละลาย หรือ กระท˚าการใด ๆ อันจะเป็นเหตุให้ถูกฟ้องล้มละลาย หรือมีการยื่นค˚าร้องขอให้มี การฟื้นฟูกิจการ

(ฉ) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีหนังสือลาออกจากการเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไปยังผู้ออกหุ้นกู้ พร้อมกับแจ้งชื่อ ของบุคคลที่จะมาเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่ ซึ่งมีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ครบถ้วนตามประกาศของส˚านักงาน ก.ล.ต. และกฎหมายที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ ให้แก่ ผู้ออกหุ้นกู้ นายทะเบียนหุ้นกู้ และผู้ถือหุ้นกู้ทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏอยู่ในสมุดทะเบียน ผู้ถือหุ้นกู้ โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องด˚าเนินการเพื่อให้มีการเรียกและท˚าการประชุมผู้ถือหุ้นกู้หรือมีหนังสือขอความยินยอมจาก ผู้ถือหุ้นกู้ภายในเวลาอันxxxxx แต่ทั้งนี้ ต้องไม่เกินกว่า 30 (สามสิบ) วัน นับตั้งแต่xxxxxxผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีหนังสือxxxxออก ทั้งนี้ ตามรายละเอียดและเงื่อนไขที่ระบุไว้ในข้อก˚าหนดxxxxx

(ช) นอกเหนือไปจากกรณีดังกล่าวตามข้อ 7.1 ข้อ 7.2 และข้อ 7.3 แล้ว การแต่งตั้งและเปลี่ยนตัว ผู้แทนผถือหุ้นกู้ให้เป็นไปตามที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนดxxxxx

7.3 หากในที่สุดแล้วไม่มีการออกหุ้นกู้ให้xxxxxxสัญญานี้สิ้นสุดลง

8. ผลของการสิ้นสุดของสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ตามที่ระบุไว้ในข้อ 7.2 ข้างต้น ซึ่งส่งผลให้ต้องมีการเปลี่ยนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในระหว่าง อายุหุ้นกู้ แต่ในระหว่างนั้นยังไม่มีการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่เพื่อปฏิบัติหน้าที่แทนผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิมไม่ว่ า ด้วยเหตุใดก็ตาม ให้xxxxxxการสิ้นสุดลงของสัญญานี้ยังxxไม่มีผลบังคับและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิมจะต้องปฏิบัติหน้าที่ ของตนต่อไปตามที่ก˚าหนดไว้ในสัญญานี้ ข้อก˚าหนดxxxxx และเอกสารที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ จนกว่าจะได้มีการแต่งตั้ง ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่โดยถูกต้องตามข้อก˚าหนดxxxxxและตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ เมื่อมีการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ รายใหม่แล้ว ให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิมมีหน้าที่ส่งมอบบรรดาทรัพย์สิน เอกสาร หรือหลักฐานที่เกี่ยวข้องทั้งหมดให้แก่ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่โดยxxxxxxxxx ทั้งนี้ จะต้องไม่เกิน 30 (สามสิบ) วันท˚าการ นับจากxxxxxxมีการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ รายใหม่ ตลอดจนให้ความร่วมมือและช่วยxxxxxxงานที่เกี่ยวข้องเพื่อให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่เข้าเริ่มปฏิบัติหน้าที่ได้ อย่างราบรื่น ทั้งนี้ ผู้ออกหุ้นกู้จะต้องด˚าเนินการให้มีการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ กฎหมายที่เกี่ยวข้องก˚าหนดตามวิธีการที่ระบุไว้ในข้อก˚าหนดxxxxxโดยxxxxxxxxx และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิมจะต้อง ด˚าเนินการเพื่อจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นกู้หรือมีหนังสือขอความยินยอมในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่จากผู้ถือหุ้นกู้

ภายในเวลาอันxxxxx xxxxxxx ตามวิธีการ รายละเอียด และเงื่อนไขที่ระบุไว้ในข้อก˚าหนดxxxxx นอกจากนั้น ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ รายเดิมจะต้องด˚าเนินการแจ้งชื่อของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้แต่ละรายและนายทะเบียนหุ้นกู้ทราบโดยxxxxxxxxx

คู่สัญญาตกลงให้ข้อสัญญาข้อ 3.1 ถึงข้อ 3.5 (เฉพาะในส่วนของค่าธรรมเนียมและเงินทดรองจ่ายใด ๆ xxxxxxก่อขึ้น xxxxxxxxนี้ก่อนที่การเลิกสัญญานี้จะมีผลบังคับ) และข้อ 14 มีผลใช้บังคับต่อไปแม้สัญญานี้จะสิ้นสุดลง

9. การประชุมผู้ถือหุ้นกู้

ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงปฏิบัติการตามหน้าที่ของตนเพื่อให้เป็นไปตามข้อก˚าหนดและวิธีการต่าง ๆ เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ตามที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนดxxxxxทุกประการ และตกลงผูกพันด้วยในมติและการด˚าเนินการ ต่าง ๆ ที่เกิดขึ้นจากการนั้น

10. อากรแสตมป์

ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงรับผิดชอบในค่าอากรแสตมป์ใด ๆ xxxxxxเกิดขึ้นจากการเข้าท˚าและด˚าเนินการใด ๆ ตามความ ในสัญญานี้

11. การแก้ถขเ.ิ่มเติมสัญญา

สัญญานี้มีผลเหนือข้อตกลงหรือการด˚าเนินการอื่นใด ไม่ว่าด้วยวาจา หรือเป็นลายลักษณ์xxxxxของxxxxxxxx xxxได้ท˚าขึ้นก่อนการลงนามในสัญญานี้ โดยให้ถือสัญญานี้เป็นข้อตกลงทั้งหมดที่xxxxxxxxxxxตกลงผูกพันกัน

การแก้ไขหรือเพิ่มเติมสัญญานี้จะต้องได้รับมติเห็นชอบโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ตามที่ระบุในข้อก˚าหนดxxxxx xxxxxxx ในหนังสือนัดประชุมต้องระบุถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และผลกระทบที่เกิดกับผู้ถือหุ้นกู้ อย่างชัดเจน เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้ เว้นแต่ กรณีการแก้ไข เพิ่มเติม ในประเด็นซึ่ง ไม่กระทบต่อ ประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ หรือเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นกู้ หรือไม่ท˚าให้xxxxxประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ด้อยลง หรือในประเด็นที่ เป็นการแก้ไขข้อผิดพลาดที่เห็นโดยชัดแจ้ง ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxท˚าความตกลงเห็นชอบร่วมกันได้โดย ไม่ต้องได้รับความยินยอมจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้

ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงxxxxxxxxxxxxxxนี้ ข้อก˚าหนดxxxxx และเอกสารที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ รวมxxxx xxxจะได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมต่อไปในภายหน้า

12. การส่งหนังสือxxxxxxxx

การติดต่อสื่อสารหรือการxxxxxxxxใด ๆ ที่จะส่งถึงผู้ออกหุ้นกู้หรือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ให้ท˚าเป็นหนังสือและ (ก) ส่งโดย บุคคล หรือ (ข) ส่งโดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียนxxxxxที่อยู่ของคู่สัญญาตามที่อยู่ที่ระบุไว้ข้างล่างนี้ หรือที่อยู่xxxxxxมีการ เปลี่ยนแปลงและได้แจ้งให้แก่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งทราบเป็นหนังสือแล้ว

ผู้ออกหุ้นกู้:

บริษัท บางจาก คอร์ปอเรชั่น จ˚ากัด (มหาชน)

ที่อยู่	:	เลขที่ 2098 อาคารxxxx xxxxxxxx ถนนสุขุมวิท แขวงพระโขนงใต้ เขตพระโขนง กรุงเทพมหานคร 10260
โทรศัพท์	:	[●]
ส่งถึง	:	[●]

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้:

ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จ˚ากัด (มหาชน)

ที่อยู่	:	1222 ถนนพระรามที่ 3 แขวงบางโพงพาง เขตยานนาวา กรุงเทพมหานคร 10120
โทรศัพท์	:	[●]
ส่งถึง	:	[●]

การติดต่อสื่อสารหรือการส่งค˚าxxxxxxxxใด ๆ ให้xxxxxxผู้รับได้รับ (ก) ในxxxxxxผู้ส่งได้ไปถึงสถานที่ส่งและส่งมอบ หนังสือซึ่งลงนามรับทราบส˚าเนาโดยคู่สัญญา (ในกรณีส่งโดยบุคคล) หรือ (ข) ในxxxxxxก˚าหนดไว้ในใบตอบรับทางไปรษณีย์ หรือในใบรับที่เป็นลายลักษณ์xxxxxอื่นใดxxxxxxบันทึกการติดต่อสื่อสารหรือการส่งค˚าxxxxxxxxดังกล่าว (ในกรณีส่งโดย ไปรษณีย์ลงทะเบียน)

13. การรับรองความถูกต้องของเอกสาร

ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงยอมรับว่า เอกสารใด ๆ ที่ผู้ออกหุ้นกู้มอบให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxxxนี้หรือตามข้อก˚าหนดxxxxx มีข้อความที่ถูกต้อง แท้จริง และมีความxxxxxxxครบถ้วน และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่จ˚าเป็นต้องรับผิดชอบต่อผู้ออกหุ้นกู้ ในข้อความดังกล่าวหรือต่อการใด ๆ ที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้กระท˚าหรือละเว้นไม่กระท˚าโดยอาศัยข้อมูลหรือรายละเอียดที่ ปรากฏในเอกสารต่าง ๆ ที่ผู้ออกหุ้นกู้มอบให้ดังกล่าวข้างต้นนั้น ยกเว้นในกรณีที่เป็นการกระท˚าผิดโดยจงใจหรือโดยการละเลย หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

14. ความรับผิดชดใช้

14.1 หากเกิดกรณีพิพาท การฟ้องร้องเป็นคดี หรือความเสียหายใด ๆ ต่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ อันเกี่ยวเนื่องกับ การปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxxxนี้ ข้อก˚าหนดxxxxx หรือเอกสารที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ ตลอดจนกฎหมายที่ เกี่ยวข้อง ผู้ออกหุ้นกู้จะต้องรับผิดชดใช้ให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ส˚าหรับความเสียหายทั้งหมด ตามที่เกิดขึ้นจริงและเป็นผล โดยตรงอันเนื่องมาจากการปฏิบัติหน้าที่โดยถูกต้องของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวข้างต้น ซึ่งรวมถึง (แต่ไม่จ˚ากัดเฉพาะ) ค่าใช้จ่ายตามxxxxxในการด˚าเนินคดี ค่าxxxxxxxปรึกษากฎหมาย ทนายความ เพื่อแก้ไขข้อพิพาทหรือต่อสู้คดีดังกล่าว ให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จนครบถ้วน ทั้งนี้ ผู้ออกหุ้นกู้ไม่ต้องรับผิดชดใช้ความเสียหายใด ๆ อันเกิดขึ้นเนื่องจากความประมาท เลินเล่ออย่างร้ายแรงหรือการประพฤติผิดโดยจงใจของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หรือการที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่ปฏิบัติxxxxxxxxนี้ ข้อก˚าหนดxxxxx หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

14.2 หากเกิดกรณีพิพาท การฟ้องร้องเป็นคดี หรือความเสียหายใด ๆ ต่อผู้ออกหุ้นกู้ และ/หรือ ผู้ถือหุ้นกู้ อันเกิดขึ้นเนื่องจากความประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงหรือการประพฤติผิดโดยจงใจของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หรือการที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ไม่ปฏิบัติxxxxxxxxนี้ ข้อก˚าหนดxxxxx หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องรับผิดชดใช้ให้แก่ผู้ออกหุ้นกู้ และ/หรือ ผู้ถือหุ้นกู้ ส˚าหรับความเสียหายทั้งหมดตามที่เกิดขึ้นจริงและเป็นผลโดยตรงอันเนื่องมาจากเหตุดังกล่าวข้างต้น ซึ่งรวมถึง (แต่ไม่จ˚ากัดเฉพาะ) ค่าใช้จ่ายตามxxxxxในการด˚าเนินคดี ค่าxxxxxxxปรึกษากฎหมาย ทนายความ เพื่อแก้ไขข้อพิพาทหรือ ต่อสู้คดีดังกล่าว

15. ทางเยียวยาแก้ถข

การเยียวยาแก้ไขเหตุผิดนัด ผิดสัญญา หรือการไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ข้อหนึ่งข้อใด ตามที่ก˚าหนดไว้ในสัญญานี้ หรือข้อก˚าหนดxxxxxให้xxxxxxเป็นส่วนหนึ่งของทางเยียวยาแก้ไขอื่นใดที่คู่สัญญาแต่ละฝ่ายอาจมีอยู่กับคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่ง ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมาย

16. ค่าใช้จ่าย

เว้นแต่จะได้มีข้อตกลงไว้เป็นอย่างอื่น คู่สัญญาแต่ละฝ่ายตกลงที่จะรับผิดชอบในค่าใช้จ่ายในการจัดท˚าสัญญานี้ ในส่วนของตน ซึ่งรวมถึงค่าใช้จ่ายส˚าหรับที่ปรึกษากฎหมายและที่ปรึกษาอื่น ๆ

17. ความถม่xxxxxxxของสัญญา

หากบทบัญญัติใด ๆ แห่งสัญญานี้ ข้อก˚าหนดxxxxx และ/หรือ เอกสารที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ ตกเป็นโมฆะ โมฆียะ ผิดกฎหมายหรือxxxxxxxx xxxอาจใช้บังคับxxxxxxว่าด้วยเหตุใด บทบัญญัตินั้น ๆ ไม่มีผลท˚าให้ส่วนอื่น ๆ ของสัญญานี้ต้องตกเป็น โมฆะ โมฆียะ ผิดกฎหมายหรือใช้บังคับxxxxxx ซึ่งคู่สัญญาตกลงให้บทบัญญัติในส่วนอื่นดังกล่าวของสัญญานี้ยังxxมีผล ผูกพันและใช้บังคับได้ในระหว่างคู่สัญญาทุกฝ่ายตามขอบเขตที่กฎหมายก˚าหนดให้ท˚าได้

18. กฎหมายที่ใช้บังคับแก่สัญญา

สัญญานี้และเอกสารภายใต้สัญญานี้ xxxxxและข้อผูกพันต่าง ๆ ของxxxxxxxxxxxมีอยู่xxxxxxxxนี้ ให้ใช้บังคับ และตีความตามกฎหมายไทยในทุก ๆ ประการ

19. การขัดกันของข้อก˚าหนด

ในกรณีที่ข้อก˚าหนดใด ๆ ในสัญญานี้ขัดหรือแย้งกับข้อก˚าหนดxxxxx ให้คู่สัญญาถือปฏิบัติตามข้อก˚าหนดxxxxx

20. การรักษาความลับ

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงที่จะเก็บรักษาข้อมูล ใบแสดงรายการ หรือเอกสารอื่นใดที่ผู้ออกหุ้นกู้มอบให้กับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และที่เกิดจากการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxxxนี้ ไม่ว่าจะอยู่ในรูปแบบของเอกสารหรือไม่ว่าจะอยู่ใน รูปแบบใด ๆ ไว้เป็นความลับ และไม่เปิดเผยกับบุคคลใด ๆ ที่ไม่ใช่หรือไม่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามอ˚านาจหน้าที่ของ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxxxนี้ ยกเว้นเป็นการเปิดเผยต่อศาล ที่ปรึกษาใด ๆ ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หรือพนักงานเจ้าหน้าที่ ของหน่วยราชการ หรือหน่วยงานอื่นใดที่มีอ˚านาจตามกฎหมายหรือตามที่กฎหมายก˚าหนด ทั้งนี้ ให้ข้อก˚าหนดและเงื่อนไข นี้มีผลใช้บังคับต่อไป ภายในก˚าหนดเวลา 2 (สอง) ปี นับจากxxxxxxสัญญานี้สิ้นสุดลง

สัญญานี้ท˚าขึ้นเป็น 2 (สอง) ฉบับ มีข้อความถูกต้องตรงกัน xxxxxxxxxxxxสองฝ่ายได้อ่านและเข้าใจข้อความ ทั้งหมดแล้วเห็นว่าถูกต้องตามเจตนารมณ์ทุกประการ และเพื่อเป็นหลักฐานแห่งการนี้จึงได้ลงลายมือชื่อ พร้อมทั้ง ประทับตราส˚าคัญบริษัท (ถ้ามี) ไว้เป็นหลักฐาน ณ วัน เดือน ปี ที่ระบุข้างต้น

เ.ื่อและในนามของผู้ออกหนุ้ กู้

บริษัท บางจาก คอร์ปอเรชั่น จ˚ากัด (มหาชน)

([●])

[●]

([●])

พยาน

เ.ื่อและในนามของผู้แทนผู้ถอหนุ้ กู้

ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จ˚ากัด (มหาชน)

([●])

[●]

([●])

[●]

([●])

พยาน

เอกสารแนบท้าย

ข้อก˚าหนดว่าด้วยxxxxxและหนาที่ของผู้ออกหนุ้ กู้และผู้ถือหนุ้ กู้