Contract

ข้อบังคับ ของ

บริษัท แอร์โรว์ ซินดิxxx จ˚ำกด

หมวด 1 บททั่วไป

(มหำชน)

1. ขอ

บงั คบ

น้ีใหเ้ รียกวา

ขอบงั คบ

ของบริษท

แอร์โรว์ ซินดิxxx จา˚ กด

(มหาชน)

2. คา˚ วา

“บริษท

” ที่ใชใ

นขอ

บงั คบ

น้ี ให้หมายถึง บริษท

แอร์โรว์ ซินดิxxx จา˚ กด

(มหาชน) และมีชื่อ

ภาษาองั กฤษวา “Arrow Syndicate Public Company Limited”

3. การxxxxxเติมหรือแก้ไขใดๆ ในข้อบงคบน้ีก็ดี หรือในขอ้ กา˚ หนดในหนังสือบริคณห์สนธิก็ดี จะ

กระทา˚ xxx

xแต่โดยมติของท่ีประชุมผูถ

ือหุ

ดวยxxxxxxxxxxxxxนอ

ยกว่าสามในสี่ของจา˚ นวนเสียง

ท้งั หมดของผถู

ือหุน

ซ่ึงมาประชุมและมีxxxxxออกเสียง

4. ขอ

บงั คบ

น้ีถา้ มิไดต

ราไวเ้ ป็ นอย่างอ่ืนให้นา˚ บทบญ

ญติแห่งกฎหมายวา่ ดว

ยบริษท

มหาชนจา˚ กด

และ

กฎหมายวา่ ดว อยา่ งอื่นในขอ้

ยหลก บงั คบั

ทรัพยแ น้ี

ละตลาดหลก

ทรัพยม

าใช้บงั คบ

เวน

แต่จะมีบทบญ

ญติกา˚ หนดไวเ้ ป็ น

หมวด 2

กำรออก กำรเปลยนมือ และกำรโอนหุ้น

5. หุ้นของบริษท

มีxxxxxxเท่ากน

เป็ นหุ้นสามญ

ชนิดระบุชื่อผูถ

ือ และเป็ นหุ้นท่ีตอ

งใช้เงินคร้ังเดียวจน

เต็มxxxxxx และ/หรือ เป็ นหุ้นxxxxx˚ ระค่าหุ้นด

ยทรัพยส

ินอื่นนอกจากตว

เงินหรือ และ/หรือ ให้ใช

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx ศิลป หรือวท

ยาศาสตร์ xxxxxบต

ร เคร่ืองหมายการคา

แบบหรือหุ่นจา˚ xxx

แผนผง

สูตร หรือกรรมวิธีลบ

ใดๆ หรือให้ขอ

สนเทศเก่ียวกบ

ประสบการณ์ทางอุตสาหกรรม การ

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx ผxxx องหุน

หรือผซู

้ือหุน

จะขอหก

กลบลบหน้ีกบ

บริษท

xxxxxx ท้งั น้ี เวน

แต่ใน

กรณีที่บริษท

ปรับโครงสร้างหน้ีโดยการออกหุน

ใหม่ เพื่อชา˚ ระหน้ีแก่เจา้ หน้ีตามโครงการแปลงหน้

เป็ นทุน โดยมติของที่ประชุมผูถ

ือหุ้นดว

ยxxxxxxxxxxxxxนอ

ยกวา่ สามในส่ี (3/4) ของจา˚ นวนเสียง

ท้งั หมดของผถู

ือหุน

ซ่ึงมาประชุมและมีxxxxxออกเสียงลงคะแนน

การออกหุน

เพื่อชา˚ ระหน้ีและโครงการแปลงหน้ีเป็ นทุนตามวรรคก่อนใหเ้ ป็ นไปตามหลก

เกณฑ์และ

วธีการที่กา˚ หนดในกฎหมายวา่ ดว

ยบริษท

มหาชนจา˚ กด

บริษท

มีxxxxxxxxจะออกหุ้นบุริมสิทธิ หุ้นกูท

ุกประเภท ใบส˚าคญ

แสดงxxxxx หรือหลก

ทรัพยอ

ื่นใดที่

กฎหมายวา่ ดว

ยหลก

ทรัพยแ

ละตลาดหลก

ทรัพยอ

นุญาต

6. ใบหุ้นของบริษท

เป็ นใบหุ้นชนิดระบุชื่อผูถ

ือท้ง

สิ้น ผูถ

ือหุ้นทุกคนซ่ึงถือหุ้นของบริษท

จะมีxxxxx

xxร

ับใบหุ้นซ่ึงลงนามหรือxxxxx

ายมือช่ือโดยกรรมการอย่างน้อยหน่ึงคน และประทบ

ตราส˚าคญ

ของบริษท

แต่กรรมการจะมอบหมายใหน

ายทะเบียนหลก

ทรัพยต

ามกฎหมายวา่ ดว

ยหลก

ทรัพยและ

ตลาดหลกทรัพยล

งลายมือชื่อหรือxxxxx

ายมือชื่อแทนก็ได

การลงลายมือชื่อในใบหุ้นหรือใบหลก

ทรัพยอ

ื่นใดของกรรมการ หรือนายทะเบียนหลก

ทรัพยอาจ

ลงลายมือชื่อดว

ยตนเอง หรือใชเ้ ครื่องจก

ร ใชเ้ ครื่องคอมพิวเตอร์ หรือประทบ

โดยวิธีการอื่นใดตาม

หลก

เกณฑแ

ละวธ

ีการที่กฎหมายวา่ ดว

ยหลก

ทรัพยแ

ละตลาดหลก

ทรัพยก

า˚ หนดก็ได

บริษท

จะตอ

งเก็บรักษาทะเบียนผูถ

ือหุ้นและหลก

ฐานท่ีเกี่ยวขอ

งกบ

การลงรายการในทะเบียนผูถือ

หุน

ที่วา่ น้น

ไว้ ณ ส˚านก

งานใหญ่ของบริษท

อยา่ งไรก็ตาม บริษท

อาจจะมอบหมายให้บริษท

ศูนยร์ ับ

ฝากหลก

ทรัพย์ (ประเทศไทย) จา˚ กด

เป็ นนายทะเบียนหลก

ทรัพยข

องบริษท

แต่ตอ

งแจง้ ให้ผูถ

ือหุ้น

และนายทะเบียนทราบถึงผูเ้ ก็บรักษาทะเบียนดง

กล่าว (มาตรา 62) ในกรณีxxxxว่าน้ี วิธีปฏิบต

ิที่

เก่ียวขอ

งกบ

งานทะเบียนของบริษท

ใหเ้ ป็ นไปตามที่นายทะเบียนหลก

ทรัพยก

า˚ หนด

7. บริษท

อาจแต่งต้งั บุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลทา˚ หxxx xxxเป็ นนายทะเบียนหลก

ทรัพยก

็ไดห

รือบริษท

อาจแต่งต้งั ให้บริษท

ศูนยร์ ับฝากหลก

ทรัพย์ (ประเทศไทย) จา˚ กด

เป็ นนายทะเบียนหลก

ทรัพยของ

บริษทก็ได

8. บุคคลใดไดม

าซ่ึงกรรมสิทธ์ิในหุน

ของบริษท

เนื่องจากการตายหรือลม

ละลายของผูถ

ือหุ้น เมื่อไดนา

หลกฐานอนชอบดว

ยกฎหมายมาแสดงต่อบริษท

ครบถว

นแลว

ให้บริษท

ลงทะเบียนและออกใบหุ

ใหใ้ หม่ใหบ

ุคคลดงั กล่าวภายในหน่ึง (1) เดือนนบ

แต่วน

xxxxxร้ ับหลก

ฐานครบถวน

9. ในกรณีที่ใบหุ้นช˚ารุ ดในสาระส˚าคัญถูกท˚าลาย สู ญหาย หรื อเสี ยหาย ผู้ถือหุ้นอาจขอให

คณะกรรมการออกใบหุ้นใหม่แทนได้ คณะกรรมการมีxxxxxขอเอกสารหลกฐานแสดงความเป็ น

เจา้ ของกรรมสิทธ์ิในหุ้นดงั กล่าวและหนง

สือรับรองความxxxxxxxxxxออกโดยผูถ

ือหุ้นก่อนการออก

ใบหุ้นใหม่ให้แก่ผูถ

ือหุ้น ท้งั น้ี การออกใบหุ้นใหม่จะกระทา˚ xx

xยใน สิบสี่ (14) วนนบ

แต่วนได

รับคา˚ ขอและหลักฐานที่ถูกต้อง ในกรณีที่ผูถ

ือหุ้นxxxxxxแสดงหลักฐานการเป็ นเจ

ของหุ้นได

คณะกรรมการอาจขอให้ผูถ

ือหุ้นอื่นหรือบุคคลอื่นที่บริษท

เชื่อถือทา˚ หนงั สือรับรองการเป็ นเจา้ ของ

หุน

เพื่อขอออกใบหุน

แทนดงั กล่าว

ในกรณีท่ีใบหุ้นถูกทา˚ ลาย สูญหาย ผูถ

ือหุ้นจะตอ

งชดใช้ค่าเสียหาย และชา˚ ระค่าใช้จ่ายตามความ

เหมาะสมให้แก่บริษท สูญหายน้นั

ในการที่บริษท

ใช ่ายไปเพ่ือการตรวจสอบหลก

ฐานของการถูกทา˚ ลายหรือ

xxxxx

xxxชา˚ รุดในสาระสา˚ คญ

สูญหาย หรือเสียหาย หากไดม

ีการออกใบหุ้นใหม่แทนแลว

ให้xxxxxx ใบ

หุ เดิมเป็ นอน

ถูกยกเลิก และผูถ

ือหุ้นจะตอ

งส่งมอบใบหุ้นเดิมน้น

ให้แก่คณะกรรมการเวน

แต่เป็ น

กรณีใบหุนเดิมสูญหาย

10. ในกรณีการโอนหุ

หากผูร้ ับโอนประสงคจ

ะไดใ้ บหุ้นใหม่ ผูร้ ับโอนจะตอ

งแจง้ บริษท

โดยทา˚ เป็ น

หนงั สือลงลายมือชื่อของผxxx xบโอนหุน และมีพยานหนึ่ง (1) คนลงลายมือช่ือรับรอง พร้อมท้งั เวนคืน

ใบหุ้นเดิม หรือหลก

ฐานอื่นของเจา้ ของเดิมให้แก่บริษท

บริษท

จะตอ

งลงทะเบียนโอนหุ้นดงั กล่าว

ภายในเจด

(7) วนนบ

แต่วน

ไดร้ ับคา˚ ร้องขอและบริษท

จะออกใบหุน

ใหใ้ หม่ภายหน่ึง (1) เดือนนบ

แต่

วนไดร้ ับคา˚ ร้องขอน้น

11. หุ

ของบริษท

xxxxxxโอนxxx

xยไม่มีขอ

จา˚ กด

เวน

แต่การโอนหุ้นน้น

เป็ นเหตุให้มีคนต่างดา้ วถือ

หุน

อยใู่ นบริษท

เกินกวา่ ร้อยละ 49 ของหุน

ท่ีออกจา˚ หน่ายแลว

ท้งั หมดของบริษท

12. การโอนหุน

น้น

ยอมxxxxxxxเม่ือผูโ้ อนไดส

ลกหลงั ใบหุ้นโดยระบุชื่อผูร้ ับโอนและลงลายมือชื่อของ

ผxxx อนกบ

ผxxx xบโอน และไดม

ีการส่งมอบxxxxx

xxx

ดงั กล่าวใหแ

ก่ผxxx xบโอน

การโอนหุ้นดง

กล่าวน้น

จะใช น

บริษท

ไดต

่อเมื่อบริษท

ไดร

ับคา˚ ร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้น

แลว

และจะใช้ยน

บุคคลภายนอกได้เมื่อบริษท

ไดล

งทะเบียนการโอนหุ้นเป็ xxxxเรียบร้อยแลว

เมื่อ

บริษท

เห็นวา่ การโอนหุน

ดงั กล่าวถูกตอ

งตามกฎหมาย ให

ริษท

ลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในสิบสี่

(14) วน

น แต่วน

xxxxxxรับการร้องขอ หากการโอนหุ้นไม่ถูกตอ

งxxxxxxxให้บริษท

แจง

แก่ผูย

ื่นคา

ร้องภายในเจด (7) วน

หากหุน

ของบริษท

ไดร้ ับการจดทะเบียนเป็ นหลก

ทรัพยจ

ดทะเบียนในตลาดหลก

ทรัพยแ

ห่งประเทศ

ไทย การโอนหุน

ใหเ้ ป็ นไปตามกฎหมายวา่ ดว

ยหลก

ทรัพยแ

ละตลาดหลกทรัพย

13. บริษท

จะถือหุน

หรือรับจา˚ นา˚ หุน

ของตนเองมิได้ เวน

แต่ในกรณีดงั ต่อไปน้

(1) บริษท

อาจซ้ือหุ้นคืนจากผูถ

ือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด

ยกบ

มติของท่ีประชุมผูถ

ือหุ้น ซ่ึง

อนุมต

ิการแกไ

ขขอ

บงั คบ

ของบริษท

ในส่วนท่ีเกี่ยวกบ

xxxxxในการออกเสียงลงคะแนน และ

xxxxxในการรับเงินปันผล เน่ืองจากผูถ เป็ นธรรม

ือหุ้นท่ีออกเสียงไม่เห็นดว

ย เห็นวา่ ตนxxxxxร

ับความ

(2) บริษท

อาจซ้ือหุ้นคืนเพื่อวต

ถุxxxxxxxในการบริหารทางการเงิน ในกรณีที่บริษท

มีกา˚ ไร

สะสมและสภาพxxxxxส่วนเกิน และการซ้ือหุ้นคืนไม่เป็ นเหตุให้บริษท การเงิน

ประสบปัญหาทาง

ท้งั น้ี หุน

ที่บริษท

ถือ ไม่นบ

เป็ นองคป

ระxxxxxการประชุมผูถ

ือหุ้น และจะไม่มีxxxxxในการออกเสียง

ลงคะแนน และไม่มีxxxxxในการรับเงินปันผล

บริษท

จะตอ

งจา˚ หน่ายหุ

ท่ีบริษท

ซ้ือคืนตามวรรคก่อน ภายในเวลาท่ีกา˚ หนดในโครงการซ้ือหุ

คืน

ท่ีบริษท

กา˚ หนด ท้งั น้ี ตอ

งไม่เกินสามปี นบ

แต่การซ้ือหุน

คืนเสร็จสิ้นและตอ

งจา˚ หน่ายหุ้นที่ซ้ือคืนให

เสร็จสิ้นก่อนที่จะมีการจา˚ หน่ายหุน้ ใหม่ ในกรณีท่ีบริษท

ไม่xxxxxxจา˚ หน่ายหุ้นที่บริษท

ซ้ือคืนได

หมดภายในกา˚ หนดเวลาท่ีกา˚ หนด บริษท ทะเบียนส่วนท่ีจา˚ หน่ายxxxxxx

จะดา˚ เนินการลดทุนท่ีช˚าระแล้ว โดยวิธีการตด

หุ้นจด

การซ้ือหุน

คืนของบริษท

จะตอ

งไดร้ ับมติของที่ประชุมผถู

ือหุ้นดว

ยคะแนนเสียงเกินกวา่ ก่ึงหน่ึงของ

จา˚ นวนผูถ

ือหุ้นซ่ึงมาประชุมxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxx

แต่การซ้ือหุ้นคืนมีจา˚ นวนไม่เกินร้อยละสิบ

(10) ของทุนชา˚ ระแลว

ให้เป็ นอา˚ นาจของคณะกรรมการบริษท

ในการพิจารณาการอนุมต

ิการซ้ือหุ้น

คืนได้ ในกรณีที่หุ้นท่ีบริษท

ซ้ือคืนมีจา˚ นวนเกินกว่าร้อยละสิบ (10) ของทุนชา˚ ระแลว

ให้บริษททา

การซ้ือหุน

คืนภายในหน่ึง (1) ปี นบ

แต่วน

xxxxxร้ ับมติของที่ประชุมผถู

ือหุน

ในกรณีที่หลกทรัพยของบริษทเป็ นหลก

ทรัพยจ

ดทะเบียนในตลาดหลก

ทรัพยแ

ห่งประเทศไทย การ

กา˚ หนดราคาเสนอซ้ือหุ้นคืนและราคาเสนอขายหุ้นท่ีซ้ือคืน หรือ กรณีอื่นใดที่เก่ียวขอ

งกบ

การซ้ือ

หุ้นคืนดง

กล่าว ให้เป็ นไปตามขอ

บงั คบ

ประกาศ คา˚ สั่ง หรือ ขอ

กา˚ หนดของตลาดหลก

ทรัพยแ

ห่ง

ประเทศไทย และหลก

เกณฑแ

ละวธ

ีการท่ีกา˚ หนดในกฎกระทรวง

14. ในกรณีท่ีมีหุ้นบุริมสิทธิ การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็ นหุ้นสามญ

น้ันให้กระทา˚ ได้ หากผูถ

ือหุ้นที่

ประสงคจ

ะแปลงหุน

ดงั กล่าว ยน

คา˚ ขอแปลงหุน

ต่อบริษท

พร้อมกบ

ส่งมอบใบหุน

เดิมคืน

การแปลงหุน

ใหม

ีผลนบ

แต่วนยน

คา˚ ขอ ในการน้ีให

ริษท

ออกใบหุ้นใหม่ให

ก่ผูข

อภายในสิบสี่วน

นบแต่วนไดร้ ับคา˚ ขอ

15. ในระหวา่ งยส

ิบเอด

(21) วน

ก่อนวน

ประชุมผถู

ือหุน

แต่ละคร้ัง บริษท

จะปิ ดสมุดทะเบียนพก

การโอน

หุน

ก็ได้ โดยประกาศใหผ

ถู ือหุน

ทราบล่วงหนา

ณ ส˚านก

งานใหญ่และส˚านก

งานสาขาของบริษท

xxx

xxxxxxxนอ

ยกวา่ สิบสี่ (14) วน

ก่อนวน

เร่ิมปิ ดสมุดทะเบียนพก

การโอนหุน

หมวด 3 กรรมกำร

16. บริษท

มีคณะกรรมการคณะหน่ึง ประกอบดว

ยกรรมการxxxx xxx

xห้า (5) คน โดยให้ที่ประชุมผูถือ

หุ้นเป็ นผูพ

xxxxxxxxxxxxxx

และให้คณะกรรมการเลือกต้ง

กรรมการด้วยก

เป็ นประธานบริษัท

ประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ และตา˚ แหน่งอ่ืนตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้ และ

กรรมการไม่น้อยกว่าก่ึงหน่ึง (1/2) ของจา˚ นวนกรรมการท้ง

หมดตอ

งมีถ่ิxxxxอยู่ในราชอาณาจกร

กรรมการของบริษท

จะตอ

งมีxxxxxบต

ิตามท่ีกฎหมายว่าดว

ยบริษท

มหาชนจา˚ กด

และกฎหมายว่า

ดวยหลก

ทรัพยแ

ละตลาดหลก

ทรัพยก

า˚ หนด

กรณีที่ประธานกรรมการไม่xxxxxxปฏิบต

ิหน้าที่ประธานได้โดยสิ้นเชิง ให้จด

ให้มีการประชุม

คณะกรรมการเพื่อเลือกต้งั ประธานกรรมการใหม

คณะกรรมการอาจเลือกกรรมการคนใดxxx xxxxประธานกรรมการ เพื่อปฏิบติงานแทนประธาน

กรรมการ ซ่ึงไม่xxxxxxปฏิบต

ิหxxx xxxxxเ้ ป็ นการชว

คราว

17. ให้ที่ประชุมผูถ ดงั ต่อไปน้ี

ือหุ้นเป็ นผู้เลือกต้

กรรมการ โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการ

(1) ผถู

ือหุน

แต่ละคนจะมีคะแนนเสียงเท่ากบ

หน่ึง (1) หุน

ต่อหน่ึง (1) เสียง

(2) ผูถ

ือหุ้นแต่ละคนจะใชxx xxxxxxxxxxxxตนมีอยู่ท้งั หมดตามขอ

(1) เพื่อเลือกต้งั บุคคลเดียว

หรือหลายคนเป็ นกรรมการก็ได้ แต กรรมการคนอื่นๆ xxxxxx

xแบ่งคะแนนเสียงใหก

รรมการคนใดมากหรือนอ

ยกวา

(3) บุคคลซ่ึงไดร

ับคะแนนเสียงสูงสุดตามลา˚ ดบ

จะไดร

ับการเลือกต้งั ให้เป็ นกรรมการเท่ากบ

จา˚ นวนกรรมการท่ีจะxxxxxหรือจะพึงเลือกต้ ในคร้ังน้ัน ในกรณีที่บุคคลซ่ึงได้รับการ

เลือกต้งั ในลา˚ ดบ

ถดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากน

เกินจา˚ นวนที่พึงมีหรือพึงเลือกต้งั ในคร้ังน้น

ใหผ

เู้ ป็ นประธานเป็ นผอู

อกเสียงช้ีขาด

18. กรรมการผูม

ีอา˚ นาจลงลายมือชื่อแทนบริษท

เพื่อมีผลผูกพน

บริษท

คือ กรรมการสอง (2) คน ลง

ลายมือชื่อร่วมกน

และประทบ

ตราส˚าคญ

ของบริษท

โดยคณะกรรมการมีอา˚ นาจกา˚ หนดหรือแกไข

เปลี่ยนแปลงรายชื่อกรรมการผมู ีอานาจลงลายมือชื่อผกพนบรษิ ทได

19. ในการประชุมสามญ

ประจา˚ ปี ทุกคร้ัง กรรมการจะตอ

งออกจากตา˚ แหน่งอย่างน

ยจา˚ นวนหน่ึงใน

สาม (1/3) โดยอตรา ถา้ จา˚ นวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็ นสามส่วนxxxxxx ก็ให้ออกโดยจา˚ นวน

ใกลเ้ คียงท่ีสุดกบส่วนหนงึ่ ในสาม (1/3)

กรรมการที่จะตอ

งออกจากตา˚ แหน่งในปี แรกและปี ที่สองภายหลงั จดทะเบียนแปรสภาพบริษท

เป็ น

บริษท

มหาชนจา˚ กด

การออกจากตา˚ แหน่งของกรรมการตามวาระน้น

จะใชวธ

ีจบ

สลากวา่ ผใู้ ดจะออก

ส่วนปี ต่อๆ ไปใหก

รรมการที่อยใู่ นตา˚ แหน่งนานท่ีสุดเป็ นผอู

อกจากตา˚ แหน่ง และหากในคราวใดมี

กรรมการหลายคนอยใู่ นตา˚ แหน่งนานเท่าๆ กน

เป็ นจา˚ นวนมากกวา่ จา˚ นวนท่ีตอ

งพน

จากตา˚ แหน่งใน

คราวน้น

ใหก

รรมการดงั กล่าวพน

จากตา˚ แหน่งโดยวธ

ีจบ

สลาก ท้งั น้ี กรรมการผูอ

อกตามวาระน้นๆ

อาจถูกเลือกเขา้ รับตา˚ แหน่งใหม่อีกก็ได

20. นอกจากการพน้

(1) ตาย

(2) ลาออก

ตา˚ แหน่งตามวาระแลว

กรรมการอาจพน

ตา˚ แหน่งเมื่อ

(3) ขาดxxxxxบต

ิ หรือมีลก

ษณะตอ

งหา้ มตามกฎหมายวา่ ดว

ยบริษท

มหาชนจา˚ กด

(4) ที่ประชุมผถู

ือหุนลงมติใหอ

อกจากตา˚ แหน่งตามขอ 24

(5) ศาลมีคา˚ สั่งใหออกจากตา˚ แหนง่

(6) เป็ นบุคคลวกลจริต

(7) เป็ นบุคคลลมละลายในระหวา่ งดา˚ รงตา˚ แหนง่ กรรมการ

21. กรรมการคนใดจะลาออกจากตา˚ แหน่ง ให้ย่ืนหนง บริษทไดร้ ับหนงสืxxxออก

สืxxxออกต่อบริษท

การลาออกมีผลนบ

แต่วน

ที่

กรรมการxxxxxxออกตามวรรคหน่ึงxxxxxx การลาออกของตนใหน

ายทะเบียนทราบดว

ยก็ได

22. ในกรณีท่ีตา˚ แหน่งกรรมการวา่ งลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการ

เลือกบุคคลซ่ึงมีxxxxxบต

ิ และไม่มีลก

ษณะตอ

งหา้ มตามกฎหมายวา่ ดว

ยบริษท

มหาชนจา˚ กด

เขา้ เป็ น

กรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถด

(2) เดือน

ไป เวน

แต่วาระของกรรมการเหลือนอ

ยกวา่ สอง

มติของคณะกรรมการตามวรรคหน่ึง ตอ จา˚ นวนกรรมการที่ยงั เหลืออยู่

งประกอบดว

ยxxxxxxxxxxxxxนอ

ยกวา่ สามในสี่ (3/4) ของ

บุคคลซ่ึงเขา้ เป็ นกรรมการแทนดงกล่าว จะอยู่ในตา˚ แหน่งกรรมการไดเ้ xxxxเท่าวาระที่ยงั เหลือxxx

ของกรรมการxxxxxxxx และอาจจะถูกเลือกกลบเขารับตาแหน่งอีกก็ได

23. ในกรณีท่ีตา˚ แหน่งกรรมการวา่ งลงจนเหลือนอยกว่าจา˚ นวนท่ีจะเป็ นxxxxxxxxxxxxx ให้กรรมการท่ี

เหลืออยู่กระทา˚ การในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจด

ให้มีการประชุมผูถ

ือหุ้นเพื่อ

เลือกต้งั กรรมการแทนตา˚ แหน่งที่วา่ งท้งั หมดเท่าน้น

ซ่ึงจะตอ

งกระทา˚ ภายในหน่ึง (1) เดือนนบ

แต่

วนที่จา˚ นวนกรรมการวา่ งลงเหลือนอ

ยกวา่ จา˚ นวนที่จะเป็ นองคป

ระชุม

24. ท่ีประชุมผูถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตา˚ แหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระไดดวย

xxxxxxxxxxxxxนอ

ยกวา่ สามในสี่ (3/4) ของจา˚ นวนผูถ

ือหุ้นซ่ึงมาประชุมและมีxxxxxออกเสียงและมี

หุ นบ

รวมกน

ไดไ

ม่นอ

ยกวา่ ก่ึงหน่ึง (1/2) ของจา˚ xxxxxxxที่ถือโดยผูถ

ือหุ้นท่ีมาประชุมและมีxxxxx

ออกเสียง

25. คณะกรรมการของบริษท

ตองประชุมกน

xxxx xxx

xคร้ังหน่ึงทุกระยะสามเดือน (3) ณ xx

xxxxอน

เป็ x

xxxต้งั สา˚ นก

งานใหญ่ หรือสาขา (ถา้ มี) ของบริษท

หรือจงั หวดใกลเคียง

ในการเรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการหรือผูซ

่ึงไดร

ับมอบหมายส่งหนง

สือนัด

ประชุมไปยงั กรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวน

(7) ก่อนวน

ประชุม เวน

แต่ในกรณีจา˚ เป็ นรีบด่วน เพื่อ

xxxxxxxxxxxxxประโยชน์ของบริษท

xxxxxx การนด

ประชุมโดยวิธีอื่น และกา˚ หนดวน

ประชุมให้เร็ว

กวา่ น้นก็ได

การประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยของบริษท

xxxxxxดา˚ เนินการจด

การประชุม

ผา่ นส่ืออิเล็กทรอนิกส์ได้ โดยให้ปฏิบต

ิตามหลก

เกณฑ์และวิธีการตามที่กฎหมายกา˚ หนดและตาม

มาตรฐานการรักษาความปลอดภยดา้ นสารสนเทศที่กา˚ หนดไวใ้ นกฎหมาย และให้รวมถึงประกาศ

ขอกา˚ หนด ขอ

กฎหมายใดๆท่ีเก่ียวขอ

งท้งั ท่ีมีอยแู

ลวในปัจจุบน

หรือท่ีจะมีแกไ

ขเพิ่มเติมในxxxxx

อน่ึ ง ในการส่งหนังสื อxxxxประชุมและเอกสารประกอบการประชุมจะส่งโดยจดหมาย

อิเล็กทรอนิกส์ก็ได้ ท้งั น้ี ใหเ้ ป็ นไปตามที่กฎหมายกา˚ หนดและตอ

งจด

เก็บส˚าเนาหนงั สือxxxxประชุม

และเอกสารประกอบการประชุมเป็ นหลกฐานโดยจด

เก็บในรูปแบบขอ

มูลอิเล็กทรอนิกส์ก็ได

26. ในการประชุมคณะกรรมการจะตอ้ งมีกรรมการมาประชุมอย่างน้อยก่ึงหน่ึง (1/2) ของจา˚ นวน

กรรมการท้งั หมดจึงจะเป็ นองคประชุม

ให้ประธานกรรมการเป็ นประธานที่ประชุมคณะกรรมการ ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่xxxxxx

เขา้ ร่วมในที่ประชุมหรือไม่xxxxxxปฏิบติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธาน

กรรมการเป็ นประธานที่ประชุมแทน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่xxxxxxปฎิบต หนาxxxxxx ใหกรรมการซ่ึงมาประชุมเลือกกรรมการคนหน่ึงเป็ นประธานที่ประชุม

การวน

ิจฉย

ช้ีขาดของท่ีประชุมคณะกรรมการxx

xxขาดตด

สินดว

ยเสียงขา้ งมากเกินกวา่ ก่ึงหน่ึง (1/2)

โดยกรรมการหน่ึง (1) คนมีหน่ึง (1) เสียง แต่กรรมการซ่ึงมีส่วนไดเ้ สียในเรื่องใดยอมไม่มีxxxxxออก

เสียงลงคะแนนในเร่ืองน้น เสียงเป็ นเสียงช้ีขาด

ถา้ คะแนนเสียงเท่ากน

ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงxxxxxข้ึนอีกหน่ึง (1)

27. คณะกรรมการมีอา˚ นาจและหxxx xxxจด

การบริษท

ให้เป็ นไปตามวต

ถุxxxxxxx ขอ

บงั คบ

และมติของที่

ประชุมผถู ือหนุ

คณะกรรมการจะมอบอา˚ นาจให้บุคคลใดหรือหลายคน ให้กระทา˚ ร่วมกน

หรือแยกกน

เพื่อกระทา

การแทนบริษท

ตามหนง

สือxxxxxxxxxxxและขอ

บงั คบ

ของบริษท

ก็ได้ รวมท้งั การแต่งต้งั ถอดถอน

พนก

งานของบริษท

และคณะกรรมการมีxxxxxxxxจะเปลี่ยนแปลงหรือถอนอา˚ นาจxxxxxม

อบแก่บุคคล

ใดๆ น้น

แลว

ก็ได

28. กรรมการตอ

งแจง้ ให้บริษท

ทราบโดยไม่ชกชา

หากมีส่วนไดเ้ สียในสัญญาใดๆ ท่ีบริษท

ทา˚ ข้ึนไม่วา

โดยตรงหรือโดยออ

ม หรือถือหุน

หรือหุน

กู้ xxxxxข้ึนหรือลดลงในบริษท

หรือบริษท

ในเครือ

กรรมการจะไม่มีxxxxxออกเสียงลงคะแนนในกรณีท่ีกรรมการผูน้นมีส่วนไดเ้ สียเป็ นการส่วนตว ไม

วา่ โดยตรงหรือโดยออ

ม ในการxxxx xx˚ สัญญาใดหรือการเสนอสัญญาหรือการจด

การน้น

29. กรรมการมีxxxxxxxร

ับค่าตอบแทนจากบริษท

ในรูปของเงินรางวล

เบ้ียประชุม บา˚ เหน็จ โบนส

หรือ

xxxxxxxxxxตอบแทนในลักษณะอื่นๆ ตามข้อบงคบ

หรือตามxxxxxxประชุมผูถ

ือหุ้นก˚าหนด ซ่ึง

ประกอบดว

ยxxxxxxxxxxxxxนอ

ยกวา่ สองในสามของจา˚ นวนเสียงท้งั หมดของผูถ

ือหุ้นซ่ึงมาประชุม

ท้งน้ี ไม่ว่าจะกา˚ หนดเป็ นจา˚ นวนแน่นอน หรือกา˚ หนดเป็ นxxxxxxxxxxจะใช้ในการพิจารณาเป็ น

คราวๆ ไป หรือกา˚ หนดให้มีผลตลอดไปจนกวา่ จะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้ และให้กรรมการมีxxxxx

xxร้ ับเบ้ียเล้ียงและสวสดกิ ารตา่ งๆ ตามxxxxxxxของบรษิ ท

ความในวรรคหน่ึงxxxxxxxxxxxxxxxxถึงxxxxxของพนก

งานหรือลูกxxx xของบริษท

ซ่ึงไดร

ับเลือกต้ง

เป็ นกรรมการในอน

ที่จะไดร้ ับค่าตอบแทนและผลประโยชน

นฐานะที่เป็ นพนก

งานหรือลูกxxx xของ

บริษxxxx ตา่ งหากดวย

30. หา้ มมิใหก

รรมการประกอบกิจการxx

xxสภาพxxxxเดียวกน

และเป็ นการแข่งขนกบ

กิจการของบริษท

หรือเขา้ เป็ นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามญ

หรือเป็ นxxxxxxxxxxxจา˚ กด

ความรับผิดในห้างหุ้นส่วน

จา˚ กด

หรือเขา้ เป็ นกรรมการในบริษท

เอกชน หรือบริษท

มหาชนอื่นๆ ซ่ึงประกอบกิจการที่มีสภาพ

อยา่ งเดียวกน

และเป็ นการแข่งขนกบ

กิจการของบริษท

เวน

แต่กรรมการผนู ้น

จะไดแ

จง้ ให้ที่ประชุมผู

หุนทราบก่อนที่จะมีมตแตง่ิ ตง้ั ตนเป็ นกรรมการ

31. การประชุมคณะกรรมการของบริษท

ให้จด

ข้ึน ณ xx

xxxxอน

เป็ xxxxต้งั ส˚านก

งานใหญ่ของบริษท

หรือ

xxxxxxxอันเป็ xxxxต้ังของสาขาของบริษัท หรือจังหวดใกล้เคียง หรือ ณ ท่ีอ่ืนใดตามท่ีประธาน

กรรมการ หรือ ผซู ่ึงไดร้ ับมอบหมายจากประธานกรรมการจะกา˚ หนด

หมวด 4 กำรประชุมผู้ถือหุ้น

32. คณะกรรมการตอ

งจดใหม

ีการประชุมผถู

ือหุนเป็ นการประชุมสามญ

ประจาปี ภายในxxxxxxxx (4) นบ

แต่วน

สิ้นสุดของรอบxx xญ

ชีของบริษท

การประชุมผูถ

ือหุ้นคราวอื่นนอกจากที่กล่าวแลว

ให้เรียกวา่ การประชุมวิสามญ

คณะกรรมการจะ

เรียกประชุมผูถ

ือหุ้นเป็ นการประชุมวิสามญ

เม่ือใดก็ไดส

ุดแต่จะเห็นxxxxx หรือผูถ

ือหุ้นคนหน่ึง

หรือหลายคนซ่ึงถือหุ้นนับรวมก xxxxxxน้อยกว่าร้อยละสิบ (10) ของจา˚ xxxxxxxท่ีจา˚ หน่ายได

ท้งั หมด อาจร้องขอเป็ นหนงั สือใหค

ณะกรรมการเรียกประชุมวส

ามญ

ผถู

ือหุน

เมื่อใดก็ไดแ

ต่ตอ

งระบุ

เรื่องและเหตุผล ในการขอให้เรียกประชุมไวใ้ ห้ชด

xxxในหนง

สือดง

กล่าวดว

ย ในกรณีxxxxน้ีให

คณะกรรมการจด ถือหุน้

ใหม

ีการประชุมผูถ

ือหุ้นภายในสี่สิบหา้ วน

(45)วน

นบแต่วน

xxxxxร

ับหนงั สือจากผู

ในกรณีที่คณะกรรมการไม่จด

ให้มีการประชุมภายในกา˚ หนดระยะเวลาตามวรรคหน่ึง ผูถ

ือหุ้น

ท้งั หลายซ่ึงเขา้ ชื่อกน

หรือผูถ

ือหุ้นคนอื่น ๆ รวมกน

ไดจ

า˚ xxxxxxxตามที่บงั คบ

ไวน้น

จะเรียกประชุม

เองก็ไดภ

ายในส่ีสิบหา

(45) วนนบ

ต้งั แต่วน

ครบกา˚ หนดระยะเวลาตามวรรคหน่ึง ในกรณีxxxxน้ีให

xxxxxx เป็ นการประชุมผูถ

ือหุ้นท่ีคณะกรรมการเรียกประชุม โดยบริษท

ตองรับผิดชอบค่าใชจ

่ายอน

จา˚ เป็ xxxxเกิดจากการจด

ใหม

ีการประชุมและอา˚ นวยความสะดวกตามxxxxx

ในกรณีท่ีปรากฏว่าการประชุมผูถ

ือหุ้นที่เป็ นการเรียกประชุมเพราะผูถ

ือหุ้นตามวรรคสองคร้ังใด

จา˚ นวนผถู

ือหุน

ซ่ึงมาเขา้ ร่วมประชุมไม่ครบองคป

ระชุมตามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ

36 ผูถ

ือหุ้นตามวรรค

สองตอ

งร่วมกน

รับผด

ชอบชดใชค

่าใชจ

่ายที่เกิดจากการจด

ใหม

ีการประชุมในคร้ังน้น

ใหแ

ก่บริษท

33. กิจการอน

ที่ประชุมสามญ

ประจา˚ ปี พึงกระทา

มีดงั น้

(1) พิจารณารายงานของคณะกรรมการท่ีเสนอต่อท่ีประชุมเก่ียวกับกิจการที่บริ ษัทได ดา˚ เนินการไปในระยะรอบปี ที่ผา่ นมา

(2) พิจารณาและอนุมต

ิงบดุลและบญ

ชีกา˚ ไรขาดทุน

(3) พิจารณาจดสรรกา˚ ไรและการจ่ายเงินปันผล

(4) เลือกต้งั กรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ

(5) แต่งต้งั ผสู

อบบญ

ชีและค่าสอบบญ

ชีของบริษท

(6) กิจการอื่นๆ

34. ในการxxxxxxxxเรียกประชุมผถู

ือหุน

น้น

ใหค

ณะกรรมการจด

ทา˚ หนงั สือนด

ประชุมระบุสถานท่ี วน

เวลา ระเบียบวาระการประชุม พร้อมดว

ยรายละเอียดตามxxxxx โดยระบุให้ชด

xxxว่าเป็ นเรื่องท่ี

เสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรื อเพื่อพิจารณา พร้อมท้ังเสนอความเห็นและค˚าแนะน˚าของ

คณะกรรมการในเรื่องดงั กล่าวและจด

ส่งใหผ

ถู ือหุน

นายทะเบียนและต่อตลาดหลก

ทรัพยใ์ นกรณีที่

บริษท

เขา้ จดทะเบียนเป็ นบริษท

จดทะเบียนในตลาดหลก

ทรัพย์ ล่วงหนา้ ไม่นอ

ยกวา่ เจ็ด (7) วน

ก่อน

วนประชุม

คา˚ xxxxxxxxเรียกประชุมผูถ ประชุม

ือหุ้นน้

ให้โฆษณาในหนง

สือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสาม (3) วน

ก่อนวน

35. ในการประชุมผถู

ือหุน

ผถู

ือหุนจะมอบฉนทะใหผ

อู ื่นเขาประชุม และออกเสียงลงคะแนนแทนตนได

โดยผูร้ ับxxxxxxxxxxxจา˚ เป็ นตอ

งเป็ นผูถ

ือหุ้นของบริษท

การมอบฉน

ทะจะตอ

งทา˚ เป็ นหนังสือลง

ลายมือช่ือผมู

อบฉน

ทะและทา˚ ตามแบบที่นายทะเบียนบริษท

มหาชนจา˚ กด

กา˚ หนด

ก่อนเขา้ ร่วมประชุม ผูร้ ับมอบฉน ซ่ึงประธานกรรมการกา˚ หนดไว้

ทะจะตอ

งย่ืนหนงั สือมอบฉน

ทะต่อประธานกรรมการหรือบุคคล

36. การประชุมผถู

ือหุน

ตองมีผถู

ือหุนและผxxx xบมอบฉนทะจากผถู

ือหุ้น (ถา้ มี) เขา้ ประชุมรวมกน

ไม่นอย

กว่าย่ีสิบห้า (25) คนหรือไม่นอ้ ยกว่าก่ึงหน่ึง (1/2) ของจา˚ นวนผูถ

ือหุ้นท้ง

หมด และตอ

งมีหุ้นนับ

รวมกน

ไดไ

ม่นอ

ยกวา่ หน่ึงในสาม (1/3) ของจา˚ xxxxxx

ที่จา˚ หน่ายไดท

้งั หมดจึงจะเป็ นองคป

ระxxx

xxกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผูถ

ือหุ

คร้ังใด เมื่อล่วงเวลานด

ไปแลว

ถึงหน่ึง (1) ชว

โมง จา˚ นวนผู

ถือหุ้นซ่ึงมาเขา้ ร่วมประชุมไม่ครบเป็ นองค์ประชุมตามที่กา˚ หนดไว้ หากว่าการประชุมผูถือหุ้นน้น

ไดเ้ รียกนด

เพราะผถู

ือหุน

ร้องขอ การประชุมเป็ นอน

ระงบ

ไป ถา้ การประชุมผูถ

ือหุ้นน้น

มิใช่เป็ นการ

เรียกประชุมเพราะผถู

ือหุน

ร้องขอ ให

ดประชุมใหม่ และให

่งหนงั สือนด

ประชุมไปยงั ผูถ

ือหุ ไม

นอยกวา่ เจด

(7) วน

ก่อนวน

ประชุม ในการประชุมคร้ังหลงั น้ีไม่จา˚ เป็ นตอ

งครบองคป

ระชุม

37. ประธานกรรมการเป็ นประธานที่ประชุมผถู ือหุ้นมีหxxx xxxควบคุมการประชุมให้เป็ นไปตามกฎหมาย

และขอ

บงั คบ

ของบริษท

วา่ ดว

ยการประชุม ในกรณีท่ีประธานกรรมการไม่xxxใ

xxxxประชุม หรือxx

xxxปฏิบต

ิหxxx xxxxxx ถา้ มีรองประธานกรรมการ ใหร

องประธานกรรมการเป็ นประธานแทน กรณีไม

มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่xxxxxxปฏิบต

ิหxxx xxxxxx ให้ผูถ

ือหุ้นซ่ึงมาประชุมเลือกผูถ

ือหุ้น

คนหน่ึง (1) เป็ นประธานในที่ประชุม และใหก

ารประชุมดา˚ เนินไปตามลา˚ ดบ

วาระท่ีกา˚ หนดไวใ้ น

หนง

สือนด

ประชุม เวน

แต่ที่ประชุมจะมีมติให้เปลี่ยนลา˚ ดบ

ระเบียบวาระดว

ยxxxxxxxxxxxxxน้อย

กวา่ สองในสาม (2/3) ของจานวนผถู ือหนุ ซ่ึงมาประชุม

38. ในการประชุมผูถ

ือหุ้น ผูถ

ือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงหน่ึง (1) เสียงต่อหน่ึง (1) หุ้น การออกเสียง

ลงคะแนนในส่วนxxxxxxxxx หุน

หน่ึงมีเสียงหน่ึงน้น

มิใหใ้ ชบ

งั คบกบ

กรณีที่บริษท

ไดอ

อกหุ้นบุริมสิทธิ

และกา˚ หนดใหม

ีxxxxxออกเสียงลงคะแนนนอ

ยกวา่ หุน

สามญ

ในกรณีที่มีผูถ

ือหุ

ร่วมกน

ในหุ้นเดียว บุคคลเหล่าน้น

จะตอ

งแต่งต้งั ใหบ้ ุคคลในจา˚ นวนน้น

แต่เพียง

คนเดียวเป็ นผใ้ ชxxxxxในการออกเสียงลงคะแนน

การออกเสียงลงคะแนนให้กระทา˚ โดยเปิ ดเผย เวน

แต่ผูถ

ือหุ้นไม่น้อยกว่าห้า (5) คนร้องขอ และที่

ประชุมลงมติให้ลงคะแนนลบ

ก็ให้ลงคะแนนลบ

ส่วนวิธีการออกเสียงลงคะแนนลบ

น้น

ให้เป็ นไป

ตามที่ประธานในท่ีประชุมกา˚ หนด

ในกรณีที่ผูถ

ือหุ้นมีส่วนไดเ้ สียเป็ นพิเศษในเรื่องอน

ใด ผูถ

ือหุ้นจะออกเสียงลงคะแนนในเรื่องน้ัน

มิได้ นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกต้งั กรรมการ

39. มติของที่ประชุมผถู

ือหุน

ใหป

ระกอบดว

ยคะแนนเสียงดงั ต่อไปน้

(1) ในกรณีxxxx การออกเสียงลงมติใดๆ หรือการอนุม

ิกิจการใดๆ ในที่ประชุมผูถ

ือหุ้น

จะตอ

งไดร

ับคะแนนเสียงเห็นชอบจากเสียงขา้ งมากของผูถ

ือหุ้นซ่ึงมาประชุมและมีxxxxx

ออกเสียงลงคะแนน ถา้ มีคะแนนเสียงเท่ากน หน่ึง (1) เสียงเป็ นเสียงช้ีขาด

ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงxxxxxข้ึนอีก

(2) ในกรณีดง

ต่อไปน้ี xx

xxxxxxxxxxxxxxxนอ

ยกวา่ สามในส่ี (3/4) ของจา˚ นวนเสียงท้งั หมด

ของผถู ือหนุ ซ่ึงมาประชุมและมีxxxxxออกเสียงลงคะแนน

(ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษท

ท้งั หมดหรือบางส่วนxxxxx˚ คญ

ใหแ

ก่บุคคลอื่น

(ข) การซ้ือหรือรับโอนกิจการของบริษท บริษทั

มหาชนอื่นหรือบริษท

เอกชนมาเป็ นของ

(ค) การทา

แก้ไข หรือเลิกสัญญาเก่ียวกับการให้เช่ากิจการของบริษท

ท้ง

หมดหรือ

บางส่วนท่ีส˚าคญ

การมอบหมายให้บุคคลอื่นเขา้ จด

การธุรกิจของบริษท

หรือการ

รวมกิจการกบ

บุคคลอื่น โดยมีวต

ถุประสงคจ

ะแบ่งกา˚ ไรขาดทุนกน

(ง) การxxxxxxxxหรือการลดทุน

(จ) การแกไ

ขเพิ่มเติมหนงั สือxxxxxxxxxxxและขอ

บงั คบ

ของบริษท

(ฉ) การออกหุนกู

(ช) การควบบริษท

(ซ) การเลิกบริษทั

40. ในกรณีxxxxxxประชุมพิจารณาเร่ืองตามxxxxxxxxxxxxxxกา˚ หนดไวใ้ นหนังสือนดั ประชุมไม่เสร็จหรือ

xxxxxxxxxxxxxที่ผูถ

ือหุ้นซ่ึงมีหุ้นนับรวมกันxxxxxxน้อยกว่าหน่ึงในสาม (1/3) ของจา

นวนหุ้นที่

จ˚าหน่ายxxxxxxxหมดเสนอในที่ประชุมไม่เสร็ จ และจ˚าเป็ นต้องเลื่ อนการพิจารณาเรื่ อง

ดงั กล่าวไป ใหท

่ีประชุมกา˚ หนดสถานที่วน

และเวลาที่จะประชุมคร้ังต่อไป และให

ณะกรรมการส่ง

หนงสือนดประชุมผถู

ือหุน

ระบุสถานที่ วน

เวลา และระเบียบวาระการประชุมไปยงั ผูถ

ือหุ้นไม่นอย

กวา่ เจด

(7) วน

ก่อนการประชุม ท้งั น้ี ใหโ

ฆษณาคา˚ xxxxxxxxนด

ประชุมในหนงั สือพิมพไ

ม่นอ

ยกวา

สาม (3) วน

ก่อนวน

ประชุมดวย

41. สถานท่ีจด

การประชุมผถู

ือหุน

ของบริษท

ตองอยใู่ นxx

xxxxอน

เป็ xxxxต้งั สา˚ นก

งานใหญ่ของบริษท

หรือ

xxxxxxxอันเป็ xxxxต้ังของสาขาของบริษัท หรือจ

หวด

ใกล้เคียง หรือ ณ ท่ีอื่นใดตามที่ประธาน

กรรมการ หรือ ผซู

่ึงไดร้ ับมอบหมายจากประธานกรรมการจะกา˚ หนด

หมวด 5

กำรเพมิ่ ทุน และกำรลดทุน

42. บริษท

อาจจะเสนอขายหุ

ที่xxxxxข้ึนโดยการออกหุ้นใหม่ท้งั หมดหรือบางส่วนก็ได้ หุ้นที่ออกใหม

อาจจะเสนอขายใหแ

ก่ผถู

ือหุน

ตามส่วนจา˚ นวนที่ผถู

ือหุน

แต่ละคนมีอยกู

่อนแลว

หรือจะเสนอขาย

หุนตอxx xxxxชน หรอxxx คคลอนไื่ ม่วา่ ท้งั หมดหรือบางส่วนก็ได้ ท้งั น้ีให้เป็ นไปตามมติของที่ประชุม

ผูถ

ือหุ้นด้วยxxxxxxxxxxxxxน้อยกว่าสามในส่ี (3/4) ของจา˚ นวนเสียงท้ง

หมดของผูถ

ือหุ้นที่มา

ประชุมและมีxxxxxออกเสียงลงคะแนน

43. บริษท

จะลดทุนจากจา˚ นวนท่ีจดทะเบียนไวแ

ลวxxx

xยการลดxxxxxxหุน้ แต่ละหุ้นxx

xx˚ ลง หรือ ลด

จา˚ นวนหุ ไม่

ให อ

ยลงก็ได้ แต่จะลดทุนไปใหถ้ ึงต่า˚ กวา่ จา˚ นวนหน่ึงในสี่ (1/4) ของทุนท้งั หมดหาได

ในกรณีที่บริษท

มีผลขาดทุนสะสมอยู่ และไดม

ีการชดเชยผลขาดทุนสะสมแลว

ยงั xxมีผลขาดทุน

สะสมเหลืออยู่ บริษท ผลขาดทุนสะสมน้นั

อาจลดทุนใหเ้ หลือต่า˚ กวา่ จา˚ นวนหน่ึงในสี่ (1/4) ของทุนท้งั หมดเพ่ือหก ก็ได้

ชดเชย

การลดxxxxxxหุน

หรือลดจา˚ xxxxxx

ตามวรรคหน่ึง หรือ วรรคสองน้น

จะกระทา˚ ไดต

่อเม่ืxxxxประชุมผู

ถือหุน

ลงมติอนุมต

ิดว

ยxxxxxxxxxxxxxนอ

ยกวา่ สามในสี่ (3/4) ของจา˚ นวนเสียงท้งั หมดของผูถ

ือหุ้น

ที่มาประชุมและมีxxxxxออกเสียงลงคะแนน ท้งั น้ี บริษท

ตองนา˚ มติน้น

ไปขอจดทะเบียนภายในสิบสี่

(14) วนนบ

แต่วน

xxxxxxประชุมลงมติ

44. ที่ประชุมผูถ

ือหุ้นอาจลงมติให้ลดทุนโดยวิธีตด

หุ้นจดทะเบียนที่จา˚ หน่ายxxxxxxหรือxxxxx

มิได้น˚า

ออกจา˚ หน่ายไดเ้ มื่xxxxประชุมมีมติแลว วนxxxxxxประชุมลงมติ

ให้บริษท

ขอจดทะเบียนลดทุนภายในสิบส่ี (14) วนนบ

แต่

45. การลดทุนนอกเหนือจากกรณีตามขอ

44 บริษท

ตองมีหนง

สือแจง

มติการลดทุนไปยงั เจา้ หน้ีของ

บริษท

ที่บริษท

ทราบภายในสิบส่ี (14) วนนบ

แต่วน

xxxxxxประชุมผูถ

ือหุ

ลงมติ โดยกา˚ หนดเวลาให้ส่ง

คา˚ คด

ค้านภายในกา˚ หนดสอง (2) เดือนนับแต่วน

xxxxxxรับหนังสือแจง

มติน้ัน และให้โฆษณามติ

ดงั กล่าวในหนงั สือพิมพภ

ายในกา˚ หนดเวลาสิบสี่ (14) วนดวย

หมวด 6 เงินปันผลและเงินส˚ำรอง

46. ห้ามมิให้ประกาศจ่ายเงินปันผล นอกจากโดยมติของท่ีประชุมผูถือหุ้น หรือมติของคณะกรรมการ

กรณีท่ีมีการจ่ายเงินปันผลระหวา่ งกาลเงินปันผลจะตองจา่ ยจากเงินกา˚ ไรเท่านน้

การจ่ายเงินปันผลจะตอ

งแจง้ เป็ นหนงั สือไปยงั ผถู

ือหุ

ภายใน หน่ึง (1) เดือน นบ

แต่วน

xxxxxxประชุมผู

ถือหุ้นหรือคณะกรรมการมีมติxxxxว่าน้น

แลว

แต่กรณี และโฆษณาคา˚ xxxxxxxxการจ่ายเงินปันผล

น้น

ทางหนงั สือพิมพแ

xxxxx

xxxxxxx

หน่ึงเป็ นระยะเวลาติดต่อกน

ไม่นอ

ยกวา่ สาม (3) วนดวย

47. ใหบ

ริษท

ประกาศและจ่ายเงินปันผลหลงั จากหก

ขาดทุนสะสมท้งั หมดออกแลว

หากบริษท

ขาดทุน หา้ มมิใหจ

่ายเงินปันผลจนกวา่ จะไดแ

กไขใหห

ายxxxxxxxxxxน้น

48. คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหวา่ งกาลให้แก่ผูถือหุ้นเป็ นคร้ังคราวไดเ้ ม่ือปรากฏแก่กรรมการ

ว่า บริษทมีกา˚ ไรพอxxxxxxxxจะกระทา˚ xxxxน้นั ได้ และเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้วให้รายงานให้ท่ี

ประชุมผถู

ือหุน

ทราบในการประชุมคราวต่อไป

49. เงินปันผลน้นั ให หุนบุริมสิทธิ

บ่งตามจา˚ xxxxxxx หุ้นละเท่า ๆ กน

เวน

แต่จะไดม

ีกา˚ หนดไวเ้ ป็ นอย่างอื่นในเรื่อง

50. บริษท

ตองจด

สรรกา˚ ไรสุทธิประจา˚ ปี ส่วนหน่ึงไวเ้ ป็ นทุนส˚ารองไม่นอ

ยกว่าร้อยละห้า (5) ของกา˚ ไร

สุทธิประจา˚ ปี หก

ดวยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถา้ มี) จนกวา่ ทุนส˚ารองน้ีจะมีจา˚ นวนไม่นอ

ยกวา

ร้อยละ สิบ (10) ของทุนจดทะเบียน

เมื่อไดร้ ับอนุมต

ิจากที่ประชุมผถู

ือหุนแลว

บริษทอาจโอนทุนสารองอื่น ทุนสารองตามกฎหมาย และ

ทุนสา˚ รองxxxxxxx˚ xxxxxxหุนตามลาดบ เพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสมของบรษิ ทได

หมวด 7

กำรเข้ำทำรำยกำรท่ีเกยวโยงหรือกำรได้มำหรือจ˚ำหน่ำยทรัพย์สินทสี่ ˚ำคัญ

51. ในกรณีท่ีหุ้นของบริษท

ได ดทะเบียนในตลาดหลก

ทรัพยแ

ห่งประเทศไทยแลว

หากบริษท

หรือ

บริษท

ย่อย ตกลงxxxx xx˚ รายการท่ีเกี่ยวโยงกน

หรือรายการเก่ียวกบ

การxx

x หรือจา˚ หน่ายไปซ่ึง

xxxxxx

xxxxxสา˚ คญ

ของบริษทกบ

บริษท

ในเครือ หรือบริษท

ยอยตามที่กา˚ หนดในขอ

กา˚ หนดของตลาด

หลก

ทรัพยแ

ห่งประเทศไทย หรือของสา˚ นก

งานคณะกรรมการกา˚ กบ

หลก

ทรัพยแ

ละตลาดหลก

ทรัพย

แลว

แต่กรณี บริษท

จะตอ

งปฏิบต

ิตามหลก

เกณฑ์ วธ

ีการที่กา˚ หนดในขอ

กา˚ หนดดงั กล่าว

ขอบงคบ

ในขอ

น้ี ให้ใช้บงคบ

xxxxxxxxxxxบริษท

ยงั เป็ นบริษท

จดทะเบียนในตลาดหลก

ทรัพยแ

ห่ง

ประเทศไทย

หมวด 8

สมุด บัญชี และกำรสอบบัญชี

52. คณะกรรมการจะตอ

งจด

ให้มีการทา

และเก็บรักษาบญ

ชี ตลอดจนการสอบบญ

ชีไวใ้ ห้ถูกตอ

งตาม

กฎหมายวา่ ดวยการนน้

53. คณะกรรมการจะต้องจดั ให้มีการทา˚ งบดุล และบ ระยะเวลาสิบสอง (12) เดือน อนเป็ นรอบปี ในทางบญั

ชีก˚าไรขาดทุน อย่างน้อยคร้ังหน่ึงทุกรอบ ชีของบริษทั

54. คณะกรรมการตอ

งจด

ให้มีการทา˚ งบดุล และบญ

ชีกา˚ ไรxxxxxx x วน

สิ้นสุดรอบxx xญ

ชีของบริษท

เสนอต่อท่ีประชุมผถู

ือหุนในการประชุมสามญ

ประจาปี เพื่อพิจารณาและอนุมต

ิ งบดุลและบญชี

กา˚ ไรxxxxxxxxxคณะกรรมการตอ หุน้

งจด

ใหผสู

อบบญ

ชีตรวจสอบใหเ้ สร็จก่อนนา˚ เสนอต่อท่ีประชุมผูถือ

55. คณะกรรมการตอ

งจด

ส่งเอกสารดงั ต่อไปน้ีใหผ

ถู ือหุน

พร้อมกบ

หนงั สือนด

ประชุมสามญ

ประจาป

(1) ส˚าเนางบดุลและบัญชีก˚าไรxxxxxxxxxผูส

อบบญ

ชีตรวจสอบแล้วพร้อมกับรายงานการ

ตรวจสอบบญ

ชีของผสู

อบบญชี

(2) รายงานประจา˚ ปี ของคณะกรรมการ และเอกสารแสดงประกอบรายงานดงั กล่าว

56. คณะกรรมการจะตอ

งจด

ให้มีทะเบียนกรรมการ บน

ทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการและการ

ประชุมผูถ

ือหุ้น ข้อมติท้

หมดของที่ประชุมคณะกรรมการและท่ีประชุมผูถ

ือหุ้นจะxxxxxxเป็ น

หลก

ฐานที่ถูกตอ

ง และหลก

ฐานน้ีใหเ้ ก็บรักษาไว้ ณ ส˚านก

งานใหญ่ของบริษท

หรือคณะกรรมการ

อาจxxxxxxxxx

xคคลใดทา˚ หxxx xxxเก็บรักษาไวใ้ นxx

xxxxอน

เป็ xxxxต้งั ส˚านก

งานใหญ่ ในกรณีที่เก็บ

รักษาไวใ้ นทอ ก่อน

งที่อื่นนอกเหนือจากท่ีต้งั สา˚ นก

งานใหญ่ คณะกรรมการตอ

งแจง้ xx

xยทะเบียนทราบ

57. ให้ท่ีประชุมผูถ

ือหุ้นสามญ

แต่งต้ง

ผูส

อบบญ

ชีประจา˚ ปี ของบริษท

และกา˚ หนดค่าสอบบญ

ชีของ

บริษท

ผสู

อบบญ

ชีผซู

่ึงออกไปน้น

จะเลือกกลบ

เขา้ ตา˚ แหน่งอีกก็ได

58. ผูส

อบบญ

xxxxxเป็ นผูถ

ือหุ้นบริษท

ก็ได้ แต่ต้องไม่เป็ นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือผูด

˚ารง

ตา˚ แหน่งหxxx xxxใด ๆ ของบริษท

หมวด 9 บทเพมเติม

59. บรรดาxxxxxxxหรือคา˚ อนุมต

ิxxxxxxประชุมผูถ

ือหุ้นxxxxxก

า˚ หนดหรืออนุมต

ิให้แก่คณะกรรมการไวก

่อน

วนที่ขอ

บงั คบ

น้ีมีผลใชบ

งั คบ

ก็ใหม

ีผลใชบ

งั คบ

ต่อไปเท่าxxxxxxขด

หรือแยง้ กบ

ขอบงั คบ

น้ีหรือจนกวา

จะมีการแกxxxxxxxxxแปลงเป็ นอยา่ งอน่ื

60. ดวงตราของบริษท

ใหม

ีลก

ษณะดงั น้