▪ ในกรณีท่ีบริษัทมีกําไรเกินเกณฑปกติ1 (Excess Profit) หลังหักภาษี ทั้ง 2.6 ลาน เลขหมาย ใหบริษัทแบงกําไรสวนเกินหลังหักภาษีให ทศท. ดงน้ี

เอกสารแนบ 3 : สรุปสญญาที่เกี่ยวของ

ก. สัญญารวมการงานและรวมลงทุนขยายบริการโทรศัพทในโครงการโทรศัพท 2.6 ลานเลขหมาย

สาระสําคัญของสัญญามีดังนี้

ชื่อสัญญา : สญญารวมการงานและรวมลงทุนขยายบริการโทรศัพท คูสญญา : องคการโทรศพทแหงประเทศไทย (ทศท.)

บริษัท ทรู คอรปอเรช่ัน จํากัด (มหาชน)

xxxxxxลงนามขอตกลง : สําหรับ 2 ลานxxxxxxx xxxxxx 2 สิงหาคม 2534

สําหรับ 6 แสนxxxxxxx xxxxxx 8 กันยายน 2538

สถานภาพของบริษัท ในฐานะคูสญญา

: 1. ตลอดระยะเวลา 3 ปแรก นับแตวนท่ีลงนามในสญญา บริษทจะตองมีผูถือหุนซึ่งประกอบดวย บริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑรวมกับสถาบันอ่ืx xxxxxxxxxทางการเงินที่นาเชื่อถือถือหุน รวมกันไมนอยกวารอยละ 80 โดยในจํานวนนี้จะตองถือหุนโดยบริษัทในเครือเจริญโภคภัณฑ

ไมนอยกวารอยละ 51 ตลอดระยะเวลา 5 ปแรก นับแตxxxxxxลงนามในสัญญานี้ (สิ้นสุดxxxxxx 1

สิงหาคม 2539)

2. บริษัทจะตองจัดหาบริษัทอื่นท่ีชํานาญทางดานเทคโนโลยีโทรคมนาคมรวมดําเนินงานxxx xxxxxนี้ โดยอาจใหเปนผรู วมถือหุนหรือเปxxxxปรึกษาตามสญญาxxxxxxx โดยมีชวงเวลาจาง ไมนอยกวา 5 ป

ระยะเวลาท่ีสําคัญ : 1. บริษัทจะติดต้งและสงมอบอุปกรณในระบบใหครบถวนท้งสองลานหกแสนเลขหมาย ภายใน วนที่ 30 กนยายน 2539

2. ระยะเวลาท่ีใชประโยชน คือ ระยะเวลา 25 ป นับจากxxxxxx 29 xxxxxx 2535 ซึ่งเปนxxxxxx บริษทไดสงมอบอุปกรณในระบบงวดแรกใหแก ทศท. เปนตนไป

ขอบเขตการรวมงาน และรวมลงทุน

: 1. บริษัทจะลงทุนจัดหาและติดต้ัง ควบคุม ตลอดจนบําxxxxxxxxอุปกรณในระบบท้ังหมด รวมทั้ง การจัดหาที่ดินและอาคารที่จําเปนสําหรับการดําเนินการxxxxxxxxนี้ ในเขตโทรศัพทนคร หลวงและปริมณฑล (3 จังหวัด) จํานวน 2.6 ลานเลขหมาย โดยที่อุปกรณในระบบจะตองมี คุณสมบัติเฉพาะตามที่กําหนดไวในสัญญา และxxxxxxเชื่อมตอกับโครงขายของ ทศท. ได และหากการดําเนินการของบริษัทมีผลกระทบทําใหตองมีการขยายรับในสวนของxxxxxxตอ ผานทางไกล xxxxxxตอผานทองถิ่น และวงจรเชื่อมโยงระหวางxxxxxxของโครงขาย ทศท. บริษัทจะเปนผูดําเนินการขยายที่จําเปนและรับผิดชอบในคาใชจายในการขยายอุปกรณ ดังกลาว

2. บริษัทตองลงทุนจัดหาอุปกรณในระบบท้ังหมด และจะตองซื้ออุปกรณเครื่องxxxxxxจาก ผูผลิตอยางนอย 2 ราย ซึ่งเปxxxxรูจักและยอมรับกันโดยทั่วไปในธุรกิจโทรคมนาคม และไดรับ ความเห็นชอบทางเทคนิคจาก ทศท. แลว บริษัทตองใชอุปกรณเคร่ืองxxxxxxและสายเคเบิลท่ี ผลิตภายในประเทศไมนอยกวารอยละ 50 ของมูลคารวม (ไดแก คาวัสดุอุปกรณ คาภาษี คา ขนสงและคาติดตั้ง) ของอุปกรณเครื่องxxxxxxและสายเคเบิล และตองบําxxxxxxxxอุปกรณใน ระบบใหใชงานไดxxxxxxระยะเวลาสัญญา

3. บริษัทจะติดตั้งและสงมอบกรรมสิทธิ์ในอุปกรณในระบบใหครบถวนทั้ง 2.6 ลานเลขหมาย ภายในxxxxxx 30 กนยายน 2539

4. บริษัทจะไมเสนอขอรับxxxxxประโยชนในการสงเสริมการลงทุนในสวนท่ีเก่ียวกับภาษีอากร ใน การดําเนินงานxxxxxxxxน้ี ภายใตกฎหมายวาดวยการสงเสริมการลงทุนตลอดอายุสัญญา

5. บริษทรับจะเชาใชวงจรทางไกลและทอรอยสายของ ทศท. ตามจํานวนที่ตกลงกันเพ่ือนํามาใช ในการขยายโครงขายบริษัทโดยจายคาเชาใหแก ทศท. ตามอัตราที่เหมาะสมและเปนธรรม ทั้งนี้โดยคํานึงถึงขอเท็จจริงที่บริษัทเปนผูรวมลงทุนกับ ทศท. แตท้ังนี้จะไมเกินไปกวาอัตรา ตามxxxxxxxของ ทศท. ในขณะนั้น นอกจากนี้ บริษัทxxxxxxสรางและดูแลบําxxxxxxxxวงจร ทางไกลไดโดยความเห็นชอบของ ทศท. และใหวงจรทางไกลดังกลาวตกเปนกรรมสิทธ์ิของ ทศท. โดยใหถือเปนสวนหนึ่งของอุปกรณในระบบ นอกจากน้ีบริษัทมีxxxxxxxxจะใชประโยชน จากวงจรทางไกลคร่ึงหน่ึงของจํานวนวงจรท่ีสรางภายในเวลาอายุการใชงาน แตจะตองไมเกิน 10 ป เมื่อสิ้นอายุการใชงานของวงจรทางไกลที่บริษัทสรางน้ัน ใหบริษัทจายคาเชาให ทศท. ดงที่กลาวมาขางตน

6. ในกรณีที่บริษัทจะตองสั่งซ้ืออุปกรณในระบบจากตางประเทศ บริษัทตองปฏิบัติตาม

บทบัญญ ิของกฎหมายวาดวยการสงเสร ิมการพาณิชยxxxxxxxมีผลใชบงคบอยในขณะนัน้ู

การโอนกรรมสิทธิ์และ/ หรือxxxxxxxxเชาใน ทรพยสิน

บริษัทตองสงมอบและโอนกรรมสิทธิ์อุปกรณในระบบท่ีติดต้ังแลวเสร็จในแตละสวนให ทศท. สวน ที่ดินและอาคารและxxxxxในการเชาอาคารสําหรับการติดตั้งอุปกรณในระบบจะตองโอนกรรมสิทธิ์ ใหแก ทศท. ในโอกาสแรกที่xxxxxxกระทําได แตไมเกินระยะเวลาสงมอบอุปกรณในระบบในสวน ที่เกี่ยวของ โดย ทศท. ไมตองเสียคาใชจายใดๆ ทั้งสิ้น แบบและรายละเอียดตางๆ ในการกอสราง อาคารดังกลาวจะตองไดรับความเห็นชอบจาก ทศท. กอน

xxxxxxxxxxxxxxหลังการโอนกรรมสิทธิ์

▪ ตลอดอายุสัญญา บริษัทมีxxxxxxxxจะใชสอย ครอบครองอุปกรณในระบบทั้งหลาย และ ทรัพยสินอื่นใดท่ีบริษัทไดโอนกรรมสิทธ์ิใหกับ ทศท. ตลอดจนมีxxxxxxxxxxxxประโยชนจาก ทรัพยสินดังกลาวขางตน

▪ บริษัทมีxxxxxใชสอยที่ดินและอาคารที่บริษัทจัดหามาและสงมอบให ทศท. แตเพียงผูเดียว โดย บริษัทไมตองเสียคาเชาใหแก ทศท. ท้ังนี้ บริษัทจะตองรับภาระในคาใชจาย รวมทั้งคา สาธารณูปโภคที่เกี่ยวของสําหรับที่ดินและอาคารดังกลาว

รายไดจากการ ดําเนินงานตามสญญา

: ▪ ทศท. หรือบุคคลอื่นxxxxxxใชโครงขายของบริษัทไดโดยไมเสียคาตอบแทนใด ๆ แตหากเปน การนําบริการพิเศษมาใชผานโครงขายของบริษัทบริษัทมีxxxxxxxxxxxxประโยชนตอบแทน ตามที่จะไดทําความตกลงกันระหวาง ทศท. กบบริษทเปนคราว ๆ ไป

: 1. รายไดที่จะนํามาคํานวณสวนแบงรายไดนั้น ประกอบดวย คาติดตั้งเลขหมาย คาเชาเลข หมายโทรศัพท คาใชบริการทองถ่ิน คาใชบริการทางไกลทั่วประเทศและตางประเทศ ฯลฯ

2. ในกรณีที่ ทศท. หรือบุคคลอ่ืน นําบริการพิเศษมาใชผานโครงขายบริษัทบริษัทมีxxxxxxxxxx

xxประโยชนตอบแทนตามท่ีจะได ําความตกลงกนระหวั าง ทศท. กบบรษิ ัทเปนคราวๆ ไป

สําหรับรายไดหรือผลประโยชนใดๆ xxxxxxมีข้ึนอันเนื่องมาจากการดําเนินการxxxxxxxx ซึ่ง มิไดกําหนดไวใหชัดแจงในสัญญาใหคูสัญญาทําความตกลงเกี่ยวกับรายไดหรือผลประโยชน นั้นๆ ใหชัดแจงกอนดําเนินการทุกกรณี มิฉะนั้นใหถือวาเปนรายไดหรือผลประโยชนที่ ทศท. จะพึงไดรับ

3. รายไดจากบริการเพิ่มเติมที่ดําเนินการโดย ทศท. รองขอใหบริษทดําเนินการแทน ไดแก

▪ การรับคําขอและกําหนดเลขหมายใหแกผูขอใชบริการ รวมทั้งการรับชําระคาติดตั้งและ เงินประกันการใชโทรศัพทแทน ทศท.

▪ การทําหนาที่บริการสอบถามเลขหมายโทรศพทและรบแจงเหตุขัดของ

▪ การทําหนาท่ีซอมบํารุงจากต กปลายทางถงราวกนฟัึ า และ

▪ การทําหนาที่เก็บเงินคาใชบริการหรือเงินอ่ืนใด

บริษัทจะดําเนินการตามขอ ก) และ ง) ใหโดยไมคิดคาดําเนินการจาก ทศท. และจะดําเนินการ ตามขอ ข) และ ค) ใหโดยคิดคาดําเนินการทั้งหมดในอัตราไมเกินรอยละ 7 ของคาบริการโทรศัพท พื้นฐานxxxxxรับจริงจากผูเชาในโครงขายบริษัทปจจุบันบริษัทมีการลงนามในสัญญาเพ่ือใหบริการ ดังกลาวแลว ยกเวนเรื่องบริการสอบถามเลขหมายโทรศพท

ท้ังนี้ ทศท. จะตองรองขอภายในxxxxxx 31 ธันวาคม 2548 และ ทศท. อาจรองขอใหบริษัท ดําเนินการท้ังสี่รายการขางตนหรือเฉพาะบางรายการก็ได โดยในการรองขอใหบริษัทดําเนินการ ตามขอ ข) และ ค) นั้น ทศท. จะตองรองขอลวงหนากอนการใหบริการไมนอยกวา 6 เดือน และใน กรณีที่ ทศท. รองขอใหบริษัทดําเนินการเฉพาะบางรายการ ใหลดคาดําเนินการตามที่จะไดตกลง กัน การดําเนินงานxxxxxxxxขอนี้ ใหมีระยะเวลาตลอดอายุสัญญา หรือตามแตท่ีจะตกลงกัน และใหบริษัทใชระบบและวิธีการท่ีมีประสิทธิภาพไมดอยกวา ทศท.

อัตราคาบริการ : คาบริการจะเปนไปตามในอัตราเดียวกับที่ ทศท. เรียกเก็บ แตในระหวางที่สัญญาน้ีใชบังคับ บริษัท อาจจะเสนอให ทศท. พิจารณาปรับอัตราคาบริการและคาเชาเปนคราวๆ ตามxxxxxxx แตการ ปรับนี้จะตองดําเนินการตามกฎxxxxxxxขอบงคับและมติคณะรัฐมนตรีที่เกี่ยวขxx

xxxจดเก็บและการ แบงรายxxxxxxxxxx (ตลอดอายุสญญา)

: 1. การจัดเก็บรายได

▪ เม่ืxxxxxxx 1 กันยายน 2540 บริษัทและ ทศท. ไดลงนามในขอตกลงแนบทายสัญญารวม การงานฯ โดยบริษัทไดรับมอบหมายจาก ทศท. ในการจัดเก็บเงินรายไดจากผูเชา โทรศพทในโครงการ 2.6 ลานเลขหมาย และผูเชาโทรศัพทในโครงขาย ทศท. และทําการ โอนเขาบัญชีของ ทศท.

▪ บริษัทจะชวยเหลือ ทศท. ในการจดสรางระบบการจัดเก็บเงินคาบริการ

2. การแบงรายได แบงออกไดเปน 2 สวน คือ

▪ ทศท. จะแบงรายไดที่รับจริงxxxxxxxxกอนหักคาใชจายใหแกบริษัทในอัตรารอยละ 84

ในสวน 2 ลานเลขหมาย และอตรารอยละ 79 ในสวน 6 แสนเลขหมาย

▪ ในกรณีท่ีบริษัทมีกําไรเกินเกณฑxxxx1 (Excess Profit) หลังหักภาษี ทั้ง 2.6 ลาน เลขหมาย ใหบริษัทแบงกําไรสวนเกินหลังหักภาษีให ทศท. ดงน้ี

▪ กําไรเกินเกณฑxxxx (Excess Profit) หลังหักภาษีตั้งแตรอยละ 16-20 ตองแบงให ทศท. ในอตรารอยละ 30

▪ กําไรเกินเกณฑxxxx (Excess Profit) หลังหักภาษีสวนที่เกินจากรอยละ 20 ตองแบงให ทศท. ในอตรารอยละ 60

1 กําไรเกินเกณฑxxxx (Excess Profit) ใหค ํานวณตามวิธีดังตอไปน้ี กรณีท่ี 1 กรณียังชดใชขาดทุนสุทธิประจําปกอนๆไมหมด

กําไร (ขาดทุน) สุทธิประจําป (หลังหักภาษีเงินได)

หัก/บวก จํานวนขาดทุนสุทธิรวมของปกอนๆ กอนปปจจุบัน คงเหลือยกมา จํานวนขาดทุนสุทธิรวมถึงสิ้นปปจจุบัน คงเหลือยกไป

(กําไรสุทธิประจําปตามเกณฑxxxx คือรอยละ 16 ของทุนเรือนหุxxxxชําระแลว รวมสวนเกินมูลคาหุนและกําไรสะสมคงเหลือในกรณีที่มี รวมทั้ง จํานวนกําไรสะสมที่จัดสรรท่ียังxxxxxxxxในงบดุล ถัวเฉลี่ยถวงนํ้าหนักระหวางป)

กรณีที่ 2 กรณีชดใชขาดทุนสุทธิประจําปกอนๆหมดแลวแตยังไมมีกําไรเกินเกณฑxxxx กําไรสุทธิประจําปคงเหลือหลังหกจํานวนขาดทุนสุทธิรวมของปกอนๆหมดแลว

หัก กําไรสุทธิประจําปตามเกณฑxxxx (คือรอยละ 16 ของทุนเรือนหุxxxxชําระแลว รวมสวนเกินมูลคาหุนและกําไรสะสมคงเหลือในกรณีที่มี รวมท้ังจํานวนกําไรสะสมท่ีจดสรรท่ียังxxxxxอยูในงบดุล ถัวเฉxxxยถวงนํ้าหนักระหวางป)

กําไรสุทธิประจําปในสวนที่ต่ํากวาเกณฑxxxx

กรณีที่ 3 กรณีชดใชขาดทุนสุทธิประจําปกอนๆหมดแลว และมีกําไรเกินเกณฑxxxx กําไรสุทธิประจําปคงเหลือหลงหักจํานวนขาดทุนสุทธิรวมของปกอนๆหมดแลว

หัก กําไรสุทธิประจําปตามเกณฑxxxx (คือรอยละ 16 ของทุนเรือนหุxxxxชําระแลว รวมสวนเกินมูลคาหุนและกําไรสะสมคงเหลือในกรณีที่มี รวมท้งจํานวนกําไรสะสมที่จดสรรที่ยังxxxxxxxxในงบดุล ถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนักระหวางป)

หัก จํานวนรวมของกําไรสุทธิประจําปตามเกณฑxxxxของปกอนๆ กอนปปจจุบันทุกๆป ในกรณีท่ี 1 และจํานวนรวมของกําไรสุทธิประจําปใน สวนที่ต่ํากวาเกณฑxxxxของปกอนๆกอนปปจจุบันทุกๆป ในกรณีที่ 2 ท่ียังไมไดชดใช นับตั้งแตรอบปบัญชีแรกที่มีการเซ็นสัญญา ซึ่ง รับรองโดยผูสอบบญชี

หัก ดอกเบี้ยทบตนในอัตรารอยละ 16 ตอป ของกําไรสุทธิประจําปตามเกณฑxxxxของปกอนๆ กอนปปจจุบันทุกๆป ในกรณีที่ 1 และ ดอกเบ้ียทบตนในอัตรารอยละ 16 ของกําไรสุทธิประจําปในสวนที่ต่ํากวาเกณฑxxxxของปกอนๆกอนปปจจุบันทุกๆป ในกรณีที่ 2 ที่ยัง ไมไดชดใช คํานวณตั้งแตxxxxxxxปแตละป จนถึงสิ้นปปจจุบันทบตนทุกป

กําไรสุทธิประจําปเกินเกณฑxxxx

ความรบผิดชอบและ คาใชจายท่ีเก่ียวของ

: 1. ตลอดอายุสัญญานี้ บริษัทตองเอาการประกันภัยอุปกรณในระบบ อาคารและทรัพยสินอ่ืxxxx โอนกรรมสิทธ์ิให ทศท. และเปนสวนที่เปดใชบริการแลว (ยกเวxxxxดิน) ประเภทคุมครองการ เสี่ยงภัยทุกชนิดเต็มมูลคาของทรัพยสิน โดยคิดเบ้ียประกันแบบผูรับประกัน จํากัดความรับผิด ในสวนแรก ในอัตราท่วไปที่ผูประกอบการธุรกิจโทรศพทในลักษณะ เดียวกันใชxxx โดย ทศท. เปนผูร วมxxxxxประโยชน

2. คูสัญญาตกลงจะชําระเงินใดๆ ที่จะพึงจายxxxxxxxxนี้ใหกับอีกฝายหนึ่งภายใน 7 วัน นับ แตxxxxxรับเอกสารแจงหนี้ หากชําระลาชาเกินกวากําหนดดังกลาวจะตองชําระดอกเบ้ียใน อัตรา MLR บวกดวยรอยละ 1 ของธนาคารกสิกรไทย จํากัด (มหาชน), ธนาคารไทยพาณิชย จํากัด (มหาชน), ธนาคารกรุงไทย จํากัด (มหาชน) และธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ใน หน้ีที่คางชําระ นับแตวันผิดนัดจนถึงวันชําระ ท้ังนี้ ไมตัดxxxxxxxสัญญาในอันที่จะเรียก คาเสียหายอันพึงไดรบจากฝายxxxxxxxxxดวย

3. กรณีที่บริษัทผิดสัญญากับเจาหนี้ และมีภาระหนี้xxxxxอาจจะชําระไดตามกําหนด ทศท. ยอม ใหบริษัทโอนxxxxxและหนาxxxxxxxxxxxใหแกบริษัท ดับบลิวxxxx (ประเทศไทย) จํากัด อยางไรก็ตาม บริษัทยังxxรวมรับผิดในหนาxxxxxxโอนไปน้ันทุกประการ และ ทศท. ยินยอมให บริษัทโอนxxxxxในการรับเงินสวนแบงที่เกี่ยวของใหเจาหน้ี เพื่อเปนหลักประกันหนี้สินของ บริษัทได

4. ยกเวนเฉพาะสวนที่ตอจากตูxxxปลายทางไปจนถึงราวกันฟา บริษัทตองทําการบําxxxxxxxx ดูแลปองกันและดูแลแกไขอุปกรณในระบบที่ยกใหเปนกรรมสิทธ์ิของ ทศท. ใหxxxในสภาพใช งานไดxxxxxxเวลา ในระดับxxxxxต่ํากวามาตรฐานที่ ทศท. ใชอยูกับโครงขาย ทศท. ดวย คาใชจายของบริษัทหากปรากฏวาอุปกรณในระบบสวนใดสูญหายหรือเสียหายจนใชการ ไมได ไมวาดวยเหตุใด ๆ บริษัทจะตองจัดหามาเปลี่ยนxxxxxใหxxxในสภาพที่ใชการไดดี โดยเร็ว กรณีที่คาสินไหมทดแทนxxxxxรับจากบริษัทประกันภัยไมเพียงพอ หรือไมไดรับคา สินไหมทดแทน บริษัทจะตองรับผิดชอบออกคาใชจายxxxxxเติมเองทั้งสิ้น

5. บริษัทจะเปล่ียนอุปกรณในระบบที่สึกหรอ หรือเสื่อมสภาพเพราะการใชงานตามxxxx ใหมี สมรรถนะทํางานไดไมต่ํากวามาตรฐานของโครงขาย ทศท. ในขณะน้ัน

6. ในกรณีที่ ทศท. ปรับปรุง เปลี่ยนแปลงโครงขายของ ทศท. และเปนเหตุใหโครงขายของบริษัท ไมxxxxxxใชงานไดตอไปอยางมีประสิทธิภาพ หรือในกรณีที่ ทศท. และบริษัทเห็นxxxxxให มีการปรับปรุง เปลี่ยนแปลงเทคโนโลยีของโครงขายบริษัท บริษัทจะทําการ ปรับปรุง เปลี่ยนแปลงเทคโนโลยีของโครงขายบริษัทใหสอดคลองกับเทคโนโลยีใหมดวย คาใชจายของ บริษัททั้งสิ้น

7. บริษัทตองจดหาหนงสือค้ําประกันที่ออกโดย ธนาคารกสิกรไทย จําก (มหาชน), ธนาคารไทย

พาณิชย จํากัด (มหาชน), ธนาคารกรุงไทย จํากัด (มหาชน) และธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) เปนจํานวนเงินรวม 1,000 ลานบาท มอบไวกับ ทศท. เพ่ือเปนหลักประกันการ ปฏิบัติxxxxxxxx และเม่ือบริษัทไดดําเนินการติดตั้งและสงมอบอุปกรณในระบบครบ 1.3 ลานเลขหมายแลว ใหหลักประกันดังกลาวลดลงเหลือ 300 ลานบาท โดย ทศท. จะคืน หลักประกันใหเมื่อบริษทสงมอบอุปกรณในระบบครบ 2.6 ลานเลขหมายเรียบรอยแลว

8. บริษทตองxxxx

xการฝกอบรมพนักงานของ ทศท. xx

xความรูความชํานาญในคุณลักษณะ มี

ความxxxxxxใชงานอุปกรณในระบบไดเปนอยางดี โดยบริษทจะเปนผูออกคาใชจาย

9. ในกรณีที่อุปกรณในระบบเสียหายหรือเส่ือมสภาพเพราะเหตุใดก็ตาม xxxxxไดเกิดจากการใช งานตามxxxx บริษัทฯจะเปนผูดําเนินการซอมแซม หรือเปล่ียนช้ินสวนตาง ๆ ตามที่บริษัทฯ เห็นxxxxx เพื่อใหอุปกรณดังกลาวxxxxxxใชงานไดไมตํ่ากวามาตรฐานที่ ทศท. ใชxxxใน ขณะน้นั ทั้งนี้ โดยใชเงินxxxxxรับจากการประกันภัย (ถามี) หากไมมีหรือไมเพียงพอ บริษัทฯจะ เปนผูรบผิดชอบ

10. xxxxxในการจัดทํา จัดพิมพโฆษณา จําหนาย หรือเผยแพรรายช่ือและหมายเลขโทรศัพทของผู เชาโทรศพท เปนสิทธแตผูเดียวของ ทศท. โดยบริษัทจะตองใหความรวมมือโดยการแจงขxxxx xxxเกี่ยวของให ทศท. ทราบ

การระงบขอพิพาท : ในกรณีที่มีขอพิพาทเกิดข้ึน ใหมีการระงับขอพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการตามขอบังคับ อนุญาโตตุลาการของสถาบันอนุญาโตตุลาการ กระทรวงยุติธรรม ซึ่งใชบังคับในเวลาที่มีการเสนอ ขอพิพาท ในกรณีที่มีขอขัดแยงในทางเทคนิค ใหบริษัทดําเนินการตามท่ี ทศท. กําหนดไปกอน แต ท้งนี้ไมตัดxxxxxxxxบริษัทจะไดรับคาเสียหายตามท่ีอนุญาโตตุลาการชี้ขาด

เหตุการณที่เปน ขอยกเวน

: 1. เหตุสุดวิสัย

2. ภาวะเงินเฟออยางรุนแรง

3. มีการเวนคืน หรือมีคําสั่งจากสวนราชการที่เกี่ยวของ รวมทั้ง ทศท. ใหรื้อถอนหรือขนยาย อุปกรณในระบบ อาคาร หรือสถานที่ติดตั้งอุปกรณในระบบ

4. การกระทําหรือละเวนการกระทําของสวนราชการที่เกี่ยวของ ทําใหเกิดความลาชาเกิน xxxxxในการติดตั้ง

5. ทศท. ปรับอัตราหรือวิธีการเรียกเก็บคาบริการ

คณะกรรมการ xxxxxxงาน

ในกรณีท่ีมีเหตุการณที่เปนขอยกเวนเกิดขึ้น และเหตุการณดังกลาวมีผลเสียตอฐานะการเงินของ คูสัญญาฝายใดฝายหนึ่งหรือมีผลตอการดําเนินงานxxxxxxxxของคูสัญญาฝายใดฝายหนึ่งใน สาระสําคัญรุนแรง เม่ือฝายใดฝายหนึ่งรองขอเปนหนังสือพรอมแสดงเอกสารหลกฐานxxxxxxxxxเพื่อ สนับสนุนขออางของตน คูสัญญาจะรวมกันพิจารณาถึงสถานการณเพ่ือหาทางปองกันหรือแกไข โดยเร็วอยางเปนธรรม หากเปนเร่ืองท่ีพึงxxxxxxความเสียหายไดเอง ก็ใหใชวิธีตามxxxxxสัญญาจะ ตกลงกัน ในกรณีxxxxxอาจตกลงกันไดภายใน 60 วัน ใหเสนอเร่ืองตออนุญาโตตุลาการ เพื่อวินิจฉัย xxxxxx xxวากรณีจะเปนอยางไร ความเสียหายเปนxxxxxxxxxx ทศท. จะxxxxxxให จะตองหักจากสวน แบงที่เกี่ยวของที่ ทศท. จะพึงไดรับตอไปxxxxxxxxxxx

: ทศท. และบริษัทไดจัดใหมีคณะกรรมการxxxxxxงานขึ้นคณะหนึ่งจํานวน 11 คน ประกอบดวย บุคคลซ่ึงไดรับแตงต้ังจาก ทศท. 6 คน และจากบริษัท 5 คน โดยใหผูแทนจาก ทศท. เปนประธาน คณะกรรมการและผูแทนจากบริษัทเปนเลขานุการคณะกรรมการ ท้ังนี้ ใหคณะกรรมการ xxxxxxงานเปนผูแตงตงั ผูชวยเลขานุการคณะกรรมการ

xxxxxxxxxxx : 1. ทศท. มีxxxxxบอกเลิกสัญญาในกรณีดงตอไปนี้

▪ บริษัททําผิดกฎหมายอนเกี่ยวกบการปองกนภยพิบ

ิสาธารณะ หรือความม่ันคงของรัฐ

▪ บริษัทถูกศาลมีคําส่งพิทักษทรัพยเด็ดขาดในคดีลมละลาย

▪ บริษัทจงใจผิดสัญญาในสาระสําคัญอยางตอเนื่อง

2. บริษทไมมีxxxxxเลิกสัญญา เวนแตจะเขากรณีใดกรณีหน่ึง ดังตอไปนี้

▪ ทศท. จงใจผิดสัญญาในสาระสําคัญอยางตอเน่ืองจนเปนเหตุใหบริษัทไมอาจปฏิบัติxxx xxxxxตอไปได

▪ รัฐบาลหรือหนวยงานของรัฐบาลหรือ ทศท. xxxxxxxxxxxหรือดําเนินการใหบริษัทเสื่อม xxxxxxxxมีผลกระทบกระเทือนตอการดําเนินงานของบริษัทอยางมากจนบริษัทไมxxxxxx ประกอบกิจการงานไดตามxxxx xxxxxxxxนี้

บริษัทไมไดรบเงินสวนแบงท่ีเกี่ยวของหรือเงินใดๆ ตามที่ระบุในสัญญา

การเรียกรอง คาเสียหาย

: เม่ือบริษัทถูกบอกเลิกสัญญา เนื่องมาจากเหตุใดเหตุหนึ่งตามท่ีกลาวขางตน กอนจะใชxxxxxบอก เลิกสัญญา หากเปนกรณีที่แกไขไมได ทศท. จะมีหนังสือถึงบริษัทลวงหนาไมนอยกวา 1 เดือน หากเปนกรณีท่ีแกไขใหถูกตองได ทศท. จะมีหนังสือบอกกลาวไปยังบริษัทใหกับบริษัทปฏิบัติให ถูกตองหรือปรับปรุงดําเนินการภายในเวลาที่ ทศท. กําหนด แตตองไมนอยกวา 6 เดือน หากบริษัท ไมxxxxxxปรับปรุงการดําเนินการไดในเวลาดังกลาว ทศท. มีxxxxxบอกเลิกสัญญาได และมีxxxxx มอบใหบุคคลอื่นดําเนินการตอจากบริษัทได โดยบริษัทตองรับผิดชอบ ชดใชคาเสียหายใหแก ทศท. ดวย และบรรดาอุปกรณในระบบที่บริษทนํามาเพือดําเนินการติดต้งหรือนํามาไวในสถานxxxxxx

จะทําการติดต้งแตยังxxxx งมอบแก ทศท. ให ทศท. มีสทธิ ิบอกปดไมร ับอุปกรณในระบบดงกลาวั

หรือรับอุปกรณในระบบดังกลาวไวโดยชดใชราคาตามมูลคาทางบัญชีของบริษัทในขณะนั้น หรือ ราคาทองตลาดของอุปกรณในระบบดังกลาวตามท่ี ทศท. จะเลือก หากอุปกรณในระบบเปนของ ชนิดเดียวกันกบท่ี ทศท. เคยไดรับมอบไวแลว ทศท. จะรับมอบไปโดยอุปกรณในระบบจะตองผาน

การตรวจรับจาก ทศท. ตามxxxxxบ ิเฉพาะทกาหนดไวํ่ี

ทศท. จะชดเชยราคาอุปกรณในระบบตางๆ และทรัพยสินใดที่บริษัทสงมอบใหแก ทศท. แลวใน ราคาตามมูลคาทางบัญชีของบริษัทในขณะนนั้

เมื่อบริษัทบอกเลิกxxxxx xxx. มีxxxxxเรียกรองจากธนาคารผูออกหนังสือค้ําประกันxxxxxxxx ท้ังหมดหรือบางสวน เพ่ือชดใชคาxxxxxxxxxx ทศท. ไดรับ ถาหลักประกันดังกลาวไมพอชําระ บริษทฯ ยินยอมชําระเพ่มเติมให ทศท. จนครบถวน

เมื่อบริษัทบอกเลิกสัญญา เนื่องมาจากเหตุใดเหตุหน่ึงขางตน กอนจะใชxxxxxบอกเลิกสัญญา

บริษัทตองมีหนังสือบอกกลาวไปย

ทศท. ให ทศท. ทําการแกไขหรือปฏิบัติให

ูกตอง หรือปรับปรุง

การดําเนินการภายในเวลาที่บริษัทกําหนด แตตองไมนอยกวา 6 เดือน หาก ทศท. ไมxxxxxx ปรบปรุงหรือแกไขการดําเนินการไดภายในเวลาดังกลาว บริษัทจะแจงเปนหนังสือบอกเลิกสัญญา

ไปย ทศท.

เม่ือบริษัทบอกเลิกสญญา เน่ืองจากเหตุใดเหตุหนึ่งขางตน ทศท. จะชดเชยคาเสียหายใหแกบริษัท ซึ่งรวมถึงเงินลงทุนและคาใชจายตาง ๆ ที่บริษัทไดจายไปในการจัดหาอุปกรณในระบบ ที่ดิน อาคาร โดยถือตามมูลคาทางบัญชีของบริษัทในขณะที่มีการเลิกสัญญา ทั้งนี้ โดยไมตัดxxxxxในการ เรียกรองคาเสียหายอื่นใดท่ีบริษัทพึงไดรับ

ข. สัญญาการปรับโครงสรางหนีและลดยอดหนี้ของบริษัท

บริษัทไดดําเนินการปรับโครงสรางหนี้และตอมาไดแกไขเพิ่มเติมโดยการปรับลด เปลี่ยนแปลง และปรับปรุงยอด หนี้ของบริษัท รวมทั้งขอกําหนดและเงื่อนไขตาง ๆ ในสัญญาทางการเงินหลายครั้ง ซึ่งแตละคร้ังไดมีการเขาทํา สัญญาใหม และ/หรือ แกไขxxxxเติมสัญญาที่มีxxxเดิมโดยมีสาระสําคัญโดยสรุปดังตอไปนี้

๑. การปรับโครงสรางหนี้เม่xxxxxxx 22 ธันวาคม 2542

เม่ืxxxxxxx 22 ธันวาคม 2542 บริษัทไดทําการปรบโครงสรางหนี้โดยไดมีการทําสัญญาหลัก ๆ ดังตอไปนี้

1. สัญญาปรับโครงสรางหนี้ของเจาหน้ีมีประกัน (Secured Creditors Restructuring Agreement) (ตอไปจะ

เรียกวา “SCRA”)

SCRA เปนสัญญาวาดวยการปรับโครงสรางหนี้ของบริษัท ซ่ึงทําข้ึนระหวาง บริษัท กับ เจาหนี้มีประกัน (ดังมี รายนามตามเอกสารแนบทาย SCRA) SBLC Banks2 (ประกอบดวย ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ธนาคารกรุงไทย จํากัด (มหาชน) ธนาคารไทยพาณิชย จํากัด (มหาชน) และ ธนาคารกสิกรไทย จํากัด (มหาชน)) Kreditanstalt füur Wiederaufbau (“KfW”) ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (ในฐานะตัวแทนหลักประกัน) ธนาคารไทยพาณิชย จํากัด (มหาชน) (ในฐานะตัวแทนสินเชื่อเงินบาท) และ Citicorp International Limited (ใน ฐานะตัวแทนสินเชื่อเงินดอลลารสหรฐั ) SCRA มีสาระสําคัญสรุปไดดังน้ี

1.1 SCRA จะมีผลบังคับใชเมื่อ (i) เงื่อนไขบังคับกอนตามที่ระบุไวในเอกสารแนบทายสัญญาไดสําเร็จแลว

(ii) บริษัทไดรับการยืนยันวาบริษัทมีxxxxxเรียกรองและไดรับคืนซึ่งภาษีมูลคาxxxxxตามขอกําหนดของ สัญญาปรับโครงสรางหนี้ของเจาหนี้ไมมีประกัน และ (iii) Citicorp International Limited ยืนยันวา เจาหนี้ของ Atta Doty Limited ยินยอมเขาเปนคูสัญญาในเอกสารการปรับโครงสรางหนี้ของ Atta Doty Limited (ปจจุบัน SCRA มีผลบังคับใชแลว)

1.2 บริษทไดใหคํารบรองและคํายืนยนในเร งตาง ๆ รวมถึงเรองดงตอไปนัื่

▪ เอกสารหลักประกัน (Security Documents) มีผลผูกพันและสมบูรณตามกฎหมาย และกอใหเกิด หลักประกันลําดับหนึ่งเหนือทรัพยสินและรายรับ นอกเหนือจากหลักประกันซึ่งอยูในลําดับกอน หนาโดยผลของกฎหมายไทยในเรื่องลมละลาย ภาษี หรือกฎหมายอื่น ๆ ในลักษณะเดียวกัน

▪ การที่บริษัทเขาเปนคูสัญญาในเอกสารการปรับโครงสรางหน้ี (Restructuring Documents) รวมxxxxxxใชxxxxxและการปฏิบัติตามหนาท่ีภายใตเอกสารดังกลาวตองไมขัดกับสัญญา การ จํานอง พันธบัตร หรือตราสารอ่ืน ๆ หรือxxxxxxxxx ซึ่งบริษัทเปนคูสัญญา หรือผูกพันบริษัทหรือ

ทรพยสินของบริษ ตลอดจนเอกสาร กฎ หรอขื อบังคบั หรอกฎหมายท่ื ีใชบ งคบั

1.3 บริษัทตกลงท่ีจะดําเนินการใหมีการแตงต้ังกรรมการซึ่งเสนอโดย KfW 1 คน และเสนอโดยตัวแทน หลักประกันอีก 1 คน โดยใหกรรมการดังกลาวอxxในตําแหนงดังนี้ (i) ใหกรรมการซ่ึงไดรับการเสนอช่ือ โดย KfW xxxในตําแหนงนับแตxxxxxx SCRA มีผลบังคับใชจนถึงxxxxxx KfW พนจากการเปนเจาหนี้มี ประกัน และ (ii) ใหกรรมการซึ่งไดรับการเสนอขื่อโดยตัวแทนหลักประกันxxxในตําแหนงนับแตxxxxxx SCRA มีผลบังคับใชจนถึงxxxxxxภาระหนี้ของเจาหนี้มีประกันจะไดรับชําระเสร็จสิ้น หรือxxxxxxภาระหนี้ของ บริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง จํากัด ที่มีตอ SBLC Banks จะไดรับชําระเสร็จส้ิน แลวแตวันใดจะเกิดขึ้น ภายหลัง

1.4 เจาหนี้มีประกันตกลงสละxxxxxในการรับดอกเบ้ียxxxxxxxxxเกิดข้ึนกอนxxxxxx SCRA มีผลใชบังคับ

2 SBLC Banks ในขณะท่ีมีการทําสัญญา SCRA xxxxxxเปนเจาหนี้มีประกันของบริษัท ตอมาเมื่อxxxxxx 13 ธันวาคม 2544 ไดมีการยกเลิก SBLC Facility Agreement และ SBLC Banks ไดเขาทําสัญญาเงินกูบาทฉบับใหม (New Baht Agreement) กับบริษัทในการใหสินเช่ือทางการเงิน จํานวน 5 พันลานบาท

(โปรดดูรายละเอียดในหัวขอ สญญาเงนกิ ูบาทฉบับใหม (New Baht Agreement)

1.5 นอกจากการใชxxxxxตาม call option ของผูถือหุน KfW ตกลงที่จะไมขาย หรือจําหนายจายโอนโดย ประการอื่น ซึ่งหุนบุริมสิทธิ จนกวาจะครบรอบปท่ีสามนบแตxxxxxxมีผลบังคบใช เวนแตกรณีที่เปนไปตาม กฎหมายกําหนด

1.6 ตัวแทนหลักประกันจะทําการเรียกให SBLC Banks แตละรายฝากเงินภายใต SBLC เขา Security Agent’s Account ในจํานวนเทากับรอยละ 25 ของผลตางระหวาง (i) ประมาณการจํานวนหนี้ที่จะถึง กําหนดชําระใหแกเจาหนี้ไมมีประกันกับ (ii) ประมาณการผลรวมของ (x) จํานวนเงินxxxxxรับจากการ ออกหุนบุริมสิทธิเพื่อชําระหนี้ตามขอ 5.1 และ 5.2 ของสัญญาปรับโครงสรางหนี้เจาหนี้ไมมีประกัน และ

(y) จํานวนเงินคงเหลือใน Administration Account ภายหลังจากxxxxxมีการโอนเงินจํานวน 1,000,000,000 บาท ไปยัง Working Capital Reserve Account แลว หากจํานวนเงินที่เบิกxxxxxxxพอ ชําระหนี้ท่ีถึงกําหนดชําระใหแกเจาหนี้ไมมีประกันซึ่งหักดวย (x) และ (y) แลว ใหตัวแทนหลักประกัน เรียกให SBLC Banks แตละรายฝากเงินเขา Security Agent’s Account เทากับจํานวนรอยละ 25 ของ จํานวนที่ขาดดังกลาว ทั้งนี้ ตัวแทนหลักประกันจะนําเงินที่ SBLC Banks แตละรายฝากเขา Security Agent’s Account นี้ไปชําระหน้ีท่ีถึงกําหนดชําระใหแกเจาหน้ีไมมีประกันในนามของบริษัท

1.7 คูสญญาไมอาจโอนxxxxxหรือหนาที่ภายใตสัญญาน้ีโดยปราศจากความยินยอมลวงหนาของคูสัญญาอื่น ได แตเจาหน้ีมีประกัน หรือ SBLC Banks เม่ือภาระหน้ีของเจาหน้ีมีประกันไดชําระเสร็จสิ้นแลว อาจ โอนxxxxxหรือหนาที่ใหแกผูร ับโอน (Assignee) ได

1.8 การแกไขxxxxxเติมสัญญานี้ จะมีผลตอเม่ือไดทําเปนหนังสือลงลายมือชื่อผูมีอํานาจของคูสัญญาแตละ ฝาย

2. สัญญาแกไขสัญญาหลักประกัน (Security Agreement Amendment and Restatement Agreement) เปน สัญญาที่เจาหนี้มีประกันเดิมและตัวแทนหลักประกัน (Security Agent) เขาตกลงระบุขอกําหนดรวมxxxxxxxxxกับ หลกประกxxxxมีxxxและยงระบุเนื้อหาสําคัญดังตอไปนี้

2.1 การยืนยันการจัดตั้ง WTA (Thailand) Company Limited (“WTA”) เปนตัวแทนของเจาหน้ีมีประกัน เดิมในการเขาสวมxxxxxในสัญญาสัมปทานของบริษัทและบริหารธุรกิจของบริษัทหลังจากบริษัทผิด สัญญา ทั้งนี้ เปนการกระทําเพื่อประโยชนของเจาหนี้มีประกันเดิม

2.2 มีการกําหนดคํารับรองและรับประกัน (Representations and Warranties) คํามั่น (Undertakings) ลําดับในการชําระหน้ี (Payment Waterfall) เหตุผิดนัด (Events of Default) การจัดใหมีxxxxบายเลต เตอรออฟเครดิต โดยเจาหนี้มีประกนxxxxxxxเปนธนาคารไทยบางแหงและเง่ือนไขในการใชวงเงินดังกลาว

ซ่ึงสัญญานี้ไดมีการแกไขเพิ่มเติมในภายหลังซึ่งจะxx xการกลาวถงตอไปึ

3. สัญญาปรับโครงสรางหนี้ของเจาหนี้ไมมีประกัน (Unsecured Creditors Restructuring Agreement)

(ตอไปจะเรียกวา “UCRA”)

UCRA เปนสัญญาในการปรับโครงสรางหนี้ของบริษัทซึ่งมีตอเจาหนี้ไมมีประกัน เงื่อนไขสําคัญของ UCRA สรุป ไดดังตอไปนี้

3.1 บริษัทไดตกลงกับเจาหนี้ไมมีประกันที่ระบุใน UCRA เพื่อปรับโครงสรางหนี้ของบริษัทตามแนวทางใด แนวทางหนึ่งดังตอไปนี้ โดยเปนทางเลือกของเจาหนี้ไมมีประกันดังกลาว และใหถือวาเจาหน้ีไมมี ประกันที่เลือกทางเลือกใดทางเลือกหน่ึงสิ้นxxxxxเรียกรองตอบริษัท เวนแต (ก) xxxxxเรียกรองในงานที่

xxxxxขึ้น (ข) xxxxxของเจาหนี้ไมมีประกันที่เลือกทางเลือก ข ในการxx xทธิตามตราสารการผอนชําระ (ค)

จํานวนใด ๆ xxxxxคางตาม UCRA และตราสารการผอนชําระ และ (ง) xxxxxของ Mitsui & Co., Ltd. และ

Tomen Corporation ในการใชxxxxxตาม Financing Agreement

ทางเลือก ก บริษทจะชําระหน้ีใหกับเจาหนี้ไมมีประกันเปนจํานวนเทากับจํานวนที่นอยกวาระหวาง (x) จํานวนรอยละ 50 กับ (y) จํานวนเงินซ่ึงคํานวณโดยการนํา 150,000,000 มาหารดวยผลตางของ จํานวนหนี้xxคางทั้งหมดตอเจาหนี้ไมมีประกัน กับ 72,457,935.64 ดอลลารสหรัฐ และ 182,210,194.61 บาท และใชสัดสวนดังกลาวคํานวณกับจํานวนเงินตนซ่ึงเปนหน้ีxxxกับเจาหนี้ไมมี ประกันรายน้นั

ทางเลือก ข บริษัทจะชําระหน้ีใหกับเจาหนี้ไมมีประกันเปนจํานวนเงินที่คํานวณจากการใชสัดสวน ภายใตทางเลือก ก (หักดวยรอยละ 10) และในสวนที่เหลือ บริษัทออกตราสารการผอนชําระ (Deferred Payment Notes) เปนหลักฐานใหเจาหนี้ไมมีประกันที่เลือกทางเลือก ข โดยมีสถานะดอยxxxxxกวา เจาหนี้มีประกันของบริษัท บริษัทxxxxxxชําระตราสารการผอนชําระไดตั้งแตxxxxxx 15 กรกฎาคม 2560 เปนตนไป

ตามขอเท็จจริงxxxxxวา เจาหนี้ไมมีประกันซ่ึงมีหน้ีรวมจํานวนรอยละ 82 ของหน้ีไมมีประกันท้ังหมด ไดเลือกทางเลือก ข และ ตราสารการผอนชําระ (Deferred Payment Notes) ที่ระบุเปนเงินเยน

3.2 มีคํารับรองและคํายืนยันตามxxxxของบริษทเหมอนกบท่ีระบุขางตนภายใตสัญญา SCRA

3.3 บริษัทจะชําระภาษีมูลคาxxxxxxxxถึงกําหนดชําระเมื่อทําการชําระเงินให บxxxxxxxxxม ีประกนั

3.4 หากบริษทผิดนดไมชําระเงินxxxxxxxx UCRA บริษัทตองชําระดอกเบี้ยในอัตราดอกเบี้ยผิดนัดสูงสุด ที่ประกาศใชxxxในขณะนั้น โดยตัวแทนสินเชื่อเงินบาท (Baht Facility Agent) ในกรณีของหนี้เงินบาท และในกรณีของหนี้สกุลเงินดอลลารสหรัฐเทากับ LIBOR บวกรอยละ 1

3.5 บริษัทจะรับผิดชอบคาใชจายตางๆ ทั้งหมดที่เกิดขึ้นจากการxxxxxxxxxหรือการบังคับใชxxxxxตาม

UCRA

4. สัญญาผอนการชําระหนี้ (Deferred Payment Notes Agreement) (ตอไปนี้จะเรียกวา “สัญญาผอนการ ชําระหน้ี”)

สัญญาผอนการชําระหน้ีระบุหลักเกณฑสําหรับการชําระคืนหนี้xxคางแกเจาหนี้ไมมีประกันที่ใชทางเลือก ข

ขางต เงื่อนไขสาคญของสญญาฉบััํ ับนี้สรุปไดด ังตอไปน

4.1 ตราสารการผอนชําระ (Deferred Payment Notes) จะเปนหลักฐานของยอดหนี้xxคางซึ่งระบุเปนสกุล เงินดอลลารสหรัฐ เยน หรือบาท (ตามที่เจาหนี้ไมมีประกันจะเลือก) โดยใชัอัตราแลกเปลี่ยนสามวัน ทําการกอนxxxxxxมีผลบังคับ และxxxxxxดอยxxxxxตอทั้งหนี้ของเจาหนี้มีประกันและxxxxxในการไดรับเงิน

ปนผลของ KfW โดยหนี้ตามตราสารการผอนชําระจะมีดอกเบ้ียในอตรารอยละ 2 ตอป

4.2 ยอดหนี้xxคางจะถูกแบงชําระเปน 8 งวด ทุกครึ่งป ท้ังน้ี ภายใตเงื่อนไขวาบริษัทxxxxxxเลื่อนการ ชําระหนี้ที่ถึงกําหนดในงวดใดงวดหน่ึงออกไปได ถาบริษัทมีเงินสดไมxxxxxxxxxxจะชําระ กลาวคือมีการ ยืนยันโดยผูสอบบัญชีวา บริษัทxxxxxเงินสดคงเหลือในบัญชีหลังจากหักยอดหนี้ที่จะตองจายในงวด นั้นๆแลวxxxxxคานอยกวา 1,000,000,000 บาท โดยท่ีหนี้มีประกันของบริษัทและเงินปนผล หุน บุริมสิทธิคางจายของบริษัทยังมีอยู ยอดหนี้ท่ีถีงกําหนดชําระแตไมxxxxxxชําระไดนั้น จะถูกเลื่อน ออกไปชําระในงวดถัดไป และจะคิดxxxxxxxxxxxxในอตรารอยละ 2 ตอป

4.3 บริษัทมีxxxxxxxxจะเลือกชําระหน้ีคืนกอนกําหนด สําหรับหนี้xxคางแกเจาหนี้ไมมีประกันกอนเจาหนี้มี ประกัน แตทั้งน้ีการใชxxxxxดังกลาวจะตองไดรับความยินยอมจากเจาหนี้มีประกัน SBLC Banks และ KfW กอน

4.4 บริษัทตกลงท่ีจะดําเนินการใหผูสอบบัญชีสงรายละเอียดของการชําระหนี้และยอดหนี้มีประกันของ บริษัทใหกบxxxxxxxxxมีประกันจนถึงวนท่เจาหนี้มีประกนไดรับชําระหนี้ครบถวน

4.5 หนี้ตามตราสารผอนชําระทั้งหมดอาจถูกเรียกคืนกอนกําหนดไดในกรณีที่มีการดําเนินการกับบริษัท เกี่ยวกับการลมละลาย (ซึ่งยังตอเนื่องxxx 60 วัน) หรือบริษัทไมxxxxxxชําระคืนหนี้ดังกลาวทั้งหมดได ภายใน 15 กรกฎาคม 2560 และหากบริษัทไมxxxxxxชําระเงินไดภายในกําหนด บริษัทจะตองเสีย ดอกเบ้ียในอตรารอยละ 3 ตอป

4.6 นอกเหนือจากภาษีมูลคาxxxxx บริษัทจะรับผิดชอบในภาษีอื่นใดท่ีตองชําระเก่ียวกับเงินจํานวนตาง ๆ ที่ ตองจายใหกับเจาหนี้ไมมีประกัน คาใชจายของตัวแทนสินเชื่อ (Facility Agent) และตนทุนและ คาใชจายอื่นใดที่เกิดขึ้นจากการบงคบใชxxxxxของxxxxxxxxxมีประกนั

4.7 เจาหนี้ไมมีประกนอาจโอนxxxxxของตนภายใตสญญานี้และภายใต UCRA

5. สัญญาระหวางผูถือหุน (Shareholders Agreement) เปนสัญญาที่ทําขึ้นระหวางผูถือหุนรายใหญของบริษัท และ KfW ในฐานะผูถือหุนรายใหมผูไดร ับการจัดสรรหุนของบริษัทจากการปรับโครงสรางหนี้

6. สัญญาจองซื้อหุน (Subscription Agreement) เปนสัญญาที่ทําขึ้นระหวางบริษัทและ KfW ในฐานะผูถือหุน ใหมระบุขอตกลงในการจองซ้ือหุนของบริษัทโดย KfW

7. สัญญาเงินกูบาท (Baht Agreement) เปนสัญญาที่เจาหนี้สินxxxxxxxxxบาทของบริษัททําความตกลงรวมกับ บริษัทเพื่อแกไขสัญญาสินเชื่อเดิม (Original Facility Agreement) ฉบับxxxxxx 16 สิงหาคม 2536 ซึ่งสัญญานี้ได ถูกแกไขเพิ่มเติมในภายหลังซ่ึงจะไดมีการกลาวถึงตอไป

8. สัญญาแกไขสัญญาเงินกูสกุลเงินดอลลารสหรัฐ (US Dollar Amendment Agreement) เปนสัญญาที่ เจาหนี้เงินกูสกุลเงินดอลลารสหรัฐหลายราย ทําความตกลงรวมกบบริษัทเพื่อเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขการใหสินเชื่อที่ มีxxxเดิมxxxxxxxxเงินกูสกุลเงินดอลลารสหรัฐเดิม (Original Dollar Agreements) โดยรวมเปนสัญญาเดียว และใหเปนไปตามเงื่อนไขที่ระบุในสัญญานี้ ซึ่งสัญญาน้ีไดมีการแกไขเพิ่มเติมในภายหลังซึ่งจะไดมีการกลาวถึง ตอไป

9. สัญญาแกไขสัญญาระหวางเจาหน้ี (Inter-Creditor Agreement Amendment and Restatement Agreement) เปนขอตกลงระหวางเจาหนี้มีประกันเดิมในการกําหนดxxxxxและหนาท่ีระหวางกัน ซึ่งสัญญานี้ไดมี การแกไขเพิ่มเติมในภายหลังซึ่งจะไดมีการกลาวถึงตอไป

10. สัญญาแกไขวงเงินสินเช่ือ xxxxบายเลตเตอรออฟเครดิต คร้ังท่ี 1 (First Amendment to the Standby Letter of Credit)

11. เอกสารหลกประกันที่บริษทใหไวในขณะนั้นกับเจาหนี้มีประกันเดิม ซึ่งสัญญาเหลานี้ไดมีการแกไขในภายหลัง ซึ่งจะไดมีการกลาวถึงตอไป

๒. การแกไขและจัดทําสญญาทางการเงนเมือxxxxxx 13 ธันวาคม 2544

เมื่อxxxxxx 13 ธันวาคม 2544 ไดมีการจัดทําสัญญาทางการเงินฉบับใหม โดยมีวัตถุประสงคเพื่อยกเลิกxxxxบาย เลตเตอรออฟเครดิต และกูเงินสกุลบาทจากเจาหนี้มีประกันผูใหสินเช่ือ xxxxบายเลตเตอรออฟเครดิต ในวงเงิน ที่เทากนเพื่อนําเงนสกุลบาทมาชําระหนี้เงินสกุลเหรียญสหรัฐบางสวน สญญาหลกที่เกี่ยวของมีดังน้ี

1. สญญาเงินกxx xทxxxใหม (New Baht Agreement) (ตอไปน้ีจะเรียกวา “สญญาเงินกูบาทxxxใหม”)

ธนาคารไทยพาณิชย จํากัด (มหาชน) (ในฐานะตัวแทนสินเชื่อเงินบาทรายใหม) ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (ในฐานะตัวแทนหลักประกัน) และเจาหนี้สกุลเงินบาทรายใหม ไดเขาทําสัญญาเงินกูบาทฉบับใหม เมื่อxxxxxx 13 ธนวาคม 2544 โดยมีสาระสําคัญของสญญาสรุปไดดังนี้

1.1 เจาหxxxxxxxเงินบาทรายใหมตกลงใหสินเชื่อประเภทมีกําหนดระยะเวลาผอนชําระคืน ในวงเงินไมเกิน หาพันลานบาท (5,000,000,000 บาท) แกบริษัท เพื่อใหบริษัทนําเงินxxxxxจากการกูดังกลาวชําระหนี้ สกุลเงินดอลลารสหรฐบางสวนของบริษัท

1.2 บริษัทตองชําระดอกเบ้ียเปนรายเดือนในอัตรารอยละ 0.75 (0.75%) บวกดวยอัตราเฉxxxยของ MLR (ท่ี กําหนดโดย ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ธนาคารกรุงไทย จํากัด (มหาชน) ธนาคารไทยพาณิชย

จําก (มหาชน) และ ธนาคารกสกรไทยิ จํากดั (มหาชน)

1.3 บริษัทตองชําระคืนเงินกูใหกับเจาหนี้สกุลเงินบาทรายใหมทุกxxxxxx 31 มีนาคม 30 มิถุนายน 30 กันยายน และ 31 ธันวาคมของทุกป โดยที่การชําระเงินกูครั้งแรกจะเริ่มตั้งแตxxxxxx 30 มิถุนายน 2545 และจะชําระxxxxทายที่สุด ในxxxxxx 15 ธันวาคม 2551 ตามจํานวนที่กําหนดไวในสัญญา โดยบริษัทอาจ ชําระหนี้คืนกอนกําหนดไดโดยไมมีคาปรับ ทั้งนี้ การชําระคืนกอนกําหนดดังกลาวตองเปนการชําระคืน ใน จํานวนxxxxxนอยกวา 100,000,000 บาท และเปนจํานวนทวีคูณของ 100,000,000 บาท

1.4 บริษัทไมอาจโอนxxxxxและหนาxxxxxxxxxxxนี้ได แตเจาหนี้สกุลเงินบาทรายใหมอาจโอนxxxxxของตนให ธนาคารหรือสถาบันการเงินอื่นใดก็ได เมื่อธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ธนาคารกรุงไทย จํากัด (มหาชน) ธนาคารไทยพาณิชย จํากัด (มหาชน) และธนาคารกสิกรไทย จํากัด (มหาชน) ใหความ ยินยอม การโอนxxxxxดังกลาวจะมีผลเมื่อเจาหนี้สกุลเงินบาทรายใหมไดลงนามใน Accession Deed และสงมอบใหตัวแทนสินเชื่อสกุลเงินบาทรายใหม

สัญญาเงินกูบาทฉบับใหมนี้ไดมีการแกไขเพิ่มเติมในภายหลังโดยสัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญาเงินกู

บาทฉบับใหม (New Baht Amendment Agreement) xxxxxx 31 กรกฎาคม 2545 และในปจจุบันบริษัท

ไดชําระหนี้ท้งหมดxxxxxxxxน้ีกอนกําหนดแล

ซึ่งจะxx

xการกลาวถึงตอไป

2. สัญญาแกไขและแทนที่สัญญาหลักประกัน ครั้งที่ 3 (The Third Amendment and Restatement Agreement to Security Agreement Amendment and Restatement Agreement) เปนสัญญาที่แกไขและ

แทนที่สัญญาหลักประกันxxxxxxxมีการแกไขมาแลวกอนหนาน เพ่ือระบถึุ งสทธิิ ของเจาหนี้สกุลเงินบาทรายใหมใน

การรวมเฉลี่ยหลักประกันที่มีxxxสําหรับเจาหนี้มีประกันทั้งหลายของบริษัท ซึ่งสัญญานี้ไดมีการแกไขเพิ่มเติมใน ภายหลังซึ่งจะไดมีการกลาวตอไป

๓. การแกไขและจัดทําสัญญาทางการเงนเมื่อxxxxxx 31 กรกฎาคม 2545

เม่ืxxxxxxx 31 กรกฎาคม 2545 ไดมีการแกไขสัญญาทางการเงินบางรายการเพื่อระบุถึงนิติสัมพันธของเจาหนี้มี

ประกนรายใหมท่ีจะเกิดข้ึนอนเปนผลมาจากการออกหุนก ีประกนของบริษัท (ไดแก หุนกคxxxx งท่ี 1/2545 หุนกคร้ัู ง

ที่ 2/2545 และหุนกูครั้งท่ี 1/2546) การคํ้าประกันหุนกูมีประกันโดย International Finance Corporation

(“IFC”) (เฉพาะหุนก ร้งที่ 2/2545) และการเขาทําสัญญาเงินกู C Loan จาก IFC (ในฐานะเจาหน้ีเงินกู C Loan)

โดยมีสัญญาหลักที่เก่ียวของสรุปได ดังตอไปนี้

1. สัญญาแกไขและแทนท่ีสัญญาหลักประกัน ครั้งที่ 4 (The Fourth Amendment and Restatement Agreement to Security Agreement Amendment and Restatement Agreement) (ตอไปจะเรียกวา “สัญญา แกไขสัญญาหลักประกันครังที่ 4”)

xxxxxxxรายละเอียดในสัญญาแกไขสัญญาหลักประกันครั้งท่ี 4 โดยบริษัทจัดใหมีการเก็บรักษาสําเนาไว ณ สํานักงานใหญของบริษัท (ในวันออกหุนกู สํานักงานใหญของบริษัทต้ังอยูเลขท่ี 18 อาคารทรู ทาวเวอร ถนน รัชดาภิเษก แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพมหานคร 10310) และ สํานักงานคณะกรรมการกํากับ หลักทรพยและตลาดหลักทรพย (ในวนออกหุนกู สํานักงานต้งอยูที่ ช้นั 10, 13-16 อาคารจีxxxxx วิทยุ เลขที่ 93/1

ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมว กรุงเทพมหานคร 10330)

สัญญานี้เปนสญญาท่ีแกไขเพิ่มเติมสัญญาหลักประกันที่แกไขมาแลวกอนหนาน โดยในการแกไขคร้ั งนี้ ไดม ีการ

ยายขอกําหนดและเงื่อนไขบางประการระหวางเจาหนี้มีประกันเดิมกับบริษัทซึ่งเดิมถูกระบุxxxในสัญญานี้ไปxxx ในสัญญาระบุขอกําหนดรวมกัน (ซ่ึงจะไดกลาวถึงตอไป)

สญญานี้เปนสัญญาท่ีทําขึ้นระหวางบริษัท ธนาคารและเจาหนี้กลุมอื่น ๆ ตัวแทนหลักประกัน (Security Agent), WTA ผูถือหุนของ WTA ตัวแทนสินเชื่อเงินบาทและตัวแทนสินเชื่อเงินบาทรายใหม, ตัวแทนสินเชื่อสกุลเหรียญ สหรัฐ, IFC ในฐานะผูค้ําประกันของหุนกูครั้งที่ 2/2545 และในฐานะผูใหสินเชื่อเงินกู C Loan และธนาคาร ดีบี xxx xxxทนุ จํากัด (มหาชน) (ปจจุบันคือ ธนาคารทหารไทย จํากัด (มหาชน) ในฐานะผูแทนผูถือหุนกู เพื่อ ประโยชนของผูถือหุนกูของหุนกูมีประกัน ชนิดทยอยชําระคืนเงินตน ครั้งที่ 1/2545 ครบกําหนดไถถอนป พ.ศ. 2551 (“หุนกูมีประกนชุดแรก”) สัญญาแกไขสญญาหลักประกันครั้งที่ 4 ดงกลาวจะแนบแบบฟอรมของสัญญา หลักประกันxxxxxมีการแกไขxxxxxเติม (“สัญญาหลักประกัน”) จากxxxxxxxxxมีการแกไขเพิ่มเติมกอนหนานี้

ในสวนของหุนกูมีประกันชุดที่จะเสนอขายแกประชาชนหลังจากหรือพรอมกันกับหุนกูมีประกันชุดแรก ผูแทนผูถือหุนกูของหุนกูมีประกันชุดดังกลาวจะเขาถือประโยชนจากสัญญาหลักประกันโดยการลงนามใน

เอกสารการเขารับxxxxx (Accession Deed) ตามแบบท่ีระบุในสัญญาระหวางเจาหนี้ เมื่อไดทําตามเงื่อนไข

ท้งหมดท่ีระบุในสญญาระหวางเจาหน้ีแล

ซ่ึงในปจจุบันธนาคารทหารไทย จําก

(มหาชน) (จากเดิมคือ ธนาคาร

ดีบีxxx xxxทนุ จํากัด (มหาชน)) ไดลงนามในเอกสารการเขารับxxxxx (Accession Deed) ในฐานะผูแทนผูถือหุน

กูสําหรับหุนก ร้ังท่ี 2/2545 หุนกค ร้ังที่ 1/2546 และหนุ กคู ร้งที่ 1/2547 แลว

การแกไขสัญญาหลกประกันมีเนื้อหาที่สําคัญสรุปไดดังตอไปนี้คือ

1.1 การกอหลักประกันโดยบริษัทเพื่อประโยชนของทั้งกลุมเจาหนี้มีประกันที่มีอยูเดิม และกลุมเจาหนี้มี ประกันรายใหม อันประกอบไปดวยผูถือหุนกูมีประกัน IFC ในฐานะผูคํ้าประกันและรวมไปถึง IFC ใน ฐานะผูใหสินเชื่อ C Loan และกําหนดเง่ือนไขในการบังคับหลักประกันวาใหเปนไปตามความเห็นของ ผูแทนเสียงสวนใหญ (Representative Majority) ตามเง่ือนไขท่ีกําหนดในสญญาระหวางเจาหน้ี

1.2 การกําหนดxxxxxของบริษทท่ีเก่ียวของกบทรัพย ิxxxxอยภายใตหลกู ประกัน

1.3 การแตงตั้งตัวแทนหลักประกันโดยเจาหนี้มีประกันทุกกลุม รวมท้ังผูแทนผูถือหุนกู ผูค้ําประกันและ IFC

ในฐานะผูxx xนเชื่อ C Loan เพื่อใหตวแทนหลกประกนเปั นผแู ทนในการดูแลหลกประกนเพื่ัั อประโยชน

ของเจาหน้ีมีประกันทุกรายในสัญญาหลกประกัน และกําหนดxxxxxและหนาท่ีของตัวแทนหลักประกัน

1.4 คํามั่นของ WTA วาจะปฏิบัติตนเพื่อประโยชนของเจาหนี้มีประกันทุกคนรวมทั้งผูถือหุนกูโดย WTA จะ เปนผูรับโอนสัมปทานและประโยชนจากสัญญาอื่น ๆ ท่ีจําเปนในการดําเนินธุรกิจของบริษัทภาย หลังจาก(ก) xxxxxxxผิดสัญญาโดยบริษัทและ (ข) มีมติของเจาหนี้มีประกันตามเงื่อนไขของสัญญา ระหวางเจาหนี้ใหบังคับหลักประกัน และ (ค) เงื่อนไขในเอกสารหลักประกันที่เก่ียวของไดรับการปฏิบัติ

ครบถวนแล ซึ่งการถือครองสทธิิ และประโยชนในสญญาดงกลาวจะเปัั นไปเพ่ือประโยชนของเจาหน้ี มี

ประกันทุกราย และนอกจากน้ันยังไดระบุเงื่อนไขในการโอนหุนของ WTA โดยผูถือหุนของ WTA

ดงกลาว

ดังxxxxxกลาวมาแลวโดยยอในยอหนาแรกของขอนี้ WTA เปนบริษัทที่จัดตั้งขึ้นมาเพ่ือเปนผูรับโอน สัมปทานและประโยชนจากสัญญาอื่นเพ่ือประโยชนของเจาหนี้มีประกันทุกคน (รวมทั้งผูถือหุนกูดวย) โดยจะบริหารกิจการแทนบริษัทภายหลังจากเกิดเหตุผิดสัญญาและไดมีมติของผูแทนเสียงสวนใหญ (Representative Majority) ใหใชxxxxxตามหลักประกันที่มีxxxพรอมกับปฏิบัติตามเงื่อนไขในเอกสาร หลักประกันที่เกี่ยวของโดยการโอนxxxxxของบริษัทที่มีxxxxxxxxxxxที่xxxภายใตหลักประกันใหกับ WTA

การบริหารงานโดย WTA นี้ จะตองเปนไปตามคําสั่งของผูแทนเสียงสวนใหญ (Representative Majority) ท้ังนี้ การจัดโครงสรางหลักประกันชนิดนี้มีขึ้นเพื่อทําใหเจาหน้ีมีประกันมั่นใจไดวาตนจะ xxxxxxเขาดําเนินการบริหารบริษัทไดเมื่อเกิดกรณีผิดนัดโดยผาน WTA โดยไมเปนการละเมิดตx xxxxxxxxxxบริษัทมีxxx และเนื่องจากโครงสรางของหลักประกันประเภทนี้มีxxxเดิมกอนที่จะมีการเสนอ ขายหุนกู ดังนั้นผูถือหุนของ WTA จึงเปนบุคคลที่เจาหนี้มีประกันเดิมเปนผูแตงตั้ง อยางไรก็ตาม จาก การเขาไปเฉลี่ยหลักประกันของหุนกูมีประกัน ทําใหหนาที่ของผูถือหุน WTA ถูกขยายขอบเขตข้ึนเพื่อ ประโยชนของผูถือหุนกูมีประกันดวยเชนกัน ดังนั้น ดวยผลของสัญญา การกระทําใด ๆ ของผูถือหุน

WTA จึงตองคํานึงถึงผลประโยชนของผูถือหุนกูมีประกันไมนอยไปกวาของเจาหนี้มีประกันรายอ่ืน ๆ และหนาท่ีดังกลาวจะยังxxมีxxx แมวาหนี้ของเจาหนี้มีประกันเดิมจะถูกชําระ หมดสิ้นไปจนกวาหนี้ ของเจาหนี้มีประกันที่เหลือไดแกหนี้ตอหุนกูมีประกันและตอ IFC ในฐานะผูคํ้าประกันหุนกูครั้งท่ี 2/2545 และผูใหสินxxxxxxxxxกู C Loan จะถูกชําระหมดไป ดังนั้นจึงไมมีความจําเปxxxxผูแทนผูถือหุนกู ตองเขาไปเปนผูถือหุน WTA หรือแตงตั้งผูถือหุน WTA คนใหมที่ผูแทนผูถือหุนกูเลือก เพราะหุนกูมี ประกนไดรับความคุมครองดวยผลของสัญญาอยูแลว

อนึ่ง ขอกําหนดในการโอนหุนของผูถือหุน WTA กําหนดใหผูถือหุน WTA ตองโอนหุน WTA เม่ือไดรับ คําส่งของผูแทนเสียงสวนใหญ (Representative Majority) และเปนไปตามเงื่อนไขที่จะกําหนดขึ้น ทั้งน้ี ผูร ับโอนหุน WTA ตองรับไปซ่ึงหนาท่ีและคํามั่นxxxxxxxผูถือหุน WTA มีxxxน่นรวมถึงหนาที่ในการคํานึงถึง

ผลประโยชนของเจาหนี้มีประกันทุกคน (รวมท้ังผ

ือหุนก

วย)

1.5 เงื่อนไขในการมีสวนรวมในสัญญาหลักประกันโดยเจาหน้ีรายใหมของบริษัท ในกรณีของเจาหนี้หุนกูมี ประกันชุดตอ ๆ ไป จะเขารับประโยชนจากสัญญาหลักประกันเมื่อผูแทนผูถือหุนกูสําหรับหุนกูมีประกัน ชุดดังกลาวไดลงนามในเอกสารการเขารับxxxxx และเมื่อหุนกูมีประกันชุดดังกลาวมีเงื่อนไขเปนไปตาม ขอกําหนดที่ระบุในสัญญาระหวางเจาหน้ีแลว

2. สัญญาระบุขอกําหนดรวมกัน (Common Terms Agreement) (ตอไปจะเรียกวา “สัญญาระบุขอกําหนด

รวมก ”)

xxxxxxxรายละเอียดในสัญญาระบุขอกําหนดรวมกัน โดยบริษัทจัดใหมีการเก็บรักษาสําเนาไว ณ สํานักงานใหญ ของบริษัท (ในวันออกหุนกู สํานักงานใหญของบริษัทต้ังxxxเลขท่ี 18 อาคารทรู ทาวเวอร ถนนรัชดาภิเษก แขวง หวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพมหานคร 10310) และ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาด หลักทรัพย (ในวันออกหุนกู สํานักงานต้ังxxxที่ ชั้น 10, 13-16 อาคารจีxxxxx วิทยุ เลขที่ 93/1 ถนนวิทยุ แขวง ลุมพินี เขตxxxxxxx กรุงเทพมหานคร 10330)

สัญญาระบุขอกําหนดรวมกันเปนสัญญาที่ทําขึ้นระหวางบริษัท และกลุมเจาหนี้มีประกันเดิม ตัวแทนหลักประกัน WTA ผูถือหุนของ WTA ตัวแทนสินเชื่อเงินบาทและตัวแทนสินเชื่อเงินบาทรายใหม และตัวแทนสินเชื่อเงิน ดอลลารสหรัฐ โดยมีเนื้อหาสําคญสรุปไดดังตอไปนี้ คือ

2.1 กําหนดใหเจาหนี้มีประกันเดิม (Original Secured Creditors) รับรูภาระหนี้ของบริษัทที่มีตอ บริษัท เทเลคอม โฮลดิ้ง จํากัด ในจํานวน 217,960,829.06 บาท (ซึ่งไดชําระคืนหมดแลว)

2.2 คํารับประกันของบริษัทตอเจาหนี้มีประกันเดิมแตละราย

2.3 กําหนดขอจํากัดในเรื่องการชําระเงินของบริษัท คําม่ันในการเปดเผยขอมูลของบริษัทตอเจาหนี้มี ประกันเดิม ขอกําหนดในการทําธุรกรรมเพื่อลดความเสี่ยงจากการxxxxxxทางการเงิน ขอตกลงในการ ทําแผนการใชเงินประจําป ทั้งนี้จนกวาจะถึงxxxxxxบริษัทไดชําระหนี้ใหแกเจาหนี้มีประกันเดิมครบถวน แลว ซึ่งวันดงกลาวใหเรียกวา “Original Secured Creditors Release Date”

2.4 กําหนดใหบริษัททําประกันภัยตางๆ จนกระทั่งถึงวัน Original Secured Creditors Release Date และ กําหนดลําดับขั้นตอนในการใชเงินคาสินไหมจากการประกันภัยดังกลาว นอกจากนั้นแลว ยังกําหนด

เงื่อนไขในการเรียกรองคาสินไหมจากการประกนดังกลาวดวย

2.5 กําหนดเง่ือนไขเก่ียวกับการรักษาและการจัดการบัญชีของบริษัทและขั้นตอนรวมท้ังลําดับในการใชเงิน

ที่บริษัทฝากเขาบญชีเหลาน้นจนกระท่งถึงวนั

ลําดับในการใชเงิน (Payment Waterfall)

Original Secured Creditors Release Date

ลําดับในการใชเงินนี้ยังxxมีผลใชบ ังคับจนกระทั่งถึงวัน Original Secured Creditor Release Date

บริษัทมีหนาที่ตองฝากสวนแบงรายไดจาก ทศท. เขา Security Agent’s Account (“Security Agent’s Account”) ที่เปดโดยตัวแทนหลักประกันและในทันทีท่ีเปนไปไดภายหลังจากไดรับเงินเขาบัญชีดังกลาว ตัวแทนหลักประกันจะโอนเงินจํานวนดังกลาวไปยังบัญชี Administration Account (“Administration Account”)

นอกจาก Security Agent’s Account สัญญาระบุขอกําหนดรวมกันกําหนดใหบริษัทมีหนาที่ตองดํารง บัญชีและเบิกถอนเงินออกจากบัญชีดังตอไปนี้ ตามเงื่อนไขท่ีระบุในสัญญาระบุขอกําหนดรวมกัน xxxx xxxxxxxxxที่ไหลเวียนในบัญชีเหลานี้อาจมีผลกระทบตอการชําระหนี้โดยบริษัทตอผูถ ือหุนกู

2.5.1. Administration Account เปนบัญชีที่รับโอนเงินจาก Security Agent’s Account และ หลังจากนั้นจะมีการเบิกถอนจาก Administration Account ฝากเขาบัญชีอื่น ๆ ดังที่จะกลาว ตอไปตามเง่ือนไขท่ีกําหนดในสัญญาระบุขอกําหนดรวมกัน นอกจากน้ีแลว บริษัทจะชําระ ดอกเบี้ยบนหุนกูโดยการถอนเงินออกจาก Administration Account เม่ือดอกเบ้ียดังกลาวถึง กําหนด

2.5.2. Operating Account, Capex Account, PCT Account, PCT Retention Account บริษัท xxxxxxเบิกถอนเงินออกจาก Administration Account เขาสูบัญชีเหลานี้และเบิกถอน ออกไปใชตามวัตถุประสงคที่กําหนดภายใตการอนุมัติของเจาหนี้มีประกันเดิมหรือตาม เงื่อนไขที่กําหนดสําหรับบัญชีแตละบัญชีดังกลาว

2.5.3. Principal Repayment Account บริษัทตองถอนเงินจาก Administration Account ทุก ๆ เดือน เปนจํานวนเทากับหนึ่งในสามของเงินตนxxคางของหุนกูที่จะถึงกําหนดชําระใน ไตรมาสถัดไปและฝากเขาบัญชี Principal Repayment Account และxxxxxxxxxxxxxxxxฝาก ในบัญชีดังกลาวชําระเงินตนxxคางที่ถึงกําหนดชําระรายไตรมาสนั้น ๆ

2.5.4. Working Capital Account บริษัทตองถอนเงินจาก Administration Account และฝากเขา Working Capital Account จนกระทั่งยอดเงินในบัญชีดังกลาวเทากับหน่ึงพันลานบาท บริษัทxxxxxxถอนเงินจากบัญชีดังกลาวเมื่อเงินใน Administration Account มีไมเพียงพอ สําหรับการเบิกถอนเพื่อใชตามวัตถุประสงคของ Administration Account

2.5.5. Debt Service Reserve Account บริษัทตองถอนเงินจาก Administration Account และ ฝากเขา Debt Service Reserve Account เปนจํานวนเทากับจํานวนที่ตัวแทนหลักประกัน คาดวาหนี้ที่มีประกัน (Secured Indebtedness) จะถึงกําหนดชําระในไตรมาสถัดไป บริษัท

xxxxxxถอนเงินจากบัญชีดังกลาวเพื่อชําระหน้ีที่มีประกันท่ีถึงกําหนดชําระแตไมxxxxxx ชําระไดดวยเงินที่มีใน Administration Account

นอกจากนี้แลว ยังกําหนดเงื่อนไขในการใชเงินxxxxxจากการเสนอขายหุนกูกลาวคือเงินxxxxx จากการออกหุนกูในครั้งนี้จะถูกนําไปชําระคืนเงินกูเงินสกุลเหรียญสหรัฐของเจาหนี้มีประกัน เดิมโดยเร็ว โดยภาระการชําระคืนเงินกูของเจาหนี้เงินสกุลเหรียญสหรัฐในแตละงวดจะลดลง ไปตามสัดสวนที่สอดคลองกับตารางการชําระคืนเงินตนของหุนกูท่ีออกครั้งน้ี ซึ่งหากมีเงิน เหลือหลังจากการชําระคืนเงินกูดังกลาว บริษัทจะนําไปชําระเงินกูเงินสกุลเหรียญสหรัฐของ เจาหน้ีมีประกันเดิมจากงวดทายที่สุดยอนขึ้นมา

2.6 กําหนดเง่ือนไขของการแปลงสัมปทาน และผลที่เกิดจากการแปลงสัมปทาน (“Concession Conversion”)

2.7 กําหนดเงื่อนไข ในการใชxxxxxของบริษัทที่เกี่ยวกับสัญญาประเภทตางๆ ของบริษัท และ หนังสือ ค้ําประกันการปฏิบัติxxxxxxxxที่มีxxxxxxxxxxxเหลานั้น

2.8 กําหนดเหตุผิดนัดของบริษัท ซึ่งจะสิ้นสภาพบังคับหลังจาก Original Secured Creditors Release Date

เมื่อxxxxxx 14 xxxxxx 2546 เจาหนี้มีประกันเดิมไดตกลง ยกเลิก และเปลี่ยนแปลงขอกําหนดบาง ประการในสัญญาระบุขอกําหนดรวมกันตามเง่ือนไขในสัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญาระหวางเจาหนี้ครั้ง ท่ี 4 ซ่ึงจะไดกลาวตอไป

3. เอกสารหลักประกัน (Security Documents)

xxxxxxxรายละเอียดในเอกสารหลักประกันตามที่ระบุไวในขอนี้ โดยบริษัทจัดใหมีการเก็บรักษาสําเนาไว ณ สํานักงานใหญของบริษัท (ในวันออกหุนกู สํานักงานใหญของบริษัทตั้งอยูเลขที่ 18 อาคารทรู ทาวเวอร ถนน รัชดาภิเษก แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพมหานคร 10310) และ สํานักงานคณะกรรมการกํากับ หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (ในวันออกหุนกู สํานักงานต้งxxxที่ ชั้น 10, 13-16 อาคารจีxxxxx วิทยุ เลขที่ 93/1 ถนนวิทยุ แขวง ลุมพินี เขตxxxxxxx กรุงเทพมหานคร 10330)

เพื่อใหสอดคลองกับการแกไขสัญญาหลักประกัน และสัญญาระหวางเจาหนี้ตามxxxxxกลาวไวขางตนไดมีการ จัดทําเอกสารแกไขเพิ่มเติมเอกสารหลักประกันบางรายการดังนี้

▪ สัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญาโอนxxxxxเรียกรองประกันภัยรวมครั้งที่ 2 (Second Supplemental Joint Assignment of Insurances)

▪ สัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญาโอนxxxxxเรียกรองประกันภัยฉบับที่ 13 (Thirteenth Supplemental Assignment of Insurances)

▪ สัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญาโอนxxxxxเรียกรองบัญชีธนาคารแบบมีเงื่อนไขครั้งที่ 5 (Fifth Supplemental Conditional Assignment of Bank Accounts)

▪ สัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญาโอนxxxxxเรียกรองบัญชี PCT แบบมีเงื่อนไข (Supplemental Conditional

Assignment of the PCT Bank Account)

▪ สัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญาโอนxxxxxเรียกรองสัญญา PCT แบบมีเงื่อนไข (Supplemental Conditional Assignment of the PCT Contract)

▪ สัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญาโอนxxxxxเรียกรองบัญชีเงินประกันผลงานของ PCT แบบมีเงื่อนไข

(Supplemental Conditional Assignment of the PCT Retention Account)

▪ สัญญาแกไขxxxxxเติมสัญญาหลักในการจํานําการลงทุนxxxxxรับอนุญาต (Supplemental Master Pledge Agreement for Pledge of Permitted Investments)

▪ สญญาแกไขxxxxxเติมสญญาจํานําบัญชี PCT (Supplemental PCT Account Pledge Agreement)

▪ สัญญาแกไขxxxxxเติมสัญญาจํานําบัญชีเงินประกันผลงานของ PCT (Supplemental PCT Retention Account Pledge Agreement)

▪ สัญญาแกไขxxxxxเติมสัญญาจํานําxxxxxรับเงินฝาก (Supplemental Pledge of the Rights to Receive Deposits)

อนึ่ง ผูถือหุนกูที่บริษัทออกเน่ืองจากการแกไขสัญญาทางการเงินเมื่อxxxxxx 31 กรกฎาคม 2545 จะมีxxxxxใน หลักประกันตามเอกสารหลักประกันดังตอไปนี้ (รวมทั้งการแกไขและxxxxxเติมเอกสารหลักประกันดังกลาว เปนคราวๆ ไป) ไมดอยไปกวาเจาหนี้มีประกันกลุมอื่น ๆ ตามเง่ือนไขของสัญญาระหวางเจาหนี้ซึ่ง หลกประกนดงกลาว ไดแก

▪ สญญาโอนxxxxxเรยกรองสัญญาโครงการ* (Assignment of Project Agreements)

▪ สัญญาโอนxxxxxเรียกรองในการแบงผลประโยชนที่เกี่ยวของ* (Assignment of Relevant Revenue Sharing)

▪ สัญญาโอนxxxxxเรียกรองแบบมีเงื่อนไขเหนือสัมปทาน* (Conditional Assignment of the Concession)

▪ สญญาโอนxxxxxเรยกรองหนังสือคํ้าประกันการปฏิบัติxxxxxxxx (Assignment of Bonds)

▪ สญญาโอนxxxxxเรียกรองในประกันภ ** (Assignment of Insurances)

▪ สญญาโอนxxxxxเรียกรองประกันภ PCT (Assignment of PCT Insurances)

▪ สัญญาโอนxxxxxเรียกรองประกนภยรวม (Joint Assignment of Insurances)

▪ สัญญาโอนxxxxxเรียกรองตามสญญา PCT แบบมีเงื่อนไข (Conditional Assignment of the PCT Contract)

▪ หนังสือแนบทายสัญญาจัดหามิตซุย (Mitsui Supply Contract Side Letter)

▪ สัญญาโอนxxxxxเรียกรองการเชาแบบมีเงื่อนไข (Conditional Assignment of Leases)

▪ สัญญาหลักในการจํานําการลงทุนxxxxxรับอนุญาต (Master Pledge Agreement for Pledge of Permitted Investments)

▪ สัญญาจํานําxxxxxรับเงินฝาก (Pledge of the Right to Receive Deposits)

▪ สญญาจํานําบญชี PCT (PCT Account Pledge Agreement)

▪ สัญญาจํานําบัญชีเงินประกันผลงานของ PCT (PCT Retention Account Pledge Agreement)

▪ สัญญาโอนxxxxxเรียกรองบญชีธนาคารแบบมีเงื่อนไข (Conditional Assignment of Bank Accounts)

▪ สัญญาโอนxxxxxเรียกรองบัญชีธนาคารของ PCT แบบมีเงื่อนไข (Conditional Assignment of the PCT Bank Account)

▪ สัญญาโอนxxxxxเรียกรองบัญชีเงินประกันผลงานของ PCT แบบมีเงื่อนไข (Conditional Assignment of the PCT Retention Account)

▪ สัญญาโอนxxxxxเรียกรองแบบมีเงื่อนไขxxxxxxxxจัดหา (Conditional Assignment of Supply Contracts)

▪ สัญญาวางเงินสดเปนหลักประกัน (cash collateral) แกเจาหนี้บางรายที่ออกหนังสือค้ําประกนใหแกบริษัท

▪ สัญญาเหนือทรัพยxxxxxxกําหนดไวเปนการเฉพาะ (fixed) หรือxxxxxxxกําหนดไวเปนการเฉพาะ (floating) xxxx

xx xดทําขึ้นตามข 4.1.3 ของสญญาระบขุ อกาหนดรวมกนัํ

▪ สัญญาโอนxxxxxเรียกรองแบบมีเง่ือนไขเหนือบัญชีเพื่อการชําระเงินของหุนกู* (Conditional Assignment of Debenture Payment Account)

▪ สัญญาจํานําxxxxxในการไดรับเงินฝากเพื่อหุนกู* (Pledge of Rights to Receive Debenture Payment Deposits Agreement)

* เฉพาะหลักประกันขางตxxxxมีเคร่ืองหมาย * จะสิ้นสุดผลบังคับลงก็ตอเมื่อเจาหนี้ทั้งกลุมที่เปนเจาหนี้มีประกัน เดิมและเจาหนี้มีประกันรายใหมทุกรายไดรับการชําระหนี้ครบถวนแลว สวนหลักประกันนอกจากนี้จะสิ้นผล บังคับเมื่อถึงวัน Original Secured Creditors Release Date

**หลักประกันน้ีเก่ียวของกับความยินยอมของบริษัทประกันภัยซ่ึงเปนบุคคลที่สาม ทําใหอาจตองใชเวลาในการ จัดเตรียมเปนเวลาพอxxxxx บริษัทจึงตกลงxxxxxxxxxจะจัดหาหลักประกันนี้ตามเง่ือนไขขอ 2.3 ในขอกําหนดxxxxx xxxเก่ียวของ

4. สัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญาระหวางเจาหน้ี ครั้งที่ 3 (Inter-Creditor Agreement Third Amendment and Restatement Agreement) (ตอไปจะเรียกวา “สัญญาแกไขสัญญาระหวางเจาหนี้ครั้งที่ 3”)

xxxxxxxรายละเอียดในสัญญาแกไขสัญญาระหวางเจาหนี้คร้ังท่ี 3 โดยบริษัทจัดใหมีการเก็บรักษาสําเนาไว ณ สํานักงานใหญของบริษัท (ในวันออกหุนกู สํานักงานใหญของบริษัทตั้งอยูเลขที่ 18 อาคารทรู ทาวเวอร ถนน รัชดาภิเษก แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพมหานคร 10310) และ สํานักงานคณะกรรมการกํากับ หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (ในวันออกหุนกู สํานักงานต้งxxxที่ ชั้น 10, 13-16 อาคารจีxxxxx วิทยุ เลขที่ 93/1 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตxxxxxxx กรุงเทพมหานคร 10330

สัญญานี้เปนสัญญาที่ทําข้ึนระหวางบริษัท ผูใหสินxxxxxxxxxกูบาท ผูใหสินเชื่อเงินกูบาทใหม ผูใหสินเชื่อเงิน ดอลลารสหรัฐ ตัวแทนหลักประกัน ตัวแทนสินเชื่อเงินกูบาท ตัวแทนสินเชื่อเงินกูบาทใหม ตัวแทนสินเชื่อเงิน ดอลลารสหรัฐ ธนาคารดีบีxxx xxxทนุ จํากัด (มหาชน) (ปจจุบันคือ ธนาคารทหารไทย จํากัด (มหาชน)) ในฐานะ

ผูแทนผูถือหุนกูเพื่อประโยชนของผูถือหุนกูมีประกันชุดแรก IFC ผูคํ้าประกันและรวมไปถึง IFC ในฐานะผูให สินเช่ือ C Loan โดยเปนการแกไขสัญญาระหวางเจาหนีxx xxxxเคยแกไขมาแลวกอนหนานี้

ในสวนของหุนกูมีประกันชุดที่จะเสนอขายแกประชาชนหลังจากหุนกูมีประกันชุดแรก ผูแทนผูถือหุนกูของหุนกูมี ประกันชุดดังกลาวจะเขาถือประโยชนจากสัญญาระหวางเจาหนี้โดยการลงนามในเอกสารการเขารับxxxxx (Accession Deed) ตามแบบที่ระบุในสัญญาระหวางเจาหนี้ เม่ือไดทําตามเงื่อนไขทั้งหมดที่ระบุในขอ 4 ของ สัญญาระหวางเจาหนี้แลว โดยในปจจุบันธนาคารทหารไทย จํากัด (มหาชน) ไดลงนามในเอกสารเขารับxxxxx (Accession Deed) และเขาถือประโยชนจากสัญญาระหวางเจาหนี้และสัญญาทางการเงินท่ีเกี่ยวของอื่น ๆ ใน

ฐานะ ผูแทนผ

ือหุนก

ําหรบหุนกูคร้ังท่ี 2/2545 หุนกูคร้ังท่ี 1/2546 และหุนกูxxxxxxx 1/2547 แลว

การแกไขสญญาระหวางเจาหน้ีมีเนื้อหาสําคัญสรุปไดดงตอไปนี้คือ

4.1 กําหนดใหสัญญาระหวางเจาหน้ีมีผลบังคับเหนือสัญญาทางการเงิน (Financing Agreements) อื่น ๆ (ซึ่งขอกําหนดxxxxx สัญญาแตงตั้งผูแทนผูถือหุนกู สัญญาแตงตั้งนายทะเบียนและตัวแทนชําระเงิน ตางถือวาเปนสวนหนึ่งของสัญญาทางการเงินดวย) และในกรณีที่มีขอขัดแยงใหถือวาขอตกลงใน สัญญาระหวางเจาหน้ีมีผลบังคับ

4.2 กําหนดเงื่อนไขในการออกหุนกูมีประกันของบริษัทเพื่อใหผูถือหุนกูมีxxxxxเฉลี่ยหลักประกันกับเจาหนี้มี ประกันกลุมอื่น ๆ ของบริษัท

4.3 กําหนดใหเจาหนี้มีประกันแตละกลุมรวมทั้งผูถือหุนกูของหุนกูมีประกันแตละชุดแตงตั้งตัวแทน (Representative) เพื่อประโยชนในการปฏิบัติหนาxxxxxxxxxxxระหวางเจาหนี้ โดยที่หุนกูมีประกันที่มี การเสนอขายแกประชาชนแตละคร้ังถือเปนเจาหนี้มีประกันแตละกลุม แยกตางหากจากกัน เจาหนี้มี ประกันแตละกลุมจะใชxxxxxของตนที่มีอยูในสัญญาระหวางเจาหนี้ผานตัวแทนเทาน้ัน และจะถือวา เจาหน้ีมีประกันแตละกลุมลงคะแนนเสียงเทากับรอยละหนึ่งรอย (100%) ของยอดหนี้ท่ีบริษัทxxคาง กับเจาหนี้มีประกันกลุมนั้น แมวาในขั้นตอนการลงคะแนนเสียงในชั้นตน การผานมติดังกลาวมิไดรับ มติเอกฉนทในเจาหนี้มีประกันกลุมนั้น ๆ ก็ตาม (block vote)

4.4 กําหนดเงื่อนไขในการแตงตั้งและถอดถอนตัวแทนของเจาหนี้มีประกันแตละกลุมที่ถูกแตงตั้งขึ้นเพื่อ ประโยชนในการปฏิบัติxxxxxxxxระหวางเจาหนี้

4.5 กําหนดxxxxxในการลงคะแนนเสียง (Voting Entitlement) ของเจาหนี้มีประกันแตละกลุมรวมทั้งกลุมของ หุนกูมีประกันแตละกลุมและ IFC เชนกัน เม่ือตองมีการลงมติในระหวางเจาหนี้มีประกันในเรื่องการ ตัดสินใจ (Decision) ใด ๆ (ซึ่งxxxxxxxxxxx xxxลงมติใด ๆ ที่ตxxxxxความเห็นชอบจากตัวแทนเสียง สวนใหญ (Representative Majority) ประกอบไปดวยการดําเนินการxxxxxxxx (Enforcement Action) และมติเมื่อตxxxxxอนุมัติการแกไขสัญญาทางการเงินใด ๆ) ในกรณีของหุนกูมีประกัน xxxxxมี การคํ้าประกัน xxxxxxลงคะแนนเสียงไดไมเกินยอดเงินตนxxคางที่บริษัทมีxxxตามหุนกูมีประกันชุด นั้น ๆ หักดวยจํานวนเงินตนของหุนกูมีประกันฉบับใด ๆ ที่ถูกเพิกถอน และจํานวนเงินที่บริษัทชําระเขา บัญชีเพื่อการชําระเงินของหุนกู (Debenture Payment Account) ของหุนกูมีประกันชุดนั้น ๆ

และในกรณีของหุนกูมีประกันที่มีการค้ําประกัน (หุนกูครั้งที่ 2/2545) เจาหนี้หุนกูมีประกันชุดดังกลาว

xxxxxxลงคะแนนเสียงไดไมเกินยอดเงินตนxxคางที่บริษัทมีxxxตามหุนกูมีประกันชุดน้ัน ๆ หักดวย จํานวนเงินตนของหุนกูมีประกันฉบับใด ๆ ที่ถูกเพิกถอนและจํานวนเงินที่บริษัทชําระเขาบัญชีเพื่อการ

ชําระเงินของหุนกูม ีประกนชุดน้น ๆ อยางไรกด็ ี สทธิ ิในการลงคะแนนเสียงของหุนกมู ีประกนท่ีั มีการ ค้ํา

ประกันโดย IFC จะไมเกินจํานวนเงินตนของหุนกูมีประกันชุดดังกลาวxxxxxxxxภายในการค้ําประกันโดย

IFC โดยท่ี IFC จะมีxxxxxในการลงคะแนนเสียงในฐานะผูค้ําประกันของหุนกูมีประกันชุดดังกลาวเทากับ

จํานวนที่เหลือ ทั้งนี้ xxxxxในการลงคะแนนเสียงของ IFC ในฐานะผ ํ้าประกนขั องหุนกมู ีประกนชุั ดน้ัน ๆ

จะถูกลดทอนลงหาก IFC มิไดทําการชําระเงินใหผูแทนผูถือหุนกูตามเง่ือนไขท่ีกําหนดในสัญญาค้ํา ประกัน โดยท่ีเจาหน้ีหุนกูมีประกันชุดนั้น ๆ จะมีxxxxxในการลงคะแนนเสียงxxxxxขึ้นเทากับจํานวนxxxxx ในการลงคะแนนเสียงของ IFC ในฐานะผูค้ําประกันที่ถูกลดทอนลงไป ตราบเทาที่เหตุผิดนัดดังกลาว ยังxxมีอยู การใชxxxxxของ IFC ในฐานะผูค้ําประกันที่มีผลเปนการลดทอนxxxxxในการลงคะแนนเสียง

ของ ผู ือหุนกสาหรบหัํู ุนกมีู ประกxxxxมีการค้ําประกนนั้น จะอยในขอบเขตของการตัู ดสนใจิ (Decision)

ใด ๆ ในความหมายที่กลาวถึงขางตน

4.6 กําหนดระยะเวลาไมนอยกวา 40 แตไมเกิน 45 วัน หลังจากตัวแทนหลักประกันไดแจงใหผูแทนทราบ ถึงเหตุที่ตxxxxxการตัดสินใจดังกลาวซ่ึงเจาหนี้มีประกันแตละกลุมตองตัดสินใจและแจงถึงผลการ ตัดสินใจในเร่ืองของการดําเนินการxxxxxxxx (Enforcement Decision) และการอนุมัติการแกไข สัญญาทางการเงินใด ๆ หากไมแจงผลการตัดสินใจภายในกําหนดเวลาดังกลาวจะมีผลทําใหเสียงของ

เจาหน้ีมีประกันกลุมดังกลาวไมมีผลใช งคบั

เม่ือไดมติของเจาหนี้มีประกันแตละกลุมมาแลว และหากเปนมติท่ีประกอบดวยเสียงของเจาหนี้มี ประกันxxxxxxxxหนี้รวมกันไมนอยกวารอยละหกสิบหกเศษสองสวนสาม (66 2/3%) ก็ใหถือเปนมติของ ตวแทนเสียงสวนใหญ (Representative Majority) ซ่ึงมีผลผูกพันคูสัญญาทุกคน

4.7 เจาหนี้มีประกันทุกกลุมรวมทั้งหุนกูมีประกันตกลงที่จะไมแกไขสัญญาทางการเงินของตน หากการ แกไขดังกลาวจะมีผลกระทบในทางลบอยางรายแรงตอเจาหนี้มีประกันรายอื่น ๆ เวนแตการแกไข ดังกลาวจะไดรับความเห็นชอบจากตัวแทนเสียงสวนใหญ (Representative Majority)

การแกไขสัญญาระหวางเจาหนี้ในบางเรื่องจําเปนตองไดรับมติเอกฉันทของเจาหนี้มีประกัน

(รวมท้งผูถือหุนกูมีประกนั ) (โปรดดูขอ 10.2.2 ของสัญญาระหวางเจาหนี้)

4.8 กําหนดลําดับในการแบงเงินxxxxxจากการดําเนินการxxxxxxxx โดยมีการจัดลําดับหุนกูมีประกันไม ดอยไปกวาเจาหนี้ที่มีประกันที่มีxxxกอนวันทําสัญญาแกไขสัญญาระหวางเจาหนี้ครั้งที่ 3

4.9 กําหนดเงื่อนไขการดอยxxxxxของ IFC ในฐานะเปนผูใหสินเชื่อ C Loan

4.10 กําหนดเงื่อนไขในการมีสวนรวมในสัญญาระหวางเจาหนี้ โดยเจาหนี้มีประกันรายใหมของบริษัท ซึ่ง รวมถึงหุนกูมีประกันชุดที่จะมีการเสนอขายแกประชาชนหลังจากการทําสัญญาแกไขสัญญาระหวาง เจาหนี้ ครั้งที่ 3

5. สัญญาจัดทําเอกสารค้ําประกัน (Agreement to Issue Guarantee(s)) (ตอไปจะเรียกวา “สัญญาจัดทํา

เอกสารคําประก ”)

xxxxxxxรายละเอียดในสัญญาจัดทําเอกสารค้ําประกัน โดยบริษัทจัดใหมีการเก็บรักษาสําเนาไว ณ สํานักงาน ใหญของบริษัท (ในวันออกหุนกู สํานักงานใหญของบริษัทต้ังอยูเลขที่ 18 อาคารทรู ทาวเวอร ถนนรัชดาภิเษก แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพมหานคร 10310) และ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาด หลักทรัพย (ในวันออกหุนกู สํานักงานตั้งxxxที่ ชั้น 10, 13-16 อาคารจีxxxxx วิทยุ เลขที่ 93/1 ถนนวิทยุ แขวง ลุมพินี เขตxxxxxxx กรุงเทพมหานคร 10330

สัญญาจัดทําเอกสารค้ําประกันเปนสัญญาที่ทําขึ้นระหวางบริษัทและ IFC เพื่อระบุถึงเง่ือนไขเก่ียวกับการทํา

สัญญาคํ้าประกนของหุนก ร้งที่ 2/2545 และมเนี ้ือหาxxxxxคญํ ดงตอไปน

5.1 สัญญาคํ้าประกันฉบับแรกจะเร่ิมมีผลบังคับเมื่อบริษัทไดปฏิบัติตามเง่ือนไขบังคับกอนท่ีสําคัญ เชน ได มีการออกหุนกูมีประกันxxxxxมีการค้ําประกันในจํานวนไมนอยกวา 4,000,000,000 บาท และไดมีการ ออกหุนกูมีประกันที่มีการค้ําประกันในจํานวนไมนอยวา 2,000,000,000 บาท เรียบรอยแลว อีกทั้ง จะตองมีการเบิกใชสินเช่ือ C Loan ครบถวนแลว และผูแทนผูถือหุนกูมีประกันจะตองลงนามในเอกสาร การเขารับxxxxx (Accession Deed) เพื่อเขาถือประโยชนจากสัญญาระหวางเจาหนี้

5.2 เม่ือไดมีการชําระเงินxxxxxxxxค้ําประกันโดย IFC ใหถือวาเงินดังกลาวเปนหนี้ท่ีบริษัทมีxxxตอ IFC โดยการแปลงหนี้เปนเงินกูแปลงหน้ี IFC (IFC Novated Loans) ซ่ึงมีดอกเบี้ยในอัตรา LIBOR บวกดวย รอยละ 3 ตอป และจะถึงกําหนดเมื่อxxxxxx และหาก IFC มิไดใชxxxxxเรียกชําระคืนภายใน 60 วัน

ใหถือเสมือนวา IFC xxxx xทธิเรียกชําระคนแกบรษิื ทโดยผลของสญxxx

บริษทมีxxxxxชําระคืนเงินกูแปลงหนี้ IFC (IFC Novated Loans) ภายใน 60 วัน หลังจากxxxxxxxxกูแปลง หนี้ IFCข้ึน และหากบริษัทชําระคืนเงินกูแปลงหน้ี xxxxxซี (IFC Novated Loans) ภายในกําหนดเวลา ดังกลาวและ IFC มิไดใชxxxxxเรียกรองใหบริษัทชําระคืนกอนหนานั้น จะถือวาเงินกูแปลงหน้ี IFC (IFC

Novated Loans) xx xกชําระหมดไป และจะถอวื าวงเงินคาประกนโดxxxx IFC จะกลับคนมาเทื าจานวนxxxx

บริษัทชําระเงินกูแปลงหนี้ IFC (IFC Novated Loans) คืนแก IFC

5.3 บริษัทไดใหคํารับรองและคํารับประกัน (Representations and Warranties) กับ IFC ในฐานะผูค้ํา ประกันในสัญญานี้ รวมทั้งมีการกําหนดขอปฏิบัติ (Covenants) ที่บริษัทจะตองกระทําหรืองดเวน ดังนั้น IFC จึงxxxxxxควบคุมบริษัทไดดวยขอกําหนดดังกลาว ที่บริษัทเห็นชอบดวยและมีความ แตกตางออกไปจากขอกําหนดประเภทเดียวกันที่มีxxxในสัญญาระบุขอกําหนดรวมกัน (Common Terms Agreement) ที่ IFC มิไดเปนคูสัญญาxxxดวย จากการที่ IFC มิไดเปนคูสัญญาในสัญญาระบุ ขอกําหนดรวมกันน้ันทําให IFC ไมxxxxxxอางผลประโยชนจากขอกําหนดในสัญญาระบุขอกําหนด รวมกันนั้น ๆ ได

ขอปฏิบัติ (Covenants) สําคัญ ๆ ที่กําหนดไวในสัญญาจดทําเอกสารค้ําประกันรวมถึง

▪ การบังคับใหบริษัทตองดํารง Debt Service Coverage Ratio ไมนอยกวา 1.2:1 ตลอดเวลา

▪ บริษัทตองดํารงอัตราสวนของ Senior Debt to XXXXXX xxเกิน 7.0:1 ในปการเงิน 2544, 6.5:1 ใน

ปการเงิน 2545, 6.0:1 ในปการเงิน 2546, 5.0:1 ในปการเงิน 2547 ถึง 2549 และ 4.0:1 ในป การเงินหลังจากนั้นเปนตนไป (ในท่ีนี้ Senior Debt หมายถึงหน้ีxxxxxมีขอตกลงดอยxxxxxตอหุนกูมี ประกัน และเงินกูแปลงหนี้xxxxxซี (IFC Novated Loans)

▪ บริษัทจะไมจายเงินปนผล เวนแตบริษัทจะยืนยันเปนหนังสือวาไมมีเหตุผิดนัดเกิดขึ้นและบริษัท ไดจัดสรรเงินสํารองไวแลวตามที่กฎหมายกําหนด

▪ บริษัทตองไมกอหนี้ใด ๆ เวนแต

(ก) Senior Debt, เงินกูแปลงหน้ีxxxxxซี และเงินกูซี ของxxxxxซี (IFC C Loan)

(ข) หนี้ระยะสั้นในธุรกิจของบริษัทโดยไมมีภาระประกันและไมเกินรอยละสิบแปดของเงินไดของ บริษัทในรอบปการเงินท่ีผานมา

(ค) หน้ีระยะยาวเพ่ือชําระคืนหน้ีระยะยาวท่ีมีxxxโดยมีระยะเวลาชําระคืนไมส้นกวาท่ีมีxxx

(ง) หนี้ที่ IFC เห็นชอบ

6. สัญญาคําประกัน (Guarantee Agreement) (ตอไปจะเรียกวา “สัญญาค้ําประกัน”)

xxxxxxxรายละเอียดใน สัญญาคํ้าประกัน โดยบริษัทจัดใหมีการเก็บรักษาสําเนาไว ณ สํานักงานใหญของบริษัท (ในวันออกหุนกู สํานักงานใหญของบริษัทตั้งอยูเลขที่ 18 อาคารทรู ทาวเวอร ถนนรัชดาภิเษก แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพมหานคร 10310) และ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (ใน วันออกหุนกู สํานักงานตั้งxxxที่ ช้ัน 10, 13-16 อาคารจีxxxxx วิทยุ เลขที่ 93/1 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตxxxxxxx กรุงเทพมหานคร 10330)

บริษทประสงคจะใหมีการค้ําประกันโดย IFC เทากับรอยละหาสิบ (50) ของวงเงินของหุนกูมีประกัน และ IFC ได ตอบรับความประสงคดังกลาวของบริษัทมาแลว ซ่ึง IFC จะออกสัญญาค้ําประกันท่ีระบุถึงวงเงินค้ําประกัน สูงสุดรอยละหาสิบ (50) ของวงเงินหุนกูมีประกันภายในกําหนดเวลาที่กําหนดในขอกําหนดxxxxxเรื่องการจัด หลักประกันใหหุนกู

สัญญาค้ําประกนเปนสัญญาที่ทําขึ้นระหวางผูแทนผูถือหุนกูและ IFC ในฐานะของผูคํ้าประกันหุนกูมีประกันบาง ชุด โดยมีวัตถุประสงคเพ่ือลดความเสี่ยงจากการผิดนัดโดยบริษัทและxxxxxโอกาสของผูถือหุนกูในการไดรับชําระ เงิน

IFC เปนสถาบันการเงินที่เปนสมาชิกของxxxxxxxxxxxxประกอบไปดวยสมาชิก 175 ประเทศ และผลของการจัด อันดับความนาเชื่อถือโดย Moody’s xxxในสถานะ “Aaa” โดย S&P xxxในสถานะ “AAA”

เนื้อหาที่สําคัญของสัญญาค้ําประกันมีดังตอไปนี้คือ

6.1 ผูค้ําประกันตกลงคํ้าประกันการชําระเงินโดยบริษัทแบบเพิกถอนไมไดในจํานวนไมเกิน “วงเงินค้ํา ประกันสูงสุด” (Applicable Guarantee Amount) ตามที่กําหนดไวในสัญญาค้ําประกันฉบับนั้น ๆ ใน กรณีของหุนกูมีประกันxxxxxxx 2/2545 เทากับ รอยละหาสิบ (50) ของวงเงินของหุนกูม ีประกัน ซึ่งจํานวน ดังกลาวจะมีการปรับลดลง (ก) ในวันและในจํานวนท่ีกําหนดตามตารางแนบทายของสัญญาค้ําประกัน

xxxน้ัน ๆ (ข) ตามจํานวนที่ผ ้ําประกนไดชั ําระเงินตามสญญาคาประํ้ั กัน (ค) ในอัตราสวนของจานวนํ

ท่ีมีการชําระคืนกอนกําหนดตอจํานวนxxคางของหุนกูมีประกันชุดดังกลาว กอนการชําระคืนกอน กําหนด (ง) ในกรณีที่หุนกูมีประกันที่มีการค้ําประกันไมxxxxxxออกจําหนายไดหมดภายใน 30 มิถุนายน 2546 ในอัตราสวนที่ทําใหการค้ําประกันโดยผูค้ําประกันมีไมเกินรอยละหาสิบ (50%) ของ xxxxxคางของหุนกูม ีประกันท่ีมีการค้ําประกันนั้น

แตอยางไรก็ตาม จํานวนท่ีลดลงโดยการที่ผูค้ําประกันชําระเงินxxxxxxxxคํ้าประกันตามขอ (ข) จะ กลบคืนมาเทาเดิมหากบริษัทชําระเงินคืนผูค้ําประกันภายในหกสิบ (60) วันหลังจากxxxxxxผูค้ําประกันได ชําระxxxxxxxxคํ้าประกัน และผูคํ้าประกันยังไมออกหนังสือแจงการเรงรัดชําระหนี้ที่ค้ําประกัน (Notice of Guarantee Acceleration)

ท้งน้ี จํานวนการค้ําประกนท้ังหมดของผูคํ้าประกันรวมทุกสัญญาค้ําประกันแลวตองไมเกิน “วงเงินสูงสุด ในของการออกคํ้าประกัน” (Guarantee Issuance Limit) ซ่ึงกําหนดไวเปนวงเงิน 3,375,000,000 บาท (สามพันสามรอยเจ็ดสิบหาลานบาท)

6.2 บริษัทมีหนาที่ตองนําเงินที่ตองชําระในวันชําระเงินของหุนกู (Debenture Payment Date) ฝากเขา บัญชีหุนกู (Debenture Account) ลวงหนาไมนอยกวาสามสิบ (30) วัน หากบริษัทไมดําเนินการตาม

เง่ือนไขนี้ภายในกําหนดเวลาดังกลาว ผ ทนผถอหืู ุนกตู องแจงให ผคู ้ําประกันทราบถงเหตxxx ังกลาวไมเร็ ว

ไปกวาxxxxxxย่ีสิบ (20) แตไมชากวาxxxxxxสิบหา (15) กอนวันชําระเงินของหุนกูมีประกัน โดยการออก หนังสือเรียกรองใหชําระหนี้ที่คํ้าประกัน (Notice of Guarantee Demand) และเม่ือมีการแจงดังกลาว

แล ผคู ้ําประกันจะชําระเงินเขาบัญชีหุนกูภายใน 15 วนปฏิทิน หากผูแทนผูถอหุนกูไมดําเนินการตามนี้

ผูค ้ําประกนอาxxxงรัดการชําระตามสญญาค้ําประกนได (ดูเง่ือนไขขอ 4)

6.3 ผูแทนผูถือหุนกูอาจเรียกใหบริษัทไถถอนหุนกูมีประกันกอนกําหนดและผูค้ําประกันตองรับผิดชอบxxx xxxxxค้ําประกัน ตามกรณีจํากัดดังตอไปนี้ (Permitted Acceleration Event) ทั้งน้ี โดยการที่ผูแทนผู ถือหุนกูตองสงหนังสือแจงการเรงรัดชําระหนี้ที่ค้ําประกัน (Notice of Guarantee Acceleration) ใหแก ผูค้ําประกัน

6.3.1 ภายหลังจากที่ผูแทนผูถือหุนกูไดย่ืนหนังสือเรียกรองใหชําระหนี้ที่ค้ําประกัน (Notice of Guarantee Demand) และผูค้ําประกันไมชําระเงินภายในสามสิบ (30) วันนับจากวันชําระ เงินของหุนกู (Debenture Payment Date)

6.3.2 บริษัทลมละลาย เลิกหรือxxxภายใตกระบวนการในทํานองเดียวกัน

6.3.3 หนวยราชการไดยึดทรัพยxxxxxxเปนสวนสําคัญของบริษัทหรือเงื่อนไขในสัมปทานไดถูก เปลี่ยนแปลงในทางลบอยางมีนัยสําคัญ เวนแตที่เกิดจากการแปลงสัมปทาน (Concession Conversion)

6.3.4 ผูแทนผูถือหุนกูไดรับหนังสือแจงการเรงรัดชําระหนี้ที่ค้ําประกัน (Notice of Guarantee Acceleration)

6.3.5 บริษัทผิดสัญญาอื่นใดที่มีผลรวมกันแลวเกินหารอยลานบาท (500,000,000 บาท) (Cross

Default) และผูคํ้าประกันมิไดเรงรัดการชําระxxxxxxxxค้ําประกันภายในสามสิบ (30) วัน หลังจากนั้น (ท้ังน้ี เนื่องจากเมื่อเกิดเหตุผิดนัด xxxxxของผูแทนผูถือหุนกูในการเรียกใหบริษัท ไถถอนหุนกูกอนกําหนดยังไมเกิดขึ้น จะตองรอจนกวาจะไดรับหนังสือแจงการเรงรัดชําระหนี้ ที่ค้ําประกัน (Notice of Guarantee Acceleration) จากผูค ้ําประกัน xxxxxxxxxxxxคํ้าประกัน นั้น เมื่อเกิดเหตุผิดนัด ผูค้ําประกันจะมีxxxxxเลือกที่xxxxงรัดชําระเงินxxxxxxxxค้ําประกัน

กอนกําหนดในนามของบริษทใหแกผูแทนผูถือหุนกู เสมือนวาผ

ทนผถ

ือหุนกูไดเรียกใหบริษัท

ไถถอนหุนกูมีประกันกอนกําหนด อยางไรก็ดี หากผูค้ําประกันเลือกท่ีจะไมเรงรัดการชําระเงิน

xxxxxxxxค้ําประกันดังกลาวภายใน 30 ว

นับจากxxxxxxบริษทผิดน

xxxxxของผูแทนผู

ือหุน

6.4 ผู

กูในการท่ีจะเรียกใหบริษัทไถถอนหุนกูมีประxxxอนกําหนด จึงจะมีข้ึน)

ํ้าประกันมีxxxxxxxงรัดชําระหนี้xxxxxxxxคํ้าประกนเสมอนหนึ่งวาผูแทนผูถือหุนกูไดเรียกรองใหชําระ

ในกรณีดังตอไปนี้

6.4.1 ผูค้ําประกันได

ําระเงินใหแกผูแทนผูถือหุนกตามสญญาคํ้าประกัน

6.4.2 เกิดเหตุผิดนัด (ตามท่ีระบุในสัญญาจัดทําเอกสารค้ําประกัน (Agreement to Issue

Guarantee(s)) และไดแจงผูแทนผ ือหุนกใู หทราบถงเหตผดนิุึ ดดังกลาว

6.4.3 ผูแทนผูถือหุนกูไมเรียกรองใหผูคํ้าประกันชําระเงินภายในสามสิบ (30) วันนับจากxxxxxxบริษัท ตองชําระเงินในบญชีหุนกู

6.5 สัญญาค้ําประกนจะสินสุดในกรณีดงตอไปน้ี

6.5.1 บริษํทได

ําระดอกเบี้ยและเงินตนของหุนก

ีประกนชุดที่มีการค้ําประกันครบถวน

6.5.2 ผ ้ําประกนชั ําระหนี้ตามสญญาคาประกนแลวัํ้ ครบถวน

6.5.3 ในวนชําระเงินตนและดอกเบ

งวดสุดทายของหุนก

ีประกันชุดท่ีมีการค้ําประกัน

6.5.4 จํานวนที่ผูค้ําประกันชําระxxxxxxxxคํ้าประกันทั้งหมดมีจํานวนถึงวงเงินสูงสุดในการค้ํา ประกัน (Guarantee Issuance Limit)

6.5.5 ผูแทนผูถือหุนกู

(ก) เรงรัดการชําระหน้ีนอกเหนือจากxxxxxอนุญาตใน Permitted Acceleration Event (ข) ยกเลิกxxxxxใดๆ ท่ีผูแทนผูถือหุนกูมีอยูxxxxxxxxค้ําประกนั

(ค) ดําเนินการตามขอกําหนดxxxxxโดยไมไดรับความเห็นชอบของผูค้ําประกัน ซึ่งผูค้ํา ประกันเห็นวากระทบxxxxxของผคู ้ําประกันอยางรายแรงเปนตน

6.5.6 มีการเปลี่ยนกฎหมายที่กระทบxxxxxของผูค้ําประกันอยางรายแรงในการเรียกเงินคืนที่ผูค้ํา ประกันชําระxxxxxxxxค้ําประกันจากบริษัท

7. สัญญาเงินกู C Loan (IFC C Loan Agreement or Loan Agreement) (ตอไปจะเรียกวา “สัญญาเงินกู C Loan”)

สัญญาน้ีเปนสัญญากูที่ทําข้ึนระหวาง IFC กับบริษัท เมื่อxxxxxx 3 มิถุนายน 2545 เพ่ือนําเงินกูไปชําระเงินกู สกุลดอลลารสหรัฐ โดยบริษัทไดเขาทําสัญญาเงินกูเปนเงินบาทประเภทท่ีxxxxxxเปลี่ยนเปนหุนสามัญของ บริษัทไดในxxxxx (Convertible Loan หรือ C Loan) กับ IFC เพ่ือนําเงินมาชําระหน้ีเงินกูตามเงินกูเงินสกุล เหรียญสหรัฐอีกสวนหนึ่ง จํานวน 1,125 ลานบาท และมีกําหนดการชําระคืนเงินตนในครั้งเดียวในป 2554 (ยกเวนกรณีที่ระบุไวเปนอยางอื่นในสัญญา เชน การชําระคืนเงินกูลวงหนา (prepayment) หรือ การใชxxxxxของ IFC ในเร่ืxxxxxขอเปล่ียนเงินกูเปนหุนสามัญ (ซ่ึง IFC xxxxxxกระทําไดตั้งแต 14 มีนาคม2546 เปนตนไป ภายใตเงื่อนไข Call Option and Cash Settlement) ซึ่งบริษัทมีxxxxxเลือกที่จะชําระเปนเงินสดหรือเลือกที่จะให IFC นําเงินสดท่ีบริษัทชําระคืนเงินตนมาซ้ือหุนสามัญของบริษัทตามราคาxxxxxตกลงในสัญญาก็ได อยางไรก็ดี การชําระเงินสดดังกลาวจะถูกจํากัดตามขอกําหนดของสัญญาระหวางเจาหนี้) โดยบริษัทตองชําระดอกเบี้ยใน xxxxxx 30 มิถุนายน และ xxxxxx 31 ธันวาคม ของทุกป ในอัตราดอกเบ้ียเทากับ อัตราดอกเบ้ียxxxxxเปนเงินสกุลบาท ซึ่งเกิดจากการแปลงการชําระเงินสกุลเหรียญสหรัฐ (cross currency swap) ท่ีอัตราดอกเบี้ย US$ LIBOR สําหรับ 6 เดือน บวกอตรารอยละ 3 ตอป อน่ึง การเขาทําสัญญาน้ีเปนเงื่อนไขของการที่ IFC ยอมเขาค้ําประกัน บางสวนสําหรับหุนกูxxxxxxx 2/2545

ตามเงื่อนไขของสัญญาเงินกูดังกลาว บริษัทตองไมชําระเงินกู ซี ของ IFC (IFC C Loan) กอน 1 xxxxxx 2548 เมื่อถึงวันดังกลาวและหลังจากนั้น หากบริษัทตxxxxxชําระเงินกู ซี ของ IFC (IFC C Loan) กอนกําหนด (prepayment) บริษัทตองปฏิบัติตามเง่ือนไข กลาวโดยสรุปคือ ไดมีการลดวงเงินค้ําประกันสูงสุด (Applicable Guarantee Amount) xxxxxxxxคํ้าประกันที่มีอยูเปนศูนย และบริษัทไดชําระเงินกูแปลงหนี้ xxxxxซี (IFC Novated Loans) ในกรณีท่ี IFC ไดชําระเงินxxxxxxxxคํ้าประกันแลว และบริษัทยังตองชําระ คาธรรมเนียม การชําระคืนกอนกําหนดซ่ึงคาธรรมเนียมดงกลาวจะแตกตางออกไปตามระยะเวลาท่ีบริษทจะทําการชําระเงินกู ซี ของ IFC (IFC C Loan) กอนกําหนด

IFC ในฐานะผูใหสินเช่ือ C Loan จะเขาเปนคูสัญญาใน SAARA และสัญญาระหวางเจาหนี้ โดยถือเปนเจาหน้ีมี ประกันประเภทหน่ึง แตxxxxxในการไดรับชําระหน้ีของ IFC จะดอยxxxxxกวาเจาหนี้มีประกันประเภทอื่นๆ รวมทั้งผู ถือหุนกู ท้งน้ีxxxภายใตเงื่อนไขท่ีกําหนดในสัญญาระหวางเจาหนี้

เงินxxxxxจากการกู C Loan จะนําไปชําระหนี้สกุลเหรียญสหรัฐของเจาหนี้มีประกันเดิมงวดทายที่สุดยอนข้ึนมา

8. สัญญาแกไขxxxxxเติมสัญญาเงินกูสกุลเงินดอลลารสหรัฐ ครั้งที่ 2 (US Dollar Second Amendment Agreement) (ตอไปจะเรียกวา “สญญาแกไขxxxxxเติมสัญญาเงินกสู กุลเงินดอลลารสหรฐั คร้ังที่ 2”)

สัญญาน้ีเปนการแกไขสัญญาเงินกูสกุลเงินดอลลารสหรัฐเดิม (Original Dollar Agreements) xxxxxเคยถูกแกไข มาแลวกอนหนานี้ครั้งหน่ึง โดยสัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญาเงินกูสกุลเงินดอลลารสหรัฐ ฉบับxxxxxx 22 ธันวาคม 2542 ระหวางบริษัท เจาหนี้สกุลเงินดอลลารสหรัฐ และ Citicorp International Limited (ในฐานะ Agent) ซึ่ง การแกไขคร้ังนี้ เพื่อใหสอดคลองกับกระบวนการในการใชxxxxxรวมกันระหวางบรรดาเจาหนี้มีประกันxxxxxxxx xxxxxxxxระหวางเจาหนี้ โดยมีการแกไขเพื่อใหบริษัทxxxxxxออกหุนกูเพื่อนําเงินมาชําระคืนเงินกูที่เปนเงิน

เหรียญสหรัฐฯไดสัญญาเงินxxxxxxดอลลารสหรฐท กไขแลวมสาระสาคญสรัํี ุปไดด ังน

8.1 ตามสญญาxxxxงหน้ีเปน 3 Tranche ดงน

1) Tranche A ประกอบดวย

เจาหนี้	จํานวน (US$)
KfW	110,669,900.29
Tomen Corporation	21,559,536.86
Mitsui & Co., Ltd.	77,871,291.94

2) Tranche B ประกอบดวย

เจาหนี้	จํานวน (US$)
Mitsui & Co., Ltd.	35,041,811.40

3) Tranche C ประกอบดวย

เจาหน้ี	จํานวน (US$)
KfW	299,218,619.32
Atta Doty Limited	87,260,821.80*

* ถา Atta Doty Limited ไดรับการชําระเงินตามขอ 2.2 ของ Support Agreement หรือสัญญาอื่นใด แทนการชําระเงินดังกลาว จํานวนหน้ีนี้จะถือเปนสวนหนึ่งของ Tranche A

8.2 บริษทตองชําระดอกเบี้ยเปนรายเดือนในอตรา LIBOR บวกดวย รอยละ 1 สําหรับ Tranche A บวกรอย ละ 1.25 สําหรับ Tranche B บวกรอยละ 1.75 สําหรับ Tranche C ทั้งนี้ ภายใตขอกําหนดของ Inter- Creditor Agreement และโดยความยินยอมจากท้ังเจาหนี้และบริษัท อัตราดอกเบี้ยสําหรับเจาหนี้ราย ใดรายหนึ่งอาจเปลี่ยนใหเปนอัตราxxxxx และใชคํานวณดอกเบี้ยจนถึงวันสุดทายของการชําระหนี้ (15 ธันวาคม 2551) ได

8.3 บริษัทตองชําระหนี้ใหแกเจาหนี้แตละรายเปนรายไตรมาส รวม 27 ไตรมาส เริ่มตั้งแตxxxxxx 30 มิถุนายน 2545 จนถึงxxxxxx 15 ธันวาคม 2551 โดยบริษัทอาจชําระหน้ีคืนกอนกําหนดไดโดยไมมีคาปรับ ท้ังนี้การ ชําระหน้ีคืนกอนกําหนดดังกลาวตองเปนการชําระคืนจํานวนเทียบเทากับจํานวนxxxxxนอยกวา 100,000,000 บาท และจํานวนเทียบเทาจํานวนเปนทวีคูณของ 100,000,000 บาท

8.4 บริษัทไมอาจโอนxxxxxและหนาxxxxxxxxxxxนี้ได แตเจาหนี้xxxxxxโอนxxxxxและหนาxxxxxxxxxxxได โดยการสง Transfer Certificate ใหแก Agent

8.5 การแกไขเพิ่มเติมสัญญาน้ีทําไดโดยทําเปนหนังสือระหวางบริษัทและ Agent เมื่อไดรับความยินยอม เปนหนังสือจาก Instructing Group ทั้งน้ี การแกไขที่กระทบxxxxxหรือเปนการxxxxxหนาที่แกคูสัญญาใด ตองไดรับความยินยอมจากคูสัญญารายนั้น และการแกไขในสวนที่เกี่ยวกับการชําระเงินตาง ๆ ตอง ไดรับความยินยอมลวงหนาเปนหนังสือจากเจาหนี้ทุกราย

ในปจจุบัน บริษทไดชําระหนี้เงินxxxxxxxxxxนี้ใหแกเจาหนี้จนครบถวนแลว

9. สัญญาแกไขxxxxxเติมเงินกูบาท (Baht Amendment Agreement) (ตอไปจะเรียกวา “สัญญาแกไขxxxxxเติม เงินกูบาท”)

สัญญานี้เปนการแกไขสัญญาสินเชื่อเงินบาทเดิม (Original Facility Agreement) ฉบับxxxxxx 16 ธันวาคม 2536xxx xxถูกแกไขมาแลวxxxxหน่ึงโดยสัญญาเงินกูบาท (Baht Agreement) ฉบับxxxxxx 22 ธันวาคม 2542 ระหวางบริษัท ธนาคารไทยพาณิชย จํากัด (มหาชน) (ในฐานะผูจัดการสินเช่ือ) ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (ในฐานะ ผูจัดการหลักประกัน) ธนาคารกรุงไทย จํากัด (มหาชน) (ในฐานะ Revenues Bank) ธนาคารกสิกรไทย จํากัด (มหาชน) (ในฐานะ Operating Account Bank) (รวมทั้ง 4 ธนาคาร เรียกวา Agents) และเจาหxxxxxxxเงินบาท โดยเปนการแกไขเพื่อใหสอดคลองกับกระบวนการในการใชxxxxxรวมกันระหวางบรรดาเจาหน้ีมีประกันxxxxxxxx xxxxxxxxระหวางเจาหนี้ (Inter-Creditor Agreement) และเพ่ือใหบริษัทxxxxxxออกหุนกูเพื่อนําเงินมาชําระ คืนเงินกูท่ีเปนสกุลเงินดอลลารสหรฐบางสวนได

สัญญาเงินกูบาทxxxxxแกไขแลวมีสาระสําคัญสรุปไดดังนี้

9.1 xxxxxxxxไดแบงวงเงินสินเชื่อเปน 3 ประเภท คือ

1) Term Loan จํานวน 19,880,000,000 บาท โดยเจาหนี้สกุลเงินบาท

2) สินเชื่อเบิกเงินเกินบัญชี โดยธนาคารไทยพาณิชย ธนาคารกรุงเทพ ธนาคารกรุงไทย และธนาคาร กสิกรไทย ในจํานวนธนาคารละ 30,000,000 บาท

3) สินเชื่อค้ําประกัน ภายใตหนังสือค้ําประกันท่ีออกโดยธนาคารไทยพาณิชย ธนาคารกรุงเทพ ธนาคารกรุงไทย และธนาคารกสิกรไทย ใหแก ทศท.

9.2 Term Loan บริษัทตองชําระดอกเบี้ยเปนรายเดือนในอัตรา MLR เฉลี่ยของธนาคารไทยพาณิชย ธนาคารกรุงเทพ ธนาคารกรุงไทย และธนาคารกสิกรไทย บวกดวยรอยละ 0.75 และตองชําระเงินตน ใหแกเจาหนี้แตละรายเปนรายไตรมาส รวม 27 ไตรมาส เร่ิมตั้งแตxxxxxx 30 มิถุนายน 2545 จนถึงxxxxxx 15 ธันวาคม 2551 โดยบริษัทอาจชําระหน้ีคืนกอนกําหนดไดโดยไมมีคาปรับ ทั้งนี้การชําระหนี้คืนกอน กําหนดดังกลาวตองเปนการชําระคืนจํานวนxxxxxนอยกวา 100,000,000 บาท และจํานวนเปนทวีคูณ ของ 100,000,000 บาท

9.3 สินเช่ือเบิกเงินเกินบัญชี บริษัทอาจเบิกเงินจากวงเงินสินเชื่อดังกลาวไดจนถึงxxxxxxชําระ Term Loan งวดสุดทาย (15 ธันวาคม 2551) หรือxxxxxx Term Loan ไดรับชําระเสร็จสิ้น แลวแตวันใดจะเกิดขึ้นกอน โดยตองชําระดอกเบี้ยในอัตรา MOR ของแตละธนาคาร บวกดวยรอยละ 0.75

9.4 สินเชื่อค้ําประกัน หนังสือค้ําประกันที่ออกใหแก ทศท. โดยธนาคารไทยพาณิชย ธนาคารกรุงเทพ ธนาคารกรุงไทย และธนาคารกสิกรไทย ซึ่งแตละฉบับลงxxxxxx 3 กรกฎาคม 2539 ยังxxมีผลบังคับใช ตอไป ทั้งนี้ บริษัทตองชําระคาธรรมเนียมการออกหนังสือค้ําประกันใหแกแตละธนาคารในอัตรารอยละ

1.75 ตอปของจํานวนที่ธนาคารนั้น ๆ ตองรับผิดชอบตามหนังสือค้ําประกัน

9.5 บริษัทไมอาจโอนxxxxxและหนาxxxxxxxxxxxนี้ได แตเมื่อเจาหนี้ ซึ่งประกอบดวย ธนาคารไทยพาณิชย ธนาคารกรุงเทพ ธนาคารกรุงไทย และธนาคารกสิกรไทย หรือ ทศท. (ในกรณีของธนาคารผูออกหนังสือ

คํ้าประกัน) ใหความยินยอมเปนหนังสือ เจาหน้ีทุกราย และ Agent xxxxxxโอนxxxxxและหนาที่ตาม

สญญาไดโดยการสง Accession Certificate ใหแกผ ดการสนเชิ ื่อ

9.6 การแกไขxxxxxเติมสัญญาน้ีทําไดโดยการแกไขท่กระทบxxxxxของคูสัญญาใด ตองไดรับความยินยอมจาก คูสัญญารายน้ัน การแกไขในสวนที่เก่ียวกับหนาที่ของบริษัทซ่ึงเก่ียวกับสินเชื่อค้ําประกัน ตองไดรับการ อนุมัติจากธนาคารผูออกหนังสือค้ําประกัน และ การแกไขเง่ือนไขบังคับกอน หรือเง่ือนไขเกี่ยวกับการ สละหลกประกัน จะตองไดรบความยินยอมจากเจาหนี้ทุกราย

ในปจจุบันบริษทไดช ําระหน้ีเงินกู Term Loan ใหแกเจาหนี้xxxxxxxxน้ีแลว ซ่ึงจะได

๔. การแกไขและจดทาสญญาทางการเงนเมือxxxxxx 14 xxxxxx 2546

ีการกลาวถึงตอไป

เมื่อxxxxxx 14 xxxxxx 2546 ไดมีการแกไขสัญญาทางการเงินบางรายการเพื่อใหบริษัทxxxxxxจัดหาเงินใหม โดย วิธีการออกหุนกู (“หุนกูใหม”) เปนสกุลบาท และ/หรือทําการกูเงินบาท (“เงินกูใหม”) จากสถาบันการเงินใน จํานวนรวมแลวไมเกิน 21,800,000,000 บาท โดยมีวัตถุประสงคในการนําเงินดังกลาวมาชําระหนี้เงินกูสกุลบาท xxxxxxxมีxxxxxxxxxxxกูบาท (Baht Agreement) และสัญญากูบาทฉบับใหม (New Baht Agreement) และเพ่ือ ผอนปรนขอกําหนดบางประการที่มีxxxxxxxxxxxทางการเงินในขณะนั้น โดยมีสัญญาทางการเงินที่เก่ียวของ ดังนี้

1. สัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญาระหวาง เจาหนี้ ครั้งที่ 4 (Inter-Creditor Agreement Fourth Amendment and Restatement Agreement) (ตอไปจะเรียกวา “สัญญาแกไขสัญญาระหวางเจาหนี้ครั้งที่ 4”)

xxxxxxxรายละเอียดในสัญญาแกไขสัญญาระหวางเจาหนี้คร้ังที่ 4 โดยบริษัทจัดใหมีการเก็บรักษาสําเนาไว ณ

สํานักงานใหญของบริษัท (ในวันออกหุนก สํานักงานใหญของบรษิ ัทตงอยเลขที่ู้ั 18 อาคารทรู ทาวเวอร ถนน

รัชดาภิเษก แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพมหานคร 10310) และสํานักงานคณะกรรมการกํากับ หลักทรพยและตลาดหลกทรพย (ในวนออกหุนกู สํานักงานตงั xxxที่ ช้ัน 10, 13-16 อาคารจีxxxxx วิทยุ เลขที่ 93/1 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตxxxxxxx กรุงเทพมหานคร 10330)

สัญญาน้ีเปนขอตกลงระหวางบริษัท และเจาหน้ีมีประกันของบริษัทในการแกไขxxxxxเติมสัญญาระหวางเจาหน้ีxxx xxเคยแกไขมาแลวกอนหนานี้ โดยการแกไขครั้งนี้มีหลกการสําคัญสรุปไดดังตอไปนี้คือ

1.1 ใหxxxxxบริษัทในการกอหนี้xxxxxxxxทางการเงินxxxxxโดยวิธีการออกหุนกูใหมที่ออกและ/หรือขอเงินกู ใหมในจํานวนรวมกนไมเกิน 21,800,000,000 บาท

1.2 เงินxxxxxจากการจัดหาเงินใหมทั้งหมดจะถูกนํามาชําระคืนหนี้ตนเงินกูสกุลบาทที่มีตอเจาหนี้สถาบัน การเงินในประเทศตามที่ระบุไวในสญญาทางการเงินที่เกี่ยวของ

1.3 กําหนดระยะเวลาการชําระคืนหนี้หุนกูใหม และ/หรือหนี้เงินกูใหมจะตองไมทําใหภาระการชําระตนเงิน คืนของบริษัทในชวงที่บริษัทยังมีหน้ีเงินกูxxxกับเจาหนี้มีประกันเดิม (ไดแก KfW และเจาหน้ีเงินกูสกุล บาท ซ่ึงเปนสถาบันการเงินในประเทศ) สูงขึ้น

1.4 หุนกูใหมที่จะออกจะตองเปนหุนก นิดระบxxxx อผถอและออกเปืู นสกุลบาท

1.5 อตราดอกเบี้ยสําหรับหุนกูใหม ในกรณีที่เปนอัตราxxxxxจะตองไมเกินอัตราดอกเบี้ยพันธบัตรรัฐบาลไทย

บวก 4% ตอป และในกรณีท่ีเปนอตราลอยตวจะตองไมเกินอัตรา MLR บวก 0.75% ตอป

1.6 อัตราดอกเบี้ยสําหรับเงินกูใหมจะตองไมสูงไปกวาอัตราดอกเบี้ยที่บริษัทจะตองจายใหแกเจาหนี้เงินกู สกุลบาทxxxxxxxxทางการเงินปจจุบันที่เกี่ยวของ

1.7 ในกรณีเงินกูใหมตองไมมีขอกําหนดให สญญากู

องชําระคืนเงินตนกอนกําหนด เวนแตขอกําหนดมาตรฐานตาม

1.8 ผูถือหุนกูใหมและ/หรือเจาหนี้เงินกูใหมจะตองไมไดรับหลักประกันอ่ืนนอกจากหลักประกันที่จะไดรับ รวมกับเจาหน้ีมีประกันรายอื่น ๆ

1.9 ผูถือหุนกูใหมและ/หรือเจาหนี้เงินกูใหมจะไดรับxxxxxในฐานะเจาหน้ีมีประกันของบริษัทxxxxxxxx ทางการเงิน (รวมทั้งเอกสารหลักประกัน) ที่เก่ียวของแทนท่ีเจาหน้ีเงินกูสกุลเงินบาทxxxxxรับชําระหนี้ไป แลว

1.10 บริษัทมีxxxxxจัดหาเงินใหมโดยวิธีออกหุนกใู หมและ/หรือขอเงินกูใหมมาเพื่อชําระคืนหนี้เงินกูใหมได

1.11 หากหนี้ที่บริษัทมีอยูตอเจาหนี้มีประกันเดิมลดลงเหลือ 4,000,000,000 บาท หรือต่ํากวานั้น เจาหนี้มี ประกันเดิมอาจตกลงผอนปรนขอกําหนดในสัญญาระบุขอตกลงรวมกัน (Common Terms Agreement) ที่เก่ียวกับการควบคุมการดําเนินงานของบริษัทที่เขมงวดบางประการ ตามxxxxxระบุไวใน เอกสารแนบของสัญญาระหวางเจาหนี้ฉบับแกไขได

2. สัญญาแกไขและแทนที่สัญญาหลักประกันคร้ังท่ี 5 (The Fifth Amendment and Restatement Agreement to Security Agreement Amendment and Restatement Agreement) (ตอไปน้ีเรียกวา “สัญญา แกไขและแทนที่สัญญาหลักประกันครั้งที่ 5”) มีหลักการสําคัญเปนการแกไขเพิ่มเติมสัญญาหลักประกัน เพ่ือใหตัวแทนหลักประกันxxxxxxเขาทําสัญญาแกไขxxxxxเติมและทําเอกสารหลักประกันตาง ๆ เพ่ือใหผูถือหุนกู ใหม และ/หรือเจาหน้ีเงินกูใหมเขาถือประโยชนตามเอกสารหลักประกนแทนท่เจาหน้ีเงินกสู กุลเงินบาทxxxxxxxxxรับ ชําระหน้ีไปแลว รวมทั้งแกไขปรับปรุงคํานิยามบางอยาง และรายละเอียดเกี่ยวกับการโอนหุนใน WTA คืนใหแก

บริษัทภายหลังจากที่ภาระหนี้ท่ีบริษัทมีอยูกับเจาหนี้มีประกันได ําระหรอปลดหนื ี้จนครบแลวใหช ัดxxxข้ึน

xxxxxxxรายละเอียดในสัญญาแกไขและแทนที่สัญญาหลักประกันคร้ังที่ 5 โดยบริษัทจัดใหมีการเก็บรักษาสําเนา ไว ณ สํานักงานใหญของบริษัท (ในวันออกหุนกู สํานักงานใหญของบริษัทตั้งxxxเลขที่ 18 อาคารทรู ทาวเวอร ถนนรัชดาภิเษก แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพมหานคร 10310) และสํานักงานคณะกรรมการกํากับ หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (ในวันออกหุนกู สํานักงานตั้งxxxที่ ชั้น 10, 13-16 อาคารจีxxxxx วิทยุ เลขที่ 93/1 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตxxxxxxx กรุงเทพมหานคร 10330)

3. สัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญาระบุขอกําหนดรวมกัน คร้ังที่ 1 (Common Terms Agreement First Amendment and Restatement Agreement) (ตอไปนี้จะเรียกวา “สัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญาระบุ ขอกําหนดรวมกันครั้งที่ 1”) เปนการแกไขเพื่อใหสอดคลองกับxxxxxxxxxxระบุไวในสัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญา ระหวางเจาหนี้ ครั้งท่ี 4 และสัญญาแกไขและแทนที่สัญญาหลักประกัน ครั้งท่ี 5 โดยการแกไขหลักเปนการแกไข ปรับปรุงคําจํากัดความบางสวน รวมทั้งการกําหนดลําดับการนําเงินxxxxxจากการออกหุนกูใหมหรือเงินกูใหมมา ชําระใหแกเจาหนี้มีประกันxxxxxxxxเงินกูบาท (Baht Agreement) และสัญญาเงินกูบาทฉบับใหม (New Baht

Agreement)

xxxxxxxรายละเอียดในสญญาแกไขxxxxxเติมสัญญาระบุขอกําหนดรวมกันครั้งท่ี 1 โดยบริษัทจัดใหมีการเก็บรักษา สําเนาไว ณ สํานักงานใหญของบริษัท (ในวันออกหุนกู สํานักงานใหญของบริษัทตั้งอยูเลขท่ี 18 อาคารทรู ทาวเวอร ถนนรัชดาภิเษก แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพมหานคร 10310) และสํานักงานคณะกรรมการกํากับ หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (ในวันออกหุนกู สํานักงานตั้งxxxที่ ชั้น 10, 13-16 อาคารจีxxxxx วิทยุ เลขที่

93/1 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมว กรุงเทพมหานคร 10330)

ในปจจุบัน สัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญาระบุขอกําหนดรวมกันครั้งที่ 1 ไดส้ินผลไปแลวตามเงื่อนไขในสัญญา เนื่องจากบริษัทไดชําระหนี้ท่ีมีตอเจาหนี้มีประกันเดิมและไมมีหนี้คางชําระตอเจาหนี้มีประกันเดิม (Original Secured Creditors) แลว

4. เอกสารหลักประกัน (Security Documents)

xxxxxxxรายละเอียดในเอกสารหลักประกันท่ีระบุไวในขอนี้ โดยบริษัทจัดใหมีการเก็บรักษาสําเนาไว ณ สํานักงาน ใหญของบริษัท (ในวันออกหุนกู สํานักงานใหญของบริษัทตั้งxxxเลขท่ี 18 อาคารทรู ทาวเวอร ถนนรัชดาภิเษก แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพมหานคร 10310) และ สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาด หลักทรัพย (ในวันออกหุนกู สํานักงานตั้งxxxที่ ชั้น 10, 13-16 อาคารจีxxxxx วิทยุ เลขที่ 93/1 ถนนวิทยุ แขวง ลุมพินี เขตxxxxxxx กรุงเทพมหานคร 10330)

เพ่ือใหเปนไปตามxxxxxxxxxxระบุไวในสัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญาระหวางเจาหนี้ ครั้งท่ี 4 และสัญญาแกไขและ แทนที่สัญญาหลักประกัน คร้ังท่ี 5 บริษัทไดแกไขเอกสารหลักประกันบางรายการดังตอไปน้ีเพื่อเปนหลักประกัน ใหแกและเพ่ือประโยชนของเจาหน้ีมีประกันทุกรายของบริษัท

▪ xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxองประกันภัยรวม คร้ังที่ 6 (The Sixth Supplemental Joint Assignment of Insurances)

▪ สัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญาหลักในการจํานําการลงทุนxxxxxรับอนุญาต ครั้งที่ 2 (The Second Supplemental Master Pledge Agreement for Pledge of Permitted Investments)

▪ xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxสวนแบงรายได PCT ครั้งที่ 2 (The Second Supplemental PCT Account Pledge Agreement)

▪ xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxประกันผลงานของ PCT คร้ังที่ 2 (The Second Supplemental PCT Retention Account Pledge Agreement)

▪ xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxฝาก ครั้งที่ 2 (The Second Supplemental Pledge of the Right to Receive Deposits)

▪ xxxxxxxxxxxxxxxxxxxสัญญาโอนxxxxxเรียกรองบัญชีเงินฝากแบบมีเง่ือนไข ครั้งที่ 6 (The Sixth Supplemental Conditional Assignment of Bank Accounts)

5. สัญญากู (Loan Agreement) (ตอไปนี้จะเรียกวา “สัญญากู”)

xxxxxxxรายละเอียดในสัญญากู โดยบริษัทจัดใหมีการเก็บรักษาสําเนาไว ณ สํานักงานใหญของบริษัท (ในวัน ออกหุนกู สํานักงานใหญของบริษัทตั้งxxxเลขที่ 18 อาคารทรู ทาวเวอร ถนนรัชดาภิเษก แขวงหวยขวาง เขตหวย ขวาง กรุงเทพมหานคร 10310) และสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (ในวันออก หุนกู สํานักงานตั้งxxxที่ ชั้น 10, 13-16 อาคารจีxxxxx วิทยุ เลขที่ 93/1 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตxxxxxxx กรุงเทพมหานคร 10330)

สัญญานี้ไดจดทําขึ้นระหวางบริษัทกับสถาบันการเงินในประเทศไทยเม่ืxxxxxxx 14 xxxxxx 2546 โดยมีสาระสําคญั ของสัญญา สรุปไดดังนี้

5.1 ผูใหกูตกลงใหสินเช่ือประเภทเงินกูสกุลบาทมีกําหนดระยะเวลาผอนชําระคืนในวงเงินไมเกิน 21, 418, 767, 161.92 บาท แกบริษทเพื่อใชในการชําระคืนหน้ีเงินxxxxxxบาทท่ีบริษัทมีxxxกับเจาหนี้มีประกันเดิม xxxxxxxxเงินกูบาท (Baht Agreement) และสัญญาเงินกูบาทฉบับใหม (New Baht Agreement) ตามลําดับ (ในปจจุบันบริษัทไดเบิกใชเงินกูxxxxxxxxน้ีและนําไปชําระคืนหน้ีเงินกูสกุลบาทxxx xxxxxเงินกูบาท (Baht Agreement) และสัญญาเงินกูบาทฉบับใหม (New Baht Agreement) ครบถวนแลว )

5.2 บริษัทตองชําระดอกเบี้ยเปนรายเดือนในอัตรารอยละ 5.5 (5.5%) ระหวางปท่ี 1 ถึงปที่ 3 และอัตรา

MLR ตั้งแตปที่ 4 เปนตนไป เวนแตกอนครบกําหนดการเบิกใชเงินกูปที่ 3 บริษัท และผูใหกูจะตกลงให

ใช ตราดอกเบ้ียในอตราอ่ืน

5.3 บริษัทตองชําระคืนเงินกูใหกับเจาหxxxxxxxเงินบาททุก 3 เดือน ในจํานวนท่ีระบุไวในตารางการชําระหนี้ (Repayment Schedule) แนบทายสัญญากูโดยxxxxxxชําระคืนเงินกูครั้งแรกจะเร่ิมตนตั้งแตxxxxxx 30 ธันวาคม 2546 และวันชําระเงินกูครั้งสุดทาย คือxxxxxx 30 มิถุนายน 2554 ตามจํานวนท่ีกําหนดไวใน สัญญา นอกจากนี้ บริษัทอาจชําระหน้ีคืนกอนกําหนดไดโดยไมมีคาปรับ หากเงินที่นํามาชําระคืนไม ไดมาจากการกูยืมหรือการออกหุนกูใหม ทั้งนี้การชําระคืนกอนกําหนดแตละxxxxตองเปนการชําระคืนใน จํานวนxxxxxนอยกวา 200,000,000 บาท และเปนจํานวนทวีคูณของ 20,000,000 บาท

5.4 ผูใหกูจะไดรับxxxxxในฐานะเจาหนี้มีประกันของบริษัทเพื่อเฉลี่ยหลักประกันรวมกับเจาหนี้มีประกันอื่น ๆ ของบริษัทแทนที่เจาหนี้มีประกนxxxxxxxxxรับชําระหนี้ไปแลว

5.5 บริษัทไดใหคํารับรองและคํารับประกัน (Representations and Warranties) หลายประการตอผูใหกู นอกจากนี้สัญญาไดกําหนดเงื่อนไขในการควบคุมบริษัทในรูปของขอปฏิบัติทางการเงิน (Financial Ratio Undertakings) และขอละเวน (Negative Undertakings) ตาง ๆ ซึ่งรวมทั้งในเรื่องตอไปนี้

ขอปฏิบัติทางการเงิน (Financial Ratio Undertakings)

▪ บริษัทจะตองดํารงสวนหนี้ที่มีxxxxxxxรับชําระกอนตอ EBITDA (Senior Indebtedness to EBITDA) ในอัตราสวนไมเกิน 6 เทาในป 2546 ไมเกิน 5.5 เทาในป 2547-2549 และไมเกิน 4 เทา ในปถัด ๆ ไป

▪ บริษัทจะตองดํารงอัตราสวนของความxxxxxxในการชําระหนี้ (Debt Service Coverage Ratio)

ไมต่ํากวา 1.2 เทาตลอดอายุสัญญา

ขอหามปฏิบัติ (Negative Undertakings)

▪ บริษัทจะเขาค้ําประกันหรือรับชดใชความเสียหายความรับผิดของบุคคลอื่น หรือกูยืมเงินหรือกอ หนี้โดยการออกตราสารหนี้มิได เวนแตจะไดปฏิบัติตามหลักเกณฑที่เก่ียวของในสัญญากู รวมทั้ง xxxxxxดํารงอัตราสวนทางการเงิน (Financial Ratios) ตามที่กลาวไวขางตนได หรือไดรับความ ยินยอมเปนลายลักษณxxxxxจากเจาหนี้เสียงสวนใหญ (Majority Lenders)

▪ บริษัทจะควบหรือรวมกิจการมิได เวนแตบริษัทจะยังxxเปนนิติบุคคลท่ีเหลือxxxและภายหลังจาก การควบหรือรวมกิจการแลว บริษัทยังxxxxxxดํารงอัตราสวนทางการเงิน (Financial Ratios) ตามท่ีกลาวไวขางตนไดหรือไดรับความยินยอมเปนลายลักษณxxxxxจากเจาหน้ีเสียงสวนใหญ (Majority Lenders)

▪ บริษัทจะจัดตั้งบริษัทในเครือ เขาครอบงํากิจการอ่ืน หรือลงทุนเพิ่มเติมในบริษัทลูก โดยxxxxxคา ธุรกรรมหนึ่ง ๆ เกินกวา 200 ลานบาทมิได เวนแตจะไดปฏิบัติตามเง่ือนไขและวิธีการที่เกี่ยวของที่ ระบุไวในสัญญากูกอน หรือไดรับความยินยอมเปนลายลักษณxxxxxจากเจาหนี้เสียงสวนใหญ (Majority Lenders)

▪ บริษัทจะแกไขหนังสือบริคณหxxxx หรือขอบังคับ หรือเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงคของบริษัทใน ลักษณะที่มีนยสําคญมิได เวนแตจะไดรับความยินยอมเปนลายลักษณxxxxxจากเจาหนี้เสียงสวน ใหญ (Majority Lenders)

5.6 นอกจากน้ี สัญญากูยังไดกําหนดเง่ือนไขและขอปฏิบัติเกี่ยวกับการทําประกันภัยตาง ๆ ลําดับข้ันตอน ในการใชเงินคาสินไหมทดแทนจากการประกันภัย การแปลงสัมปทาน (Concession Conversion) การควบคุมกระแสเงินสดและลําดับการใชเงินของบริษัท และการจัดการบัญชีธนาคารของบริษัท โดย ยังxxหลักการเดิมบางสวนที่คลายคลึงกับเงื่อนไขในสัญญาระบุขอกําหนดรวมกัน (Common Terms Agreement) โดยในสวนของการควบคุมลําดับการใชเงินและการจัดการบัญชีธนาคารมีหลักการสําคัญ

สรุปxx xงน

▪ บริษัทมีหนาท่ีตองเปดและดํารงบัญชีตางๆ ไวกับตัวแทนหลักประกัน ตามเงื่อนไขที่ระบุไวใน สัญญากู

▪ บริษัทยังxxมีหนาที่ตองฝากเงินสวนแบงรายไดจาก ทศท. รวมทั้งเงินใด ๆ xxxxxจากสัญญา โครงการ หรือสัมปทานของบริษัท หรือเงินเรียกรองคาสินไหมทดแทนจากการประกันภัยเขาบัญชี Security Agent’s Account ที่เปดในนามของตัวแทนหลักประกัน (Security Agent) และทันทีxxx xxรับเงินเขาบัญชี Security Agent’s Account ตัวแทนหลักประกันจะโอนเงินดังกลาวไปยังบัญชี Administration Account

▪ บริษัทมีหนาที่ฝากเงินxxxxxจากการกูยืมหรือกอหนี้ของบริษัท เงินที่โอนมาจากบัญชี Pay-Phone Account และเงินที่โอนจากบัญชี Other Revenues Account เขาบัญชี Administration Account

▪ การโอนเงินออกจากบัญชี Administration Account จะตองเปนไปตามลําดับและเงื่อนไขที่ กําหนดในสัญญากูดังนี้

(ก) โอนไปยังบัญชี PCT Account และบัญชี PCT Retention Account ตามเงื่อนไขที่กําหนดใน สัญญากู

(ข) โอนไปเพื่อชําระหน้ีดอกเบ้ียและคาธรรมเนียมตาง ๆ ท่ีถึงกําหนดชําระxxxxxxxxทางการเงิน ที่เกี่ยวของ

(ค) ทุก ๆ วันทําการแรกของเดือน บริษัทจะตองโอนเงินจํานวนเทากับหนึ่งในสามของตนxxxxxx คางของหน้ีมีประกันท่ีจะถึงกําหนดชําระในไตรมาสถัดไปเขาบัญชี Principal Repayment Account (ซ่ึงเปนบัญชีที่เปดไวเพื่อการชําระหนี้ใหแกเจาหนี้มีประกัน) เพื่อรอการชําระหนี้เมื่อ ถึงกําหนดชําระในไตรมาสถัดไป โดยในกรณีที่มีเงินในบัญชีไมพอ เงินที่มีxxxจะถูกแบงชําระ หนี้ที่ถึงกําหนดชําระใหแกเจาหนี้มีประกันตามสวน

(ง) ในกรณีที่มีเงินเหลือ บริษัทxxxxxxโอนเงินจากบัญชี Administration Account ไปยังบัญชี Management Account ท้ังนี้ ตราบเทาxxxxxมีเหตุผิดนัด (Events of Default) หรือเหตุxxxxxx กอใหเกิดเหตุผิดนัด (Potential Events of Default) เกิดขึ้น บริษัทxxxxxxโอนเงินออกจาก บัญชี Management Account เพื่อใชในกิจการของบญชีตามที่เห็นxxxxxและไมถูกหามxxx xxxxxกู

สัญญาน้ีไดถูกแกไขเพิ่มเติมโดยสัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญากูครั้งที่ 1 และในปจจุบันบริษัทไดชําระหนี้ทั้งหมด ตามสญญาน้ีคืนกอนกําหนดแลว ซึ่งจะไดกลาวตอไป

6. การแกไขเพิ่มเติมขอกําหนดxxxxxและหนาที่ของผูออกหุนกูและผูถือหุนกูที่เก่ียวของกับหุนกูที่ออกโดย บริษัทครั้งที่ 1/2545 ครั้งที่ 2/2545 และครั้งที่ 1/2546 (“ขอกําหนดxxxxx”)

xxxxxxxรายละเอียดในขอกําหนดxxxxxฉบับแกไขxxxxx โดยบริษัทจัดใหมีการเก็บรักษาสําเนาไว ณ สํานักงานใหญ ของบริษัท (ในวันออกหุนกู สํานักงานใหญของบริษัทตั้งxxxเลขท่ี 18 อาคารทรู ทาวเวอร ถนนรัชดาภิเษก แขวงหวย ขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพมหานคร 10310) และสํานักงานคณะกรรมการกํากบหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (ในวนออกหุนกู สํานักงานต้ังอยูที่ ช้ัน 10, 13-16 อาคารจีxxxxx วิทยุ เลขท่ี 93/1 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตxxxx xxx กรุงเทพมหานคร 10330)

การแกไขนี้เปนการแกไขขอกําหนดxxxxxแตละฉบับที่เก่ียวกับหุนกูของบริษัทครั้งที่ 1/2545 ครั้งที่ 2/2545 และครั้ง ที่ 1/2546 ซึ่งไดมีการออกไปแลว เพ่ือใหสอดคลองกับการแกไขในสัญญาแกไขxxxxxเติมสัญญาระหวางเจาหนี้ ครั้งที่ 4 และสัญญาแกไขและแทนที่สัญญาหลักประกันครั้งที่ 5 ที่ใหxxxxxบริษัทในการจัดหาเงินใหมโดยการออก หุนกูใหมเพิ่มเติม และ/หรือการขอสินเชื่อใหมเพิ่มเติม รวมทั้งใหผูถือหุนกูใหมเพิ่มเติม เจาหนี้สินเชื่อใหม xxxxxเติม และผูค้ําประกันหุนกูใหมเพิ่มเติมเขามารวมมีxxxxxเฉลี่ยหลักประกันรวมกับเจาหนี้มีประกันอื่น ๆ ตามxxx xxกลาวสรุปไวแลวขางตน

๕. การแกไขและจัดทําสัญญาทางการเงนเมือxxxxxx 9 มีนาคม 2547

เม่ืxxxxxxx 9 มีนาคม 2547 ไดมีการแกไขสญญาทางการเงินโดยมีวัตถุประสงคหลักเพ่ือใหบริษัทxxxxxxจัดหาเงิน ใหมโดยวิธีการออกหุนกูใหมเพิ่มเติม (“หุนกูใหมเพิ่มเติม”) และ/หรือขอสินเชื่อใหมเพิ่มเติม (“สินเชื่อใหม xxxxxเติม”) เพื่อนํามาใชชําระหน้ีที่บริษัทมีอยูตอเจาหนี้มีประกัน รวมทั้งเพื่อใชในการดําเนินงานของบริษัท และ

การลงทุนในกิจการของบริษทและ/หรือบริษทในเครือ โดยมีสญญาทางการเงินที่เกี่ยวของดงตอไปนี้

1. สัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญาระหวางเจาหนี้ คร้ังท่ี 5 (Inter-Creditor Agreement Fifth Amendment and

Restatement Agreement) (ซึ่งตอไปนี้จะเรียกวา “สญญาแกไขสัญญาระหวางเจาหน รั้งที่ 5”)

xxxxxxxรายละเอียดในสัญญาแกไขสัญญาระหวางเจาหนี้คร้ังท่ี 5 โดยบริษัทจัดใหมีการเก็บรักษาสําเนาไว ณ สํานักงานใหญของบริษัท (ในวันออกหุนกู สํานักงานใหญของบริษัทตั้งxxxเลขที่ 18 อาคารทรู ทาวเวอร ถนน รัชดาภิเษก แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพมหานคร 10310) และสํานักงานคณะกรรมการกํากับ หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (ในวันออกหุนกู สํานักงานตั้งxxxที่ ชั้น 10, 13-16 อาคารจีxxxxx วิทยุ เลขที่ 93/1 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตxxxxxxx กรุงเทพมหานคร 10330)

สัญญาน้ีเปนสัญญาท่ีแกไขสัญญาระหวางเจาหนี้xxxxxเคยมีการแกไขมาแลวโดยสัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญา ระหวางเจาหนี้xxxx xxx 4 ซ่ึงการแกไขxxxxxxxมีหลักการสําคัญสรุปไดดังนี้

1.1 ใหxxxxxบริษัทในการกอหนี้xxxxxxxxทางการเงินxxxxx โดยวิธีการออกหุนกูใหมxxxxxเติม และ/หรือการ ขอสินเชื่อใหมเพิ่มเติม ท้ังนี้ การจัดหาเงินใหมดงกลาวจะตองไมขัดกับเง่ือนไขหรือขอตกลงใดๆ ที่บริษัท มีxxxตอเจาหนี้มีประกันxxxxxxxxทางการเงินที่เกี่ยวของ และเงินxxxxxจะนําไปใชในวัตถุประสงคxxxxxxx ถูกจํากัดในสัญญาทางการเงินเทานั้น

1.2 ผูถือหุนกูใหมเพิ่มเติม เจาหนี้สินเชื่อใหมเพิ่มเติม และผูค้ําประกันหุนกูใหมเพิ่มเติม (ในกรณีที่บริษัท ออกหุนกูใหมเพิ่มเติมประเภทมีผูค้ําประกัน) จะเขามารับxxxxxในฐานะเจาหนี้มีประกันxxxxxxxx ทางการเงินท่ีเก่ียวของเพื่อเฉลี่ยหลักประกันรวมกับเจาหนี้มีประกันอื่นๆ โดยการลงนามในเอกสาร การเขารับxxxxx (Accession Deed) ซึ่งในกรณีของผูถือหุนกูใหมเพิ่มเติมจะเขามารับxxxxxผานการลง นามโดยผูแทนผูถือหุนกูใหมxxxxxเติมท่ีเก่ียวของ

1.3 กําหนดระยะเวลาการชําระคืนหนี้สําหรบหุนกูใหมxxxxxเติม และ/หรือสินเชื่อใหมเพิ่มเติมจะตองไมทําให ภาระการชําระตนเงินคืนของบริษัทในชวงที่บริษัทยังมีหนี้เงินกูอยูกับเจาหนี้มีประกันเดิมระหวางxxxxxx 14 xxxxxx 2546 จนถึงxxxxxx 31 มีนาคม 2548 สูงข้ึน

1.4 บริษัทจะเปดและดํารงบัญชีเงินฝากพิเศษ (Special Proceeds Account) ไวกับตัวแทนหลักประกัน (Security Agent) เพื่อใชในการฝากเงินที่บริษัทจะไดรับจากการออกหุนกูใหมและ/หรือหุนกูใหม xxxxxเติม และจะจัดทําเอกสารหลกประกันใหมเพื่อใหเงินในบญชีดังกลาวเปนหลักประกันเพื่อประโยชน ของเจาหนี้มีประกันทุกราย ทั้งนี้ในการถอนเงินจากบัญชีดังกลาว บริษัทจะตองปฏิบัติตามขั้นตอนที่ ระบุในสัญญาแกไขสัญญาระหวางเจาหนี้ครั้งที่ 5 และสัญญาทางการเงินที่เกี่ยวของ และนําไปใชใน วัตถุประสงคxxxxxxxถูกหามในสญญาทางการเงินท่ีเก่ียวของเทานั้น นอกจากนี้เงินที่ฝากไวในบัญชีเงิน ฝากพิเศษเพื่อรอการชําระหนี้แกเจาหนี้มีประกันจะไมนํามารวมในการคํานวณอัตราสวนทางการเงิน ตางๆ ท่ีบริษัทจะตองดํารงไวxxxxxxxxทางการเงินที่เกี่ยวของ

1.5 ในกรณีที่บริษัทจัดหาเงินใหมโดยวิธีการขอสินเชื่อใหมxxxxxเติม สินเชื่อใหมเพิ่มเติมนั้นจะตองไมมี ขอกําหนดใหตองชําระคืนเงินตนกอนกําหนด (Mandatory Prepayment) เวนแตเปนขอกําหนด มาตรฐานในกรณีเกิดเหตุการณเปลี่ยนแปลงหรือกรณีเรงรัดหนี้หลังผิดนัด

1.6 บริษัทอาจนําเงินxxxxxจากการออกหุนกูใหมเพิ่มเติม และ/หรือสินเช่ือใหมเพิ่มเติมมาชําระหน้ีหรือชําระ คืนกอนกําหนดหนี้เงินกู C Loan ได หากไดรับความยินยอมจาก IFC และไมตองหามหรือขัดตอ ขอตกลงในสัญญาทางการเงินที่เก่ียวของ ท้ังน้ีหลังจากท่ีหนี้เงินกู C Loan ดังกลาวไดรับการชําระคืน ครบแลว ขอตกลงที่เกี่ยวกับการดอยxxxxx (Subordination Arrangements) ระหวางเจาหนี้มีประกัน ท้งหลายกับบริษัทจะส้ินผลผูกพันและขอตกลงที่เก่ียวของในสัญญาแกไขสัญญาระหวางเจาหนี้ครั้งที่ 5 และสัญญาทางการเงินอื่นจะถูกตีความเสมือนวาไมมีขอตกลงเกี่ยวกบการดxxxxxxxxxx

1.7 แกไขขอกําหนดในสัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญาระหวางเจาหน้ีคร้ังท่ี 5 เพื่อใหเกิดความชัดเจนในการ ตีความวา เฉพาะการแกไขขอกําหนดหรือเง่ือนไขในสัญญาทางการเงินตาง ๆ (นอกจากสัญญาระหวาง เจาหนี้) ในเรื่องท่ีระบุในขอ 10.1 (ไดแก การแกไขจํานวนหน้ีหรือสกุลเงินสินเช่ือ การแกไขจํานวนหรือ ระยะเวลาของคํามั่นในการใหสินเช่ือของเจาหน้ีมีประกัน การแกไขอัตราดอกเบ้ีย คาธรรมเนียม หรือ คาตอบแทนอื่น ๆ หรือการแกไขจํานวนเงิน สกุลเงินหรือxxxxxxในการชําระเงินกู ฯลฯ) เทาxxxxxxxจะตองไดรับ ความเห็นชอบจากเจาหนี้ผูแทนเสียงสวนใหญ (Representative Majority)

2. สัญญาแกไขและแทนที่สัญญาหลักประกัน คร้ังที่ 6 (The Sixth Amendment and Restatement Agreement to Security Agreement Amendment and Restatement Agreement) เปนการแกไขเพิ่มเติมสัญญา หลักประกันเพื่อใหผูถือหุนกูใหมเพิ่มเติม เจาหน้ีของสินเชื่อใหมxxxxxเติม รวมทั้ง ผูคํ้าประกันหุนกูใหมxxxxxเติม เขามามีxxxxxในฐานะเจาหน้ีมีประกันในการเฉลี่ยหลักประกันรวมกับเจาหน้ีมีประกันอื่นๆ xxxxxxxxนี้ และรวม เอกสารหลักประกันที่เกี่ยวของกับเงินในบัญชีเงินฝากพิเศษ (Special Proceeds Account) xxxxxจัดทําขึ้นเขา

xxxในคํานิยามของเอกสารหลักประกันเพื่อประโยชนของเจาหนี้มีประกันทุกรายดวย

3. เอกสารหลักประกัน (Security Documents)

xxxxxxxรายละเอียดในเอกสารหลกประกันท่ีระบุไวในขอนี้ โดยบริษัทจัดใหมีการเก็บรักษาสําเนาไว ณ สํานักงาน ใหญของบริษัท (ในวันออกหุนกู สํานักงานใหญของบริษัทตั้งxxxเลขที่ 18 อาคารทรู ทาวเวอร ถนนรัชดาภิเษก แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพมหานคร 10310) และสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาด หลักทรัพย (ในวันออกหุนกู สํานักงานตั้งxxxที่ ช้ัน 10, 13-16 อาคารจีxxxxx วิทยุ เลขที่ 93/1 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตxxxxxxx กรุงเทพมหานคร 10330)

เพื่อใหเปนไปตามxxxxxxxxxxระบุไวในสัญญาแกไขxxxxxเติมสัญญาระหวางเจาหน้ีฉบับที่ 5 และสัญญาแกไขและ แทนที่สัญญาหลักประกันครั้งที่ 6 บริษัทไดแกไขเอกสารหลักประกันบางรายการ รวมทั้งจัดทําเอกสาร หลักประกันใหมดังตอไปน้ีเพื่อเปนหลักประกนใหแกและเพื่อประโยชนของเจาหนี้มีประกันทุกรายของบริษัท

▪ สัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญาโอนxxxxxเรียกรองประกันภัยรวมครั้งที่ 7 (Seventh Supplemental Joint Assignment of Insurances)

▪ สัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญาหลักในการจํานําการลงทุนxxxxxรับอนุญาตครั้งที่ 3 (Third Supplemental Master Pledge Agreement for Pledge of Permitted Investments)

▪ สัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญาจํานําบัญชีสวนแบงรายได PCT ครั้งที่ 3 (Third Supplemental PCT Account Pledge Agreement)

▪ สัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญาจํานําบัญชีเงินประกันผลงานของ PCT ครั้งที่ 3 (Third Supplemental PCT Retention Account Pledge Agreement)

▪ สัญญาแกไขxxxxxเติมสัญญาจํานําxxxxxรับเงินฝากครั้งท่ี 4 (Fourth Supplemental Pledge of Right to Receive Deposits)

▪ สัญญาจํานําบัญชีเงินฝากพิเศษ (Special Proceeds Account Pledge Agreement)

▪ สัญญาโอนxxxxxเรียกรองบัญชีเงินฝากพิเศษแบบมีเงื่อนไข (Conditional Assignment of the Special Proceeds Account)

4. สัญญาแกไขxxxxxเติมสัญญากู คร้ังที่ 1 (The First Amendment Agreement to Loan Agreement) (ซึ่ง ตอไปน้ีจะเรียกวา “สญญาแกไขสัญญากูครงั ที่ 1”)

xxxxxxxรายละเอียดในสัญญาแกไขxxxxxเติมสัญญากูคร้ังท่ี 1 โดยบริษัทจัดใหมีการเก็บรักษาสําเนาไว ณ สํานักงานใหญของบริษัท (ในวันออกหุนกู สํานักงานใหญของบริษัทตั้งxxxเลขที่ 18 อาคารทรู ทาวเวอร ถนน รัชดาภิเษก แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพมหานคร 10310) และสํานักงานคณะกรรมการกํากับ

หลักทรพยและตลาดหลกทรัพย (ในวนออกหุนกู สํานักงานต้งxxxที่ ช ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตxxxxxxx กรุงเทพมหานคร 10330)

10, 13-16 อาคารจีxxxxx วิทยุ เลขที่ 93/1

สัญญานี้เปนการแกไขเพิ่มเติมสัญญากูที่บริษัทไดลงนามเมื่อxxxxxx 14 xxxxxx 2546 โดยการแกไขหลักเปนการ เพ่ิมขอกําหนดในการควบคุมการดําเนินการของบริษัท โดยมีสาระที่สําคัญสรุปไดดังตอไปนี้

4.1 บริษัทไมxxxxxxออกหุนกูใหมเพิ่มเติม หรือขอสินเชื่อใหมเพิ่มเติมเพื่อวัตถุประสงคในการชําระหนี้ ทั้งหมดหรือแตบางสวนของบริษัทภายใตสัญญากูฉบับxxxxxx 14 xxxxxx 2546 หรือเพื่อวัตถุประสงคใน การชําระหน้ีใด ๆ ท่ีมิใชหนี้ท่ีมีxxxxxxxร ับชําระกอน (Senior Debt) เวนแตจะไดรับความยินยอมเปนลาย ลักษณxxxxxจากเจาหน้ีเสียงสวนใหญพิเศษ (Special Majority Lenders) xxxxxxxxนี้

4.2 บริษัทไมxxxxxxออกหุนกูใหมเพิ่มเติมหรือขอสินเช่ือใหมเพิ่มเติมในสกุลเงินอื่นนอกจากเงินบาท โดย ไมไดมีการปองกันความเสี่ยง (Hedging Arrangements) ตามท่ีเจาหนี้เสียงสวนใหญเห็นxxxxx เวนแต จะไดรับความยินยอมเปนลายลักษณxxxxxจากเจาหนี้เสียงสวนใหญ (Majority Lenders) xxxxxxxx น้ี

4.3 บริษัทไมxxxxxxออกหุนกูใหมเพิ่มเติมหรือขอสินเชื่อใหมเพิ่มเติมมาเพื่อชําระหนี้ทั้งหมดหรือแต บางสวนภายใต IFC C Loan Agreement เวนแตจะไดรับความยินยอมเปนลายลักษณxxxxxจาก เจาหนี้ทุกราย

4.4 กรณีที่บริษัทไดรับเงินจากการออกหุนกูใหมและ/หรือการออกหุนกูใหมเพิ่มเติมและไดนําเงินดังกลาว ฝากไวในบัญชีเงินฝากพิเศษ (Special Proceeds Account) เพื่อรอการชําระหนี้ของเจาหนี้มีประกัน xxxxxxxxแกไขเพิ่มเติมสัญญาระหวางเจาหนี้ ครั้งที่ 5 หากตนเงินของหุนกูใหม และ/หรือหุนกูใหม เพิ่มเติมจะครบกําหนดชําระคืนในไตรมาสนั้น บริษัทจะตองนําจํานวนเทากับตนเงินที่จะถึงกําหนด ชําระดังกลาวมารวมในการคํานวณหาอัตราสวนทางการเงินท่ีบริษัทจะตองดํารงตามที่กําหนดไวใน

สัญญากู นอกจากนี้ การถอนเงินจากบัญชีเงินฝากพิเศษและการนําไปใชจะตองเปนไปตามวิธีการและ วัตถุประสงคที่กําหนด

4.5 ในกรณีที่บริษัทไดเงินจากการขอสินเชื่อใหมหรือสินเชื่อใหมเพิ่มเติม บริษัทจะตองนําเงินดังกลาวเขา ฝากในบัญชี Administration Account ตามที่กําหนดไวในสัญญากูฉบับแกไข และการถอนเงินจาก บัญชีดังกลาวเพื่อชําระหน้ีคืนกอนกําหนด และ/หรือหนี้ตนเงินของหนี้มีประกันจะตองกระทําภายใน 2 วันทําการนับตั้งแตไดมีการฝากเงินเขาบัญชีดังกลาว อยางไรก็ตาม หากมีการถอนเงินเพื่อใชใน วัตถุประสงคอื่น เงินจํานวนที่ถอนดังกลาวจะถูกโอนไปยัง Management Account และใชเพื่อ ตามวัตถุประสงคตามที่บริษัทไดแจงตอตัวแทนหลักประกันตามเงื่อนไขในสัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญา ระหวางเจาหนี้ครั้งที่ 5

ในปจจุบันบริษัทไดชําระหนี้เงินกูตามสัญญากู และสัญญาแกไขเพ่ิมเติมสัญญากูครั้งท่ี 1 คืนกอน กําหนดแลว ซ่ึงจะไดมีการกลาวถึงตอไป

5. การแกไขเพ่ิมเติมขอกําหนดสิทธิและหนาท่ีของผูออกหุนกูและผูถือหุนกูท่ีเกี่ยวของกับหุนกูที่ออกโดย บริษัทครั้งท่ี 1/2545 ครั้งท่ี 2/2545 และครังที่ 1/2546 (“ขอกําหนดสิทธิ”)

กรุณาดูรายละเอียดในขอกําหนดสิทธิฉบับแกไขเพิ่ม โดยบริษัทจัดใหมีการเก็บรักษาสําเนาไว ณ สํานักงานใหญ ของบริษทั (ในวันออกหุนกู สํานกงานใหญของบริษัทตั้งอยูเลขที่ 18 อาคารทรู ทาวเวอร ถนนรัชดาภิเษก แขวงหวย ขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพมหานคร 10310) และสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (ในวนออกหุนกู สํานักงานตง้ อยูที่ ชั้น 10, 13-16 อาคารจีพีเอฟ วิทยุ เลขที่ 93/1 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุม วัน กรุงเทพมหานคร 10330)

การแกไขนี้เปนการแกไขขอกําหนดสิทธิแตละฉบับที่เก่ียวกับหุนกูของบริษัทครั้งที่ 1/2545 ครั้งที่ 2/2545 และคร้ัง ท่ี 1/2546 ซ่ึงไดมีการออกไปแลว เพื่อใหสอดคลองกับการแกไขในสัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญาระหวางเจาหนี้ คร้ังที่ 5 และสัญญาแกไขและแทนที่สัญญาหลักประกันครั้งท่ี 6 ที่ใหสิทธิบริษัทในการจัดหาเงินใหมโดยการออก หุนกูใหมเพิ่มเติม และ/หรือการขอสินเช่ือใหมเพ่ิมเติม รวมทั้งใหผูถือหุนกูใหมเพิ่มเติม เจาหนี้สินเชื่อใหม เพ่ิมเติม และผูค้ําประกันหุนกูใหมเพิ่มเติมเขามารวมมีสิทธิเฉลี่ยหลักประกันรวมกับเจาหน้ีมีประกันอื่น ๆ ตามที่ ไดกลาวสรุปไวแลวขางตน

๖. การจัดทาเอกสารหลักประกันเพม่ เตมเมื่อวนที่ 28 มีนาคม 2550

เม่ือวันที่ 28 มีนาคม 2550 บริษัทไดจัดใหบริษัทในเครือของบริษัท 6 แหง ซึ่งไดแก (1) บริษัท ทรู ลีสซิ่ง จํากัด,

(2) บริษัท เอเซีย ไวรเลส คอมมิวนิเคชั่น จํากัด, (3) บริษ ทรู อินเทอรเน ็ต จํากัด, (4) บรษิ ัท ทรู อินเทอรเน็ ต เกต

เวย จํากัด, (5) บริษัท ทรู พับลิค คอมมิวนิเคชั่น จํากัด และ (6) บริษัท ทรู ยูนิเวอรแซล คอนเวอรเจนซ จํากัด รวมกันออกหนังสือค้ําประกัน (ตอไปจะเรียกวา “หนังสือคําประกัน”) เพื่อเปนหลักประกันเพ่ิมเติมใหแกเจาหนี้มี ประกันทั้งหลายของบริษัท ซึ่งรวมถึงหนี้ตามหุนกูทั้งหลายของบริษัทดวย โดยต้ังแตวันที่ 28 มีนาคม 2550 เปน ตนไป ผูถือหุนกูของบริษัทจะมีสิทธิในหนังสือค้ําประกันฉบับนี้ ไมดอยไปกวาเจาหนี้มีประกันกลุมอื่น ๆ ตาม เงื่อนไขของสัญญาระหวางเจาหนี้

กรุณาดูรายละเอียดในหนังสือค้ําประกัน โดยบริษัทจัดใหมีการเก็บรักษาสําเนาไว ณ สํานักงานใหญของบริษัท

(ในวันออกหุนกู สํานักงานใหญของบริษัทตั้งอยูเลขที่ 18 อาคารทรู ทาวเวอร ถนนรัชดาภิเษก แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพมหานคร 10310) และสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (ใน วันออกหุนกู สํานักงานตั้งอยูที่ ชั้น 10, 13-16 อาคารจีพีเอฟ วิทยุ เลขท่ี 93/1 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330)

๗. การจัดทําสัญญาทางการเงินเมอื วันที่ 25 ธันวาคม 2550

1. สญญาเงินกู (Loan Agreement) ฉบับลงวันที่ 25 ธันวาคม 2550 (ตอไปจะเรียกวา “สัญญาเงินกู”)

สัญญาเงินกูฉบับนี้ไดทําข้ึนระหวางระหวางบริษัท ธนาคารไทยพาณิชย จํากัด (มหาชน) (ในฐานะผูจัดการ สินเชื่อ) ธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) (ในฐานะตัวแทนหลักประกัน) ธนาคารกรุงไทย จํากัด (มหาชน) (ใน ฐานะ Revenues Bank) ธนาคารกสิกรไทย จํากัด (มหาชน) (ในฐานะ Administration Bank) (รวมท้ัง 4 ธนาคารในฐานะ Arranger) และสถาบันการเงินตามที่กําหนดไวในสัญญาเงินกูฉบับใหมนี้ในฐานะเจาหนี้ เมื่อ วันที่ 25 ธันวาคม 2550 โดยมีสาระสําคัญของสัญญา สรุปไดดังนี้

1.1 เจาหนี้ตกลงใหสินเช่ือประเภทเงินกูสกุลบาทมีกาหนดระยะเวลาผอนชําระคืน ในวงเงินไมเกินหนึ่งหมื่น

เกาพนสองรอยหกสิบแปดลาน เจ็ดแสนหกหมื่นเจ็ดพ หนึ่งรอยหกสบเอ็ิ ดบาท เกาสบสองสตางคิ (19,

268,767,161.92 บาท) แกบริษัท เพื่อใชในการชําระคืนหนี้เงินกูสกุลเงินบาทที่บริษัทมีอยูกับเจาหนี้มี ประกันเดิมตามสัญญากู(Loan Agreement) และ สัญญาแกไขเพิ่มเติมสัญญากู ครั้งที่ 1 (The First Amendment Agreement to Loan Agreement) ตามลําดับ (ในปจจุบันบริษัทไดเบิกใชเงินกูตาม สัญญานี้และนําไปชําระคืนหนี้เงินกูสกุลบาทตาม สัญญากู (Loan Agreement) และ สัญญาแกไข เพิ่มเติมสัญญากู คร้ังที่ 1 (The First Amendment Agreement to Loan Agreement) ครบถวนแลว)

1.2 บริษัทตองชําระดอกเบ้ียเปนรายเดือนในอัตราเฉลี่ยของ MLR (ท่ีกําหนดโดยธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ธนาคารกรุงไทย จํากัด (มหาชน) ธนาคารไทยพาณิชย จํากัด (มหาชน) และธนาคารกสิกร ไทย จํากัด (มหาชน)) อยางไรก็ตามอัตราดอกเบี้ยจะไมเกินกวาอัตราดอกเบี้ยอัตราสูงสุดที่ผูใหกู ประกาศใชกับลูกคาของตน ตามที่ธนาคารแหงประเทศไทยประกาศกําหนด

1.3 บริษัทตองชําระคืนเงินกูใหกับเจาหนี้ในวันและในจํานวนที่ระบุไวในตารางการชําระหนี้ (Repayment Schedule) แนบทายสัญญาเงินกู ซึ่งตรงกับทุกวันที่ 31 มีนาคม 30 มิถุนายน 30 กันยายน และ 31 ธันวาคมของทุกป โดยการชําระเงินกูครั้งแรกจะเริ่มตั้งแตวันที่ 31 มีนาคม 2551 และจะชําระครั้ง สุดทาย ในวันที่ 30 ธันวาคม 2556 ตามจํานวนที่กําหนดไวในสัญญา โดยบริษัทอาจชําระหนี้คืนกอน กําหนดโดยไมมีคาปรับ ยกเวนในกรณีที่เงินที่นํามาชําระหนี้เปนเงินที่ไดจากจากการกูยืมไมวาใน รูปแบบของการขอสินเชื่อ การออกหุนกู หรือการกูยืมเงินแบบอื่นใด ซึ่งในกรณีดังกลาวจะตองชําระ คาปรับในอัตราดังตอไปนี้

▪ รอยละ 0.5 ของจํานวนเงินที่ชําระ ในกรณีที่ชําระคืนสําหรับงวดการชําระเงินที่ถึงกําหนดชําระ ใน ระหวางป 2555 และ 2556

▪ รอยละ 1 ของจํานวนเงินที่ชําระ ในกรณีที่ชําระคืนสําหรับงวดการชําระเงินที่ถึงกําหนดชําระ ใน ระหวางป 2554

▪ รอยละ 2 ของจํานวนเงินที่ชําระ ในกรณีที่ชําระคืนสําหรับงวดการชําระเงินที่ถึงกําหนดชําระกอน วันที่ 1 มกราคม 2554

ท้งนี้ การชําระคืนกอนกําหนดดังกลาวตองเปนการชําระคืนใน จํานวนที่ไมนอยกวา 200,000,000 บาท และเปนจํานวนทวีคูณของ 20,000,000 บาท

1.4 บริษัทไมอาจโอนสิทธิและหนาที่ตามสัญญาน้ีได แตเจาหนี้อาจโอนสิทธิของตนใหธนาคารหรือสถาบัน การเงินอื่นใดก็ได เมื่อธนาคารกรุงเทพ จํากัด (มหาชน) ธนาคารกรุงไทย จํากัด (มหาชน) ธนาคารไทย

พาณิชย จํากัด (มหาชน) และธนาคารกสิกรไทย จําก (มหาชน) ใหความยินยอม การโอนสิทธิดังกลาว

จะมีผลเมื่อเจาหน้ีไดลงนามใน Accession Deed และสงมอบใหตัวแทนสินเช่ือรายใหม

1.5 ผใู หกูจะไดร บสิทธิในฐานะเจาหน้ีมีประกันของบริษัทเพ่ือเฉล่ียหลักประกันรวมกับเจาหนี้มีประกันอ่ืน ๆ ของบริษทแทนที่เจาหน้ีมีประกนเดิมท่ีไดรบชําระหนี้ไปแลว

1.6 บริษัทไดใหคํารับรองและคํารับประกัน (Representations and Warranties) หลายประการตอผูใหกู นอกจากน้ีสัญญาไดกําหนดเงื่อนไขในการควบคุมบริษัทในรูปของขอปฏิบัติทางการเงิน (Financial Ratio Undertakings) และขอละเวน (Negative Undertakings) ตาง ๆ ซ่ึงรวมทั้งในเรื่องตอไปนี้

ขอปฏิบัติทางการเงิน (Financial Ratio Undertakings)

▪ บริษัทจะตองดํารงสวนหนี้ที่มีสิทธิไดรับชําระกอนตอ EBITDA (Senior Indebtedness to

EBITDA) ในอัตราสวนไมเกิน 4.5 เทาในป 2550 และไมเกิน 4 เทาในปถ ๆ ไป

▪ บริษัทจะตองดํารงอัตราสวนของความสามารถในการชําระหน้ี (Debt Service Coverage Ratio)

ไมตํ่ากวา 1.2 เทาตลอดอายุสัญญา ขอหามปฏิบัติ (Negative Undertakings)

▪ บริษัทจะเขาคํ้าประกันหรือรับชดใชความเสียหายความรับผิดของบุคคลอ่ืน หรือกูยืมเงินหรือกอ หนี้โดยการออกตราสารหนี้มิได เวนแตจะไดปฏิบัติตามหลักเกณฑท่ีเก่ียวของในสัญญาเงินกู รวมท้งสามารถดํารงอัตราสวนทางการเงิน (Financial Ratios) ตามที่กลาวไวขางตนได หรือไดรับ ความยินยอมเปนลายลักษณอักษรจากเจาหนี้เสียงสวนใหญ (Majority Lenders) หรือเจาหน้ีเสียง สวนใหญพิเศษ (Special Majority Lenders) แลวแตกรณีตามเงื่อนไขที่ระบุไวในสัญญากู

▪ บริษัทจะควบหรือรวมกิจการมิได เวนแตบริษัทจะยังคงเปนนิติบุคคลที่เหลืออยูและภายหลังจาก การควบหรือรวมกิจการแลว บริษัทยังสามารถดํารงอัตราสวนทางการเงิน (Financial Ratios) ตามที่กลาวไวขางตนไดหรือไดรับความยินยอมเปนลายลักษณอักษรจากเจาหนี้เสียงสวนใหญ (Majority Lenders)

▪ บริษัทจะจัดตั้งบริษัทในเครือ เขาครอบงํากิจการอื่น หรือลงทุนเพิ่มเติมในบริษัทลูก โดยมีมูลคา ธุรกรรมหนึ่ง ๆ เกินกวา 200 ลานบาทมิได เวนแตจะไดปฏิบัติตามเงื่อนไขและวิธีการที่เกี่ยวของที่ ระบุไวในสัญญากูกอน และไดรับความยินยอมเปนลายลักษณอักษรจากเจาหนี้เสียงสวนใหญ (Majority Lenders)

▪ บริษัทจะแกไขหนังสือบริคณหสนธิ หรือขอบังคับ หรือเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงคของบริษัทใน ลักษณะที่มีนัยสําคญมิได เวนแตจะไดรับความยินยอมเปนลายลักษณอักษรจากเจาหน้ีเสียงสวน ใหญ (Majority Lenders)

1.7 นอกจากน้ี สัญญาเงินกูยังไดกําหนดเงื่อนไขและขอปฏิบัติเกี่ยวกับการทําประกันภัยตาง ๆ ลําดับ ขั้นตอนในการใชเงินคาสินไหมทดแทนจากการประกันภัย การแปลงสัมปทาน (Concession Conversion) การควบคุมกระแสเงินสดและลําดับการใชเงินของบริษัท และการจัดการบัญชีธนาคาร ของบริษัทในสวนของการควบคุมลําดับการใชเงินและการจัดการบัญชีธนาคารมีหลักการสําคัญสรุปได ดังน้ี

▪ บริษัทมีหนาที่ตองเปดและดํารงบัญชีตางๆ ไวกับตัวแทนหลักประกัน ตามเง่ือนไขที่ระบุไวใน สัญญาเงินกู

▪ บริษัทยังคงมีหนาที่ตองฝากเงินสวนแบงรายไดจาก ทศท. รวมทั้งเงินใด ๆ ที่ไดจากสัญญา โครงการ หรือสัมปทานของบริษัท เงินท่ีบริษัทไดรับภายใตหุนกู หรือหลักทรัพยอื่นใดที่คลายคลึง กันของบริษัท หรือเงินเรียกรองคาสินไหมทดแทนจากการประกันภัยเขาบัญชี Security Agent’s Account ท่ีเปดในนามของตัวแทนหลักประกัน (Security Agent) และทันทีที่ไดรับเงินเขาบัญชี Security Agent’s Account ตัวแทนหลักประกันจะโอนเงินดังกลาวไปยังบัญชี Administration Account

▪ บริษัทมีหนาที่ฝากเงินที่ไดจากการกูยืมหรือกอหน้ีของบริษัท รวมท้ังรายไดและเงินอื่นใดที่บริษัท ไดรับ และเงินที่โอนมาจากบัญชี (ก) Security Agent’s Account (ข) Pay-Phone Account (ค) Other Revenues Account (ง) Special Proceeds Account และ (จ) HSBC Account เขาบัญชี Administration Account ตามเงื่อนไขที่ระบุไวในสัญญาเงินกู

▪ การโอนเงินออกจากบัญชี Administration Account จะตองเปนไปตามลําดับและเงื่อนไขที่ กําหนดในสัญญากูดังนี้

(ก) โอนไปยังบัญชี PCT Account และบัญชี PCT Retention Account ตามเงื่อนไขที่กําหนดใน สัญญาเงินกู

(ข) โอนไปเพื่อชําระหน้ีดอกเบ้ียและคาธรรมเนียมตาง ๆ และคาธรรมเนียมการคํ้าประกันที่ถึง กําหนดชําระตามสัญญาทางการเงินที่เกี่ยวของ

(ค) ทุก ๆ วันทําการแรกของเดือน บริษัทจะตอง (1) โอนเงินจํานวนดังตอไปนี้เขาบัญชี Principal Repayment Account (ซึ่งเปนบัญชีที่เปดไวเพื่อการชําระหนี้ใหแกเจาหนี้มีประกัน) และ (2) ชําระคืนตนเงินคงคางของ IFC Senior Loan ที่ถึงกําหนดชําระตามเงื่อนไขในสัญญา IFC Agreement to Issue Guarantee และ Additional Agreement to Issue Guarantee (ถามี)

▪ ผลรวมของหนึ่งในสามของตนเงินคงคางตามสัญญา New Loan Agreement และ สัญญา Additional New Facility Agreement ตามที่นิยามไวสัญญาเงินกู และหนึ่งใน สามของตนเงินคงคางตามหุนกู ตามที่นิยามไวสัญญากูที่จะถึงกําหนดชําระในวันสิ้นสุด

ของไตรมาสถัดไป หกดวย

▪ จํานวนเงินที่มีอยูในบัญชี Principal Repayment Account

ทั้งน้ี ในกรณีท่ีมีเงินในบัญชีไมพอโอนไปยัง Principal Repayment Account และชําระคืน ตนเงินคงคางของ IFC Senior Loan ตามท่ีกําหนดไวใน (1) และ (2) ขางตนซ่ึงถึงกําหนด

ชําระในวนเดียวก เงินที่มีอยจะถกแบูู งชําระหนี้ที่ถงกาหนดชํึ ําระตามสวน

(ง) ในกรณีท่ีมีเงินเหลือ บริษัทสามารถโอนเงินจากบัญชี Administration Account ไปยังบัญชี Management Account ทั้งนี้ ตราบเทาที่ไมมีเหตุผิดนัด (Events of Default) หรือเหตุท่ีอาจ กอใหเกิดเหตุผิดนัด (Potential Events of Default) เกิดขึ้น บริษัทสามารถโอนเงินออกจาก บัญชี Management Account เพ่ือใชในกิจการของบริษัทไดตามที่เห็นสมควรและไมถูกหาม ตามสัญญาเงินกู

2. เอกสารทางการเงินและเอกสารหลักประกันอื่นที่เก่ียวของ

เพ่ือใหเปนไปตามหลักการทีระบุไวในสัญญาเงินกู บริษทไดเขาทําเอกสารดังตอไปนี้

▪ เอกสารการเขารบสิทธิ (Accession Deed) รวมกับเจาหน้ีแตละรายที่กําหนดในเอกสารดังกลาว เพื่อเจาหนี้ นั้นไดถือเอาประโยชนจากสัญญาระหวางเจาหนี้ (Inter-Creditor Agreement)

▪ เอกสารยืนยันการจํานํา (Pledge Confirmation) เพื่อยืนยันการใหหลักประกันที่บริษัทไดใหไวภายใต สัญญาหลักในการจํานําการลงทุนที่ไดรับอนุญาต (Master Pledge Agreement for Pledge of Permitted Investments) เปนการจํานําตอเจาหนี้รายใหมทุกรายที่เขาทําเอกสารการเขารับสิทธิ(Accession Deed) ที่ ไดอางถึงขางตน

▪ เอกสารยืนยันการจํานํา (Pledge) เพ่ือยืนยันการใหหลักประกันท่ีบริษัทไดใหไวภายใตสัญญาจํานําบัญชี PCT (PCT Account Pledge Agreement) เปนการจํานําตอเจาหนี้รายใหมทุกรายท่ีเขาทําเอกสารการเขา รับสิทธิ (Accession Deed) ที่ไดอางถึงขางตน

▪ เอกสารยืนยนการจํานํา (Pledge) เพือยืนยันการใหหลักประกันท่บริษทไดใหไวภายใต ัญญาจานํ ําบญชเงิี น

ประกันผลงานของ PCT (PCT Retention Account Pledge Agreement) เปนการจํานําตอเจาหนี้รายใหม ทุกรายที่เขาทําเอกสารการเขารับสิทธิ (Accession Deed) ที่ไดอางถึงขางตน

▪ เอกสารยืนยันการจํานํา (Pledge) เพื่อยืนยันการใหหลักประกันที่บริษัทไดใหไวภายใตสัญญาจํานําสิทธิรับ เงินฝาก (Pledge of the Right to Receive Deposits) เปนการจํานําตอเจาหนี้รายใหมทุกรายที่เขาทํา เอกสารการเขารับสิทธิ (Accession Deed) ที่ไดอางถึงขางตน

▪ เอกสารยืนยันการจํานํา (Pledge) เพื่อยืนยันการใหหลักประกันที่บริษัทไดใหไวภายใตสัญญาจํานําบัญชี Special Proceeds Account (Special Proceeds Account Pledge Agreement) เปนการจํานําตอเจาหนี้ รายใหมทุกรายที่เขาทําเอกสารการเขารับสิทธิ (Accession Deed) ที่ไดอ างถึงขางตน