3.1 ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงช˚าระค่าธรรมเนียมให้แก่ธนาคารในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้แทน ผู้ถือหุ้นกู้ในอัตราร้อยละ [•] ([•]) ต่อ ปี ของจ˚านวนเงินต้นที่ยังเหลือค้างช˚าระในหุ้นกู้ (Outstanding Amount) บวกด้วยภาษีมูลค่าเพิ่มในอัตราตามที่ กฎหมายก˚าหนด...
สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นก
ระหว่าง
บริษัท xxxxxx โกลบอล เคมิคอล จ˚ากัด )มหาหน(
และ
ธนาคารทหารไทย จ˚ากัด )มหาหน(
xxxxxx [•] พ.ศ. 2557
สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
สัญญานี้ท˚าขึ้น ณ ส˚านักงานของผู้ออกหุ้นกู้ เมื่อxxxxxx [•] พ.ศ. 2557 ระหวา่ ง
บริษัท xxxxxx โกลบอล เคมิคอล จ˚ากัด (มหาชน) อยู่ที่เลขที่ 555/1 ศูนย์เอนเนอร์ยี่คอมเพล็กซ์ อาคารเอ ชั้น 14-18 ถนน วิภาวดีรังสิต แขวงxxxxx เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900 (ซึ่งต่อไปนี้ในสัญญานี้จะเรียกว่า "ผู้ออกหุ้นกู้") ฝ่ายหนึ่ง กับ
ธนาคารทหารไทย จ˚ากัด )มหาหน( อยู่ที่เลขที่ 3000 ถนนพหลโยธิน แขวงxxxxx เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900 (ซึ่งต่อไปในสัญญานี้จะเรียกว่า "ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้") อีกฝ่ายหนึ่ง
โดยที่ผู้ออกหุ้นกู้ได้รับอนุญาตจากส˚านักงานคณะกรรมการก˚ากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ( "ส˚านักงาน ก.ล.ต.") ให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่มีหลักประกัน ไม่ด้อยxxxxx และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยมีชื่อเฉพาะ ของหุ้นกู้ว่า "หุ้นกู้ของบริษัท xxxxxx โกลบอล เคมิคอล จ˚ากัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2557 ครบก˚าหนดไถ่ถอนปี พ.ศ.2564" จ˚านวน ทั้งหมดไม่เกิน 10,000,000 (สิบล้าน) หน่วย xxxxxxที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 (หนึ่งพัน) บาท xxxxxxรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 10,000,000,000 (หนึ่งหมื่นล้าน) บาท (ซึ่งต้องไปในสัญญานี้จะเรียกว่า "หุ้นกู้") โดยเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ในกรณี ทั่วไป ตามประกาศคณะกรรมการก˚ากับตลาดทุนที่ ทจ. 9/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสาร หนี้ที่ออกใหม่ ลงxxxxxx 13 มีนาคม พ.ศ.2552 (รวมถึงที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) "("ประกาศที่ ทจ. 9/2552"") ทั้งนี้ โดยมี รายละเอียดของข้อก˚าหนดว่าด้วยxxxxxและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ ("ข้อก˚าหนดxxxxx") ปรากฏตาม เอกสารแนบท้าย ของสัญญานี้ และถือเป็นส่วนหนึ่งของสัญญานี้
โดยที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ก˚าหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการก˚ากับตลาดทุน ที่ ทจ. 37/2552 เรื่อง คุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระท˚าตามอ˚านาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ฉบับลงxxxxxx 3 สิงหาคม พ.ศ. 2552 (รวมถึงที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ("ประกาศที่ ทจ. 37/2552") และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวข้อง และได้รับอนุญาตจากส˚านักงาน ก.ล.ต. และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ ให้ท˚าหน้าที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ของหุ้นกู้นี้
โดยที่ผู้ออกหุ้นกู้มีความxxxxxxxจะแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ให้ท˚าหน้าที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ของหุ้นกู้ และผู้แทนผู้ถือ หุ้นกู้มีความxxxxxxxจะท˚าหน้าที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าว โดยมีอ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตามที่ ก˚าหนดไว้ในสัญญานี้ ข้อก˚าหนดxxxxx เอกสารอื่น ๆ เกี่ยวกับหุ้นกู้ พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมถึงที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ("พรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ") ประกาศที่ ทจ. 9/2552 ประกาศที่ ทจ. 37/2552 กฎหมาย xxxxxxx ประกาศ ข้อบังคับ หรือค˚าสั่งต่าง ๆ ของคณะกรรมการก˚ากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (" คณะกรรมการ "ก.ล.ต.") คณะกรรมการก˚ากับตลาดทุน ส˚านักงาน ก.ล.ต. รวมทั้งหน่วยงาน หรือองค์กรใด ๆ ของทางราชการ ที่เกี่ยวข้อง ("กฎหมายที่เกี่ยวข้อง")
ด้วยเหตุดังกล่าวข้างต้นxxxxxxxxxxxxสองฝ่ายจึงตกลงท˚าสัญญานี้ดังต่อไปนี้
1. ค˚านิยาม
เว้นแต่จะได้ก˚าหนดไว้เป็นการเฉพาะในสัญญานี้ ค˚าและข้อความตามที่ปรากฏในสัญญานี้ให้มีความหมาย xxxxเดียวกับที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนดxxxxx
2. การแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
ผู้ออกหุ้นกู้โดยความยินยอมของผู้ถือหุ้นกู้ตกลงแต่งตั้งให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ของหุ้นกู้ และ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงรับเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ของหุ้นกู้ โดยมีอ˚านาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อก˚าหนดและ เงื่อนไขที่ก˚าหนดไว้ในสัญญานี้ ข้อก˚าหนดxxxxx เอกสารอื่น ๆ เกี่ยวกับหุ้นกู้ พรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxด˚าเนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับหุ้นกู้ในนามของตนเอง เพื่อ ประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทั้งปวงได้ตามอ˚านาจหน้าที่ดังกล่าว
3. อัตราและวิธีการจ่ายค่าธรรมเนียมให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
3.1 ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงช˚าระค่าธรรมเนียมให้แก่ธนาคารในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในอัตราร้อยละ [•] ([•]) ต่อ ปี ของจ˚านวนเงินต้นxxxxxxxxxxxค้างช˚าระในหุ้นกู้ (Outstanding Amount) บวกด้วยภาษีมูลค่าเพิ่มในอัตราตามที่ กฎหมายก˚าหนด ให้แก่นายทะเบียนหุ้นกู้เพื่อตอบแทนการปฏิบัติหน้าที่xxxxxxxxนี้เป็นรายปี ตลอดอายุของหุ้นกู้ โดยผู้ออกหุ้นกู้จะช˚าระค่าธรรมเนียมดังกล่าวให้แก่ธนาคารภายใน 15 (สิบห้า) วัน นับจากวันออกหุ้นกู้ส˚าหรับงวด แรก และส˚าหรับงวดถัดไปจะช˚าระค่าธรรมเนียมดังกล่าวให้แก่ธนาคารในวันและเดือนเดียวกันกับวันออกหุ้นกู้ ของ แต่ละปี ตลอดอายุหุ้นกู้ ทั้งนี้ ในกรณีxxxxxxช˚าระค่าธรรมเนียมดังกล่าวตรงกับวันหยุดท˚าการของผู้ออกหุ้นกู้หรือ ธนาคารให้เลื่อนไปช˚าระค่าธรรมเนียมในวันเปิดท˚าการแรกถัดไป
การช˚าระค่าธรรมเนียมตามวรรคก่อน ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงช˚าระค่าภาษีมูลค่าเพิ่มส˚าหรับค่าธรรมเนียมดังกล่าวให้แก่ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามอัตราที่กฎหมายก˚าหนด โดยช˚าระพร้อมกับเงินค่าธรรมเนียม และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะออก ใบเสร็จรับเงินค่าธรรมเนียมและใบก˚ากับภาษีให้แก่ผู้ออกหุ้นกู้ ทั้งนี้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงให้ผู้ออกหุ้นกู้หักภาษี ณ ที่จ่าย จากค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายอื่น ๆ ที่จ่ายให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ภายใต้สัญญานี้ ตามอัตราที่กฎหมายก˚าหนด
3.2 ในกรณีที่มีการเปลี่ยนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในระหว่างอายุของหุ้นกู้ ตามเงื่อนไขที่ก˚าหนดไว้ใน ข้อ 6.2 ข้อ 6.3 หรือ ข้อ 6.4 ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงช˚าระเงินค่าธรรมเนียมให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิมตามส่วนของระยะเวลาที่ผ่านพ้นไปจริง ที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้นั้นได้ปฏิบัติหน้าที่ในฐานะผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จนถึงxxxxxxผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิมได้สิ้นสุดการท˚าหน้าที่ เป็นผู้แทนผถือหุ้นกู้และได้มีการส่งมอบบรรดาทรัพย์สิน เอกสาร หรือหลักฐานที่เกี่ยวข้องทั้งหมดให้กับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ รายxxxxxxรับการแต่งตั้งใหม่แล้ว โดยหากผู้ออกหุ้นกู้ได้ช˚าระเงินค่าธรรมเนียมให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิมล่วงหน้าไป แล้ว เป็นจ˚านวนเกินกว่าระยะเวลาที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิมได้ปฏิบัติหน้าที่จริง ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องคืนเงิน ค่าธรรมเนียมส่วนเกินดังกล่าวค˚านวณตามจ˚านวนวันคงเหลือให้แก่ผู้ออกหุ้นกู้โดยไม่มีการคิดดอกเบี้ยใด ๆ ภายใน 15 (สิบห้า) วัน นับจากวันสิ้นสุดการท˚าหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิม ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxท˚าการคืน
เงินค่าธรรมเนียมส่วนเกินภายในเวลาที่ก˚าหนดไว้ข้างต้น ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงช˚าระดอกเบี้ยในจ˚านวนเงินดังกล่าว ให้แก่ผู้ออกหุ้นกู้ในอัตราดอกเบี้ยxxxxxxxxxxละ 7.5 (เจ็ดจุดห้า) ต่อปี ("อัตราดอกเบี้ยผิดนัด") โดยให้ค˚านวณดอกเบี้ย ในวันถัดจากxxxxxxครบก˚าหนดระยะเวลา 15 (สิบห้า) วัน นับจากวันสิ้นสุดการท˚าหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จนกว่าผู้ออก หุ้นกู้จะได้รับเงินค่าตอบแทนส่วนเกินคืนจนครบถ้วน
3.3 หากผู้ออกหุ้นกู้ไม่ช˚าระค่าตอบแทนใด ๆ และ/หรือเงินทดรองจ่ายใด ๆ ให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายในระยะเวลาที่ ก˚าหนดไว้ในสัญญานี้ ข้อก˚าหนดxxxxx และเอกสารอื่น ๆ เกี่ยวกับหุ้นกู้ โดยไม่มีเหตุอันควรผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีxxxxxเรียก เก็บดอกเบี้ยผิดนัดในอัตราดอกเบี้ยผิดนัด โดยให้ค˚านวณดอกเบี้ยนับตั้งแต่xxxxxxผิดนัดช˚าระเงินจ˚านวนดังกล่าว จนกว่าผู้ออกหุ้นกู้จะช˚าระเงินคืนผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จนครบถ้วน
3.4 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีxxxxxในการxxxxxxxxxxxxใด ๆ ที่ผู้ออกหุ้นกู้เป็นหนี้ต่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้กับเงินจ˚านวนใด ๆ ที่ผู้แทน ผู้ถือหุ้นกู้ได้รับไว้หรือครอบครองไว้ในนามของผู้ถือหุ้นกู้ เว้นแต่กรณีการใช้xxxxxในการxxxxxxxxxxxxส˚าหรับหนี้ ค่าธรรมเนียมของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และหนี้ค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ที่เกิดขึ้นอันเนื่องมาจากการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะผู้แทนผู้ ถือหุ้นกู้ภายใต้สัญญานี้ตามที่มีกฎเกณฑ์หรือกฎหมายอนุญาตให้ท˚าได้
4. อ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา
4.1 ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดตามที่ก˚าหนดไว้ในสัญญานี้ ข้อก˚าหนดxxxxx เอกสาร ที่เกี่ยวกับหุ้นกู้อื่น ๆ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง xxxxxxxมีอยู่ในขณะนี้หรือที่จะมีขึ้นในxxxxx นอกจากนี้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ จะต้องปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้นอย่างเคร่งครัด โดยxxxxxxด้วยความรอบคอบและระมัดระวังเพื่อxxxxxxxxxxxxx ของผู้ถือหุ้นกู้ตามมาตรฐานวิชาชีพของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ จะพึงกระท˚า ทั้งนี้ ผู้ออกหุ้นกู้จะต้องให้ความร่วมมือและ ความช่วยเหลือในการด˚าเนินการใด ๆ ตามที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ร้องขอ
ในกรณีที่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อก˚าหนดxxxxx เอกสาร ที่เกี่ยวกับหุ้นกู้อื่น ๆ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ที่มี ผลกระทบต่ออ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา xxxxxxxxxxxxสองฝ่ายตกลงที่จะร่วมกันแก้ไขเปลี่ยนแปลง เงื่อนไข หรือข้อก˚าหนดใด ๆ xxxxxxxxนี้ เพื่อให้สอดคล้องและไม่ขัดกับข้อก˚าหนดxxxxx เอกสารที่เกี่ยวกับหุ้นกู้อื่น ๆ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ที่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงนั้นทุกประการ
4.2 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องรับผิดต่อผู้ถือหุ้นกู้ในความเสียหายซึ่งเกิดขึ้นจากการที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxxxปฏิบัติหน้าที่ หรือปฏิบัติหน้าที่ด้วยความประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง หรือจงใจกระท˚าผิดหน้าที่ แต่ทั้งนี้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่ต้อง รับผิดชอบในความเสียหายใด ๆ xxxxxxเกิดขึ้นจากการตัดสินใจด˚าเนินการตามอ˚านาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้โดยถูกต้อง หากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้พิสูจน์ได้ว่าการด˚าเนินการดังกล่าวได้กระท˚าไปโดยxxxxxxด้วย ความรอบคอบ และระมัดระวังตามมาตรฐานทางวิชาชีพของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
4.3 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอ˚านาจและหน้าที่ในการด˚าเนินการใด ๆ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทั้งปวงซึ่งรวมถึงแต่ ไม่จ˚ากัด เพียงอ˚านาจและหน้าที่ดังต่อไปนี้
(ก) กระท˚าการในนามของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทั้งปวง ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จ˚ากัดเฉพาะ การ เก็บรักษาต้นฉบับเอกสารและสัญญาต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ การรับจ˚าน˚า การรับจ˚าxxx xxxรับการค้˚า ประกัน หรือการรับหลักประกันอื่นใด (ถ้ามี) รวมทั้งใช้xxxxxบังคับเอากบลูกหนี้ ผู้จ˚าน˚า ผู้จ˚านอง ผู้ค้˚าประกัน และ/หรือ หลักประกันดังกล่าวแทนผู้ถือหุ้นกู้ด้วย
(ข) ด˚าเนินการใด ๆ ให้ผู้ออกหุ้นกู้ปฏิบัติตามหน้าที่ที่ระบุไว้ในข้อก˚าหนดxxxxx รวมทั้งการ ด˚าเนินการตามมติ ของที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ และการให้ค˚าแนะน˚าหรือให้ค˚าปรึกษาตามxxxxx และการเรียกค่าเสียหายจากผู้ ออกหุ้นกู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ด้วย
(ค) ด˚าเนินการใด ๆ อันเป็นอ˚านาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประเพณีปฏิบัติและตามที่ระบุไว้ในข้อก˚าหนดxxxxx เอกสารที่เกี่ยวกับหุ้นกู้อื่น ๆ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
(ง) ด˚าเนินการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ซึ่งรวมxxxxxxจัดเตรียมหนังสือxxxxประชุมผู้ถือหุ้นกู้ และเอกสารใด ๆ ที่ เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นกู้
(จ) การกระท˚าของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxxxนี้ ให้xxxxxxเป็นการกระท˚าเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ และให้ถือ เสมือนหนึ่งผู้ถือหุ้นกู้กระท˚าการดังกล่าวด้วยตนเอง
5. xxxxxxxให้บังคับของสัญญา
สัญญานี้มีผลบังคับใช้นับตั้งแต่วันออกหุ้นกู้เป็นต้นไป
6. การสิ้นสุดของสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และการเปลี่ยนแปลงตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
6.1 ให้xxxxxxxxxxxxxxxลงทันที
(ก) เมื่อครบก˚าหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ และผู้ออกหุ้นกู้ได้ช˚าระหนี้ดอกเบี้ยเงินต้นและหนี้อื่นใดตามหุ้นกู้จนครบถ้วน แล้วและผแทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ปฏิบัติหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จนครบถ้วนตามข้อก˚าหนดxxxxxแล้ว หรือ
(ข) เมื่อมีการไถ่ถอนหุ้นกู้ทั้งจ˚านวนก่อนวันครบก˚าหนดไถ่ถอนหุ้นกู้หรือซื้อคืนหุ้นกู้ทั้งหมดโดยผู้ออกหุ้นกู้และ นายทะเบียนหุ้นกู้ได้ยกเลิกหุ้นกู้ทั้งหมดนั้นแล้ว
6.2 ให้สัญญานี้สิ้นสุดลงเมื่อเกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่งดังต่อไปนี้ และให้การสิ้นสุดของสัญญานี้มีผลเมื่อได้มีการ แต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่แล้ว และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายxxxxxxxส่งมอบบรรดาทรัพย์สิน เอกสารหรือหลักฐานที่ เกี่ยวข้องทั้งหมดให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxรับการแต่งตั้งใหม่แล้ว ภายในระยะเวลา 30 (สามสิบ) วัน ทั้งนี้ ตาม รายละเอียดในข้อ 7 ของสัญญานี้
(ก) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ขาดคุณสมบัติ หรือกลายเป็นผู้ขาดคุณสมบัติของการเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และไม่xxxxxx ด˚าเนินการแก้ไขการขาดคุณสมบัติของตนให้ถูกต้องตามที่ระบุไว้ในข้อก˚าหนดxxxxx หรือกฎหมายที่ เกี่ยวข้องได้ภายใน 60 (หกสิบ) วันนับแต่xxxxxxขาดคุณสมบัติ
(ข) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้มีมติให้เปลี่ยนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เนื่องจากเห็นว่าผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ปฏิบัติหน้าที่ไม่ เหมาะสมหรือบกพร่องต่อหน้าที่
(ค) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่ปฏิบัติตามข้อก˚าหนดหรือเงื่อนไขของสัญญานี้หรือข้อก˚าหนดxxxxxและการไม่ปฏิบัติตาม ข้อก˚าหนดหรือเงื่อนไขนั้นยังxxxxxxxxรับการแก้ไขให้ถูกต้องภายใน 30 (สามสิบ) วัน นับจากxxxxxxผู้ออกหุ้นกู้ ได้มีหนังสือแจ้งให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ท˚าการแก้ไข
(ง) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่ปฏิบัติตามข้อก˚าหนดหรือเงื่อนไขของเอกสารอื่น ๆ เกี่ยวกับหุ้นกู้ หรือกฎหมายที่ เกี่ยวข้องในสาระส˚าคัญซึ่งมีผลกระทบในทางลบอย่างร้ายแรงต่อผู้ถือหุ้นกู้
(จ) ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกเป็นผู้มีหนี้สินล้นพ้นตัว หรือถูกxxxxxxxxxxxxx หรือถูกเจ้าพนักงานยึดหรืออายัดทรัพย์ ใน ส่วนที่มีสาระส˚าคัญต่อกิจการของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามกฎหมายล้มละลาย หรือถูกร้องขอให้มีการฟื้นฟู กิจการตามกฎหมายล้มละลาย หรือกระท˚าการใด ๆ อันจะเป็นเหตุให้ถูกฟ้องล้มละลาย หรือมีการยื่นค˚า ร้องขอให้มีการฟื้นฟูกิจการ
6.3 ให้สัญญาฉบับนี้สิ้นสุดลงเมื่อ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีหนังสือลาออกจากการเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไปยังผู้ออกหุ้นกู้ พร้อมกับ แจ้งชื่อของบุคคลที่จะมาเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่ซึ่งมีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ครบถ้วนตามประกาศ คณะกรรมการก˚ากับตลาดทุนให้แก่ผู้ออกหุ้นกู้ นายทะเบียนหุ้นกู้ และผู้ถือหุ้นกู้ทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏอยู่ใน ทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้ โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องด˚าเนินการเพื่อให้มีการเรียกและท˚าการประชุม ผู้ถือหุ้นกู้หรือมี หนังสือขอความยินยอมจากผู้ถือหุ้นกู้ภายในเวลาอันxxxxx แต่ทั้งนี้ ต้องไม่เกินกว่า 30 (สามสิบ) วัน นับตั้งแต่ xxxxxxผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีหนังสือxxxxออก ทั้งนี้ ตามรายละเอียดและเงื่อนไขที่ระบุไว้ในข้อก˚าหนดxxxxx
6.4 นอกเหนือไปจากกรณีดังกล่าวตามข้อ 6.1 ข้อ 6.2 และข้อ 6.3 แล้ว การแต่งตั้งและเปลี่ยนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ให้ เป็นไปตามที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนดxxxxx
7. ผลของการสิ้นสุดของสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ตามที่ระบุไว้ในข้อ 6 ข้างต้น (ยกเว้นกรณีตามที่ระบุไว้ในข้อ 6.1) ซึ่งส่งผลให้ต้องมีการ เปลี่ยนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในระหว่างอายุหุ้นกู้แต่ในระหว่างนั้นยังไม่มีการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่เพื่อปฏิบัติ หน้าที่แทนผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิมไม่ว่าด้วยเหตุใดก็ตาม ให้xxxxxxการสิ้นสุดลงของสัญญานี้ยังxxไม่มีผลและ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิมจะต้องปฏิบัติหน้าที่ของตนตามที่ก˚าหนดไว้ในสัญญานี้ ข้อก˚าหนดxxxxx และเอกสารอื่น ๆ เกี่ยวกับหุ้นกู้ต่อไปจนกว่าจะได้มีการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่ โดยถูกต้องตามกฎหมาย ทั้งนี้ เมื่อมีการ
แต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่แล้ว ให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายเดิมมีหน้าที่ส่งมอบบรรดาทรัพย์สิน เอกสาร หรือหลักฐาน ที่เกี่ยวข้องทั้งหมดให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่โดยxxxxxxxxx ทั้งนี้ จะต้องไม่เกิน 30 (สามสิบ) วัน นับจากxxxxxxมีการ แต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่ ตลอดจนให้ความร่วมมือและช่วยxxxxxxงานที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ราย ใหม่เข้าเริ่มปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างราบรื่น ทั้งนี้ ผู้ออกหุ้นกู้จะต้องด˚าเนินการให้มีการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่ ตามวิธีการที่ระบุไว้ในข้อก˚าหนดxxxxxโดยxxxxxxxxx
8. การประหุมผู้ถือหุ้นกู้
ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงปฏิบัติตามหน้าที่ของตนเพื่อให้เป็นไปตามข้อก˚าหนดและวิธีการต่าง ๆ เกี่ยวกับ การประชุมผู้ถือหุ้นกู้ตามที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนดxxxxxทุกประการ และตกลงผูกพันในมติและการด˚าเนินการต่าง ๆ ที่ เกิดขึ้นจากการนั้น
9. ภาษีอากร
คู่สัญญาแต่ละฝ่ายตกลงรับผิดชอบค่าภาษี อากรใด ๆ ที่เป็นหน้าที่ตามกฎหมายของคู่สัญญาฝ่ายนั้นเองทั้งสิ้น
10. การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญา
10.1 การแก้ไขหรือเพิ่มเติมสัญญานี้ จะต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ตามที่ระบุในข้อก˚าหนดxxxxx xxxxxxx ใน หนังสือนัดประชุมต้องระบุถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และผลกระทบที่เกิดกับผู้ถือหุ้นกู้ อย่างชัดเจน เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้ เว้นแต่กรณีการแก้ไขเพิ่มเติมในประเด็นซึ่งเป็น ประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นกู้ หรือไม่ท˚าให้xxxxxประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ด้อยลง หรือในประเด็นที่เป็นการแก้ไขข้อผิดพลาดที่ เห็นโดยชัดแจ้ง ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxท˚าความตกลงเห็นชอบร่วมกันได้โดยไม่ต้องได้รับความ ยินยอมจากผู้ถือหุ้นกู้
10.2 ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อก˚าหนดxxxxx หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง xxxxxผลกระทบกระเทือนต่อเงื่อนไขหรือ ข้อก˚าหนดใด ๆ xxxxxxxxนี้ xxxxxxxxxxxxสองฝ่ายตกลงที่จะร่วมกันแก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไข หรือข้อก˚าหนดใด ๆ xxxxxxxxนี้เพื่อให้สอดคล้องหรือเป็นไปตามข้อก˚าหนดxxxxx หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องที่มีการแก้ไขดังกล่าว
10.3 ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงxxxxxxxxxxxxxxนี้xxxxxxมีการแก้ไขเพิ่มเติมในภายหน้าตามเงื่อนไขในวรรคหนึ่ง
11. การส่งหนังสือxxxxxxxx
การติดต่อสื่อสารหรือการxxxxxxxxใด ๆ ระหว่างผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ให้ท˚าเป็นหนังสือและส่งทาง ไปรษณีย์ลงทะเบียนหรือส่งทางโทรสารและยืนยันโทรสารนั้นด้วยการส่งเป็นจดหมายทางไปรษณีย์ลงทะเบียน หรือ ส่งโดยบุคคลและคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งลงนามรับทราบในส˚าเนา ทั้งนี้โดยส่งไปยังที่อยู่ของคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งตามที่ อยู่ที่ระบุไว้ข้างล่างนี้ หรือที่อยู่ซึ่งได้มีการเปลี่ยนแปลงและได้แจ้งให้แก่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งทราบเป็นหนังสือแล้ว
ผู้ออกหุ้นกู้:
บริษัท xxxxxx โกลบอล เคมิคอล จ˚ากัด )มหาหน(
555/1 ศูนย์เอนเนอร์ยี่คอมเพล็กซ์ อาคารเอ ชั้น [•] ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงxxxxx เขตจตxxxx
กรุงเทพมหานคร 10900 เบอร์โทรศัพท์ [•] เบอร์โทรสาร [•] บุคคลติดต่อ [•]
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้:
ธนาคารทหารไทย จ˚ากัด )มหาหน(
[ชั้น 10 อาคารเอ เลขที่ 3000 ถนนพหลโยธิน แขวงxxxxx เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900]
เบอร์โทรศัพท์ [0-0000-0000, 0-0000-0000]
เบอร์โทรสาร [0-0000-0000] บุคคลติดต่อ xxxxxxx xxxxxxxxx
12. การรับรองความถูกต้องของเอกสาร
ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงยอมรับว่า เอกสารใด ๆ ที่ผู้ออกหุ้นกู้มอบให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxxxนี้ ข้อก˚าหนดxxxxxและ/หรือ เอกสารอื่น ๆ เกี่ยวกับหุ้นกู้ มีข้อความที่ถูกต้องแท้จริงและมีความxxxxxxxครบถ้วน และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่จ˚าเป็นต้อง รับผิดชอบต่อผู้ออกหุ้นกู้ในข้อความดังกล่าวหรือต่อการใด ๆ ที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้กระท˚าหรือละเว้นไม่กระท˚าโดย อาศัยข้อมูลหรือรายละเอียดที่ปรากฏในเอกสารต่าง ๆ ที่ ผู้ออกหุ้นกู้มอบให้ดังกล่าวข้างต้นนั้น ยกเว้นในกรณีที่เป็น การกระท˚าโดยประมาทเลินเล่อ หรือการประพฤติผิดหรือการกระท˚าหรือละเว้นการกระท˚าการโดยจงใจของผู้แทนผู้ ถือหุ้นกู้
13. ความรับผิดหดให้
13.1 ในการที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxxxนี้หรือตามข้อก˚าหนดxxxxx หรือเอกสารอื่น ๆ เกี่ยวกับหุ้นกู้ คู่สัญญาตกลงว่า
(ก) หากเกิดความเสียหายใด ๆ อันเกิดขึ้นจากการที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อก˚าหนดของ สัญญานี้ โดยจงใจ หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงจะด˚าเนินการแก้ไข เยียวยา และรับผิดชดใช้ค่าเสียหาย หรือค่าสินไหมทดแทนใด ๆ ตามกฎหมาย (หากมี)ให้แก่ผู้ออกหุ้นกู้
(ข) หากมีกรณีพิพาทใด ๆ เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นกู้หรือบุคคลใด ๆ ก็ตาม ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงเป็นผู้รับผิดชอบในการ ติดต่อตกลงกับผู้ถือหุ้นกู้หรือบุคคลดังกล่าวเอง โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงจะให้ความร่วมมือกับผู้ออกหุ้นกู้ ในการด˚าเนินการดังกล่าว หากมีความเสียหายใด ๆ เกิดขึ้นกับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต้องถูก ฟ้องคดีหรือต้องช˚าระค่าเสียหายใด ๆ แทนผู้ออกหุ้นกู้ไปก่อน จากการท˚าหน้าที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ซึ่งมี สาเหตุมาจากการที่ผู้ออกหุ้นกู้ปฏิบัติผิดสัญญา ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงยินยอมรับผิดชอบชดใช้ค่าเสียหาย รวมทั้งค่าใช้จ่ายในการด˚าเนินคดี ค่าxxxxxxxปรึกษากฎหมาย ทนายความ เพื่อแก้ไขข้อพิพาทหรือต่อสู้คดี ดังกล่าวให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จนครบถ้วน เว้นแต่ (ก) กรณีพิพาท การฟ้องคดี หรือความรับผิดต้องช˚าระ ค่าเสียหายต่าง ๆ ดังกล่าวข้างต้นนั้น เกิดจากความประมาทเลินเล่อหรือการประพฤติผิดโดยจงใจของ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หรือ (ข) หากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นบุคคลเดียวกันกับนายทะเบียนหุ้นกู้หรือตัวแทนช˚าระเงิน และได้รับชดใช้ค่าเสียหาย รวมทั้งค่าใช้จ่าย ที่เกี่ยวข้องกับความเสียหายใด ๆ เกิดขึ้นกับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หรือการที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ต้องถูกฟ้องคดีหรือต้องช˚าระค่าเสียหายใด ๆ แทนผู้ออกหุ้นกู้ไปก่อนดังกล่าว ข้างต้น xxxxxxxxแต่งตั้งนายทะเบียนหุ้นกู้แล้ว
13.2 ทั้งนี้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องปฏิบัติหน้าที่ในฐานะผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้อย่างเต็มความxxxxxxและด้วยความซื่อสัตย์xxxxxx ถูกต้อง และด้วยความระมัดระวังรวมถึงต้องxxxxxxxxให้ผู้ออกหุ้นกู้ทราบโดยทันทีกรณีมีความเสียหายใด ๆ เกิดขึ้น หรือกรณีถูกด˚าเนินคดีอันเนื่องมาจากการท˚าหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงรับผิดชดใช้ค่าเสียหาย และค่าใช้จ่ายใดๆ แก่ผู้ออกหุ้นกู้ (ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จ˚ากัดเฉพาะค่าใช้จา่ ยในการด˚าเนินคดีและค่าที่ปรึกษากฎหมาย) ที่ เกิดขึ้นจากการปฏิบัติหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในฐานะผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หรือที่เกิดจากความประมาทเลินเล่อของ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ หรือจากการที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มิได้ใช้ความระมัดระวังที่พึงจะคาดหมายได้จากบุคคลที่ประกอบการ เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
14. ทางเยียวยาแก้ไข
ทางเยียวยาแก้ไขใดๆ ตามที่ก˚าหนดไว้ในสัญญานี้หรือข้อก˚าหนดxxxxx ให้xxxxxxเป็นส่วนหนึ่งของทางเยียวยาแก้ไขอื่น ใดที่คู่สัญญาแต่ละฝ่ายอาจมีอยู่กับคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งภายใต้บทบัญญัติของกฎหมาย
15. ค่าให้จ่าย
เว้นแต่จะได้มีข้อตกลงไว้เป็นอย่างอื่น คู่สัญญาแต่ละฝ่ายตกลงที่จะรับผิดชอบในค่าใช้จ่ายในการจัดท˚าสัญญานี้ใน ส่วนของตน ซึ่งรวมถึงค่าใช้จ่ายส˚าหรับที่ปรึกษากฎหมายและที่ปรึกษาอื่น ๆ
16. ความไม่xxxxxxxของสัญญา
หากบทบัญญัติใด ๆ แห่งสัญญานี้ ข้อก˚าหนดxxxxx และ/หรือ เอกสารอื่น ๆ เกี่ยวกับหุ้นกู้ตกเป็นโมฆะ โมฆียะ ผิด กฎหมายหรือxxxxxxxx หรือxxxxxxใช้บังคับxxxxxxว่าด้วยเหตุใด บทบัญญัตินั้น ๆ ไม่มีผลท˚าให้ส่วนอื่น ๆ ของสัญญานี้
ต้องตกเป็นโมฆะ โมฆียะ ผิดกฎหมายหรือใช้บังคับxxxxxx ซึ่งxxxxxxxxxxตกลงให้บทบัญญัติในส่วนอื่นดังกล่าวของ สัญญานี้ยังxxมีผลผูกพันและใช้บังคับได้ในระหว่างคู่สัญญาทุกฝ่าย
17. กฎหมายที่ให้บังคับแก่สัญญา
สัญญานี้และเอกสารภายใต้สัญญาฉบับนี้ xxxxxและข้อผูกพันต่าง ๆ ของxxxxxxxxxxxมีอยู่xxxxxxxxฉบับนี้ ให้ใช้ บังคับและตีความตามกฎหมายไทยในทุก ๆ ประการ
18. การรักษาความลับ
ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตกลงที่จะเก็บรักษาข้อมูล ใบแสดงรายการ หรือเอกสารอื่นใด ที่ผู้ออกหุ้นกู้มอบให้กับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และที่เกิดจากการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxxxนี้ ไม่ว่าจะอยู่ในรูปแบบของเอกสารหรือไม่ว่าจะอยู่ใน รูปแบบใด ๆ ไว้เป็นความลับ และไม่เปิดเผยกับบุคคลใด ๆ ที่ไม่ใช่หรือไม่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามอ˚านาจหน้าที่ ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxxxนี้ ยกเว้นเป็นการเปิดเผยตามที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนดxxxxxหรือxxxxxxxxฉบับนี้ หรือโดยค˚าสั่งศาลหรือพนักงานเจ้าหน้าที่ของหน่วยราชการ หรือหน่วยงานอื่นใดมีอ˚านาจตามกฎหมาย หรือตามที่ กฎหมายก˚าหนด ทั้งนี้ ให้ข้อก˚าหนดและเงื่อนไขนี้มีผลใช้บังคับตลอดไป แม้ว่าสัญญานี้จะได้สิ้นสุดลงแล้วก็ตาม
19. การขัดกันของข้อก˚าหนด
ในกรณีที่ข้อก˚าหนดใด ๆ ในสัญญาฉบับนี้ขัดหรือแย้งกับข้อก˚าหนดxxxxx ให้คู่สัญญาถือปฏิบัติตามข้อก˚าหนดxxxxx สัญญาฉบับนี้ท˚าขึ้นเป็น 2 (สอง) ฉบับ มีข้อความถูกต้องตรงกัน xxxxxxxxxxxxสองฝ่ายได้อ่านและเข้าใจข้อความทั้งหมดแล้ว
เห็นว่าถูกต้องตามเจตนารมณ์ทุกประการ และเพื่อเป็นหลักฐานแห่งการนี้จึงได้ลงลายมือชื่อพร้อมทั้ง ประทับตราส˚าคัญบริษัท (ถ้ามี) ไว้เป็นหลักฐาน ณ วัน เดือน ปี ที่ระบุข้างต้น
เพื่อและในนามของผู้ออกหนุ้ กู้ บริษัท xxxxxx โกลบอล เคมิคอล จ˚ากดั )มหาหน( ([•]) | เพื่อและในนามของผู้แทนผู้ถอหนุ้ กู้ ธนาคารทหารไทย จ˚ากัด (มหาหน) (xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx) | |
(xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx) | ||
([•]) พยาน | (นางสาวxxxxxx พึ่งตนxxxxx) พยาน |