Contract

(ร่าง) ส

ญาแต่งตัง้ ผ้แู ทนผ

ือหนก

[ระบุช่ือของหุ้นกู้]

ระหว่าง

[ช่ือของบริษทผอู้ อกหุ้นกู้]

กบ

[ช่ือของผ

ทนผู้ถือหน

กู้]

วนท่ี [•]

สัญญาแต่งต ผู้แทนผู้ถอื หนกุ้

สญญาxxx

ระหว่าง

นีท

า˚ ขึน

ณ [•] เมื่อวนท่ี [•]

[ช่ือของบริษ

ผ อกหุ้นก]

มีสา˚ นกงานตงั้ xxx

xx [•] (ซงึ ต่อไปในสญญานีจะเรียกว่า “ผู

อกหุ

กู้”) ฝ่ายหนึ่ง กบ

[ช่ือของผูแ้ ทนผู้ถือห

ก] มีสา˚ นกงานตงั้ xxx

xx [•] (ซง่ึ ต่อไปในสญญานีจะเรียกว่า “ผู้แทนผู

ือหุ้นกู”้ ) อีกฝ่ายหนึ่ง

โดยที่ผูอ

อกหุน

กูไ้ ดร้ บ

อนุญาตจากสา˚ นก

งานคณะกรรมการกา˚ กับหลก

ทรพ

ยแ์ ละตลาดหลก

ทรพ

ย์ (“ส˚านักงาน ก.ล.ต”)

ให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ [“ชื่อของหุ้นกู”้ ] (ซ่ึงต่อไปในสัญญานีจะเรียกว่า “หุ้นกู้”) เพื่อเสนอขายต่อ1 [ผู้ลงทุนรายใหญ่

ตามประกาศคณะกรรมการกา˚ กับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2565 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตใหเ้ สนอขายตราสารหนี

ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจา˚ กัด และการเสนอขายหุน

กูแ

ปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลักษณะเฉพาะ ลงxxxxxx 23 กันยายน 2565

(รวมxxxxxxxมีการแกไ้ ขเพิ่มเติม) (“ประกาศที่ ทจ.16/2565”) และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวของ ] ทั้งนี้ โดยมีรายละเอียดปรากฏ

ตามข้อก˚าหนดว่าด้วยxxxxxและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ [และข้อก˚าหนดเพิ่มเติม]2 ตามแบบที่ก˚าหนดไว้ใน

เอกสารแนบทา

ยของสัญญานี้ รวมxxxxxxxอาจมีการแกไ้ ขเพิ่มเติมต่อไปในภายหนา

(ถา

มี) (รวมเรียกว่า “ ข้อก˚าหนดxxxxx”)

และใหถ

ือเป็นส่วนหนึ่งของสญญาxxxxxด

ว้ ย

โดยที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้ให้ค˚ารับรองว่าผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ก˚าหนดไว้ในประกาศ คณะกรรมการกา˚ กับตลาดทุน ที่ ทจ. 37/2552 เรื่อง คุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และการกระทา˚ ตามอา˚ นาจหน้าที่ของ

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ลงxxxxxx 3 สิงหาคม 2552 (รวมถึงที่มีการแกไ้ ขเพิ่มเติมหรือใชแทนที่) (“ประกาศท่ี ทจ. 37/2552”) และ

ประกาศอื่นใดที่เกี่ยวขอ้ ง และตามที่ผแู้ ทนผถู

ือหนุ

กไู้ ดร้ บ

ความเห็นชอบจากสา˚ นก

งาน ก.ล.ต. ใหท

า˚ หxxx xxxเป็นผแู้ ทนผถู

ือหนุ

กแู้ ลว

โดยที่ผอู้ อกหุนกม

ีความประสงคxx xแต่งตงั้ ใหผ

ูแ้ ทนผถู

ือหุน

กูท

า˚ หxxx xxxเป็นผูแ้ ทนผถู

ือหุน

กูข้ องหุน

กู้ และผแู้ ทนผถู

ือหุนกู

มีความประสงคจะทา˚ หน้าที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าว โดยให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอา˚ นาจ หน้าที่ และความรับผิดของผู้แทน

ผูถ

ือหุน

กูต

ามที่กา˚ หนดไวใ้ นสัญญาฉบับนี้ ขอ

กา˚ หนดxxxxx เอกสารที่เกี่ยวขอ

งกับหุน

กูอื่น ๆ พระราชบัญญัติหลักทรพ

ยและ

1 เลือกใชข้ อความเฉพาะที่เก่ียวของ

(ก) ประชาชนเป็นการท่วั ไป ตามประกาศคณะกรรมการกา˚ กบ

ตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2565 เรื่อง การขออนญาตและการอนุญาตใหเ้ สนอขาย

ตราสารหนีท้ ี่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการท่วไป ลงวน และประกาศอื่นใดที่เก่ียวของ

ที่ 23 กน

ยายน 2565 (รวมทงั้ ที่มีการแกไขเพิ่มเติม) (“ประกาศท่ี ทจ.15/2565”)

(ข) ผู้ลงทุนรายใหญ่ ตามประกาศคณะกรรมการกา˚ กับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2565 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขาย

ตราสารหนีท

ี่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจา˚ กด

และการเสนอขายหนุ

กแู้ ปลงสภาพต่อบุคคลที่มีลก

ษณะเฉพาะ ลงวน

ที่ 23 กันยายน 2565

(รวมทงั้ ที่มีการแกไขเพิ่มเติม) (“ประกาศที่ ทจ.16/2565”) และประกาศอื่นใดที่เก่ียวของ

2 เลือกใชก้ รณีออกหนุ

กร้ ายโครงการ (หากออกหนุ

กร้ ายครงั้ จะไม่มีขอกาหนดเพิ่มเติม)

ตลาดหลก

ทรพ

ย์ พ.ศ. 2535 (รวมทงั้ ที่มีการแกไ้ ขเพิ่มเติม) (“พระราชบัญญัติหลักทรัพยแ

ละตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535”)

[ประกาศที่ ทจ. 15/2565 / ประกาศที่ ทจ.16/2565]3 ประกาศที่ ทจ.37/2552 ตลอดจนกฎหมาย xxxxxxx ประกาศ กฎ ขอบงั คับ

หรือคา˚ ส่งั ต่าง ๆ ของคณะกรรมการกา˚ กับหลก

ทรพ

ยแ์ ละตลาดหลก

ทรพ

ย์ (“คณะกรรมการ ก.ล.ต.”) คณะกรรมการกา˚ กับตลาดทุน

(“คณะกรรมการ ก.ต.ท.”) สา˚ นกงาน ก.ล.ต. และหน่วยงานหรือองคก์ รใด ๆ ของทางราชการทีเกี่่ ยวขอ้ ง (“กฎหมายทเ่ี ก่ียวข้อง”)

คสญญาทงั้ สองฝ่ายจึงตกลงทา˚ สญญาxxxxxx โดยมีรายละเอียดดงั ต่อไปนี

1. คานิยาม

เวน

แต่จะไดก

า˚ หนดไวเ้ ป็นการเฉพาะในสัญญาฉบับนี้ ใหน

า˚ บทxxxxxxxxกา˚ หนดไวใ้ นขอ

กา˚ หนดxxxxxและประกาศ

คณะกรรมการกา˚ กับหลก

ทรพ

ยและตลาดหลักทรพ

ยว์ ่าดว้ ยการกา˚ หนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและ

เสนอขายตราสารหนีท

กประเภทมาใชก

บสญญาxxxxxx และใหมีบทนิยามเพิ่มเติมดงั ต่อไปนี

“ผลกระทบในทางลบอย่างร้ายแรง” หมายถึง ผลกระทบในทางลบอย่างรา้ ยแรงต่อกิจการ การดา˚ เนินธุรกิจ

ทรพ

ยสิน สถานะ (ไม่ว่าทางการเงิน หรือโดยประการอื่น) หรือแผนทางธุรกิจของผูอ

อกหุน

กู้ และ/หรือบริษัทย่อย

ของผูอ

อกหุนกู้ และ/หรือผูค

า˚้ ประกน

(ถา้ มี) ตามการใชด

ุลยพินิจอน

xxxxxของผแู

ทนผูถ

ือหุน

กู้ ซ่ึงเป็นการพิจารณา

ผลกระทบจากเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่ง หรือหลายเหตุการณ์รวมกัน ซ่ึงส่งผลกระทบในทางลบอย่างรา้ ยแรง

ต่อความxxxxxxในการชา˚ ระหนีใ้ ด ๆ ของผูออกหุนกู้ และ/หรือบริษัทย่อยของผูออกหน

กู้ และ/หรือผคู

า˚้ ประกัน (ถา้ มี)

(แลว้ แต่กรณี) หรือการปฏิบติตามขอกา˚ หนดxxxxxของผออกหนกู

“ผู้ดูแลxxxxxxxxxx” หมายถึง ผูซ

่ึงไดร้ บ

ใบอนุญาตใหป

ระกอบกิจการดูแลผลประโยชนต

ามกฎหมาย

ว่าดว้ ยการดแลผลประโยชนของคสญญา

“บริษัทย่อย”4 หมายถึง บริษัทย่อยตามประกาศคณะกรรมการกา

กับหลักทรัพยแ

ละตลาดหลักทรพย

ว่าดว้ ยการกา˚ หนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกบการออกและเสนอขายตราสารหนีท

2. การแต่งต้ังผแู้ ทนผู้ถือหุ้นกู้

กประเภท

2.1 ผูอ

อกหุน

กูต

กลงแต่งตงั้ ใหผ

ูแทนผูถ

ือหุน

กูเ้ ป็นผูแทนผูถ

ือหุน

กู้ และผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูตกลงรบ

เป็นผูแ

ทนผูถ

ือหนกู

เพื่อทา˚ หนา

ที่ดูแลรก

ษาผลประโยชนใ์ หแ

ก่ผูถ

ือหุน

กู้ โดยมีอา˚ นาจ หนา

ที่ และความรบ

ผิดตามขอ

กา˚ หนดและ

เง่ือนไขที่กา˚ หนดไวใ้ นสญญาxxxxxx ขอ

กา˚ หนดxxxxx และเอกสารอื่น ๆ เกี่ยวกบ

หนุ

กู้ และกฎหมายหรือประกาศ

3 เลือกใชเฉพาะประกาศฯ ที่เก่ียวของ

4 คู่สญ

ญาอาจตกลงกันเพิ่มเติมเพื่อกา˚ หนดนิยามของบริษัทย่อยxxx xxxx ใหบ

ริษัทย่อยหมายรวมถึงเฉพาะบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก

หรือบริษัทย่อยที่การประกอบธุรกิจมีนัยสา˚ คัญต่อฐานะทางการเงินและผลการดา˚ เนินงานของผู้ออกหุ้นกู้ เป็นต้น ทั้งนี้ ให้สอดคล้อง ต่อลกั ษณะโครงสรางและการดาเนินงานของบริษัท

ที่เกี่ยวข้อง โดยที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไดร้ ับทราบถึงข้อกา

หนดต่าง ๆ ภายใตข

้อกา

หนดxxxxxแลว

และxxxxxx

ดา˚ เนินการต่าง ๆ เกี่ยวกับหุน

กูใ้ นนามของตนเอง เพื่อประโยชนข์ องผูถ

ือหุน

กูต

ามขอ

กา˚ หนดและเง่ือนไขที่กา˚ หนด

ไวใ้ นสญ

ญาxxx

xxx ขอ้ กา˚ หนดxxxxx และเอกสารเกี่ยวกบ

หนุ

กอื่น ๆ และตามกฎหมายหรือประกาศที่เกี่ยวขอ้ งกา˚ หนด

2.2 ผอ

อกหน

กข้ อรบรองว่าจะจดใหมีคา˚ ยินยอมของผถู

ือหน

กใู้ นการแต่งตงั้ ผแ้ ทนผถู

ือหน

กู้ โดยการกา˚ หนดขอความ

ไว้ในข้อกาหนดxxxxx โดยให้xxxxxxผู้ถือหุ้นกู้ไดใ้ ห้ความยินยอมในการแต่งตงั้ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตั้งแต่เมื่อไดมี

การจองซือหรือรบโอนหนกู้ แลว้ แต่เหตการณใ์ ดจะถึงก่อน

3. อ

ราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน บา

เหน็จ หรือเงน

ทดรองให้แก่ผ

ทนผู้ถือหุ้นก

3.1 ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงชา

ระค่าตอบแทนการให้บริการให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ในอัตรารอ

ยละ [•] ของเงินตน

หุ้นxx

xxxยังมิได้ถูกไถ่ถอนต่อปี โดยค่าตอบแทนดังกล่าวไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่มในอัตราตามที่กฎหมายก˚าหนด

โดยสา

หรับงวดแรกผู้ออกหุ้นกู้จะชา

ระค่าตอบแทนดังกล่าวให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ภายใน [•] วันนับจาก

วนที่ออกหุน

กู้ และสา˚ หรบ

งวดถัดไป ผูอ

อกหุน

กูจ

ะชา˚ ระค่าตอบแทนดงั กล่าวใหแ

ก่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้ ภายใน [•]

วันนับจากxxxxxxครบรอบปีของวันออกหุ้นกู้ในแต่ละปี จนกว่าจะสินสุดการปฏิบัติหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู

ตามสญ

ญานี้ ทงั้ นี้ ค่าตอบแทนดงั กล่าวจะไม่รวมเงินทดรองและค่าใชจ่ายตามขอ

3.2

อย่างไรก็ดี กรณีหุ้นกู้เกิดเหตุผิดนัด หรือเหตุการณ์xxxxxxกลายเป็นเหตุผิดนัด หรือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เห็นว่า

มีความจา˚ เป็นในการปฏิบัติหนา

ที่ หรือไดร้ ับการรอ

งขอจากผู้ออกหุ้นกู้ ในการทา˚ หนา

ที่ตามขอ

กา˚ หนดและ

เง่ือนไขที่กา˚ หนดไวใ้ นสญญาxxx

xxx ขอ

กา˚ หนดxxxxx และเอกสารอื่น ๆ เกี่ยวกบ

หุนกู้ และกฎหมายหรือประกาศ

ที่เกี่ยวของซงึ ผแ้ ทนผถู

ือหน

กแ้ ละผอ

อกหน

กเู้ ห็นว่าอยนอกขอบเขตของการปฏิบติหxxx xxxตามที่กา˚ หนดในสญญา

นีตามxxxxของผูแ โครงสรา้ งหนี้

ทนผูถ

ือหุน

กู้ ซ่ึงรวมถึงกรณีผูอ

อกหุน

กูข

อผ่อนผันหรือแกไ้ ขการผิดนัด เหตุผิดนัด การปรบ

การขยายวนครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุน

กู้ การบงั คบชา˚ ระหนี้ การฟ้องรองดา˚ เนินคดีและการบงั คบ

คดี และกรณีอื่นใด

ที่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูย

งั xxตอ

งปฏิบติหxxx xxxของตนต่อไป ผูอ

อกหุน

กูต

กลงชา˚ ระค่าตอบแทนตามอต

ราและวิธีการ

ที่ระบใุ นสญญานี้ เวนแต่ผอ

อกหน

กแ้ ละผแ้ ทนผถู

ือหน

กูจะมีหนงั สือตกลงรว่ มกน

อีกครงั

3.2 ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงช˚าระให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ซ่ึงเงินทดรองที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไดจ่ายไป และค่าใช้จ่ายใด ๆ

ที่เกิดขึนจากการดา˚ เนินการตามหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้xxxxxxxxฉบับนี้ ข้อก˚าหนดxxxxx เอกสารอื่น ๆ

ที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ ตามที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายจริงเท่าที่จ˚าเป็น และตามที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เห็นว่ามีเหตุผล อันxxxxx รวมถึง (แต่ไม่จา˚ กัดเฉพาะ) ค่าใช้จ่ายในการจัดทา˚ สัญญาฉบับนี้ ค่าใช้จ่ายในการเรียกประชุมและ

จัดประชุมผูถ

ือหุนกู้ และเงินจา˚ นวนใด ๆ ค่าบริการในxxxxxxxx

xxxxปรึกษากฎหมาย ค่าทนายความ ค่าใชจ่าย

ในxxxxxxxxx xxxxปรก

ษาทางการเงิน หรือผxxx xxxยวxxx ค่าธรรมเนียมและค่าใชจ่ายในการบงั คบ

ชา˚ ระหนี้ การฟ้องรอ้ ง

ดา˚ เนินคดีและการบงั คบ

คดี ตลอดจนค่าใชจ่ายใด ๆ อน

xxxxxและไดเ้ กิดขึน

จากการปฏิบติตามคา˚ ส่ง

และ/หรือ

มติของที่ประชุมของผูถ

ือหุน

กู้ รวมทงั้ ค่าเสียหายใด ๆ และค่าใชจ่ายที่เกิดขึน

จากการดา˚ เนินการใด ๆ เพื่อป้องกัน

ความเสียหายxxxxxxเกิดขึน

จากการปฏิบัติหนา

xxxxxxxxxxxของผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้ เพื่อประโยชนข

องผูถ

ือหุนกู

เวน

แต่การชา˚ ระเงินทดรองจ่าย หรือค่าใชจ่ายตามขอ

4.3.10 ในกรณีที่มีเหตุผิดนด

หรือเหตุการณ์xxxxxxกลายเป็น

เหตผิดนดเกิดขึน

ในการเรียกให้ผู้ออกหุ้นกู้รับผิดชอบเงินทดรองและค่าใช้จ่ายในวรรคก่อน ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องแจ้งให

ผู้ออกหุ้นกู้ทราบล่วงหนา

และผู้ออกหุ้นกู้จะตองชา˚ ระเงินตามจา˚ นวนที่ผูแทนผู้ถือหุ้นกู้จะตอ

งจ่าย และ/หรือได

ทดรองจ่ายไปนั้น คืนใหแ

ก่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูภ

ายใน [•] วันนับแต่xxxxxxผูอ

อกหุน

กูไ้ ดร้ บ

แจง้ จากผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกู

ทงั้ นี้ ผแู้ ทนผถู

ือหนุ

กตู

อ้ งแจง้ ใหผ

อู้ อกหนุ

กทู

ราบเป็นหนงั สือ โดยแสดงหลก

ฐานการเรียกเก็บเงิน ใบแจง้ หนี้ และ/หรือ

การจ่ายเงินทดรองจ่าย

3.3 ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงรับผิดชอบในค่าภาษีมูลค่าเพิ่มและค่าอากรแสตมป์ ใด ๆ xxxxxxเกิดขึน ดา˚ เนินการใด ๆ ตามความในสญญาxxxxxx

จากการกระทา˚ และ

3.4 หากผู้ออกหุ้นกู้xxxxxxxxxชา

ระค่าตอบแทนการให้บริการในฐานะผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เมื่อถึงกา

หนดชา

ระ หรือ

xxxxx˚ ระคืนเงินค่าใชจ่าย และ/หรือ เงินทดรองจ่ายใหแ

ก่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูภ

ายในระยะเวลาที่กา˚ หนด ผูอ

อกหุนกู

xxxxxxxxx

ูแ้ ทนผูถ

ือหุน

กูเ้ รียกเก็บดอกเบีย

ผิดนด

xxxxxx˚ นวณบนเงินที่มีการผิดนด

ชา˚ ระดงั กล่าว ในอต

ราดอกเบีย

รอ้ ยละ [•] ต่อปี โดยเรม

คา˚ นวณตงั้ แต่วน

ที่ครบกา˚ หนดชา˚ ระเงินใด ๆ ดงั กล่าว จนถึงวน

ที่ผอู้ อกหนุ

กxx

x˚ ระค่าตอบแทน

การใหบรการหรือค่าใชจ่ายหรือเงินทดรองจ่ายดงั กล่าวจนครบถว้ น

3.5 ในกรณีที่มีการเปลี่ยนตวั ผแ้ ทนผถู

ือหน

กใู้ นระหว่างอายของหน

กตามเง่ือนไขที่กา˚ หนดไวใ้ นสญญานี้ ผอ

อกหนุ กู

ตกลงชา˚ ระเงินค่าตอบแทนใหแก่ผแ้ ทนผถู

ือหน

กเู้ ดิมตามส่วนของระยะเวลาที่ผ่านพนไปจรงิ ที่ผแ้ ทนผถู

ือหน

กนู น

ไดป

ฏิบัติหน้าที่จนถึงxxxxxxผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เดิมสิน

สุดการทา

หน้าที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู

จะตองส่งมอบบรรดาทรัพย์สิน เอกสาร หรือหลักฐานที่เกี่ยวข้องทั้งหมดให้กับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายxxxxxxรับ

การแต่งตั้งใหม่แลว

โดยหากผู้ออกหุ้นกู้xxx

xระเงินค่าตอบแทนให้แก่ผู้แท นผู้ถือหุ้นกู้เดิมล่วงหน้าไปแล้ว

เป็นจา˚ นวนเงินเกินกว่าระยะเวลาที่ผแ้ ทนผถู

ือหน

กูไ้ ดปฏิบติหxxx xxxจรง

ผแ้ ทนผถู

ือหน

กจ้ ะตองคืนเงินค่าตอบแทน

ส่วนเกินดังกล่าวใหแ

ก่ผูอ

อกหุน

กูโ้ ดยไม่มีการคิดดอกเบีย

ใด ๆ ภายใน [•] วันนับจากxxxxxx

สุดการทา˚ หxxx xxx

ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้ ทั้งนี้ หากผูแ

ทนผูถ

ือหุน

xxxx xxคืนเงินค่าตอบแทนส่วนเกินดังกล่าวภายในระยะเวลาที่กา˚ หนด

ผู้แทนผู้ถือหุน

กูยินยอมให้ผู้ออกหุน

กูเ้ รียกเก็บดอกเบีย

xxxxxx xxxxxx˚ นวณบนเงินที่มีการxxxxxxxx˚ ระดังกล่าว

ในอต

ราดอกเบีย้ รอ้ ยละ [•] ต่อปี โดยเรม

คา˚ นวณตงั้ แต่วน

ที่ครบกา˚ หนดการชา˚ ระเงินคืนจนถึงวน

ที่ผแู้ ทนผถู

ือหุนกู

ไดคืนเงินค่าตอบแทนส่วนเกินดงั กล่าวจนครบถว้ น

3.6 ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

xxxx xxมีxxxxxในการxxxxxxxxxxxใ้ ด ๆ ที่ผูอ

อกหุน

กูเ้ ป็นหนีต่อผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้ กับเงินจา˚ นวนใด ๆ

ที่ผแ้ ทนผถู

ือหน

กไู้ ดร้ บ

ไวห

รือครอบครองไวใ้ นนามหรือเพื่อประโยชนของผถู

ือหน

กู้ เวนแต่เป็นการหกกลบลบหนี

ค่าใชจ่ายและภาระหนีท

่ีผ

แู้ ทนผถู

ือหุน

กทู

ดรองจ่ายไปจากเงินที่วางไวเ้ ป็นประกน

ตามสญ

ญานี้ (ถา้ มี) เพื่อดา˚ เนินการ

เพื่อประโยชนของผถู

ือหน

กู้ รวมถึงค่าตอบแทนการปฏิบติหxxx xxxของผแ้ ทนผถู

ือหน

กตามสญญานีเ้ ท่านน

4. อา˚ นาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่ส ญา

4.1 ผอ

อกหน

กแ้ ละผแ้ ทนผถู

ือหนกม

ีอา˚ นาจ หxxx xxx และความรบผิดตามที่กา˚ หนดไวใ้ นสญญาxxxxxx ขอกา˚ หนดxxxxx

และเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ รวมทั้งมีอา˚ นาจ หน้าที่ และความรับผิดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย

และตลาดหลก

ทรพ

ย์ พ.ศ. 2535 ประกาศที่ [ทจ. 15/2565 / ทจ. 16/2565] ประกาศที่ ทจ.37/2562 ประกาศ

คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศคณะกรรมการ ก.ต.ท. ประกาศสา˚ นกงาน ก.ล.ต. ตลอดจน กฎหมาย ระเบียบ

ประกาศ กฎ ขอ้ บงั คบ

คา˚ ส่ง

หรือระเบียบต่างๆ ของคณะกรรมการ ก.ล.ต. คณะกรรมการ ก.ต.ท. สา˚ นก

งาน ก.ล.ต.

หน่วยงานหรือองคก

รใด ๆ ของทางราชการที่เกี่ยวขอ้ งที่มีอยู่หรือที่จะมีขึน

ต่อไปในภายหนา

โดยคสญ

ญาทงั้ สองฝ่ าย

จะตอ

งใหค

วามร่วมมือและความช่วยเหลือในการดา˚ เนินการใด ๆ ตามที่จา˚ เป็นและสมควร เพื่อใหเ้ ป็นไปตาม

สญญานี้ ขอกา˚ หนดสิทธิ เอกสารที่เกี่ยวกบหนกอื่น ๆ และกฎหมายที่เกี่ยวของดงั กล่าวขา้ งตน

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อก˚าหนดสิทธิ เอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ประกาศที่ [ทจ. 15/2565 / ทจ. 16/2565] ประกาศที่ ทจ.37/2562 ประกาศ คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศคณะกรรมการ ก.ต.ท. ประกาศสา˚ นักงาน ก.ล.ต. และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวข้อง

ที่อาจมีผลกระทบต่ออานาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา คู่สัญญาทั้งสองฝ่ ายตกลงที่จะร่วมแกไ้ ข

เปลี่ยนแปลงเง่ือนไขหรือข้อก˚าหนดใด ๆ ตามสัญญาฉบับนี้ เพื่อให้สอดคล้องและไม่ขัดกับข้อกาหนดสิทธิ

เอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับหุ้นกู้ พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ 2535 ประกาศที่ [ทจ. 15/2565 / ทจ. 16/2565] ประกาศที่ ทจ.37/2562 ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศคณะกรรมการก.ต.ท. ประกาศสา˚ นกั งาน ก.ล.ต. และประกาศอื่นใดที่เกี่ยวของที่มีการแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงนนทกประการ

4.2 ผอ

อกหนกม

ีอา˚ นาจและหนา้ ที่ ดงั ต่อไปนี

4.2.1 ผอ

อกหน

กจ้ ะตองแจง้ ต่อผแ้ ทนผูถ

ือหน

กโู้ ดยไม่ชกชา

ในกรณีดงั ต่อไปนี

(ก) เกิดเหตุการณท

่ีมีผลกระทบในทางลบอย่างรา้ ยแรง หรือเกิดเหตุผิดนด

หรือเกิดเหตุการณท

่ีอาจ

กลายเป็นเหตุผิดนด

ตามขอ

กา˚ หนดสิทธิ หรือกรณีที่ผูอ

อกหุน

กู้ หรือบริษัทย่อย หรือผูค

า˚้ ประกัน

(ถ้ามี) เข้าสู่กระบวนการฟื้ นฟูกิจการโดยยื่นค˚าร้องขอฟื้ นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายหรือ คณะกรรมการบริษัทมีมติให้ยื่นค˚าร้องขอฟื้ นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายหรือถูกฟ้อง หรือ ดา˚ เนินคดีลมละลาย ถกศาลส่งั พิทกษ์ทรพย์ รวมทงั้ เมื่อมีการดา˚ เนินการใด ๆ หรือมีความคืบหนา้

ที่เกี่ยวเนื่องกบ

การยื่นคา˚ รอ้ งขอฟื้นฟกิจการหรือลม

ละลาย หรือเลิกกิจการ [หรือกรณีเกิดเหตก

ารณอื่น

ที่มีผลกระทบในเชิงลบอย่างรา้ ยแรงต่อผอ

อกหน

กู้ หรือบรษ

ัทย่อย หรือผูค

า˚้ ประกน

(ถา้ มี)]

(ข) ผอ

อกหน

กู้ หรือบรษ

ัทย่อย หรือผคู

า˚้ ประกน

(ถา้ มี) จะดา˚ เนินการ ขาย จา˚ หน่าย หรือโอนทรพยสิน

หนหรือกิจการทงั้ หมด หรือในส่วนสา˚ คญ

(ค) กรณีที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ออกหุ้นกู้มีมติให้ควบรวมกิจการ และการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนก˚าหนด

เนื่องจากผถู

ือหน

กูค

ดคา้ นการควบรวมกิจการ

(ง) กรณีบริษัทย่อย หรือผูค

า˚้ ประกัน (ถา

มี) ดา˚ เนินการควบรวมกิจการ แยกกิจการ และการลดทุน

เรือนหุน

หรือส่วนของผูถ

ือหุน

หรือ ดา˚ เนินการ ขาย จา˚ หน่าย จ่ายโอน หุน

หรือทรพ

ยสินทงั้ หมด

หรือส่วนใหญ่ของตน เพื่อวตถประสงคใ์ นการควบรวมกิจการ

(จ) กรณีมีการเปลี่ยนแปลง หรือเคลื่อนยา้ ยทรพยส

ินท่ีใชเ้ ป็นหลกประกน

(ถา้ มี)

4.2.2 ผู้ออกหุ้นกู้จะตอ

งส่งเอกสารหรือข้อมูลใด ๆ ให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามที่ระบุไว้ในข้อกา

หนดสิทธิ

รวมถึงเอกสารหรือขอมล

ดงั ต่อไปนี้ ตามที่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูร้ อ

งขอโดยไม่ชกชา

ตามวิธีการที่กา˚ หนดไว

ในขอกา˚ หนดสิทธิหรือโดยทางไปรษณียอิเล็กทรอนิกส์ (e-mail)

(ก) ขอมล

เกี่ยวกบ

ธุรกิจ ทรพ

ยสิน สถานะทางการเงินหรือขอมล

ทางการเงินของผูอ

อกหน

กู้ บรษ

ัทย่อย

หรือผคู

า˚้ ประกน

(ถา้ มี)

(ข) รายงานความคืบหน้าการใช้เงินตามวัตถุประสงค์การใช้เงินที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน หรือ

วตถประสงคการใชเ้ งินท่ีมีการเปลี่ยนแปลงโดยชอบตามหลกเกณฑท

่ีก

า˚ หนดไวใ้ นขอกา˚ หนดสิทธิ

(ค) ขอมล

อื่นใดที่ผแ้ ทนถือหน

กเู้ ห็นว่ามีความจา˚ เป็นและมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชนของผถู

ือหนกู

4.2.3 ในกรณีที่ผอ

อกหน

กเู้ ป็นบรษ

ัทจดทะเบียนในตลาดหลกทรพยแ์ ละไดรายงานขอมล

ใด ๆ ตามขอ

4.2.1

หรือ 4.2.2 ต่อตลาดหลก

ทรพ

ยแ์ ห่งประเทศไทย ซ่ึงมีการเผยแพร่ขอมล

ต่อสาธารณชนเป็นการท่วั ไปแลว

ใหถ

ือว่าผอู้ อกหนุ

กไู้ ดส

่งเอกสาร หรือขอ้ มลู นน

ใหผ

แู้ ทนผถู

ือหนุ

กแู้ ลว

ณวน

ที่ตลาดหลกั ทรพ

ยแ์ ห่งประเทศไทย

ไดเ้ ผยแพรข

อมล

ดงั กล่าวต่อสาธารณชน

4.2.4 ผูอ

อกหุน

กูร้ บ

ทราบและยินยอมใหผ

ูแทนผูถ

ือหุน

กู้ เปิดเผยหรือเผยแพร่ขอ

มูลของผูอ

อกหุน

กูไ้ ดตาม

กฎหมาย ประกาศ ขอตกลง สญญา หรือคา˚ ขอของหน่วยงานกา˚ กบดแล สมาคมตลาดตราสารหนีไ้ ทย หรือหน่วยงานราชการอื่น ๆ ที่เกี่ยวของ

4.2.5 ผอู้ อกหนุ

กจู้ ะตอ้ งดา˚ เนินการนา˚ ส่ง เอกสาร ความเห็นหรือการรบ

รองของผเู้ ชี่ยวชาญหรือจากที่ปรก

ษาต่าง ๆ

ตามที่ผูแ้ ทนผูถ

ือหุน

กูร้ อ้ งขอโดยไม่ชกชา

ซ่ึงรวมถึง (แต่ไม่จา˚ กัดเฉพาะ) เอกสารความเห็นและการรบรอง

ในเรื่องดงั ต่อไปนี้

(ก) ความเห็นของที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญทางกฎหมาย ซ่ึงรับรองว่าสัญญาหลักประกันหรือ การก่อหลกประกนมีผลสมบรณ์ และมีผลผกพนบงั คบไดตามกฎหมาย

(ข) นา˚ ส่งหนังสือแจง้ รายละเอียดมูลค่าทรพ

ยสินที่ใชเ้ ป็นหลักประกัน และ/หรือ ทรพ

ยสินทดแทน

หรือรายงานการสอบทานการประเมินมูลค่าทรัพย์สินจากผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สินเกี่ยวกับ

มลค่าทรพ

ยหลก

ประกน

และ/หรือ ทรพ

ยสินทดแทน (ถา้ มี) ภายใน [•] วนนบ

จากวน

ที่ผแู้ ทนผถู

ือหนุ กู

รองขอ

4.2.6 ผูอ

อกหุน

กูจ

ะตองใหความร่วมมือและความช่วยเหลือผูแทนผูถ

ือหุนกูใ้ นการตรวจสอบความมีอยจรง

หรือตรวจสอบสภาพปัจจบ

นของทรพยส

ินท่ีใชเ้ ป็นหลกประกน

ตามที่ผแ้ ทนผถู

ือหน

กรู้ องขอ

4.2.7 ผอู้ อกหนุ

กจู้ ะจด

ใหมีการสอบทานการประเมินมล

ค่าทรพ

ยสินที่ใชเ้ ป็นหลก

ประกันตามสญ

ญาหลก

ประกัน

และตามขอกา˚ หนดสิทธิ อย่างนอยปีละครงั (ถา้ มี)

4.2.8 ผอู้ อกหนุ

กตู

อ้ งดา˚ เนินการใหน

ายทะเบียนแจง้ ผลการจ่ายดอกเบีย

เงินตน

ใหผ

แู้ ทนผถู

ือหนุ

กทู

ราบ ดงั นี

(ก) ในกรณีเกิดเหตุผิดนัดชา˚ ระเงินตน

หรือดอกเบีย

หรือเหตุการณท

่ีอาจกลายเป็นเหตุผิดนด

หรือเหตุการณค

วามผิดปกติหรือผิดพลาดที่เกี่ยวขอ

งกับการจ่ายดอกเบีย

หรือเงินตน

หรือ

การจ่ายดอกเบีย

ไม่ตรงตามกา˚ หนดที่ยงั ไม่ถือเป็นเหตุผิดนัดตามขอ

กา˚ หนดสิทธิ หรือกรณี

ที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้รับแจ้งจากผู้ถือหุ้นกู้ว่ามีการจ่ายดอกเบี้ยไม่ถูกต้อง ผู้ออกหุ้นกู

ตองดา˚ เนินการใหน

ายทะเบียนแจง้ ผลการจ่ายดอกเบีย

เงินตน

รวมทงั้ วิธีการคา˚ นวณดอกเบีย

หรือเงินจ˚านวนใด ๆ ดังกล่าว และข้อมูลอื่น ๆ ที่จ˚าเป็นและเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นกู

ตามที่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูร้ อ

งขอ ภายในวันทา˚ การถัดจากวน

ครบกา˚ หนดชา˚ ระเงินหรือภายใน

ระยะเวลาที่ผแ้ ทนผถู

ือหน

กกู

า˚ หนด

(ข) ในกรณีอื่นนอกเหนือจากข้อ (ก) เมื่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รอ

งขอ ผู้ออกหุ้นกู้ต้องดา

เนินการ

ใหนายทะเบียนแจง้ ผลการจ่ายดอกเบีย

เงินตน

ภายในระยะเวลาที่ผแ้ ทนผถู

ือหน

กกู

า˚ หนด

4.2.9 ผู้ออกหุ้นกู้ต้องดา

เนินการให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้สามารถรอ

งขอให้นายทะเบียนปิดสมุดทะเบียนได

โดยไม่ตองไดร้ บความยินยอมจากผูออกหนุ

กู้ กรณีมีเหตจ

า˚ เป็น และมีผลกระทบต่อสิทธิของผถู

ือหุนกู

ซ่ึงรวมถึง (แต่ไม่จา˚ กัดเฉพาะ) กรณีผูอ

อกหุน

กูไ้ ม่ปฏิบติตามขอ

กา˚ หนดสิทธิ หรือเกิดเหตุผิดนด

หรือ

เหตุการณท

่ีอาจกลายเป็นเหตุผิดนด

ตามขอ

กา˚ หนดสิทธิ5 และใหผ

ูแทนผูถ

ือหุน

กูส

ามารถดา˚ เนินการ

ใหน

ายทะเบียนดา˚ เนินการต่าง ๆ ตามความจา˚ เป็นไดเ้ พื่อประโยชนข์ องผถู

ือหนุ

กทู

งั้ ปวงเสมือนผอู้ อกหุนกู

เป็นผดู

า˚ เนินการและใหเ้ รียกเก็บค่าใชจ่ายจากผอ

อกหน

กตามที่เกิดขึนจรงิ ตามสมควร

5 คู่สญ

ญาอาจพิจารณากา˚ หนดเง่ือนไขหรือขอ้ กา˚ หนดที่ผูแ้ ทนผูถ้ ือหุน

กูร้ อ้ งขอใหน

ายทะเบียนปิดสมุดทะเบียนโดยไม่ตอ้ งขอความยินยอม

จากผู้ออกหุ้นกู้เพิ่มเติมได้ เช่น การปิดสมุดทะเบียนเพื่อก˚าหนดสิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นกู้ หรือการรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้น กู้ เพื่อนาไปดาเนินการทางกฎหมาย เป็นตน้

4.2.10 [ผูอ

อกหุน

กูจ

ะตอ

งวางเงินประกัน ในอต

รารอ้ ยละ [•] ของเงินตน

คงคา้ งของหุน

กูท

งั้ หมด ณ วน

ออกหุนกู

แต่ไม่เกิน [•] โดยผูอ

อกหุน

กู้ และผูแ้ ทนผูถ

ือหุน

กูจ

ะจด

ใหมีผูด

ูแลผลประโยชน์ หรือตวั กลางในการดูแล

รกษาเงิน ทรพ

ยสินที่ผูอ

อกหนุ

กูไ้ ดส

่งมอบ ใหอ้ ยใู นความครอบครองของผดู

แลผลประโยชน์ หรือตวั กลาง

เพื่อใหผ

แู้ ทนผถู

ือหนุ

กนู

า˚ ไปใชใ้ นการปฏิบติหนา้ ที่เพื่อประโยชนข์ องผถู

ือหนุ

กู้ ซงึ รวมถึง (แต่ไม่จา˚ กด

เฉพาะ)

การท˚าหน้าที่กรณีหุ้นกู้เกิดเหตุผิดนัดหรือเหตุการณ์ที่อาจกลายเป็ นเหตุผิดนัดตามที่ระบุไว

ในขอ

กา˚ หนดสิทธิ กรณีผูอ

อกหุน

กูข้ อผ่อนผน

แกไ้ ขการผิดนด

การปรบ

โครงสรา้ งหนี้ การบงั คบ

ชา˚ ระหนี

การฟ้องรองดา˚ เนินคดีและการบงั คบ

คดี หรือการปฏิบติหนา้ ที่ ซงึ ผแ้ ทนผถู

ือหน

กเู้ ห็นว่ามีความจา˚ เป็น

หรือไดร้ บ

การรอ

งขออน

สมควรจากผูถ

ือหุน

กู้ ในการทา˚ หนา้ ที่ตามขอ

กา˚ หนดและเง่ือนไขที่กา˚ หนดไว

ในสัญญาฉบับนี้ ข้อก˚าหนดสิทธิ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ เมื่อผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้สิ้นสุด การปฏิบัติหน้าที่ หากเงินประกันยังคงเหลืออยู่อีกเท่าใด ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องคืนเงินประกัน

ส่วนที่เหลือดังกล่าวใหแ

ก่ผูอ

อกหุน

กู้ โดยไม่มีการคิดดอกเบีย

ใด ๆ ภายใน [•] วันนับจากวันสิน

สุด

การทา˚ หนา้ ที่ผแ้ ทนผถู

ือหน

กู]้ 6

4.3 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอา

นาจและหน้าที่ในการดา

เนินการใด ๆ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ทั้งปวง โดยสุจริต

ดว้ ยความรอบคอบระมัดระวงั ตามมาตรฐานวิชาชีพของผูแ อา˚ นาจและหนา้ ที่ ดงั ต่อไปนี้

ทนผูถ

ือหุน

กูพึงกระทา

ซ่ึงรวมถึง (แต่ไม่จา˚ กัดเฉพาะ)

4.3.1 กระทา˚ การใด ๆ ในนามของผแู้ ทนผถู

ือหนุ

กเู้ พื่อประโยชนข์ องผถู

ือหนุ

กทู

งั้ ปวง ซงึ รวมถึง (แต่ไม่จา˚ กด

เฉพาะ)

การรบ

และเก็บรก

ษาตน

ฉบบ

เอกสารสญ

ญาต่าง ๆ รวมถึงขอ้ กา˚ หนดสิทธิ สญ

ญาจา˚ นอง จา˚ นา

โฉนดที่ดิน

ที่เป็นหลกั ประกน

และทรพ

ยสินใด ๆ (ถา้ มี) ที่เกี่ยวขอ้ งกบ

หนุ

กู้ การรบ

จา˚ นา

การรบ

จา˚ นองการรบ

การคา˚้ ประกน

หรือการรับหลักประกันอื่นใด (ถ้ามี) และใช้สิทธิไถ่ถอนจา˚ นอง ปลดจานอง ปลดหลักประกันใด ๆ

ตามสญ

ญาหลก

ประกน

เมื่อมีการชา˚ ระหนีห

นุ กคู

รบถว้ นแลว

รวมทงั้ ใชส

ิทธิบงั คบ

ชา˚ ระหนีเ้ อากบ

ผอู้ อกหนุ กู

ผูจ

า˚ นา

ผูจ

า˚ นอง ผูค

า˚้ ประกน

และ/หรือ หลก

ประกน

ดงั กล่าว (ถา้ มี) เพื่อและในนามของผถู

ือหน

กดู

ว้ ย

และแจกจ่ายเงินที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้รับมาจากการบังคับช˚าระหนี้ดังกล่าวคืนให้แก่ ผู้ถือหุ้นกู

เพื่อชา˚ ระหนีต

ามหุน

กู้ และส่งคืนซ่ึงเงินหรือทรพ

ยสินใด ๆ ที่เหลือจากการชา˚ ระหนี้ (ถา

มี) คืนใหแก่

ผออกหนกู้ หรือบคคลอื่นใดทีเ่ กี่ยวของ ทงั้ นี้ ตามเงื่อนไขทีระบไ่ ุ วใ้ นขอกา˚ หนดสิทธิ

6 คู่สญ

ญาอาจพิจารณากา˚ หนดเง่ือนไขการวางเงินประกัน และจา˚ นวนเงินประกันขน

ต่า

โดยควรคา˚ นึงถึงความสามารถในการรบ

ความเสี่ยง

ของผแ้ ทนผถู้ ือหนุ

กู้ และความเสี่ยงในการผิดนด

ชาระหนีของผอ้ อกหนุ

กเ้ ป็นรายกรณีไป

4.3.2 ดา˚ เนินการใด ๆ ใหผ

ูออกหุน

กูป

ฏิบติตามหนา้ ที่ที่ระบุไวใ้ นขอ

กา˚ หนดสิทธิ ซ่ึงรวมถึง (แต่ไม่จา˚ กด

เฉพาะ)

การดาเนินการตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ที่ชอบด้วยกฎหมายและมีผลผูกพันให้ผู้ออกหุ้นกู

ตองปฏิบติตามการใหค

า˚ แนะนา˚ หรือใหค

า˚ ปรก

ษาตามสมควร การดา˚ เนินการแจง้ ใหผ

ูออกหุน

กูช

า˚ ระหนี

ตามวิธีการและเง่ือนไขที่ก˚าหนดไว้ในข้อก˚าหนดสิทธิในกรณีที่เกิดเหตุผิดนัด และการเรียกรอง

ค่าเสียหายจากผู้ออกหุ้นกูแทนผู้ถือหุ้นกู้ ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิใช้ดุลยพินิจของตน

ตามขอ

กา˚ หนดสิทธิ ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูส

ามารถใชด

ุลยพินิจไดโ้ ดยอิสระโดยคา˚ นึงถึงผลประโยชนของ

ผถู

ือหน

กเู้ ป็นหลก

4.3.3 ดา˚ เนินการใด ๆ อน

เป็นอา˚ นาจหนา้ ที่ของผูแ้ ทนผูถ

ือหุน

กตู

ามที่ระบไุ วใ้ นขอ้ กา˚ หนดสิทธิ เอกสารที่เกี่ยวกบ

หุน

กูอื่น ๆ และกฎหมายที่เกี่ยวขอ

ง รวมทงั้ การเรียกค่าเสียหายที่เป็นค่าเสียหายโดยตรง ซ่ึงเกี่ยวขอ

งกบ

การผิดนดชา˚ ระหนีหน

กู้ (ถา้ มี) จากผอ

อกหน

กแ้ ทนผถู

ือหนกู

4.3.4 การกระทา˚ ของผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูตามสญ

ญานี้ ใหถ

ือว่าเป็นการกระทา˚ เพื่อประโยชนข

องผูถ

ือหุน

กู้ และ

ใหถ

ือเสมือนหนึ่งผถู

ือหน

กกระทา˚ การดงั กล่าวดว้ ยตนเอง

4.3.5 ในการปฏิบติตามอา˚ นาจหนา้ ที่ของผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูใ้ นกิจการซ่ึงตอ

งลงลายมือชื่อของผูแ

ทนผูถ

ือหนกู

ใหผ

แ้ ทนผถู

ือหน

กร้ ะบไุ วด

ว้ ยว่าเป็นการกระทา˚ เพื่อประโยชนและในนามของผถู

ือหน

กทู

งั้ ปวง

4.3.6 ใชดล

ยพินิจกระทา˚ การแทนผถู

ือหน

กู้ หากจา˚ เป็นและสมควรในกรณีต่าง ๆ

4.3.7 เว้นแต่กรณีที่ผู้ออกหุ้นกู้ดา˚ เนินการเรียกประชุม ให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ดา˚ เนินการเรียกประชุมผู้ถือหุนกู

ซ่ึงรวมถึงการจด

เตรียมหนงั สือเชิญประชม

ผูถ

ือหุน

กแู้ ละเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวขอ

งกบ

การประชม

ผูถ

ือหนุ กู

ตามขอ้ กา˚ หนดสิทธิ

ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ทุกครงั

และ

เสนอความเห็นต่อที่ประชุมผูถ ที่เกี่ยวขอ้ ง

ือหุน

กูใ้ นเรื่องที่กา˚ หนดไวต

ามขอ

กา˚ หนดสิทธิ กฎ ระเบียบ และขอ

บังคับ

4.3.8 ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นกู้ร้องขอ ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะอานวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้ สามารถเข้าถึง

หรือได้รับข้อมูลและรายงานใด ๆ ที่ผู้ออกหุ้นกู้ได้น˚าส่งให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามข้อก˚าหนดสิทธิ

ซ่ึงรวมถึง (แต่ไม่จา˚ กัดเฉพาะ) งบการเงิน รายงานประจา˚ ปี หรือเอกสารอื่นใดที่เกี่ยวของของผูออกหุนกู

ที่ผแู้ ทนผถู

ือหนุ

กไู้ ดร้ บมา

4.3.9 ผแ้ ทนผถู

ือหน

กจ้ ะตอ้ งแจง้ ผถู

ือหน

กู้ โดยไม่ชกชา

ซง่ึ รวมถึง (แต่ไม่จา˚ กดเฉพาะ) ดงั ต่อไปนี

(ก) จดทา˚ รายงานส่งใหแก่ผถู

ือหน

กเู้ กี่ยวกบเรื่องสา˚ คญซงึ ผแ้ ทนผถู

ือหน

กไู้ ดด

า˚ เนินการไปตามอา˚ นาจ

หนา้ ที่ของผแ้ ทนผถู ือหนกู

(ข) แจ้งให้ผู้ถือหุ้นกู้แต่ละรายทราบในกรณีที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ทราบว่าผู้ออกหุ้นกู้ไม่ปฏิบัติตาม

ข้อกา

หนดสิทธิ (ซ่ึงรวมถึงกรณีที่เกิดเหตุผิดนัดหรือเหตุการณท

่ีอาจกลายเป็นเหตุผิดนัดตาม

ข้อก˚าหนดสิทธิด้วย) ไม่ว่าผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะได้รับแจ้งจากผู้ออกหุ้นกู้ หรือผู้แทนผู้ถือหุ้นกู

ไดท

ราบถึงเหตุดงั กล่าวเอง รวมทั้งการใด ๆ ที่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูไ้ ดก

ระทา˚ ลงไปตามอา˚ นาจหนา้ ที่

ในกรณีที่เกิดเหตด

งั กล่าวขา้ งตน

ตลอดจนผลของการดา˚ เนินการนน

ๆ ดว้ ย

4.3.10 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้อาจแต่งตั้งที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาอื่น ๆ หรือผู้เชี่ยวชาญตามที่จ˚าเป็น

เพื่อใหค

า˚ ปรก

ษาแก่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูห

รือผูถ

ือหุน

กู้ ซ่ึงรวมถึง (แต่ไม่จา˚ กัดเฉพาะ) ในกรณีที่มีประเด็น

ทางกฎหมายสา˚ หรบ

กรณีที่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูต

องบงั คบ

ชา˚ ระหนีตามหุน

กู้ หรือกรณีมีการเสนอขอแกไ้ ข

ข้อก˚าหนดสิทธิหรือขอผ่อนผันเรื่องใด ๆ หรือการให้ความยินยอมที่เกี่ยวข้องกับข้อก˚าหนดสิทธิ

หรือกรณีมีเหตุผิดนัดหรือข้อพิพาทที่อาจเกิดขึนอันเกี่ยวเนื่องกับหุ้นกู้หรือข้อก˚าหนดสิทธิ ทั้งนี

ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูส

ามารถแต่งตงั้ และทดรองจ่ายค่าใชจ่ายเกี่ยวกับที่ปรึกษากฎหมายดังกล่าวไดทนที

และผู้ออกหุ้นกู้มีหน้าที่ต้องชาระเงินดังกล่าวคืนให้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายใน [•] วันนับแต่วันที่

ผแ้ ทนผถู

ือหน

กจ้ ่ายเงินดงั กล่าวไป

4.3.11 ในกรณีที่ผแ้ ทนผถู

ือหน

กข้ าดคณสมบติในการปฏิบติหนา้ ที่เป็นผูแทนผถู

ือหน

กตามที่กฎหมายกา˚ หนด

ผูแ้ ทนผูถ

ือหุน

กูจ

ะตอ

งแจง้ ใหผ

ูออกหุน

กูท

ราบเป็นหนงั สือทน

ทีที่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูไ้ ดท

ราบ หรือควรทราบ

ถึงการขาดคุณสมบติดงั กล่าว และหากผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูไ้ ม่สามารถดา˚ เนินการแกไ้ ขคุณสมบติของตน

ใหถ

กตอ้ งภายใน 60 (หกสิบ) วนนบ

แต่วน

ที่ผแู้ ทนผถู

ือหนุ

กไู้ ดท

ราบ หรือควรทราบถึงการขาดคณ

สมบตินน

ผแู้ ทนผถู

ือหนุ

กจู้ ะตอ้ งแจง้ ใหผ

อู อกหุน

กทู

ราบเป็นหนงั สือทน

ทีที่พน

ระยะเวลาดงั กล่าว เพื่อใหผ

อู้ อกหุนกู

ดา˚ เนินการเปลี่ยนตวั ผแ้ ทนผถู ือหนกู

4.3.12 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีหน้าที่รับและเก็บรักษาทรัพยส

ินซ่ึงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไดร้ ับไวแ

ทนผู้ถือหุ้นกูท

ั้งปวง

เนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ รวมทั้งแจกจ่ายทรัพย์สินดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นกู

โดยผแ้ ทนผถู

ือหน

กจ้ ะตองแยกบญชีเงินหรือทรพยส

ินท่ีเก็บรกษาไวน

นออกจากบญชีอื่น

4.3.13 ชา˚ ระเงินคืนใหแ

ก่ผูถ

ือหุน

กูแ

ต่ละรายตามสัดส่วนหนีหุน

กู้ เมื่อผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูไ้ ดร้ บ

ชา˚ ระเงินมาจาก

การบงั คบ

ชา˚ ระหนีต

ามหนุ

กู้ ตามสญ

ญาแต่งตงั้ ผแู้ ทนผถู

ือหนุ

กู้ หรือขอ

กา˚ หนดสิทธิ โดยผแู้ ทนผถู

ือหนกู

จะตอ

งจด

ทา˚ บน

ทึกขน

ตอนการรวบรวมและการชา˚ ระคืนเงินดงั กล่าว ซ่ึงรวมถึงค่าใชจ่ายที่เกี่ยวขอ

งดว้ ย

เพื่อเป็นหลกฐานใหผ

ถู ือหน

กสู

ามารถขอตรวจสอบดไู ด

4.3.14 ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะต้องรับผิดต่อผู้ถือหุ้นกู้และผู้ออกหุ้นกู้ ในความเสียหายซ่ึงเกิดขึนจากการที่

ผแ้ ทนผถู

ือหน

กูฝ้ ่าฝืน ละเลยไม่ปฏิบติหนา้ ที่ หรือปฏิบติหนา้ ที่ดว้ ยความประมาทเลินเล่ออย่างรา้ ยแรง

หรือโดยมิไดใ้ ชค

วามระมด

ระวงั ตามที่จะพึงคาดหมายไดจ้ ากบค

คลที่ประกอบวิชาชีพเป็นผแู้ ทนผถู

ือหุนกู

หรือปฏิบัติหนา

ที่มิชอบตามที่กา˚ หนดไวใ้ นสญ

ญานี้ ขอ

กา˚ หนดสิทธิ และขอ

กฎหมายที่เกี่ยวของ หรือ

จงใจกระทา˚ ผิดหนา้ ที่ แต่ทงั้ นี้ ผแ้ ทนผถู

ือหน

กไู้ ม่ตองรบผิดชอบในความเสียหายใด ๆ ที่อาจเกิดขึน

จาก

การที่ผูแ้ ทนผูถ

ือหุน

กูไ้ ดป

ฏิบติตามมติของที่ประชุมผูถ

ือหุน

กูอ

ย่างถก

ตองครบถว้ น หากผูแ้ ทนผูถ

ือหุนกู

พิสจ

นไ์ ดว้ ่าการดา˚ เนินการดงั กล่าวไดก

ระทา˚ ไป โดยสจ

ริตดว้ ยความระมด

ระวงั และดูแลรก

ษาประโยชน

ของผถู

ือหน

กเู้ ยี่ยงผป

ระกอบวิชาชีพพึงกระทา˚ ในกิจการเช่นว่านน

5. การชดใช้ค่าเสียหาย

ในกรณีที่มีความเสียหายเกิดแก่คส

ญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งอนเนื่องมาจากการท่ีคส

ญญาฝ่ายที่ก่อใหเ้ กิดความเสียหาย

ซ่ึงรวมถึงลูกจ้างหรือตัวแทนที่ได้รับการแต่งตั้งอย่างถูกต้องของคู่สัญญาฝ่ ายที่ก่อให้เกิดความเสียหายนั้น ฝ่ าฝืน ละเลยไม่ปฏิบติหนา้ ที่ หรือปฏิบัติหนา้ ที่ดว้ ยความประมาทเลินเล่ออย่างรา้ ยแรง หรือจงใจกระทา˚ ผิดหนา้ ที่

คสญญาฝ่ายที่ปฏิบติผิดสญญาตกลงที่จะดา˚ เนินการแกไ้ ข เยียวยา และชดใชความเสียหายดงั กล่าวตามสมควรและ

ตามที่เกิดขึนจริง (ซ่ึงรวมถึง (แต่ไม่จา˚ กัดเฉพาะ) ค่าใชจ่ายในการดา˚ เนินคดี ค่าใชจ่ายในการว่าจา้ งที่ปรกษากฎหมาย

และทนายความ) ใหแ้ ก่คสญ

ญาฝ่ายที่ไดร้ บ

ความเสียหายนน

นอกจากนี้ การแกไ้ ขเยียวยา และชดใชค

วามเสียหายตามวรรคขา้ งตน

ใหร้ วมถึงการดา˚ เนินการ แกไ้ ขขอ

ผิดพลาด หรือ

ข้อบกพร่องที่เกิดขึน

ดวย โดยคู่สัญญาฝ่ ายที่ปฏิบัติผิดสัญญาจะตอ

งดา

เนินการแก้ไขให้แลว

เสร็จโดยไม่ชักช้า

สญญาขอ

5. นีใ้ หมีผลบงั คบแมว้ ่าสญญาฉบบนีจะไดส

ินสดลงแลว้ ตามขอ 7

6. วันมีผลบังคับใช้ของสัญญา

สญญาฉบบนีใ้ หมีผลบงั คบใชน

บแต่วน

ที่ [•]

ทั้งนี้ ก่อนหน้าวันที่สัญญาฉบับนีจ

ะมีผลใช้บังคับ หากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไดก

ระทา

การใด ๆ เพื่อและในนามของ

ผูถ

ือหุน

กู้ ตามหนา้ ที่ของตนภายใตสญ

ญาฉบับนี้ (รวมถึง (แต่ไม่จา˚ กัดเฉพาะ) การรบ

หรือลงนามในสญ

ญาหลก

ประกัน

หรือสญ

ญาคา˚้ ประกันใด ๆ (ถา้ มี)) ใหถ

ือว่าการกระทา˚ ดงั กล่าวจะมีผลผูกพน

ตามกฎหมาย โดยที่ผถู

ือหุน

กูไ้ ดใ้ หสต

ยาบัน

ต่อการกระทา˚ นน ๆ แลว

7. การสิน

สุดของสัญญาแต่งต้ังผ

ทนผู้ถือหุ้นกู

ละการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นก

7.1. ใหส

ญญาแต่งตงั้ ผแ้ ทนผถู

ือหน

กสู

ินสดลงทนที เมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดงั ต่อไปนี

(ก) เมื่อครบกา˚ หนดไถ่ถอนหุน

กูแ

ละผูอ

อกหุน

กูไ้ ดช

า˚ ระดอกเบีย

เงินตน

และหนีอื่นใดตามหุน

กูค

รบถว้ นแลว

และผแู้ ทนผถู

ือหนุ

กไู้ ดป

ฏิบติหนา้ ที่ของผแู้ ทนผถู

ือหุน

กจู้ นครบถว้ นตามสญ

ญาฉบบ

นีแ้ ละขอ้ กา˚ หนดสิทธิแลว

(ข) เมื่อผอ

อกหน

กูซือคืนหน

กทู

งั้ หมดและนายทะเบียนหน

กไู้ ดยกเลิกหน

กทู

งั้ หมดแลว

(ค) เมื่อหนีท

งั้ หมดตามหน

กร้ ะงบสินไปไม่ว่าโดยสาเหตใุ ด

(ง) เมื่อไม่มีการออกหนกตามขอกา˚ หนดสิทธิ

7.2. เมื่อเหตุการณใ์ ดเหตุการณห

นึ่งดังต่อไปนีเ้ กิดขึน

ซ่ึงส่งผลใหต

องมีการเปลี่ยนตวั ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้ในขณะที่ยงั คงมี

หนีคงคา้ งภายใตหน

กอยู่ ใหส

ญญาฉบบนีส

ินสดลง โดยใหการสินสดสญญามีผลตามเง่ือนไขที่ระบไุ วใ้ นขอ

7.3

(ก) เมื่อผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูขาดคณ

สมบติ และ/หรือ มีผลประโยชนขด

แยง้ ในการปฏิบติหนา้ ที่เป็นผูแ

ทนผูถ

ือหนกู

ตามที่ประกาศ และกฎหมายที่เกี่ยวขอ

งกา˚ หนด และการขาดคุณสมบัตินั้นเป็นเหตุใหส

า˚ นักงาน ก.ล.ต.

ส่งั ใหง้ ดเวน

การทา˚ หนา

ที่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กู้ หรือส่งั พักหรือเพิกถอนรายชื่อออกจากบัญชีรายชื่อบุคคลที่มี

คณสมบติเป็นผแู้ ทนผถู

ือหนุ

กู้ และ/หรือ การเกิดประโยชนข์ ด

แยง้ นน

ไม่ไดร้ บ

การผ่อนผน

จากสา˚ นก

งาน ก.ล.ต.

(ข) เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้มีมติให้เปลี่ยนตัวผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เนื่องจากเห็นว่าผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ปฏิบัติหน้าที่

ไม่เหมาะสมหรือบกพรองต่อหนา้ ที่ ตามรายละเอียดทีก่ า˚ หนดไวใ้ นขอ้ กา˚ หนดสิทธิ

(ค) เมื่อผแู้ ทนผถู

ือหนุ

กปู

ฏิบติหนา้ ที่ฝ่าฝืนขอ

กา˚ หนดของสญ

ญาแต่งตงั้ ผแู้ ทนผถู

ือหนุ

กู้ หรือขอ

กา˚ หนดสิทธิ และ

การฝ่ าฝืนนั้นยังคงไม่ไดร้ บ

การแกไ้ ขใหถ

ูกตอ

งภายในระยะเวลา 30 (สามสิบ) วัน นับจากวันที่ผูอ

อกหุนกู

ไดมีหนงั สือแจง้ ใหผ

แ้ ทนผถู

ือหน

กทู

า˚ การแกไ้ ข

(ง) เมื่อผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูบ

อกเลิกการทา˚ หนา้ ที่ โดยผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูไ้ ดมีหนังสือแจง้ ใหผ

ูออกหุน

กูท

ราบล่วงหนา

ไม่นอ

ยกว่า [•] วน

แลว

(จ) เมื่อผแู้ ทนผถู

ือหุน

กตู

กเป็นผม

ีหนีส

ินลนพนตว

หรือถก

ศาลส่งั พิทก

ษ์ทรพ

ยเ์ สรจ

เด็ดขาด หรือถก

เจา้ พนก

งานยึด

หรืออายด

ทรพ

ยต์ ามกฎหมายว่าดว้ ยลม

ละลาย หรือ ถก

รอ้ งขอใหมีการฟื้นฟกิจการตามกฎหมายว่าดว้ ยลม

ละลาย

หรือ กระทา˚ การใด ๆ อน

อาจเป็นเหตใุ หถ

กฟ้องลม

ละลาย ถก

พิทก

ษ์ทรพ

ย์ หรือยื่นคา˚ รอ้ งขอใหมีการฟื้นฟกิจการ

(ฉ) กรณีอื่นใดที่จะตองทา˚ การเปลี่ยนตวั ผแ้ ทนผถู

ือหน

กูตามขอกา˚ หนดสิทธิ

7.3 ในกรณีที่เกิดเหตุการณต

ามที่ระบุไวใ้ นขอ

7.2 ซ่ึงส่งผลใหต

องมีการเปลี่ยนตวั ผูแ้ ทนผูถ

ือหุน

กู้ ในขณะที่ยงั มีหนีค

งคา้ ง

ภายใตห

นุ กอู้ ยู่ แต่ในระหว่างนน

ยงั ไม่มีการแต่งตงั้ ผแู้ ทนผถู

ือหนุ

กรู้ ายใหม่ เพื่อปฏิบติหนา้ ที่แทนผแู้ ทนผถู

ือหนุ

กรู้ ายเดิม

ไม่ว่าดว้ ยเหตุใดก็ตาม ใหถ

ือว่าการสิน

สุดลงของสัญญานีย

ังคงไม่มีผลและผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูร้ ายเดิมจะตอ

งปฏิบต

หนา้ ที่ของตนตามที่กา˚ หนดไวใ้ นสญ

ญานี้ ขอ

กา˚ หนดสิทธิ และเอกสารเกี่ยวกับหุน

กต่อไป จนกว่าจะไดมี การแต่งตงั

ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูร้ ายใหม่โดยถูกตอ

งตามขอ

กา˚ หนดสิทธิและกฎหมาย ทั้งนี้ เมื่อมีการแต่งตงั้ ผูแทนผู้ถือหุนกูร้ ายใหม่

ดงั กล่าวแลว

ใหผ

ูแทนผูถ

ือหุน

กูรายเดิมมีหนา้ ที่ดา˚ เนินการแจง้ ต่อผูถ

ือหุน

กทู

ุกรายถึงการเปลี่ยนแปลงผูแ้ ทนผูถ

ือหุนกู

พรอมทั้งชื่อและที่อยู่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้รายใหม่ตามหลักเกณฑ์และวิธีการท่ีระบุไว้ในข้อกา˚ หนดสิทธิหรือกฎหมาย

หรือประกาศที่เกี่ยวขอ้ ง รวมถึงส่งมอบบรรดาทรพยส

ิน เอกสาร หรือหลก

ฐานท่ีเกี่ยวขอ

งทงั้ หมดใหแ

ก่ผูแทนผูถ

ือหนกู

รายใหม่หรือผอ

อกหุนกูโ้ ดยเรว

ทงั้ นี้ จะตองไม่เกิน [⚫] วนทา˚ การ นบจากวนท่ีมีการแต่งตงั้ ผแู

ทนผถู

ือหุนกร้ ายใหม่

ตลอดจนใหค อย่างราบรื่น

วามร่วมมือและช่วยประสานงานที่เกี่ยวข้อง เพื่อใหผ

ูแทนผูถ

ือหุน

กู้รายใหม่เขา

เร่ิมปฏิบัติหน้าที่ได

8. การประชุมผูถ้ ือหุ้นกู้

ผู้ออกหุ้นกู้และผู้แทนผู้ถือหุน

กูต

กลงปฏิบัติหนา

ที่ของตนเพื่อให้เป็นไปตามข้อกา

หนดและวิธีการต่างๆ เกี่ยวกับ

การประชุมผูถ

ือหุน

กูต

ามที่กา˚ หนดไวใ้ นขอ

กา˚ หนดสิทธิทุกประการ และตกลงผูกพน

ในมติและการดา˚ เนินการต่าง ๆ

ที่เกิดขึนจากการนน

ในกรณีที่ผูอ

อกหุน

กูป

ระสงคจ

ะเรียกประชุมผูถ

ือหุน

กู้ ผูอ

อกหุน

กูจ

ะตอ

งแจง้ วัน เวลา สถานที่สา˚ หรบ

การประชุม

วาระการประชุม ใหผ

ูแทนผูถ

ือหุน

กู้ทราบล่วงหนา้ ไม่นอ

ยกว่า 7 (เจ็ด) วน

ก่อนวน

ที่จด

ส่งหนงั สือเรียกประชุมใหแก่

ผถู ือหนกู

9. การรับรองความถูกต้องของเอกสาร

ผูอ

อกหุน

กูต

กลงยอมรบ

ว่า เอกสารใด ๆ ที่ผูอ

อกหุน

กูม

อบใหผ

ูแทนผูถ

ือหุน

กูต

ามสญ

ญานีห

รือตามขอ

กา˚ หนดสิทธิ

มีข้อความที่ถูกต้องแท้จริงและมีความสมบูรณ์ครบถ้วนในสาระสาคัญ และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่ ต้องรับผิดชอบ

ในขอ

ความดงั กล่าวหรือต่อการใดๆ ที่ผูแ

ทนผูถ

ือหนุ

กไู้ ดกระทา˚ หรือละเวนไม่กระทา˚ โดยอาศยขอมล

หรือรายละเอียด

ที่ปรากฏในเอกสารต่าง ๆ ที่ผูอ

อกหุน

กูม

อบใหด

งั กล่าวขา้ งตนนน

หากผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูไ้ ดต

รวจสอบเอกสารดงั กล่าว

อย่างระมดระวงั ตามสมควรตามที่ผแ้ ทนผถู

10. การแก้ไขเปลี่ยนแปลงสัญญา

ือหนกพ

ึงกระทา˚ เช่นผม

ีวิชาชีพแลว

สัญญาฉบับนีเ้ ป็นสัญญาที่สมบูรณ์และมีผลบังคับไดตามกฎหมายระหว่างคู่สัญญาทั้งสองฝ่ ายและมีผลบังคับ

เหนือข้อตกลง หรือการดา

เนินการอื่น ๆ ที่ไม่ไดมีการระบุไว้ในสัญญาฉบับนี้ ไม่ว่าจะกระทา

โดยวาจาหรือเป็น

ลายลกษณอ

กษร โดยใหถ

ือว่าสญญานีเ้ ป็นขอตกลงทงั้ หมดที่คส

ญญาไดตกลงผกพนกน

ผูอ

อกหุน

กูแ

ละผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูอ

าจตกลงแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงขอ

กา˚ หนดและเง่ือนไขใด ๆ ในสัญญานี้ในเรื่องที่มิใช่

สาระสา˚ คญอนจะมีผลกระทบต่อผลประโยชนของผถู

ือหน

กู้ หรือในประเด็นซงึ ผแ้ ทนผถู

ือหน

กเู้ ห็นว่าจะเป็นประโยชน

ต่อผู้ถือหุ้นกู้หรือไม่ทา

ให้สิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกู้ดอ

ยลง หรือในประเด็นที่เป็นการแก้ไขข้อผิดพลาดที่เห็น

โดยชดแจง

และการแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงดงั กล่าวตองไม่ขดหรือแยง้ ขอกา˚ หนดสิทธิ เอกสารเกี่ยวกบหน

กอื่น ๆ ตลอดจน

กฎหมายหรือประกาศที่เกี่ยวข้อง เว้นแต่การแก้ไขหรือเปลี่ยนแปลงสัญญาฉบับนี้ ในเรื่องสาระสาคัญอันจะมี

ผลกระทบต่อผลประโยชนข

องผูถ

ือหุน

กู้ การแกไ้ ขหรือเปลี่ยนแปลงสัญญา จะตอ

งไดร้ บ

มติเห็นชอบจากที่ประชุม

ผูถ

ือหุน

กู้ซ่ึงจด

ขึน

ตามวิธีการที่ระบุในขอ

กา˚ หนดสิทธิ ทั้งนี้ ในหนังสือเชิญประชุมตอ

งระบุถึงสาเหตุแห่งการแกไ้ ข

สญญาแต่งตงั้ ผูแทนผูถ

ือหน

กู้ และผลกระทบที่เกิดกับผูถ

ือหุนกอ

ย่างชด

เจน เพื่อเป็นขอมล

ประกอบการตดสินใจของ

ผถู ือหนุ กู

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อกา˚ หนดสิทธิ กฎหมายหรือประกาศที่เกี่ยวข้อง ซ่ึงจะมีผลกระทบต่อเง่ือนไขใด ๆ

ในสญญาฉบบนี้ คส

ญญาตกลงที่จะรว่ มกนแกไ้ ขสญญาใหส

อดคลองกบบทบญญัติแห่งกฎหมายหรือขอกา˚ หนดของ

ประกาศ และขอกา˚ หนดสิทธิที่มีการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว ทั้งนี้ การแกไ้ ขเปลี่ยนแปลงสัญญาเพื่อใหเ้ ป็นไปตาม

ขอกา˚ หนดสิทธิ หรือบทบญ

ญัติของกฎหมายหรือขอ

กา˚ หนดของประกาศที่เกี่ยวของ ไม่ตอ

งไดร้ บความยินยอมจากที่

ประชมผถู ือหนกู

11. การติดต่อและการบอกกล่าว

11.1 การติดต่อสื่อสารหรือการบอกกล่าวใด ๆ ระหว่างผอ

อกหน

กแ้ ละผแ้ ทนผถู

ือหน

กู้ ใหท

า˚ เป็นลายลกษณอ

กษรและจด

สง่

ทางไปรษณียล

งทะเบียน หรือทางไปรษณียอิเล็กทรอนิกส์ (e-mail) หรือส่งโดยบคคล ทงั้ นี้ ใหถ

ือว่าการติดต่อสื่อสาร

หรือการบอกกล่าวใด ๆ มีผลต่อเมื่อ

(ก) หากเป็นการส่งทางไปรษณียล

งทะเบียน หรือส่งโดยบคคล ใหถ

ือว่าไดส

่งถึงผรู้ บในวนส่ง

(ข) หากเป็นการส่งทางไปรษณียอิเล็กทรอนิกส์ (e-mail) ใหถ (e-mail) สา˚ เรจ็

ือว่าไดส

่งถึงผูร้ บ

ในวน

ที่ส่งทางไปรษณียอิเล็กทรอนิกส

11.2 การติดต่อสื่อสารหรือการบอกกล่าวใด ๆ ระหว่างผูอ

อกหุน

กูแ้ ละผูแ้ ทนผูถ

ือหุน

กู้ จะถือว่าไดส

่งโดยชอบ หากไดส

่งไปยง

ที่อยู่ของคู่สัญญาอีกฝ่ ายหนึ่ง ตามที่ระบุไวด อีกฝ่ายทราบ

ผู้ออกหุ้นกู้:

ังต่อไปนี้ หรือตามที่อยู่ที่คู่สัญญาจะไดแ

จง้ เปลี่ยนแปลงใหค

ู่สัญญา

[ระบท่อยของผอ

อกหน

กู]

ไปรษณียอิเล็กทรอนิกส์ (e-mail) : [•]

ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู:้

[ระบท่อยของผแ้ ทนผถู

ือหน

กู]

ไปรษณียอิเล็กทรอนิกส์ (e-mail) : [•]

12. ความขัดแย้ง

ในกรณีที่มีข้อกา

หนดใด ๆ ภายใตส

ัญญาฉบับนีข

ัดหรือแย้งกับข้อกา

หนดสิทธิ ก็ให้ปฏิบัติตามข้อความที่ระบุไว

ในขอกา˚ หนดสิทธิเฉพาะในส่วนท่ีขดหรือแยง้ กนดงั กล่าว

ในกรณีที่มีขอ

กา˚ หนดใด ๆ ภายใตสญ

ญาฉบบ

นีขด

หรือแยง้ กับกฎหมาย หรือประกาศใด ๆ ที่มีผลใชบ

งั คบ

ตามกฎหมาย

อันเกี่ยวเนื่องกับหุ้นกูห

รือหนา

ที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ก็ให้ปฏิบัติตามข้อความตามกฎหมายหรือประกาศดังกล่าว

เฉพาะในส่วนท่ีขดหรือแยง้ กนดงั กล่าว

13. ความไม่สมบูรณของสัญญา

หากขอความในสญญานี้ ขอกา˚ หนดสิทธิ หรือเอกสารใดๆที่อา้ งถึงในสญญาฉบบนีตกเปน็ โมฆะ ไม่ชอบดว้ ยกฎหมาย

ไม่สมบูรณ์ หรือใชบ

งั คบ

มิไดไ้ ม่ว่าดว้ ยสาเหตุใด ใหขอ

ตกลง ขอ

ความส่วนอื่นๆ ยงั คงมีผลผูกพน

ใชบ

งั คบ

ได้ระหว่าง

คสญญาตามกฎหมาย

14. การคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล

ในการดา˚ เนินการใด ๆ เกี่ยวกับขอมล

ส่วนบุคคลซงึ อยู่ภายใตห

รือเกี่ยวขอ้ งกบสญ

ญาฉบบ

นี้ ซ่ึงรวมถึง (แต่ไม่จา˚ กด

เฉพาะ)

การเก็บรวบรวม ใช้ และ/หรือ เปิดเผยขอมล

ส่วนบค

คลของผถู

ือหนุ

กู้ คู่สญ

ญาทงั้ สองฝ่ ายตกลงที่จะปฏิบติตามกฎหมาย

ว่าดว้ ยการคม

ครองขอมล

ส่วนบคคลทงั้ ที่ใชบ

งั คบในปัจจบน

รวมทงั้ กฎหมายฉบบแกไ้ ขเพิ่มเติมในภายหลง

ในกรณีที่คู่สัญญาฝ่ ายหนึ่งจะต้องเปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคลใด ๆ ให้แก่คู่สัญญาอีกฝ่ ายหนึ่ง เพื่อวัตถุประสงค

ในการปฏิบติหนา้ ที่ตามสญ

ญานี้ คู่สญ

ญาฝ่ ายนนจะตอ

งไดร้ บ

ความยินยอมจากเจา้ ของขอมล

ส่วนบค

คล หรือมีสิทธิ

ในการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว โดยไม่ต้องขอความยินยอมจากเจ้าของข้อมูลส่วนบุคคล ตามฐานทางกฎหมาย

ตามกฎหมายว่าดว

ยการคุม

ครองข้อมูลส่วนบุคคล รวมทั้งไดแ

จ้งข้อมูลที่จา

เป็นให้แก่เจ้าของข้อมูลส่วนบุคคล

และไดปฏิบติหนา้ ที่ตามกฎหมายว่าดว้ ยการคม

ครองขอมล

ส่วนบคคล เพื่อใหตนสามารถเปิดเผยขอมล

ดงั กล่าวใหแก่

คสญญาอีกฝ่ายหนึ่งไดอย่างถกตองตามกฎหมายแลว

ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กูจ

ะมีการเก็บรวบรวม ใช้ และ/หรือ เปิดเผยขอ

มูลส่วนบุคคลของผูถ

ือหุน

กู้บุคคลใด ๆ ที่ผูอ

อกหุนกู

ได้ให้ข้อมูลไว้แก่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เท่าที่จาเป็น เพื่อวัตถุประสงค์ในการให้บริการของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้และปฏิบัติ

ตามสญ

ญาฉบบ

นีเ้ ท่านน

โดยผูอ

อกหุน

กูส

ามารถทา˚ ความเขา้ ใจถึงขอมล

ส่วนบุคคล วต

ถุประสงคท

่ีผูแ

ทนผูถ

ือหุ้นกู

เก็บรวบรวม ใช้ และ/หรือ เปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคลและสิทธิของเจ้าของข้อมูลส่วนบุคคลตามกฎหมายว่าดวย

การคุม

ครองขอมล

ส่วนบุคคลที่ผูแ

ทนผูถ

ือหุน

กปู

ระกาศผ่านทางเว็บไซตของผูแทนผูถ

ือหุนกู้ และ/หรือ ช่องทางอื่นใด

ที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ก˚าหนด หรือตามที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จะ แจ้งเปลี่ยนแปลงในภายหลัง ทั้งนี้ ผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิ

ที่จะเก็บรวบรวม ใช้ และ/หรือ เปิดเผยข้อมูลส่วนบุคคลที่ไดร้ ับจากผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ เพื่อวัตถุประสงคท่ีเกี่ยวของ

กบหน

กู้ ขอกา˚ หนดสิทธิ และเอกสารต่างๆ ท่ีเกี่ยวของกบหน

กู้ และเพื่อเป็นการปฏิบติตามกฎหมาย ประกาศ ขอตกลง

สญญา หรือคา˚ ส่งั ของหน่วยงานกา˚ กบดแล หรือหน่วยงานราชการอื่นๆ ที่เกี่ยวของ

15. การรักษาความลับ

ผูแ้ ทนผูถ

ือหุน

กูต

กลงที่จะเก็บรก

ษาขอมล

ใบแสดงรายการ หรือเอกสารอื่นใดที่ผอู

อกหนุ

กูส

่งมอบใหกบ

ผูแ้ ทนผูถ

ือหนุ กู

และที่เกิดจากการปฏิบติหนา้ ที่เป็นผแู

ทนผถู

ือหนุ

กตู

ามสญญาฉบบนี้ หรือตามขอ

กา˚ หนดสิทธิ ไม่ว่าจะอยใู นรูปแบบ

ของเอกสารหรือไม่ว่าจะอยใู นรูปแบบใด ๆ ไวเ้ ป็นความลบ และไม่เปดเิ ผยกบบคคลใด ๆ ทีไม่เ่ กี่ยวของกบการปฏิบต

ตามอานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามสัญญาฉบับนี้ ทั้งนี้ ผู้ออกหุ้นกู้ตกลงและยินยอมให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู

เปิดเผยขอ

มูลดังกล่าวได้ หากเป็นการเปิดเผยโดยคา˚ ส่งั ศาล หรือพนักงานเจา

หนา

ที่ของหน่วยงานราชการ หรือ

หน่วยงานอื่นใดที่มีอา˚ นาจตามกฎหมาย หรือตามที่กฎหมายกา˚ หนด หรือเป็นการเปิดเผยต่อสา˚ นกงาน ก.ล.ต. หรือ

สมาคมตลาดตราสารหนีไ้ ทย เพื่อเผยแพร่ขอ

มูล หรือเป็นขอ

มูลที่ไดถ

ูกเปิดเผยเป็นการท่ว

ไปต่อสาธารณชนแลว

โดยมิใช่เป็นการเปิดเผยขอ้ มล

โดยฝ่ าฝืนขอ้ กา˚ หนดตามขอ

14 ทงั้ นี้ ใหข

อ้ กา˚ หนดและเง่ือนไขในขอ้ นีมีผลใชบ

งั คบ

ตลอดไป

แมว้ ่าสญญาฉบบนีจะไดส

16. กฎหมายทใ่ี ช้บังคับ

ินสดลงแลว้ ก็ตาม

สญญาฉบบนีใ้ หใ้ ชบงั คบและการตีความตามกฎหมายไทย

สัญญาฉบับนีท

า˚ ขึน

2 (สอง) ฉบับ มีความถูกตองตรงกัน คู่สัญญาทั้งสองฝ่ ายไดอ่านและเขา้ ใจข้อความในสัญญา

ฉบบ

นีท

งั้ หมดแลว

เห็นว่าถก

ตอ้ งตรงตามความประสงคท

กประการ และเพื่อเป็นหลก

ฐานแห่งการนี้ คสญ

ญาทงั้ สองฝ่าย

จึงไดล้ งลายมือชื่อและประทบ

ตราสา˚ คญ

(ถา้ มี) ไวเ้ ป็นสา˚ คญ

ต่อหนา้ พยานใน วน

เดือน ปี ที่ระบไุ วข้ า้ งตน

เพ่ือและในนามของผู้ออกหุ้นกู้

[•]

ลงชื่อ                  _ ( )

ผม้ ีอา˚ นาจลงนาม

ลงชื่อ                  _ ( )

ผม้ ีอา˚ นาจลงนาม

ลงชื่อ              พยาน ( )

เพื่อและในนามของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

[•]

ลงชื่อ                  ( )

ผม้ ีอา˚ นาจลงนาม

ลงชื่อ                  _ ( )

ผม้ ีอา˚ นาจลงนาม

ลงชื่อ              พยาน ( )

เอกสารแนบท้าย

ขอกา˚ หนดว่าดว้ ยสิทธิและหนา้ ที่ของผอ

อกหน

กแ้ ละผถู

ือหน

กู้ [และขอกา˚ หนดเพิ่มเติม]