หัวข้อ รายละเอียด ผอู อกหนุ กแู ปลงสภาพ บรษิ ัท เจเคเอ็น โกลบอล มีเดีย จํากดั (มหาชน) (“บริษัท”) ประเภทของหน้ กแู้ ปลงสภาพ หุนกแู้ ปลงสภาพท่ีใหส้ ิทธิแปลงสภาพเป็นหุนสามญของบริษัท ประเภทไม่ดอ้ ยสิทธิและไม่ มีหลักประกนั (Senior Unsecured Convertible...

สิ่งทีส่งมาด้วย 2

สรุปสาระสาคัญของข้อกาหนดและเง่ือนไขของหุ้นกู้แปลงสภาพ

ของบริษ เจxxxxxx โกลบอล มีเดีย จํากัด (มหาชน)

หัวข้อ	รายละเอียด
ผอู อกหนุ กแู ปลงสภาพ	บรษิ ัท เจxxxxxx โกลบอล มีเดีย จํากดั (มหาชน) (“บริษัท”)
ประเภทของหน้ กแู้ ปลงสภาพ	หุนกแู้ ปลงสภาพท่ีใหxx xxxxแปลงสภาพเป็นหุนสามญของบริษัท ประเภทไม่ดอ้ ยxxxxxและไม่ มีหลักประกนั (Senior Unsecured Convertible Debentures) (“หุ้นกู้แปลงสภาพ”)
xxxเงิน	บาท
จํานวนต้นเงินรวมของหุ้นกู้ แปลงสภาพทงั หมด	ไม่เกิน 1,500,000,000 บาท โดยแบ่งออกเป็น 3 ชดุ ดงั ต่อไปนี้ (1) หุนกูแ้ ปลงสภาพชุดท่ี 1 (Tranche 1) มีมxx xxxxxxเกิน 500 ลา้ นบาท โดยแบ่ง ออกเป็น 25 ชดย่อย ชดละ 20.0 ลา้ นบาท (2) หุนกูแ้ ปลงสภาพชุดท่ี 2 (Tranche 2) มีมxx xxxxxxเกิน 500 ลา้ นบาท โดยแบ่ง ออกเป็น 25 ชดย่อย ชดละ 20.0 ลา้ นบาท (3) หุนกูแ้ ปลงสภาพชุดท่ี 3 (Tranche 3) มีมxx xxxxxxเกิน 500 ลา้ นบาท โดยแบ่ง ออกเป็น 20 ชดย่อย ชดละ 25.0 ลา้ นบาท
เง่ือนไขการออกหุ้นกู้แปลง สภาพ	บริษัทจะทยอยออกหุน้ กู้แปลงสภาพเป็นชุด ๆ ทีละชุดตามลาํ ดับ และ ในการออกหุ้นกู้ แปลงสภาพไดใ้ นแต่ละชุด บริษัทจะทยอยออกเป็นชุดย่อยแต่ละชุดตามความตxx xxxxใช้ เงินของบริษัทในแต่ละคราว ทั้งนี้ การออกหุ้นกู้แปลงสภาพอยู่ภายใตค้ วามสาํ เร็จของ เง่อนไขบังคับก่อน ซ่ึงได้แก่ การได้รับอนุญาตจากสํานักงานคณะกรรมการกํากับ หลักทรัพยแ์ ละตลาดหลักทรัพยแ์ ละหน่วยงานท่ีเกี่ยวข้องอื่นๆ รวมถึงข้อกําหนดและ เงื่อนไขของหนุ้ กแู้ ปลงสภาพ ทงั นี้ กาํ หนดใหร้ ะยะเวลาในการออกหนุ้ กแู้ ปลงสภาพมีระยะเวลาภายใน 1 ปี นบแต่วนxxxxxx ประชุมผูถ้ ือหุน้ มีมติอนุมัติใหออกหุน้ กูแ้ ปลงสภาพ หากบริษัทมิไดอ้ อกหุน้ กู้แปลงสภาพ ครบจาํ นวนภายใน 1 ปี บริษัทอาจขอมติท่ีประชุมผูถ้ ือหุนในการออกหุน้ กูแ้ ปลงสภาพส่วน ที่ยงั ไม่ออกโดยขึนอย่กู บความจาํ เป็นในการใชเ้ งินของบรษิ ัท
อตั ราดอกเบีย้	ร้อยละ 0.50 ต่อปี โดยxxx ระดอกเบีย้ เป็นรายไตรมาสนบจากวนที่ออกหน้ กแู้ ปลงสภาพ
อายุ	3 ปี นบจากวนที่ออกหนุ กแู ปลงสภาพแต่ละชดุ
การxxx ระคืนเงินตน้	xxx ระงวดเดียวเม่ือครบกาํ หนดไถ่ถอนหุ้นกู้แต่ละชุด ตามข้อกําหนดและเง่ือนไขของหุ้นกู้แปลง สภาพแต่ละชดุ โดยหนุ้ กแู้ ปลงสภาพแต่ละชดุ มีอายุ 3 ปี นบจากวนท่ีออกหน้ กแู้ ปลงสภาพ
xxxxxในการไถ่ถอนหุ้นกูแ้ ปลง สภาพ ก่อนวนครบกาํ หนด	ผถู้ ือหุ้นกแู้ ปลงสภาพอาจมีxxxxxหรือไม่มีxxxxxขอใหบ้ ริษทไถ่ถอนหุน้ กูแ้ ปลงสภาพก่อนครบ กาํ หนด และ/หรือ บริษัทอาจมีxxxxxหรือไม่มีxxxxxไถ่ถอนหุนกูแ้ ปลงสภาพก่อนครบกาํ หนด ทงั นี้ การไถ่ถอนหุนกแู้ ปลงสภาพใหเ้ ป็นไปตามขอ้ ตกลงและเง่ือนไขของหน้ กูแ้ ปลงสภาพที่ จะออกในแต่ละคราว โดยปฏิบติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ขอ้ บงั คบั หรือประกาศท่ีเก่ียวขอ้ ง รวมxxxxxxขออนญาตจากหน่วยงานราชการใดๆ ท่ีเกี่ยวขอ้ ง
อัตราส่วนการแปลงสภาพ	จํานวนเงินต้นของหน้ กแู้ ปลงสภาพหารดว้ ยราคาแปลงสภาพ

หัวข้อ

รายละเอียด

ราคาแปลงสภาพ (ท่ีมาและ ค วาม เห ม า ะส ม ข x xx x x กําหนดราคาหรืออัตราแปลง สภาพ)

ไม่ตํ่ากว่ารอ้ ยละ 90 ของราคาตลาด จงึ ไม่เขา้ ข่ายเป็นการเสนอขายหุxx xxxออกใหม่ในราคา ท่ีตํ่ากว่าราคาตลาดตามท่ีกําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ท่ี ทจ. 72/2558 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นท่ีออกใหม่ต่อบุคคลใน วงจํากดั (“ประกาศที่ ทจ. 72/2558”) “ราคาตลาด” คํานวณจากราคาถัวเฉxxxยถ่วงxxx หนกั ของหุนบริษัทในตลาดหลกั ทรพยแห่ง ประเทศไทยยอ้ นหลงั ไม่นอ้ ยกว่า 7 วนั ทําการติดต่อกนั แต่ไม่เกิน 15 วนั ทําการติดต่อกัน ก่อนวันท่ผู้ถือหุ้นกแู้ ปลงสภาพจะใชxx xxxxแปลงสภาพหนุ้ กู้ ทงั้ นี้ ราคาถัวเฉxxxยถ่วงxxx หนกั คํานวณจากราคาปิดถ่วงนํ้าหนักด้วยปริมาณการซือ้ ขายในแต่ละxxxxxx การติดต่อกัน (“ราคาใช้xxxxxแปลงสภาพลอยตัว (Floating Conversion Price)”) ทั้งนี้ ตาม หลักเกณฑ์ท่ีกาํ หนดในประกาศท่ี ทจ. 17/2561 และประกาศท่ี สจ. 39/2551 อย่างไรก็ ตาม ถ้าราคาแปลงสภาพxxxxxxวณข้างต้นต่ากว่าxxxxxxท่ีตราไว้ของหุ้นของบริษัท ณ ขณะนนั้ บรษิ ทจะตอ้ งออกหน้ ชดเชยxxxxxเตมิ ในลกั ษณะxxxxxx ใหก้ ารxxx นวณหนุ้ ทงั้ หมดที่จะ ออกในมxx ค่าที่ตราไวเ้ ป็นไปตามราคาแปลงสภาพ ราคาตลาด จะxxx นวณโดยกาํ หนดทศนิยม 2 ตําแหน่ง ทงั้ นีห้ ากทศนิยมตาํ แหน่งที่ 3 มีค่า ตงั้ แต่ 5 ขึนไปจะปัดขึ้น ราคาแปลงสภาพของหุนกแู้ ปลงสภาพจะxxx นวณโดยกาํ หนดทศนิยม 3 ตาํ แหน่ง ทงั นีหาก ทศนิยมตาํ แหน่งที่ 4 มีค่าตงั้ แต่ 5 ขึน้ ไปจะปัดขึน้ หมายเหตุ : o หากหุนสามญท่ีเกิดจากการใชxx xxxxแปลงสภาพจากหุนกูแ้ ปลงสภาพถูกกาํ หนดราคา แปลงสภาพต่าํ กว่ารอ้ ยละ 90 ของราคาตลาด ณ วนที่ใชxx xxxxแปลงสภาพ (ราคาตลาด ณ xxxxxxใช้xxxxxแปลงสภาพคานวณจากราคาถัวเฉลี่ยถ่วงนา้ หนักของหุ้นบริษัทใน ตลาดหลักทรพยแห่งประเทศไทย ยอนหลังไม่นอยกว่า 7 xxxxxx การติดต่อกัน แต่ไม่ เกิน 15 xxxxxx การติดต่อกันก่อนxxxxxxผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพใชxx xxxxแปลงสภาพหุ้นกู้ ทงั้ xxxx าคาถวั เฉลี่ยถ่วงxxxx หนกั xxx นวณจากราคาปิดถ่วงxxx หนกั ดวยปรมิ าxxxxซือ้ ขาย ในแต่ละxxxxxx การติดต่อกัน) บริษัทมีหน้าท่ีห้ามมิให้ AO Fund และ AO Fund 1 (“ผู้ลงทุน”) ท่ีใช้xxxxxแปลงสภาพขายหุ้นสามัญxxxxxxxxดังกล่าวทั้งหมดภายใน ระยะเวลา 1 ปี นับแต่xxxxxxผู้ลงทุนได้รับหลักทรัพย์แปลงสภาพดังกล่าว (Silent Period) โดยภายหลังจากxxxxxxผู้ลงทุนได้รับหลักทรัพย์แปลงสภาพครบกําหนด ระยะเวลา 6 เดือน ผูล้ งทุนจึงจะxxxxxxxxxxขายหุxx xxxถูกส่งั หา้ มขายดงั กล่าวไดใ้ น จานวนรอ้ ยละ 25 ของจานวนหุ้นท้ังหมดท่ีถูกส่ังห้ามขาย ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ท่ี กาํ หนดในประกาศตลาดหลกทรพั ย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ เง่ือนไข และ วิธีการพิจารณาxxx ขอใหร้ บหน้ สามญั หรือหน้ บรุ มิ xxxxxในส่วนxxxxxทนเป็นหลกั ทรพั ยจ์ ด ทะเบียน พ.ศ. 2558 ลงวนที่ 11 พฤษภาคม 2558 (รวมทงั้ xxxxxม้ ีการแกไ้ ขเพิ่มเติม) o ในกรณีท่ีบริษัทออกหุ้นxxxxxxxxเพ่ือรองรับการแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ xxxxxxxxxx บริษัทจะxxx เนินการตามรายละเอียดเพิ่มเติมในหวั ขอ้ “เหตกุ ารณท์ ่ีบริษัท จะตอ้ งออกหน้ ใหม่เพิ่มเติมเพ่ือรองรบการเปลี่ยนแปลงการใชxx xxxxแปลงสภาพ”

หัวข้อ	รายละเอียด
ระยะเวลาการใช้xxxxxแปลง สภาพ	ผถู ือหนุ กแู ปลงสภาพแต่ละชดุ xxxxxxใชxx xxxxแปลงสภาพหน้ กแู้ ปลงสภาพไดท้ กุ วนนบจาก วนท่ีออกหุนกแู้ ปลงสภาพจนถึงเวลาปิดxxx การของวนxxx การก่อนวนั ครบกาํ หนดอายหุนกู้ แปลงสภาพ 1 สัปดาห์
จําxxxxxxxสามัญท่ีจัดสรรไว้ เพ่ือรองรบการแปลงสภาพ	จาํ นวนxxxx xxxจัดสรรเพื่อรองรบั หุ้นกแู ปลงสภาพที่เสนอขายในครงั้ นี้ มีจาํ นวน 122,700,000 หุน้ และxxx xxxxxxx ท่ีจัดสรรเพ่ือรองรบหุนกแู้ ปลงสภาพครงั้ อ่ืน มีจานวน 177,962,331 หุ้น รวมจําxxxxxxxท่ีจัดสรรเพ่ือรองรบั หุน้ กูแ้ ปลงสภาพxxxx xxแ้ ละครง้ อ่ืน เป็นจาํ นวนทั้งสิ้น 300,662,331 หุ้น ซ่ึงคิดเป็นรอ้ ยละ 49.49 ของจานวนหุ้นท่ีจาหน่ายได้แลวทั้งหมดของ บรษิ ัท ณ วนประชมุ คณะกรรมการบรษิ ัxxxxxx 31 xxxxxx 2565)
ตลาดรองของหุน้ สามัญท่ีเกิด จากการใชxx xxxxแปลงสภาพ	บริษัทจะxxx หุ้นสามญั ท่ีเกิดจากการใชxx xxxxแปลงสภาพนีเ้ ขา้ จดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์ จดทะเบียนในตลาดหลกั ทรพยแ์ ห่งประเทศไทยหรือตลาดหลกั ทรพยท่ีหน้ สามญั ของบรษิ ัท เป็นหลกั ทรพยจ์ ดทะเบียนอยู่ในขณะนนั้
ขอจาํ กัดในการโอนหุน้ กูแ้ ปลง สภาพ	เน่ืองจากการออกและเสนอขายหุน้ กูแ้ ปลงสภาพของบริษัทในxxxx xxเ้ ขาข่ายเป็นการเสนอ ขายต่อผูล้ งทุนโดยเฉพาะเจาะจงซ่ึงมีจานวนไม่เกิน 10 รายในรอบระยะเวลา 4 เดือนใดๆ ตามประกาศคณะกรรมการกาํ กับตลาดทุน ท่ี ทจ. 17/2561 เร่ืxx xxxขออนุญาตและการ อนุญาตใหเสนอขายตราสารหนีท้ ่ีออกใหม่ (“ประกาศที่ ทจ. 17/2561”) ดังนั้น การโอน หุน้ กู้แปลงสภาพในทอดใดๆ ตลอดอายุของหุ้นกู้แปลงสภาพตอ้ งมีลักษณะท่ีxxxxxx ให้ จาํ นวนผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพท่ีเสนอขายในวงจากัดเกินกว่า 10 รายในรอบระยะเวลา 4 เดือนใดๆ ในการนบจาํ นวนผถู้ ือหน้ กแู้ ปลงสภาพขา้ งตนจะตอ้ งนบจาํ นวนผถู้ ือหน้ กแู้ ปลง สภาพทงั หมดที่เสนอขายในวงจาํ กดั (ไม่ว่าจะไดร้ บหน้ กแู้ ปลงสภาพจากการเสนอขายหนุ้ กู้ แปลงสภาพท่ีออกใหม่ หรือไดร้ บั โอนหุน้ กูแ้ ปลงสภาพมาจากผู้ถือหนุ้ กูแ้ ปลงสภาพเดิมก็ ตาม) และเป็นผถู้ ือหน้ กแู้ ปลงสภาพที่แทจ้ รงิ เท่านนั้ เวนแต่เป็นการโอนทางมรดก
วิธีการจดสรร	จดสรรต่อบุคคลในวงจาํ กัดในคราวเดียวหรือหลายคราวใหแ้ ก่ Advance Opportunities Fund (AO Fund) และ Advance Opportunities Fund 1 (AO Fund 1) ซ่ึงเป็ นผู้ลงทุน สถาบันตามนัยของข้อ 4 (10) ของประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาด หลกั ทรพั ย์ ท่ี กจ. 4/2560 เรื่องการกาหนดบทนิยามของผูล้ งทุนสถาบัน ผูล้ งทุนรายใหญ่ พิเศษ และผล้ งทนุ รายใหญ่ และการเสนอขายหนุ้ กแู้ ปลงสภาพในวงจาํ กดั ครงั้ นีเ้ ป็นไปตาม ข้อกาํ หนดภายใตข้ อ้ 43 และ 56 ของประกาศที่ ทจ. 17/2561
เหตกุ ารณท่ีบรษิ ัทจะตอ้ งออก หนุ้ ใหม่เพม่ เติมเพ่ือรองรบั การ เปลี่ยนแปลงการใช้xxxxxแปลง สภาพ	บริษัทอาจxxx เนินการxxxxxทุนจดทะเบียนเพ่ือรองรับการใช้xxxxxแปลงสภาพ โดยอาศัยมติ อนุมัติจากท่ีประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท หรือเลือกท่ีจะชดเชยส่วนต่างเป็ นเงินสด ให้แก่ ผถู ือหุน้ กูแ้ ปลงสภาพตามหลกั เกณฑท่ีจะไดระบไุ วใ้ นขอ้ กาํ หนดxxxxxของหน้ กแู้ ปลงสภาพ
ผลกระทบต่อผถู้ ือหนุ้	ในการพิจารณาผลกระทบต่อผู้ถือหุน้ ของบริษัทนั้น จะพิจารณาถึงผลกระทบของหุน้ กู้ แปลงสภาพจากกรณีท่ีบริษัทออกและเสนอขายหุน้ กูแ้ ปลงสภาพใหก้ ับนักลงทุน ทง้ั นีก้ าร พิจารณาผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทจะพิจารณาจากผลกระทบใน 2 ด้าน คือ ผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (Price Dilution) และผลกระทบต่อสัดส่วนการถือหุ้น (Control Dilution) โดยมีรายละเอียดดงั ต่อไปนี้

หัวข้อ

รายละเอียด

กรณีไม่มีการใช้xxxxxแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพเดิมทังจาํ นวน (1) การลดลงของราคาหนุ้ (Price Dilution) xxxxxxxxx นวณไดจ้ ากสตรต่อไปนี้ Price Dilution = (Po - PE) / Po โดยท่ี Po = ราคาหุ้นท่ีมีอย่เดิม ซ่งเท่ากับ 8.0718 บาทต่อหุน้ โดยใชร้ าคาถัวเฉลี่ยถ่วงxxxx หนัก ของหุ้นของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ฯ ย้อนหลัง 15 วันทําการติดต่อกันก่อนxxxxxx คณะกรรมการบริษัทมีมติให้เสนอวาระต่อท่ีประชุมวิสามัญผูถ้ ือหุ้น ครัง้ ท่ี 2/2564 เพ่ือ พิจารณาอนุมตั ิการออกหุนสามญxxxxxxxxเพ่ือรองรบการใชxx xxxxแปลงสภาพของหนุ กแู ปลง สภาพใหแ้ ก่บุคคลในวงจาํ กัด คือ ระหว่างxxxxxx 30 ธันวาคม 2564 ถึงxxxxxx 21 xxxxxx 2565 Pe = ราคาแปลงสภาพของหุนกูแ้ ปลงสภาพในอตั รารอ้ ยละ 90 ของราคาตลาดโดยสมมติ ใหเ้ ท่ากบั Po ซ่งึ เท่ากบั 7.2646 บาทต่อหนุ้ PE = ราคาหน้ หลงั การเสนอขายหน้ กแู้ ปลงสภาพ โดยท่ี PE = ((Po x Qo) + (Pe x Qe)) / (Qo + Qe) Qo = จาํ นวนหxx xxxมีอย่เู ดิม ซ่งึ เท่ากบั 607,498,256 หนุ Qe = xxx xxxxxxท่ีเกิดจากการแปลงสภาพของหุน้ กูแ้ ปลงสภาพ โดยxxx xxxxxxท่ีจดั สรรไว้ เพ่ือรองรบการแปลงสภาพจาํ นวน 122,700,000 หนุ ดังนนั PE = (8.0718 x 607,498,256) + (7.2646 x 122,700,000) / (607,498,256 + 122,700,000) PE = 7.9362 บาทต่อหนุ้ Price Dilution = (Po - PE) / Po) = (8.0718 – 7.9362)/ 8.0718 = 1.68% ในกรณีท่ีมีการใชxx xxxxแปลงสภาพของหุนกูแ้ ปลงสภาพเป็นหุนสามญของบริษัททงั้ จํานวน จะxxxxxxกระทบต่อราคาตลาดของxxxx xxxxละ 1.68 ซ่งึ เป็นกรณีที่บรษิ ัทออก และเสนอขาย หุนกแู้ ปลงสภาพไดม้ ากที่สxx xxxราคาแปลงสภาพเท่ากบรอ้ ยละ 90 ของ ราคา Po กรณีมีการใช้xxxxxแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพเดิมทังจาํ นวน (2) การลดลงของราคาหนุ้ (Price Dilution) xxxxxxxxx นวณไดจ้ ากสตรต่อไปนี้ Price Dilution = (Po - PE) / Po โดยท่ี Po = ราคาหุ้นท่ีมีอย่เดิม ซ่งเท่ากับ 8.0718 บาทต่อหุน้ โดยใชร้ าคาถัวเฉลี่ยถ่วงxxxx หนัก ของหุ้นของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ฯ ย้อนหลัง 15 วันทําการติดต่อกันก่อนxxxxxx คณะกรรมการบริษัทมีมติใหเ้ สนอวาระต่อท่ีประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครงั้ ท่ี 2/2564 เพ่ือ พิจารณาอนุมตั ิการออกหุนสามญxxxxxxxxเพ่ือรองรบการใชxx xxxxแปลงสภาพของหุนกแู้ ปลง สภาพให้แก่บุคคลในวงจาํ กัด คือ ระหว่างxxxxxx 30 ธันวาคม 2564 ถึงxxxxxx 21 xxxxxx 2565

หัวข้อ

รายละเอียด

Pe = ราคาแปลงสภาพของหุนกูแ้ ปลงสภาพในอตั รารอ้ ยละ 90 ของราคาตลาดโดยสมมติ ใหเ้ ท่ากบั Po ซ่งึ เท่ากบั 7.2646 บาทต่อหนุ้ PE = ราคาหน้ หลงั การเสนอขายหน้ กแู้ ปลงสภาพ โดยที่ PE = ((Po x Qo) + (Pe x Qe)) / (Qo + Qe) Qo = จาํ นวนหxx xxxมีอย่เู ดิม ซ่งึ เท่ากบั 785,460,587 หนุ Qe = xxx xxxxxxท่ีเกิดจากการแปลงสภาพของหุน้ กูแ้ ปลงสภาพ โดยxxx xxxxxxท่ีจดั สรรไว้ เพ่ือรองรบการแปลงสภาพจาํ นวน 122,700,000 หนุ ดังนนั PE = (8.0718 x 785,460,587) + (7.2646 x 122,700,000) / (785,460,587 + 122,700,000) PE = 7.9627 บาทต่อหนุ้ Price Dilution = (Po - PE) / Po) = (8.0718 – 7.9627)/ 8.0718 = 1.35% ในกรณีท่ีมีการใชxx xxxxแปลงสภาพของหุนกูแ้ ปลงสภาพเป็นหุนสามญของบริษัททงั้ จํานวน จะxxxxxxกระทบต่อราคาตลาดของxxxx xxx xละ 1.35 ซ่งึ เป็นกรณีที่บรษิ ัทออก และเสนอขาย หน้ กแู้ ปลงสภาพไดม้ ากที่สxx xxxราคาแปลงสภาพเท่ากบรอ้ ยละ 90 ของ ราคา Po กรณีไม่มีการใชxxxxxแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพเดิมทังจาํ นวน (3) การลดลงของสัดส่วนการถือหุ้น (Control Dilution) xxxxxxคํานวณได้จากสูตร ต่อไปนี้ Control Dilution = Qe / (Qo + Qe) โดยท่ี Qo = จาํ นวนหxx xxxมีอย่เู ดิม ซ่งึ เท่ากบั 607,498,256 หนุ Qe = จาํ นวนหxx xxxเกิดจากการแปลงสภาพของหุน้ กแู้ ปลงสภาพ โดยจาํ นวนหxx xxx จดั สรรไว้ เพ่ือรองรบการแปลงสภาพจาํ นวน 122,700,000 หนุ Control Dilution = 122,700,000 /(607,498,256 +122,700,000) = รอ้ ยละ 16.80 ในกรณีที่มีการใชxx xxxxแปลงสภาพของหุนกแู้ ปลงสภาพเป็นหนุ้ สามญั ของบรษิ ัททงั้ จาํ นวน การลดลงของสัดส่วนการถือหุ้น (Control Dilution) ของผู้ถือหุ้นจะคิดเป็น อัตรารอยละ 16.80 กรณีมีการใช้xxxxxแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพเดิมทังจาํ นวน (4) การลดลงของสัดส่วนการถือหุ้น (Control Dilution) xxxxxxคํานวณได้จากสูตร ต่อไปนี้ Control Dilution = Qe / (Qo + Qe) โดยท่ี Qo = จาํ นวนหxx xxxมีอย่เู ดิม ซ่งึ เท่ากบั 785,460,587 หนุ Qe = จาํ นวนหxx xxxเกิดจากการแปลงสภาพของหุนกแู้ ปลงสภาพ โดยจาํ นวนหxx xxx จดั สรรไว้

หัวข้อ	รายละเอียด
	เพ่ือรองรบการแปลงสภาพจาํ นวน 122,700,000 หนุ Control Dilution = 122,700,000 /(785,460,587 +122,700,000) = รอ้ ยละ 13.51 ในกรณีท่ีมีการใชxx xxxxแปลงสภาพของหุนกูแ้ ปลงสภาพเป็นหุนสามญั ของบรษิ ัททง้ั จาํ นวน การ ลดลงของสดั ส่วนการถือหนุ้ (Control Dilution) ของผถู ือหนุ จะคิดเป็น อตั รารอยละ 13.51
ขอ้ มxx เพิ่มเติมอื่น ๆ	รายละเอียดท่ีระบุไว้ข้างต้นเป็นสรุปสาระสําคัญของข้อกําหนดและเง่ือนไขของหุ้นกู้ แปลงสภาพเบื้องต้น ซ่ึงอาจเปลี่ยนแปลงได้โดยรายละเอียดเพิ่มเติมจะถูกระบุไว้ใน ขอ้ กาํ หนดและเง่ือนไขสาํ หรบหน้ กแู้ ปลงสภาพ
วตั ถประสงคข์ xxxxxออกหนุ้ กู้ แปลงสภาพและแผนการใชเ้ งิน	โปรดพิจารณาวัตถุประสงค์ของการออกหุ้นกู้แปลงสภาพและแผนการใช้เงินตาม รายละเอียดที่ปรากฏในแบบรายงานการxxxxxทนุ (F53-4) (สิ่งท่ีส่งมาดว้ ย 3)
ความเหนของคณะกรรมการบริษทั
เหตุผล ความจําเป็ น และ ความxxxxxxxxxxของการ ออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลง ส ภ าพ รวม ทั้ ง วิ เค ร า ะ ห์ ความxxxxxxในการxxx ระหนี้ ของบริษัทใหแ้ ก่ผู้ถือหุ้นกู้xxxxxx ใช้xxxxxแปลงสภาพเม่ือครบ กาํ หนดไถ่ถอน	คณะกรรมการมีความเห็นว่า การระดมทุนโดยการออกและเสนอขายหุน้ กูแ้ ปลงสภาพใน xxxx xxเ้ ป็นทางเลือกในการจดั หาเงินทุนของบรษิ ัท xxxxxความxxxxxตวั รวดเร็วในการระดม ทุน ทันต่อภาวะตลาดหุน้ และปัจจยั แวดลอมxxxxxxxxxนแปลงไดอย่างรวดเร็ว ซ่ึงจะส่งผลดี ต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทในการxxxxxสภาพxxxxxทางการเงินและใชขยายการลงทุน ในคราวที่บรษิ ัทมีความจาํ เป็นไดอ้ ย่างทนั ท่วงที รวมถึงยงช่วยxxx ใหต้ น้ ทนุ ทางการเงินของ บริษัทลดลงในกรณีxxxxxx เงินxxxxxxxxไปxxx ระหนี้ ตลอดจนฐานะทางการเงินของบริษัทมี เสถียรภาพและความxxxxxxxxxxxxxขึน้ อันจะช่วยxxxxxxxxx xความxxxxxxxxxและม่ันคง ทางดา้ นการเงินของบริษัท อีกท้ังยังเป็นการปรับโครงสรา้ งเงินทุนของบริษัทให้มีความ เหมาะสมมากขึน้ รวมทั้งบริษัทxxxxxxxxx เงินxxxx xxรา้ งรายไดจ้ ากการลงทุนและการ พัฒนาธุรกิจของบริษัท และ/หรือ ลงทุนในธุรกิจใหม่ที่เกี่ยวเนื่องหรือสนับสนุนธุรกิจxxx xxx เนินงานอยู่ในปัจจุบัน ซ่ึงจะxxxxxxxตอบแทนให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้นในxxxxx นอกจากนี้ การระดมทุนในครั้งนี้ยังก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น ตาม รายละเอียดท่ีระบุไวแ้ บบรายงานการxxxxxxxx (สิ่งท่ีส่งมาด้วย 3) ทงั้ นี้ ในกรณีท่ีบริษัทได้ ออกหนุ้ กู้แปลงสภาพและผถู้ ือหนุ้ แปลงสภาพxxxxxใ้ ชxx xxxxแปลงสภาพเม่ือครบกาํ หนดไถ่ ถอน บริษัทคาดว่าการxxx เนินงานของบริษัทในxxxxxน่าจะมีกระแสเงินสดเพียงพอ นอกจากนี้ หากมีความจาํ เป็นบริษัทอาจมีการออกเสนอขายหุน้ สามญxxxxxxxxใหม่ใหแ้ ก่ ผู้ถือหุ้นหรือบุคคลในวงจาํ กัดซ่งถือเป็นอีกทางเลือกหน่ึง ทั้งนี้ บริษัทจะพิจารณาความ เหมาะสมในช่วงเวลานน้ ประกอบการตดั สินใจอีกครงั้ หนึ่ง
ความเป็นไปไดข้ องแผนการใช้ เงินxxxxxจ้ ากการเสนอขายหนุ้	บริษัทคาดว่าจะดําเนินการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพให้กับผู้ลงทุนโดย เฉพาะเจาะจงรวมทงั ไดร้ บั เงินจากการเสนอขายกูแ้ ปลงสภาพดงกล่าวภายใน 1 ปีนับแต่ วนั xxxxxxประชุมผถู้ ือหุน้ มีมติอนมุ ตั ิใหอ้ อกและเสนอขายหุนกูแ้ ปลงสภาพ อย่างไรก็ตาม หาก บริษัทxxxxxxรบเงินจากการxxxxxxxxในครงั้ นี้จะส่งผลให้บริษัทอาจสูญเสียโอกาสในการ xxx เนินธุรกิจและขยายธุรกิจตามแผนธุรกิจของบรษิ ัทในxxxxx
ผลกระทบท่ีคาดว่าจะเกิดขึนต่อ การประกอบธุรกิจของบริษัท	การxxxxxทุนจดทะเบียนของบริษัทโดยการออกเสนอขายหุน้ กูแ้ ปลงสภาพในครงั้ นีจ้ ะเป็น การxxxxxความxxxxxxxxxท้งั ในเชิงโครงสรา้ งทางการเงิน ช่วยxxxxxความยืดหยุ่นดา้ นฐานะ

หัวข้อ	รายละเอียด
ตลอดจนฐานะการเงินและผล การดําเนินงานของบริษัทอัน เน่ืองมาจากการxxxxxทนุ	การเงินเพ่ือเข้าลงทุนโครงการในxxxxx ดังนั้น การxxxxxxxxดังกล่าวจะไม่ส่งผลกระทบ ในทางลบต่อการประกอบธุรกิจฐานะการเงินและผลการxxx เนินงานของบรษิ ทั
xxx รบรองของกรรมการ	ในกรณีท่ีกรรมการของบริษัทไม่ปฏิบตั ิหxxx xxxดว้ ยความซื่อสตยส์ จุ ริตและระมดระวงั รกษา xxxxxxxxxxของบริษัทในเรื่องท่ีเกี่ยวกับการxxxxxxxx หากการไม่ปฏิบัติหน้าท่ีดังกล่าว ก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท ผู้ถือหุ้นxxxxxxฟ้องรอ้ งเรียกรอ้ งค่าเสียหายจาก กรรมการคนดงั กล่าวแทนบรษิ ัทไดต้ ามมาตรา 85 แห่งพระราชบญั xxxxบรษิ ัทมหาชนจาํ กัด พ.ศ. 2535 และหากการไม่ปฏิบัติหน้าท่ีน้ันเป็นเหตุให้กรรมการหรือบุคคลท่ีมีความ เกี่ยวข้องได้ประโยชน์ไปโดยมิชอบ ผู้ถือหุ้นxxxxxxใช้xxxxxxxxxเรียกคืนประโยชน์จาก กรรมการนั้นแทนบริษัทไดต้ ามมาตรา 89/18 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพยแ์ ละตลาด หลกั ทรพั ย์ พ.ศ. 2535 (และท่ีแกไ้ ขเพิ่มเติม)

สิ่งทีส่งมาด้วย 3

(F53-4)

บริษ

แบบรายงานการxxxxxxxx

เจxxxxxx โกลบอล มีเดีย จากัด (มหาชน) วนที่ 31 xxxxxx 2565

ขาพเจา้ บริษัท เจxxxxxx โกลบอล มีเดีย จาํ กัด (มหาชน) (“บริษัท”) ขอรายงานมติท่ีประชุมคณะกรรมการบริษัท ครงั้ ท่ี

1/2565 เม่ือวนที่ 31 xxxxxx 2565 เกี่ยวกบการxxxxxทนและจดสรรหนุ xxxxxทน ดงั ต่อไปนี

1. การxxxxxxxx

ที่ประชมุ คณะกรรมการบรษัทมีมตอนมติใหxxx เสนอต่อท่ีประชมวิสามญผถู ือหนุ ครงั้ ที่ 2/2565 เพอxxx xxxxxxอนมัติการ

xxxxxทุนจดทะเบียนของบริษัทจานวน 61,350,000 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 392,730,293.50 บาท เป็นทุนจดทะเบียน

จานวน 454,080,293.50 บาท โดยการออกหุนสามัญxxxxxxxxจาํ นวน 122,700,000 หุน xxxxxxที่ตราไวหุนละ 0.50 บาท เพื่อ

รองรบการใชxxxxxแปลงสภาพของหนกแปลงสภาพ โดยเปนxxx รเพมทิ่ นในลกษณะ ดงั นี

การxxxxxทนุ	ประเภท หลักทรัพย์	xxx xxxxxxx (หนุ้ )	xxxxxxทตี่ ราไว้ (บาทต่อหนุ้ )	รวม (บาท)
🗹 แบบกาํ หนดวตั ถประสงคใ์ นการใชเ้ งินทนุ	หนุ สามญั หนุ้ บรุ มิ xxxxx	122,700,000 -	0.50 -	61,350,000 -
 แบบมอบอาํ นาจท่วั ไป (General Mandate)	หนุ สามญั หนุ้ บรุ มิ xxxxx	- -	- -	- -

• กรณีการxxxx

ทนแบบกาํ หนดวต

ถประสงคใ์ นการใชเงินทน

: ให้กรอกข้อมล

ในลาํ ดบ

ถดไปทก

ข้อ ยกเว้นข้อ 2.2

• กรณีการxxxx

ทนแบบ General Mandate : ใหก

รอกขอมล

ในลาํ ดบถด

ไปเฉพาะขอ

2.2 ข้อ 3 และขอ 4

2. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

2.1 แบบกาํ หนดวัตถุประสงคใ์ นการใช้เงน

ทุน

จัดสรรให้แก่	xxx xxxxxxx	อัตราส่วน (เดิม:ใหม่)	ราคาขาย (บาทต่อหนุ้ )	วัน เวลา จอง ซือ้ และxxx ระ เงนิ ค่าหนุ้	หมายเหตุ
เพ่ือรองรบการใชxx xxxx	xxxเกิน	อตั ราแปลง	xxxxxxx กว่ารอ้ ยละ	บรษิ ัทจะ	โปรดพิจารณา
แปลงสภาพของหนุ้ กู้	122,700,000	สภาพ เท่ากบั	90 ของราคา	กาํ หนด	หมายเหตขุ อ้ 2-4
แปลงสภาพซ่งึ เสนอขาย ใหแก่ Advance Opportunities Fund	หนุ	จํานวนเงินต้น ของหนุ กแู ปลง สภาพท่ีจะใช้	ตลาด (ราคา แปลงสภาพ)	ภายหลงั โปรด พิจารณา หมายเหตุ	และสรุป สาระสาํ คญั ของ ขอ้ กาํ หนดและ
(“AO Fund”) และ Advance		xxxxxหารดว้ ย ราคาแปลง		ด้านล่าง	เงื่อนไขของหนุ้ กู้ แปลงสภาพตาม
Opportunities Fund 1 (“AO Fund 1”)		สภาพ			สิ่งท่ีส่งมาดว้ ย 2
(โปรดxxxxxxxxxxx
เหตขุ xx xxx 1)

หมายเหตุ ราคาตลาด จะคานวณโดยกาหนดทศนิยม 2 ตาํ แหน่ง ทง้ั นีหากทศนิยมตาํ แหน่งที่ 3 มีค่าตงั้ แต่ 5 ขึน้ ไปจะปัดขึน

ราคาแปลงสภาพของหุนกูแ้ ปลงสภาพจะคานวณโดยกาหนดทศนยิ ม 3 ตาํ แหน่ง ทงั้ นีห้ ากทศนิยมตาํ แหน่งที่ 4 มีค่าตงั้ แต่ 5 ขึ้นไปจะ ปัดขึ้น

หมายเหตุ:

1. AO Fund และ AO Fund 1 เป็นกองทนเปิด (Open-ended Fund) ซ่งึ จาํ ก ความรบผิดxxxxxร้ บยกเวนของหมเู กาะเคยแมน

AO Fund และ AO Fund 1 ถูกจดโครงสรา้ งใหเ้ ป็นกองทุนรวมท่ีอยู่ภายใตการกาํ กับของหน่วยงานที่มีอาํ นาจกาํ กับดูแล

เรื่องการเงินของ Monetary Authority ของหม่เกาะเคยแ์ มน AO Fund และ AO Fund 1 มีวตถุประสงคการลงทุนระยะปาน

กลางถึงระยะยาว โดยลงทนผา่ นตราสารทางการเงินเพื่อใหการสนบสนนทางการเงินใหกับบรษัทขนาดเล็กและxxxxxxxx

ซ่ึงจดทะเบียนในตลาดหลักทรพยฯ กลยุทธ์การลงทุนของ AO Fund และ AO Fund 1 คือ การจ หาแหล่งเงินทุนให้แก

บรษัทต่างๆ xxxxxxxx นเงินทน หมนเวียนการxxxxxxxxxx การควบรวมกิจการ การจดการตามวตถุประสงคการปรบโครงสรา้ ง

หนี้ นอกจากนี้ AO Fund และ AO Fund 1 ยงั เป็นกองทุนxxxxxมีการลงทุนในตราสารหุนกูแปลงสภาพที่ออกและจาํ หน่าย

โดยบรษทจดทะเบยนใี นตลาดหลกทรพยใ์ นประเทศไทยมากกว่า 13 บรษทตงั้ แต่ปี 2554 เปนต็ นมา

บริษัท ซิโก้ แอสเส็ท แมเนจเมน

ท์ จาํ กัด (Zico Asset Management Private Limited) (“ZICOAM”) เป็นผูจัดการกองทุน

ของ AO Fund ซ่งึ เป็นบรษทท่ีจดตงั้ ขึนในประเทศสงคโปริ ์ และ ขึนทะเบยนเี ปนบร็ ษัทจดการกองทนรบอนญาตจากธนาคาร

กลางของสิงคโปร์ (Monetary Authority of Singapore) โดยทาง ZICOAM ได้รบการแต่งตงั จาก AO Fund และ AO Fund

1 ใหเ้ ป็นผูจดการลงทุนและประเมินการลงทุนทุกประเภทของ AO Fund และ AO Fund 1 ดังนน AO Fund และ AO Fund

1 จึงเป็นผูลงทุนสถาบัน ตามน ของขอ 4(10) ของประกาศคณะกรรมการกาํ กับหลักทรพย์ และตลาดหลกทรพยท่ี กจ.

4/2560 เรื่องการกําหนดบทนิยามของผูลงทุนสถาบน ผูลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผูลงทุนรายใหญ่ และการเสนอขายหุนกู

แปลงสภาพในวงจากดxxxx xxเป็นไปตามขอกาหนดภายใตข้ อ 43 และ 56 ของประกาศที่ ทจ. 17/2561

2. ที่ประชมคณะกรรมการบรษัท มีมติอนมติใหเ้ สนอต่อทปรี่ ะชมวิสามญผถู ือหน ครงั ที่ 2/2565 เพื่อพิจารณาอนุมติการออก

และเสนอขายหุ้นกู้ แปลงสภาพท่ีออกใหม่ของบริษัท (“หุ้นกู้แปลงสภาพ”) โดยมีxxxxxxการเสนอขายรวมไม่เกิน 1,500,000,000 บาท ให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ได้แก่ Advance Opportunities Fund (“AO Fund”) และ Advance Opportunities Fund 1 (“AO Fund 1”) ซ่ึงบุคคลดังกล่าวไม่เป็นบุคคลท่ีเก่ียวโยงกับบริษัท ตามประกาศ

คณะกรรมการกาํ กับตลาดทุนท่ี ทจ. 21/2551 เรื่องหลกเกณฑใ์ นการทารายการที่เก่ียวโยงก และที่แกไ้ ขเพิ่มเติม และ

ประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแ์ ห่งประเทศไทย เรื่อง การเปดเิ ผยขอมลและการปฏิบติการของบรษทจดทะเบียน

ในรายการท่ีเก่ียวโยงกัน พ.ศ. 2546 และท่ีแกไ้ ขxxxxxเติม (รวมเรียกว่า “ประกาศรายการท่ีเกี่ยวโยงกัน”) ทั้งนี้ ราคา

แปลงสภาพของหุนกแู ปลงสภาพจะxxxxx xx กว่ารอยละ 90 ของราคาตลาด โดยที่ราคาตลาดxxx นวณจากราคาถวั เฉxxxยถ่วง

xxxx หนกของหนของบรษัท ในตลาดหลกทรพยแ์ ห่งประเทศไทยยอนหลงั ไมนอยกวา 7 วนทําการติดต่อกน แต่ไม่เกิน 15 xxx

xxx การติดต่อกัน ก่อนxxxxxxผูถือหุนกูแปลงสภาพจะใช้xxxxxแปลงสภาพหุนกูแปลงสภาพ ท้งนี้ ราคาถัวเฉxxxยถ่วงนา้ หนัก

คานวณจากราคาปิดถ่วงนา้ หนักดวยปริมาณการซือขายในแต่ละว xxx การติดต่อกัน ท้งั นี้ ตามหลักเกณฑ ่ีกาํ หนดใน

ประกาศคณะกรรมการกาํ กับตลาดทุนที่ ทจ. 17/2561 เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตใหเ้ สนอขายตราสารหนีท่ีออก

ใหม่ และประกาศสานกงานงานคณะกรรมการกาํ กบหลกทรพยแ์ ละตลาดหลกทรพยท่ี สจ. 39/2551 เรื่อง การคานวณราคา

เสนอขายหลักทรพยและการกาหนดราคาตลาดเพื่อการพิจารณาการเสนอขายหุ ที่ออกใหม่ในราคาต่า (รวมเรียกว่า

“ประกาศที่ ทจ. 17/2561 และประกาศที่ สจ. 39/2551”) อย่างไรก็ตามถาราคาแปลงสภาพxxxxxxวณขางตนต่ากว่า

มลค่าท่ีตราไวข้ องหุนของบริษัท ณ ขณะนน บรษัทจะตองออกหนุ ชดเชยเพม่ิ เติมในลกษณะxxxxxx ใหการคานวณหุนทง้ หมด

ท่ีจะออกในมลค่าท่ีตราไวเป็นไปตามราคาแปลงสภาพ โดยมีรายละเอยี ดปรากฏตามสรปุ สาระสาคญขอ้ กาหนดและเงื่อนไข

ของหนุ กแู้ ปลงสภาพของบรษัท เจxxxxน็ โกลบอล มีเดีย จากด (มหาชน) (สิ่งทส่งมาด้วย 2)

ในการนีท

่ีประชม

คณะกรรมการบรษ

ัทเห็นxxxxxเสนอต่อท่ีประชม

วิสามญ

ผถู

ือหนุ

ครงั้ ที่ 2/2565 เพ่ือพิจารณาอนม

ติการ

มอบอาํ นาจให้คณะกรรมการบริษัท และ/หรือกรรมการผูมีอาํ นาจของบริษัท และ/หรอื ประธานเจ้าหน้าที่บรหาิ รและ

กรรมการผจู ด

การ และ/หรือบคคลท่ีคณะกรรมการบริษัท หรือกรรมการผม

ีอาํ นาจของบรษ

ัท หรือประธานเจา้ หนา้ ท่ีบรหาร

และกรรมการผู้จัดการมอบหมาย เป็นผูม

ีอาํ นาจในการกา

หนดรายละเอียด แก้ไข หรือxxx เนินการใดๆ อันจา

เป็นและ

เกี่ยวเน่ืองกับการออกและเสนอขายหุน อาํ นาจในการxxx เนินการดงั ต่อไปนี้

กูแ

ปลงสภาพเพ่ือใหเ้ ป็นไปตามท่ีกฎหมายกาํ หนด ซ่ึงรวมถึงแต่ไม่จํากัดเพียง

(1) กาํ หนดหรือแกไ้ ขรายละเอียด วิธีการ และเง่ือนไขอ่ืนๆ ท่ีเกี่ยวของกับการออกและเสนอขายหุนกูแ้ ปลงสภาพตามความ

เหมาะสม ไม่ว่าจะเป็นการออกและเสนอขายคราวเดียว หรือเสนอขายหลายคราว ซ่ึงรวมถึงแต่ไม่จาํ กัดเพียงขอกาหนด

และเง่ือนไขของหุนกูแ้ ปลงสภาพ วนท่ีออกหุนกูแ้ ปลงสภาพ มลค่าที่ตราไวข้ องหนกูแ้ ปลงสภาพ ราคาเสนอขาย จานวน

หุนสามัญเพ่ือรองรับการแปลงสภาพของหุนกู้แปลงสภาพ อัตราดอกเบีย การxxx นวณ และวิธีการชาระดอกเบีย

ราคาแปลงสภาพ อตราแปลงสภาพ ระยะเวลาในการใชxxxxxแปลงสภาพ ราคาไถ่ถอน ระยะเวลาไถ่ถอน วนสนิ สุด

ของการใชxxxxxแปลงสภาพ วิธีการจัดสรรหุ้นกู ปลงสภาพ หรอื การกาหนดเหตุการณ์ที่บรษิ ัท ตองออกหุ ใหม

เพิ่มเติมเพ่ือรองรบการเปลยี่ นแปลงการใชxxxxxแปลงสภาพ เง่ือนไขการปรบxxxxxแปลงสภาพ ทั้งนี้ คณะกรรมการ

บริษัท และ/หรือกรรมการผูมีอานาจของบรษัท และ/หรือประธานเจา้ หนา้ ที่บริหารและกรรมการผูจดการ และ/หรือ

บุคคลท่ีคณะกรรมการบริษัท หรือกรรมการผมู ีอาํ นาจของบริษัท หรือประธานเจา้ หนา้ ที่บรหารและกรรมการผูจดการ

มอบหมาย ในฐานะผูร้ บมอบอาํ นาจจะกาํ หนดราคาแปลงสภาพในราคาxxxxxท่ีสดตามสภาวะตลาดในช่วงท่ผู้ถือหนุ้ กแู้ ปลง

สภาพจะใชxxxxxแปลงสภาพ เพอรกื่ ั ษาประโยชนxxxxxทสดี่ ของบรษัท และผถือหนโดยรวม

(2) การแต่งตงั้ ท่ีปรกษาและบคคลต่างๆ (xxxx ที่ปรก

ษาทางการเงิน และท่ีปรกษากฎหมาย) ที่เก่ียวขอ

งกับการติดต่อให

ขอมล และยื่นเอกสาร xxx ขอ xxx ขอผอนผ่ น หลกฐานกับหน่วยงานราชการที่เกย่ี วขอ

ง หรือในกรณีอื่นใดท่ีเกี่ยวของ

กบการออกและเสนอขายหนุ กแู้ ปลงสภาพ ตามทเี่ หนสม็ ควร

(3) เจรจา ตกลง xxxxx แกไ้ ข เพิ่มเติม ลงนามในสัญญา xxx ขออนุญาต คา

ขอผ่อนผัน หลักฐาน การเปิดเผยข้อมูล

รายงานผลการขาย และเอกสารต่างๆ xxxxxx เป็นและเกี่ยวของกบการออก เสนอขาย และจดสรรหนุ กูแปลงสภาพ และ

การจดสรรหุนสามญเพม่ิ ทุนที่ออกเพอื่ รองรบการใชxxxxxแปลงสภาพของผถู

ือหุนกูแปลงสภาพ ซ่ึงรวมxxxxxxติดต่อ

การย่ืน การแกไ้ ข การxxxxxเติม การลงนามในคาขออนุญาต คาขอผ่อนผ หลักฐาน การเปิดเผยขอ

มูล รายงานผล

การขาย และเอกสารต่างๆ ต่อสาํ นกงานคณะกรรมการกาํ กับหลกทรพยและตลาดหลกทรพย์ ตลาดหลกทรพยแห่ง

ประเทศไทย หน่วยงานราชการ และ/หรือหน่วยงานท่ีเกี่ยวของกบการออกและเสนอขายหุนกูแปลงxxxx xxxxxx หุน

สามญxxxxxทนจากการใชxxxxxแปลงสภาพเขา้ จดทะเบียนในตลาดหลกทรพยแ์ ห่งประเทศไทย และ

(4) xxx เนินการอื่นใดอันจาํ เป็นและxxxxxxxxเกี่ยวของกับการออก เสนอขาย และจัดสรรหุ้นกู้แปลงสภาพ เพ่ือใหการ

xxx เนินการตามที่ระบไุ วข้ างตน

สาเรจลล

่วง

3. ท่ีประชุมคณะกรรมการบริษัท มีมติอนุมัติใหเ้ สนอต่อท่ีประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครงั้ ท่ี 2/2565 เพ่ือพิจารณาอนุมัติการ xxxxxทุนจดทะเบียนของบริษัทจํานวน 61,350,000 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 392,730,293.50 บาท เป็นทุนจด

ทะเบียนจานวน 454,080,293.50 บาท โดยการออกหุ้นสามัญxxxxxxxxจานวน 122,700,000 หุ้น xxxxxxที่ตราไวหุ้นละ

0.50 บาท เพ่ือรองรบการใชxxxxxแปลงสภาพของหนกแปลงสภาพ

4. ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มีมติอนุมัติใหเ้ สนอต่อท่ีประชุมวิสามญผูถือหุน ครงั ที่ 2/2565 เพื่อพิจารณาอนุมัติการออก

และจดสรรหนุ สามญเพมxxx xนไม่ว่าคราวเดียวหรอหลายื คราวจาํ นวนไม่เกิน 122,700,000 หนุ มลค่าที่ตราไวห

ุนละ 0.50 บาท

(xxx xxxxxxท่ีจดสรรเพื่อรองรบหุนกูแปลงสภาพที่เสนอขายในครงั้ นี้ มีจาํ นวน 122,700,000 หุน และxxx xxxxxxท่ีจดสรร

เพ่ือรองรบหุนกูแปลงสภาพครงั้ อ่ืน มีจาํ นวน 177,962,331 หุ้น รวมxxx xxxxxxที่จดสรรเพื่อรองรบหุนกูแ

ปลงสภาพครงั้ นี

และครงั้ อื่น เป็นจานวนทั้งสิน 300,662,331 หุ้น ซ่งคิดเป็นรอยละ 49.49 ของจานวนหุ้นที่จาหน่ายไดแลวทงั้ หมดของ

บริษัท ณ วนประชุมคณะกรรมการบริษัทวนท่ี 31 xxxxxx 2565) เพื่อรองรบการใชxxxxxแปลงสภาพของหุนกูแ้ ปลงสภาพ

ใหกับ AO Fund และ AO Fund 1 ซ่ึงบุคคลดังกล่าวไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกับบริษัท ตามประกาศรายการที่เก่ียวโยงกัน

ทง้ั นี้ ราคาแปลงสภาพของหุนกแปลงสภาพจะxxxxxxx กว่ารอยละ 90 ของราคาตลาดโดยที่ราคาตลาดxxx นวณจากราคาถัว

เฉลี่ยถ่วงนํ้าหนักของหุ้นของบริษัท ในตลาดหลักทรัพยแห่งประเทศไทยย้อนหลังไม่น้อยกว่า 7 xxxxxการติดต่อกัน

แต่ไม่เกิน 15 วนxxx การติดต่อกัน ก่อนxxxxxxผูถือหุนกูแปลงสภาพจะใชxxxxxแปลงสภาพหุนกูแปลงสภาพ ทั้งนี้ ราคาถัว

เฉลี่ยถ่วงนํ้าหนักคานวณจากราคาปิ ดถ่วงนํ้าหนักด้วยปริมาณการซือขายในแต่ละxxxxxการติดต่อกัน ทั้งนี้ ตาม

หลกเกณฑท่ีกาํ หนดในประกาศที่ ทจ. 17/2561 และประกาศที่ สจ. 39/2551 อย่างไรก็ตามถาราคาแปลงสภาพxxxxxxวณ

ขางตนต่ากว่ามลค่าท่ีตราไวข้ องหุนของบริษัท ณ ขณะนน บริษัทจะตอ้ งออกหุนชดเชยxxxxxเติมในลกษณะที่ทาใหการคานวณ

หุ้นทั้งหมดท่ีจะออกในxxxxxxท่ีตราไว้เป็นไปตามราคาแปลงสภาพ โดยมีรายละเอียดปรากฏตามสรุปสาระสาคัญของ

ข้อกําหนดและเง่ือนไขของหนกแู้ ปลงสภาพที่ออกใหม่ของบรษัท เจxxxxน็ โกลบอล มีเดีย จาํ กด (มหาชน) (สิ่งที่ส่งมาด ย

2)

2.1.1 การxxx เนินการของบริษัท กรณีทมี ีเศษของหุ้น

กรณีที่มีเศษเหลือจากการแปลงสภาพหน

กแู้ ปลงสภาพเป็นหน

สามญ

ใหตด

เศษของหน

ดงั กล่าวทิง

2.2 แบบมอบอาํ นาจท่ัวไป (General Mandate)

จัดสรรให้แก่	ประเภทหลกั ทรัพย์	xxx xxxxxxx	ร้อยละต่อ ทุนxxx ระแล้ว1/	หมายเหตุ
xxx xxxxx xxxx	xxx xxxxx xxxx xxx xx xxxxx	- -	- -	- -
เพ่ือรองรบั การแปลงสภาพ/ ใชxx xxxxของใบแสดงxxxxxในการ ซือ้ หน้ xxxxxทนท่ีโอนxxxxxxxx	หนุ สามญั หนุ้ บรุ มิ xxxxx	- -	- -	- -
ประชาชน	หนุ สามญั	-	-	-
	หุนบรุ มิ xxxxx	-	-	-
บคคลในวงจาํ กดั	หนุ สามญั	-	-	-
	หนุ้ บรุ มิ xxxxx	-	-	-

1/ รอ้ ยละต่อทนxxx ระแลว

ณ วนที่คณะกรรมการบรษ

ัทจดทะเบียนมีมติใหม

ีการเพ

ทนแบบ General Mandate

3. กาํ หนดวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการxxxxxxxxและจัดสรรหุ้นxxxxxxxx

กาํ หนดวนประชมวิสามญผถู้ ือหนุ้ ครงั้ ที่ 2/2565 ในวนที่ 14 มีนาคม 2565 เวลา 14.30 น. ดว้ ยรปแู บบการประชม

ผ่านส่ือ

อิเล็กทรอนิกส์ (E-Meeting) ตามพระราชกาํ หนดว่าดว้ ยการประชม โดย

ผ่านสื่ออิเล ทรอนิกส์ พ.ศ. 2563 และกฎหมายที่เกี่ยวของ

☑ กาํ หนดรายช่ือผถู ือหนที ีสทธิิ ในการเขา้ รว่ มประชมผถู ือหน (Record date) ในวนที่ 15 กม

xxxxxxx 2565

□ กาํ หนดวนปิดสมดทะเบียนพกการโอนหนเพื่อสทธิในการเขา้ รว่ มประชม

ผถู

ือหน

ตงั้ แตว่ xxxx ................................

จนกวา่ การประชมผถู ือหนุ ดงั กล่าวจะแลว้ เสรจ

4. การขออนุญาตxxxxxxxx/จัดสรรหุ้นxxxxxxxxต่อหน่วยงานราชการทเี่ กี่ยวข

งและเงอ

นไขการขออนุญาต

4.1 บริษัทจะxxxxxทุนจดทะเบียนและแกไ้ ขเพิ่มเติมหนงั สือบรคณหx

xxxของบริษัท ต่อกรมพฒนาธุรกิจการคา กระทรวง

พาณิชย์ ภายใน 14 ว นับแต่xxxxxxที่ประชุมวิสามัญผูถือหุน

ครงั ท่ี 2/2565 มีมติอนุมัติให้xxxxxทุนจดทะเบียน และ

แก้ไขเพิ่มเติมหนงั สือบรคณหxxxxของบรษัท

4.2 บริษัทจะย่ืนขอจดขอจาํ กดการโอนหุนกแู ปลงสภาพที่ออกและเสนอขายใหผ

ูลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงไม่เกิน 10 ราย

ในรอบระยะเวลา 4 เดือนใด ๆ ต่อสาํ นกงานคณะกรรมการกาํ กบ

หลกทรพ

ยแ์ ละตลาดหลกทรพย

4.3 บริษัทจะขออนุมัติต่อตลาดหลักทรัพยแห่งประเทศไทย เพื่อขออนุมัติให้รับหุ้นสามัญxxxxxxxxเป็นหลักทรัพยจด

ทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแห่งประเทศไทย ตามข บังคับและหลักเกณฑ์ที่เก่ียวข งของตลาดหลกั ทรัพยแห่ง

ประเทศไทยภายหลังจากท่ีผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพไดใ้ ชxxxxxแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสาม ของบรษิ ัท

(กรณีมีการใชxxxxxดงกลาว)่

5. วัตถุประสงคของการxxxxxxxx และการใช้เงนทุนในสว่ นทเ่ี พิ่ม

การระดมทุนโดยการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพท่ีออกใหม่ให้แก่ AO Fund และ AO Fund 1 ในครั้งนี้มี วัตถุประสงค์การใช้เงินตามท่ีระบุด้านล่างนี้ โดยจํานวนเงินทุนท่ีจะนําไปใช้โดยประมาณ ไม่เกิน 1,500,000,000 บาท ระยะเวลาการใชเ้ งิน ภายใน 6-12 เดือน

วัตถุประสงคข์ xxxxxใช้เงนิ	จาํ นวนเงนิ ทุนทจ่ ะนําไปใช้ โดยประมาณ (บาท)	ระยะเวลาการใช้เงนิ
1. ใช้เพ่ือเป็นเงินทุนหมุนเวียนในบริษัท และเสริมสภาพxxxxxในการดําเนิน ธุรกิจของบริษัทในปัจจุบัน เพ่ือxxxxx ความxxxxxxxxxและเสถียรภาพของ ฐานะทางการเงินของบรษิ ัท	200,000,000 บาท	ภายในปี 2565-2566
2. เพ่ือxxxxxศักยภาพในการแข่งขันทาง ธุรกิจ และเตรียมความพร้อมเพ่ือ รองรับโอกาสทางธุรกิจในxxxxxxxx อาจจะเกิดขึน้ ของบริษัทและบริษัท ย่อย ซ่ึงบริษัทอยู่ระหว่างการศึกษา โอกาสทางธุรกิจดงั กล่าว	700,000,000 บาท	ภายในปี 2565-2567
3. เพ่ือใชxx xx ระคืนหนีเ้ งินกxxx xมของบรษิ ทั	600,000,000 บาท	ภายในปี 2565-2566

อย่างไรก็ตามจานวนเงินท่ีจด ความเหมาะสม

สรรและระยะเวลาท่ีจด

สรรxxxxxxปรบ

เปลี่ยนไดตามสถานการณข

xxxxxxxx เนินงานและ

6. ประโยชนทบริษัทจะได้รบจาั กการxxxxxxxx/จัดสรรหุ้นxxxxxxxx

6.1 บริษัทจะมีสภาพxxxxxมากขึนจากเงินทุนหมุนเวียนxxxxxร้ บจากเงินxxxxxxxx ซ่ึงจะช่วยxxxxxxxxx xความxxxxxxxxx

ทางการเงิน เพ่ือให้บริษัทมีความพรอมในการxxx เนินธรุ กิจ เพื่อใชใ้ นการประกอบธุรกิจของบริษัท เพื่อให้มีเงิน

เพียงพอในการxxx เนินธุรกิจและการขยายธุรกิจของบริษัทในxxxxx ซ่ึงจะช่วยใหบรษัทxxxxxxสรา้ งฐานรายไดท่

ม่นxxและย่งั ยืนทงั้ ในระยะสนั และระยะยาว

6.2 เพ่ือxxxxxศักยภาพในการแข่งขันทางธุรกิจ เพ่ือเตรียมพรอมสาํ หรับโอกาสทางธุรกิจอ่ืน ๆ ในxxxxxxxxจะมาถึง

รวมทงั การขยายธุรกิจหลกและธรุ กิจทเ่ี ก่ียวเนอื่ งในxxxxxดงั กล่าว ซ่ึงจะช่วยใหบริษัทxxxxxxสรา้ งฐานรายไดท่

ม่นxxและย่งั ยืนทงั้ ในระยะสนั และระยะยาว

6.3 ช่วยใหบ

ริษัทxxความxxxxxxในการปฏิบัติตามขอผูกพันทางการเงิน xxxx การxxx ระหนีต

่าง ๆ รวมถึงดอกเบีย

ท่ีเกิดขึนจากการดําเนินธุรกิจโดยxxxx ซ่งึ ช่วยเพมค่ิ วามxxxxxxใน การขยายการลงทน

xxxxเติมอนจะสง่ ผลใหการ

xxx เนินงานของบรษ

ัทมีxxxxxx

xxxจะเติบโตไดใ้ นxxxxx

7. ประโยชนทผี ือหุ้นจะได้รบจาั กการxxxxxxxx/จัดสรรหุ้นxxxxxxxx

7.1 เงินxxxxxจ้ ากการxxxxxxxxในxxxx xxx จะช่วยxxxxxความxxxxxxxxxในโครงสรางทางการเงินของบริษัท นอกจากนี้ บริษัทยงั จะใช

เงินดงั กล่าวในการลงทุน เพ่ือขยายขอบเขตการประกอบธุรกิจ อันจะช่วยxxxxxxxxxรายไดแ้ ละผลกาํ ไรใหกับบริษัทใน

xxxxx ทงั นี้ หากบรษ

ทมีผลการดาเนินงานxxxxx ผถู

ือหน

จะไดร้ บเงินปันผลของบรษ

ัทตามนโยบายการจ่ายเงินปันผล

7.2 ผถู

ือหุนกูแ

ปลงสภาพxxxxxใ้ ชx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

ของบริษัทจะมีxxxxxxxร้ บเงินปันผลจากการxxx เนินงาน

xxxxxในการเขาร่วมประชุมผู้ถือหุ้น หรือxxxxxอื่น ๆ xxxxเดียวกับผู้ถือหุ้นของบริษัท เร่ิมตงั้ แต่เม่ือไดใ้ ชxxxxxแปลงสภาพ

หุนกู้แปลงสภาพของบริษัทเป็นหุน้ จดทะเบียนต่อกระทรวงพาณิชยแ์ ลว

สามัญของบริษัท และมีรายช่ือปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทxxxxx

8. รายละเอียดอ่ืนใดที่จําเป็ นสําหรับผู้ถือหุ้นเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจในการอนุมัติการxxxxxxxx/จัดสรรหุ้น xxxxxxxx

รายละเอียดอื่นใดท่ีจําเป็นสาหรบผxxxx อหุ้นเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจในการอนุมัติการxxxxxxxx/จัดสรรหุ้นxxxxxxxx

โปรดพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมปรากฏตามสรุปสาระสาํ คญ

ของขอ

กาํ หนดและเง่ือนไขของหุน

กูแ

ปลงสภาพของบริษัท

เจxxxxxx โกลบอล มีเดีย จากด (มหาชน) (สิ่งท่ส่งมาด้วย 2)

9. ตารางระยะเวลาการxxx เนินการในกรณีทคี ณะกรรมการบริษัทมีมติให้xxxxxxxx/จัดสรรหุ้นxxxxxxxx

ลาํ ดับ	ขั้นตอนการดาเนินการ	วัน เดือน ปี
1	วันประชมุ คณะกรรมการบรษิ ัท ครงั้ ที่ 1/2565	31 xxxxxx 2565
2	วนกาํ หนดรายช่ือผถู้ ือหxx xxxมีxxxxxในการเขา้ รว่ มประชมุ วิสามญั ผถู้ ือ หนุ ครงั้ ท่ี 2/2565 (Record date)	15 กมุ xxxxxxx 2565
3	วนประชมุ วิสามญั ผถู ือหนุ ครงั้ ท่ี 2/2565	14 มีนาคม 2565
4	จดทะเบียนxxxxxทนุ จดทะเบียน และการแก้ไขเพิ่มเติมหนงั สือ บรคิ ณหส์ นธิกบั กรมพฒั นาธุรกิจการคา้ กระทรวงพาณิชย์	ภายใน 14 วนนบแตว่ xxxxxxxประชมุ วิสามญั ผูถือหนุ ครงั้ ท่ี 2/2565 มีมติอนมุ ติการxxxxxทนุ จดทะเบียน
5	ออกและเสนอขายหนุ้ กแู้ ปลงสภาพใหแ้ ก่นกั ลงทนุ โดยเฉพาะเจาะจง	กาํ หนดขึนภายหลงั ไดร้ บมติอนมุ ตั ิจาก ที่ประชมุ วิสามญั ผถู้ ือหนุ้ ครงั้ ท่ี 2/2565

บรษ

ทขอรบรองวา่ สารสนเทศในแบบรายงานนีถก

ตองและครบถว้ นทุกประการ

บริษัท เจเคเอน

โกลบอล มีเดย

จาํ กัด (มหาชน)

(นายจก

รพงษ์ จกราจฑาธิบด)ิ (xxxxxxxxxxxx xx

ราจฑ

าธิบดิ์)

กรรมการ กรรมการ

สิ่งทส

่งมาด้วย 6

แบบฟอรม์ ลงทะเบียนสําหรับการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (E-EGM)

Registration form for attending the meeting through electronics media (E-EGM)

เลขทะเบียนผถู้ ือหนุ้

Shareholders’ Registration No.

เขียนที่....................................................

Written at

วนั ที่ ...........เดือน.............................พ.ศ.................

Date Month Year

ข้าพเจา้ ..........................................................................................................................สญชาติ....................................................................

I/We, Nationality

หมายเลขบตั รประจําตวั ประชาชน/หนงั สือเดินทาง.............................................................................................................................................

Identification Card/Passport number

อยู่บ้านเลขที่................................................ถนน..............................................................ตาํ บล/แขวง............................................................

Residing at No. Road Subdistrict

อําเภอ/เขต..................................................จังหวดั ..........................................................รหสั ไปรษณีย..........................................................

District Province Postal Code

อีเมล...........................................................................................โทรศพทม์ ือถือ.............................................................................................

E-mail Mobile Phone

เป็นผถ้ ือหนุ้ ของ บริษัท เจxxxxxx โกลบอล มีเดีย จาํ กด (มหาชน) โดยถือหน้ จาํ นวนทง้ั สิน้ รวม หนุ

As a shareholder of JKN Global Media Public Company Limited, holding a total number of shares.

ข้าพเจ้าขอยืนยืนว่าจะเขา้ ร่วมประชุมและลงมติออกเสียงลงคะแนนในการประชุมวิสามญผถู้ ือหุ้น ครงั้ ที่ 2/2565 ในxxxxxx 14 มีนาคม 2565 เวลา

14.30 น. ซ่ึงจะจัดขึนในรูปแบบผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (E-EGM) xxxxxส่งลิงคเ์ ข้าร่วมประชม

(E-EGM) ตามกฎหมายทเก่ียวขอ้ ง โดย;

เฉพาะบุคคลสาหรบ

เข้ารว่ มประชมส่ืออิเล็กทรอนิกส

I confirm to attend the meeting and vote at the Extraordinary General Meeting of Shareholders No. 2 /2022 on March 14, 2022 at

14.30 hours through electronic media Please send individual link to attend the E-EGM in accordance with relevant laws.

 เข้ารว่ มประชุม E-EGM ดวยตนเอง และขอใหบริษ

ส่งลิงคเ์ ขา้ รว่ มประชม

เฉพาะบค

คล เพื่อเขา้ รว่ มประชม

รวมถึงค่ม

ือการเขา้ ใชง้ านในระบบ

มาที่ e-mail…………………………………………………………...………………………………………………………………………………

Attend the E-EGM meeting by yourself and shareholder ask the company to send individual link to attend the E-EGM and including the system access manual to e-mail

 มอบฉนทะให้ นาย / นาง / นางสาว…………………………………………………………………………………………………...……………..

Xxxxxx appoint Mr. / Mrs./ Miss

เข้าร่วมประชุม E-EGM แทน และขอใหบรษัิ ทส่งลิงค์เข้าร่วมประชุมเฉพาะบุคคล เพื่อเขารวมประชุม รวมถึงคูมื่ อการเขาใชง้ านในระบบมาท่ี

e-mail ………………………………………………………………………………………………………………………………….…………….

Attend the E-EGM meeting instead and proxy ask the company to send individual link to attend the E-EGM and including the system access manual to e-mail

ลงชื่อ / Signature ผูถือหุน/Shareholder

(……………..…………………………………)

ลงชื่อ / Signature ผxx xบมอบฉนทะ/Proxy

(……………..…………………………………)