ÇAĞDAŞ FAKTORİNG A.Ş YÖNETİM KURULU

ÇAĞDAŞ FAKTORİNG A.Ş YÖNETİM KURULU

ÇALIŞMA ESAS VE USULLERİ HAKKINDA İÇ YÖNERGE

1. Amaç

Şirketimizin Yönetim Kurulu’nun Çalışma Esas ve Usuller Hakkında İç Yönergesi, Yönetim Kurulu toplantılarının Türk Ticaret Kanunu, Şirket Ana Sözleşmesi ve diğer ilgili

mevzuatlar çerçevesinde ne şekilde yapılacağını kapsamaktadır.

2. Yönetim Kurulu’nun Kuruluşu, Seçimi ve Süresi

Şirket Genel Kurulca Türk Ticaret Kanunu ve Xxx Sözleşme hükümlerine göre seçilen beş kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından idare, temsil ve ilzam olunur. Yönetim kurulu üyeleri en fazla üç yıl için seçilir. Süresi biten üyelerin yeniden seçilmesi caizdir. Yönetim Kuruluna bağımsız üye veya üyeler atanabilir. Genel Kurul lüzum görürse, süreye bağlı olmaksızın Yönetim Kurulu Üyeleri’ni prosedüre uymak koşuluyla her zaman değiştirebilir. Her ne suretle olursa olsun açılacak üyeliklere Yönetim Kurulu’nca Türk Ticaret Kanunu’nun 363. Maddesine göre yeni üye tayin edilir. Bu üyeler, ilk toplanacak Genel Kurul’un onayına sunulur. Seçimleri onaylanırsa, yerlerine geçtikleri üyelerin sürelerini tamamlarlar.

Yönetim kurulu üyesinin seçiminde Türk Ticaret Kanunu, BDDK Kanunu ve Yönetmelikleri ile şirket ihtiyaçları dikkate alınır. Yönetim kuruluna yeni atanan üyelere gerekli oryantasyon eğitimi sağlanır.

3. Yönetim Kurulu’nun Görev ve Yetkileri

Şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve bu Ana Sözleşme ile genel kurula bırakılmış olanlar dışında kalan bütün yetkileri kullanmaya, kararlar almaya, her türlü is, faaliyet ve muameleleri ifaya mezundur.

Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Başkanın veya vekilinin bulunmadığı toplantılarda bu toplantıya mahsus olarak Başkanlık görevini yapmak üzere Yönetim Kurulu’nca üyelerden biri seçilir. Yönetim Kurulu’nda kâtiplik görevi, üye olan veya olmayan birine verilir.

Yönetim Kurulu; ilk toplantıda Yönetim Kurulu başkanı ve başkan vekilinin yanı sıra, üyelerin görev dağılımı ve Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için komitelerin oluşturulmasına yönelik kararları da alır. Komitelerin oluşumu, yapısı, komitede görev alacak üye sayısı ve komitelerin görevleri konusunda SPK nun düzenlemelerine uyulur. Türk Ticaret Kanunu 366/(2) ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği; Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim

amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Komitelerin çalışma esasları yönetim kurulu tarafından oluşturulur.

4. Yönetim Kurulu’nun İşlevi

Yönetim Kurulu, alacağı stratejik kararlarla, Şirket’in risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla kuruluşun öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözeterek, Şirket’i idare ve temsil eder. Şirket’in stratejik hedeflerini

tanımlar, Xxxxxx’xx ihtiyaç duyacağı insan ve finansal kaynaklarını belirler, yönetimin performansını denetler. Yönetim Kurulu, Şirket faaliyetlerinin mevzuata, esas

sözleşmeye, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunu gözetir.

5. Yönetim Kurulu’nun Faaliyet Esasları

Yönetim Kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütür.

Yönetim Kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere Şirket’in menfaat sahiplerini

etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini, ilgili Yönetim Kurulu

Komiteleri’nin görüşünü de dikkate alarak oluşturur.

Yönetim Kurulu, yılda en az bir kez risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirir. İç kontroller ve iç denetimin varlığı, işleyişi ve etkinliği hakkında faaliyet raporunda bilgi verilir.

Yönetim Kurulu Şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında,

yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynar ve bu amaca yönelik olarak Kurumsal Yönetim Komitesi ve Pay Sahipleri İle İlişkiler

Birimi ile yakın işbirliği içerisinde olur.

6. Yönetim Kurulu Toplantıları ve Kararları

Yönetim Kurulu, Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplantı yapar. Ancak en az ayda bir defa toplanır. Yönetim kurulu toplantısı gündemi ve gündemde yer alan konular ile ilgili belge ve bilgiler, eşit bilgi akışını sağlanmak suretiyle, toplantıdan en az yedi gün önce yönetim kurulu üyelerinin incelemesine sunulur. Yönetim Kurulu Başkanı, diğer Yönetim Kurulu

Üyeleri ve Genel Müdür ile görüşerek Yönetim Kurulu toplantılarının gündemini belirler. Üyeler her toplantıya katılmaya ve görüş bildirmeye özen gösterir.

Yönetim Kurulu Üyesi toplantıdan önce, Yönetim Kurulu Başkanı’na gündemde değişiklik önerisinde bulunabilir. Toplantıya katılamayan ancak görüşlerini yazılı olarak Yönetim Kurulu’na bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur.

Yönetim Kurulu’nda her üyenin bir oy hakkı bulunur. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim Kurulu Üyesi, toplantılarda muhalif kaldığı konulara ilişkin makul ve

ayrıntılı karşı oy gerekçesini karar zaptına geçirtir. Yönetim Kurulu Üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.

Yönetim Kurulu toplantılarında gündemde yer alan konular açıkça ve her yönü ile

tartışılır. Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu toplantılarına icracı olmayan üyelerin etkin katılımını sağlama yönünde en iyi gayreti gösterir.

Yönetim Kurulu Üyesi Şirket işleri için yeterli zaman ayırır. Yönetim Kurulu Üyesi’nin başka bir şirkette yönetici ya da Yönetim Kurulu Üyesi olması veya başka bir şirkete danışmanlık hizmeti vermesi halinde, söz konusu durumun çıkar çatışmasına yol

açmaması ve üyenin Şirket’teki görevini aksatmaması esastır. Bu kapsamda, Kurumsal Yönetim Komitesi, bu hükme uyum durumunu toplantılara katılım, görevlerin yerine getirilmesi, çıkar çatışması ve diğer açılardan izler ve varsa aykırılıkları Yönetim Kurulu’na bildirir. Yönetim Kurulu Üyesi’nin Şirket dışında aldığı görevler ve gerekçesi, grup içi ve grup dışı ayrımı yapılmak suretiyle seçiminin görüşüldüğü Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulur.

7. Batıl Kararlar

Yönetim Kurulu’nun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle;

a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan,

b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen,

c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren,

d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin, kararlar batıldır.

8. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı

Her Yönetim Kurulu Üyesi Şirket’in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı,

sözleşme, yazışma veya belgenin Yönetim Kurulu’na getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez. Reddedilmişse dördüncü fıkra hükmü uygulanır.

Yönetim Kurulu toplantılarında, Yönetim Kurulu’nun bütün üyeleri gibi, Şirket Yönetimi tarafından görevlendirilen kişiler ve komiteler de bilgi vermekle yükümlüdür. Bir üyenin bu konudaki istemi reddedilemez; soruları cevapsız bırakılamaz.

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de

verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu Üyeleri’ne yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay

imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına

bağlıdır.

Her Yönetim Kurulu Üyesi, Yönetim Kurulu toplantıları dışında, Yönetim Kurulu

Başkanı’nın izniyle, Xxxxxx yönetimi tarafından görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için

gerekliyse, Yönetim Kurulu Başkanı’ndan, Şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir. Başkan bir üyenin, bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde Yönetim Kurulu’na getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, Şirket’in merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir, mahkemenin kararı kesindir.

Yönetim Kurulu Başkanı, kurulun izni olmaksızın, Yönetim Kurulu toplantıları dışında bilgi alamaz, Şirket defter ve dosyalarını inceleyemez. Yönetim Kurulu Başkanı’nın bu

isteminin reddedilmesi hâlinde Başkan, Şirket’in merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir.

Yönetim Kurulu Üyesi’nin bu maddeden doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz. Esas sözleşme ve Yönetim Kurulu, üyelerin bilgi alma ve inceleme haklarını genişletebilir.

Her Yönetim Kurulu Üyesi Başkan’dan, Yönetim Kurulu’nu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir.

9. Müzakereye Katılma Yasağı

Yönetim Kurulu Üyesi, kendisinin Şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin ya da eşinin yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve Şirket dışı menfaatiyle Şirket’in menfaatinin çatıştığı

konulara ilişkin müzakerelere katılamaz. Bu yasak, Yönetim Kurulu Üyesi’nin müzakereye katılmamasının dürüstlük kuralının gereği olan durumlarda da uygulanır. Tereddüt

uyandıran hâllerde, kararı Yönetim Kurulu verir. Bu oylamaya da ilgili üye katılamaz.

Menfaat uyuşmazlığı Yönetim Kurulu tarafından bilinmiyor olsa bile, ilgili üye bunu açıklamak ve yasağa uymak zorundadır.

Bu hükümlere aykırı hareket eden Yönetim Kurulu Üyesi ve menfaat çatışması nesnel olarak varken ve biliniyorken ilgili üyenin toplantıya katılmasına itiraz etmeyen üyeler ve söz konusu üyenin toplantıya katılması yönünde karar alan Yönetim Kurulu Üyeleri bu

sebeple Şirket’in uğradığı zararı tazminle yükümlüdürler.

Müzakereye, yasak nedeniyle katılmamanın sebebi ve ilgili işlemler Yönetim Kurulu kararına yazılır.

10. Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları

Yönetim kurulu üyelerine ödenebilecek ücret ve huzur hakları, genel kurulca tespit olunur.

11. Şirket ile İşlem Yapma, Şirket’e Borçlanma Yasağı

Yönetim Kurulu Üyesi, Genel Kurul’dan izin almadan, Şirket ile kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde, Şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri

sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz.

Pay sahibi olmayan Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yönetim Kurulu Üyeleri’nin pay sahibi olmayan alt ve üst soyundan biri ya da eşi yahut üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından biri Şirket’e nakit borçlanamaz. Bu kişiler için Şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını

devralamaz. Aksi hâlde, Şirket’e borçlanılan tutar için Şirket alacaklıları bu kişileri, Şirket’in yükümlendirildiği tutarda Şirket borçları için doğrudan takip edebilir.

12. Rekabet Yasağı

Yönetim Kurulu Üyeleri’nden biri, Genel Kurul’un iznini almaksızın, Şirket’in işletme

konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir Şirket’e sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da

giremez. Bu hükme aykırı harekette bulunan Yönetim Kurulu Üyeleri’nden Şirket tazminat istemekte veya tazminat yerine yapılan işlemi Şirket adına yapılmış saymakta ve üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin Şirket’e ait olduğunu dava etmekte serbesttir. Bu haklardan birinin seçilmesi birinci cümlede yer alan hükme aykırı harekette bulunan üyenin dışındaki üyelere aittir. Bu haklar, söz konusu ticari işlemlerin yapıldığını veya Yönetim Kurulu Üyesi’nin diğer bir Şirket’e girdiğini, diğer üyelerin öğrendikleri tarihten itibaren üç ay ve her hâlde bunların gerçekleşmesinden itibaren bir yıl geçince zamanaşımına uğrar. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin sorumluluklarıyla ilgili

hükümler saklıdır.

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyeleri’nin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının,

Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem

yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmişse söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul’da bilgi verilmelidir.