KAFEİN YAZILIM HİZMETLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
KAFEİN YAZILIM HİZMETLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ MADDE 1
Kafein Yazılım ve Bilgisayar Hizmetleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi unvanlı şirketin Türk Ticaret Kanunu’nun 152’inci maddesi gereği nev’i değiştirmesi suretiyle aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı bulunan kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur.
Kurucunun Adı Soyadı | ||
Adı Soyadı/ | ||
Ticaret Unvanı | İkametgah Adresi | Uyruğu |
1-Xxx Xxx Xxxxxxxx T.C. Xxxxxx No | T.C | |
2-Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx T.C. Xxxxxx No | T.C | |
3-Xxxxxx Xxxxx Oral T.C. Xxxxxx No | T.C | |
4-Xxxxx Xxxxxxx T.C. Xxxxxx No | T.C | |
5-Xxxxxxx Xxxx Özen T.C. Xxxxxx No | T.C |
ŞİRKETİN UNVANI MADDE 2
Şirketin Unvanı Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret Anonim Şirketi’dir.
MERKEZ VE ŞUBE MADDE 3
Şirketin merkezi Xxxxx Xxxxxxxx Xxx. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxx. Xxxxxxx Xxx. X0 Xxxx Xx:000/0X İç Kapı No: B01 Esenler İstanbul’dur.
Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Sicilinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında Sermaye Piyasası Mevzuatınca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, yurt içinde ve dışında şubeler, bürolar ve sair işyerleri, muhabirlikler, temsilcilikler veya acentelikler tesis edebilir ve yerli veya yabancı şirket ve kuruluşların muhabiri, temsilcisi, acentesi veya üyesi olabilir.
AMAÇ VE KONU MADDE 4
Şirket’in kuruluş amacı ve çalışma konusu şunlardır:
1. Yurt içinde veya yurt dışında her nevi idari mali iktisadi hukuki işletme organizasyonu ve idaresi ve işletme iktisadi iş geliştirme toplam kalite yönetimi bilgi teknolojisi sistem entegrasyonu konularında araştırma ve danışmanlık hizmetlerini yapmak, bilgisayar endüstrisi ve bilgi teknolojisi alanındaki her türlü mal ve hizmeti tasarlamak geliştirmek imal etmek montajını yapmak yurtdışından ithal etmek pazarlamak satmak kiralamak satın almak kiraya vermek yurtdışına ihraç etmek bilgi teknolojisi ve benzeri konularda ve projelerde danışmanlık yapmak projeleri yönetmek ve denetlemek.
2. Yurt içinde veya dışında her türlü özel ve tüzel kişilerin, şirketlerin, özel ve resmi kuruluşların bilgisayar, bil ve iletişim aletleri ve makineleri ile ilgili ihtiyaçlarını karşılamak, bunlarla ilgili danışmanlık projelendirme bakım ve tamir hizmetlerini sağlamak, bilgisayar sistemlerini kurmak her türlü gerek ilmi ve gerekse sınai ticari nitelikte bilgisayar program ve uygulamalarını geliştirmek. Bilgisayar Yazılım araştırma ve geliştirme faaliyetlerinde bulunmak, uzaktan kumandalı sistemler sağlama, haberleşme araçlarından faydalanarak bilgisayar ulaşım hatları çekmek, bilgisayar sistemleri alt yapı ve kablolamaları ve çevre koşullarını ve bunlarla ilgili proje dizaynı ve yönetimi kontrolü, danışmanlık eğitim ve montaj hizmetlerini temin etmek, bilgisayar sistem ve programlarının ve ihtiyaçlarının analizlerini ve seçimlerini yapmak, her türlü bilgisayar donanım ve yazılım ürünlerine büro makineleri ve her türlü elektrikli ve elektronik teknik servis danışmanlık ve destek hizmetleri tedarik etmek, bunlara ilgili yedek parça ve ekipmanları imal ithal ihraç etmek pazarlamak satmak ve kiraya vermek ve dış kaynak kullanım yönetimi ile servis sağlamak.
3. Yurt içinde veya dışında her nevi bilgisayar, bilgisayar aparatları, bant disk yazılım ve işletim programları, fotokopi teleks daktilo hesap makinesi ve diğer elektrikli ve elektronik büro makineleri, haberleşme eğitim ve öğretim araç ve gereçleri, ölçü ayar ve kontrol cihazları, televizyon video elektrikli ve elektronik aletler eşyalar gereçler ve benzer cihazlar, bunların aksam ve parçalarının gerek mamul gerekse yarı mamul şekilde toptan ve perakende ticaret ithalatı ihracatı ve imalatı.
4. Yurt içinde veya dışında her türlü yangın ihbar güvenlik sistemleri, aletleri, görüntülü veya görüntüsüz intercom ve kapı kapı telefon sistemleri bekçi turu ve kartlı giriş kontrol sistemleri her nevi yarı hassas ve hassas zehirli veya boğucu gaz ve ısı algılayabilen alarm sistemleri ve aletleri, yangın ihbar ve söndürme sistemleri ve aletleri, uzaktan kumandalı kapı otomasyon sistemleri, elektronik siren sistemleri, merkezi ısıtma ve havalandırma sistemleri ve aletleri seslendirme ve sistemleri toptan veya perakende ticareti ithalatı ihracat adı geçen bu sistemlerin kurulması teknik ve bakım servislerini işletilmesi.
Şirket yukarda belirtilen konularda ilgili olarak aşağıdaki işleri yapabilir:
A. Şirketin maksat ve mevzunun gerçekleşmesi için her türlü idari mali ticari teşebbüs ve faaliyetlerde bulunulması;
B. İştigal konuları ile ilgili maddelerin ithal ve ihraç edilmesi toptan ticareti komisyonculuğu temsilciliği ve acenteliği ile iştigal edilmesi;
C. Şirketin iştigal konusu ile ilgili olarak ona yardımcı ve onu kolaylaştırıcı bilumum tasarruf ve faaliyetlerde bulunulması, teşvik tedbirlerinden yararlanılması;
D. Şirketin konusuyla ilgili her türlü makine teçhizat araç ve gereçler ve bunların yedek parçalarının alınıp toptan satılması ithal veya ihraç edilmesi, tesislerin ve tesisatın kurulması kiraya verilmesi kiralanması alım ve satımı bu amaçları için aracılık etmemek koşulu ile Türkiye Cumhuriyeti sınırları dahilinde veya yurt dışında yeni kurulacak veya kurulacak veya kurulmuş olan şirketlerin paylarının Sermaye Piyasası Kanunu’nun 21. Maddesinin 1. Bendi hükmü saklı tutulmak suretiyle iktisap edilmesi;
E. Şirket’in amaç ve konusu ile ilgili veya yardımcı veya onu kolaylaştırıcı gayrimenkullerin iktisabı veya inşası ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarruflarda bulunulması ipotek karşılığı veya başka bir teminat ile veya teminatsız ödünç para ve kredi alınması, şirket’in mevcut veya ilerde sahip olacağı malvarlığının tamamı veya bir kısmı üzerinde ipotek, rehin ve benzeri ayni hakların tesis ve fek’edilmesi, ticari işletme rehni akdedilmesi, Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulması,
F. Şirket’in amaç ve konusu ile ilgili faaliyetler için faydalı ihtira haklarının, beratlarının, lisans ve imtiyazlarının, marka, model, resim ve ticaret unvanlarının, knowhow’ın ve hususi imal ve istihsal usullerinin, müşavirlik ve mühendislik hizmetlerinin ve benzeri diğer her türlü tasarruflarda bulunulması ve bu hakların tescil ve iptal ettirilebilmesi;
G. Aracılık etmemek koşulu ile tahvil ve benzeri her türlü menkul kıymetin ihraç edilmesi, alınıp satılması ve üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunulması, kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişilerine ait hisse senetleri, tahviller ve sair menkul kıymetlerin yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydı ile alınıp, satılması;
H. Yukarıdaki işlerle ilgili, pazarlama, ekonomik organizasyon, teknik müşavirlik, fizibilite çalışmaları konusunda faaliyet gösterilmesi;
İ. Şirket’in amaç ve konusu ile ilgili, ona yardımcı veya kolaylaştırıcı faaliyetlerde bulunabilmek için tüzel kişilere Sermaye Piyasası Kanunu’nun 21/1 maddesi hükmü saklı kalmak koşulu ile iştirak edilmesi, yerli ve yabancı uyruklu gerçek kişilerle ortaklıklar kurulması, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak koşulu ile kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişilerine ait payların ve hisselerin alınıp satılması, üzerlerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunulması;
J. Kurulacak tesislerin ihtiyacı olan yerli-yabancı teknik ve artistik uzman kişi ve grupları ile hizmet sözleşmeleri yapılması, çalışma izinlerinin alınması için başvurulması;
K. Şirket’in konusu ile ilgili yurt içinde ve dışında mümessillikler, genel dağıtıcılık, müşavirlikler, komisyonculuklar, acente ve bayilikler verilmesi, alınması, devredilmesi, kiralanması ve tesis edilmesi;
L. Şirket’in konusu ile ilgili her türlü eğitim faaliyetlerinde bulunulması, ilgili teşekküllerle iş birliği yapılması, faaliyetlerine iştirak edilmesi;
M. İştigal mevzuunun elde edilebilmesi için her türlü teknolojiden ve rasyonalizasyon tedbirlerinden yararlanılması ve bu konuda faaliyet gösteren gerçek kişiler ve kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişileriyle iş birliği yapılması;
N. Şirketin konusu ile ilgili yurtiçinde veya dışında reklam ve tanıtım işlerini yapmak her türlü sesli ve görüntülü içeriği imal etmek yurtdışından ithal etmek pazarlamak satmak kiralamak satın almak kiraya vermek yurtdışına ihraç etmek;
O. Şirketin konusu ile ilgili yurtiçinde veya dışında fotoğrafçılık filmcilik ve matbaacılık yapmak, ilan broşür kartpostal balsak grafik çizmek, ses xxxx xxxx fotoğraf film video ve benzeri gösterileri sergi ve fuarları düzenlemek yapmak.
Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenmesi veya Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması koşulu ile Yönetim Kurulu’nun teklifi ve Genel Kurulun vereceği karar ile olacaktır.
TAŞINIR VE TAŞINMAZ MALLARIN İKTİSABI MADDE 5
Şirketin hedeflerini gerçekleştirmek için ve faaliyet sahalarıyla ilgili her türlü taşınır ve taşınmaz mal ve her türlü aynı hak motorlu araç gemi teçhizat ve donanım iktisap edilebilir veya kiralayabilir bu şekilde iktisap ettiği taşınır ve taşınmaz malları başkalarına devredilebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir, bunları başkalarına tahsis edebilir ve bölebilir, bunlar üzerinde kendi veya üçüncü kişiler lehine ipotekler ve başka ayni haklar tesis ve fekkedebilir ve bu taşınır taşınmazları kısmen ya da tamamen başkalarına satabilir ve kiralayabilir.
Şirket hedeflerini gerçekleştirmek ve faaliyetlerini yürütmek amacıyla iç ve dış pazarlardan her türlü kısa orta ve uzun vadeli borç temin edebilir ve taşınırları rehnedebilir.
Şirket alacaklarını ve haklarını tahsil etmek ve kullanmak amacıyla her türlü ayni ve şahsi teminat verebilir veya kabul edebilir.
Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
ŞİRKETİN SÜRESİ MADDE 6
Şirket'in süresi, tescil ve ilan tarihinden itibaren başlamak üzere süresizdir.
ŞİRKETİN SERMAYESİ MADDE 7
Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 30.06.2016 tarih ve 21/729 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 200.000.000 (İkiyüzmilyonlira) TL olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 200.000.000 (İkiyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan en fazla 5 yıl geçerli olmak üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 19.750.000 TL (OndokuzmilyonyediyüzellibinTL) olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1,00.-TL nominal değerde, 19.750.000 adet paya bölünmüştür. Bu paylar (A), (B) ve (C) Grubu paylara ayrılmıştır. (A) ve
(B) grubu paylar nama yazılıdır ve bu paylar iş bu Esas Sözleşmede belirtilen imtiyazlara sahiptirler. (C) Grubu paylar hamiline yazılıdır ve bu paylara imtiyaz tanınmamıştır.
Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A Grubu Nama Yazılı 183.333 adet pay karşılığı 183.333,00-TL, B Grubu Nama Yazılı 183.333 adet pay karşılığı 183.333,00-TL ve C Grubu Hamiline Yazılı 19.383.334 adet pay karşılığı 19.383.334,00-TL’den oluşmaktadır.
Sermaye artırımlarında, artan sermayeyi temsil etmek üzere, (A) Grubu paylar oranında (A) Grubu pay, (B) Grubu paylar oranında (B) Grubu pay, (C) Grubu paylar oranında (C) Grubu pay ihraç edilecektir. Yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumundaki sermaye artırımlarında sadece C grubu pay çıkarılacaktır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
PAY DEVRİ MADDE 8
A ve B Grubu nama yazılı payların devri Yönetim Kurulu kararının kabulüne bağlı olup, nama yazılı payların devrinde TTK 493 madde hükümleri uygulanır. C Grubu hamiline yazılı paylar serbestçe ve herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın devredilebilir.
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ MADDE 9
Yönetim kurulu üye sayısı 6 üyeden az, 8 üyeden fazla olmamak koşulu ile, yönetim kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel kararlar almalarına ve komitelerin oluşumuna ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine imkân sağlayacak şekilde genel kurul tarafından belirlenir.
Yönetim Kurulu üye sayısının 6 veya 7 kişiden oluşması durumunda; 2 üyesi A grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından; 1 üyesi ise B grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir.
Yönetim Kurulu üye sayısının 8 kişiden oluşması durumunda 3 üyesi A grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından; 1 üyesi ise B grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir.
Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
A Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilen bir kişi Yönetim Kurulu Başkanı; B Grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilen kişi ise Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görev yapar.
Yönetim kurulu üyeleri üç yıl için seçilirler, azledilmiş olmadıkça seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 363’üncü maddesine uygun ve işbu ana sözleşmede belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin görev süresini tamamlar. Genel Kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur xxxxx xxxxx kurul tarafından tayin edilir.
Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili mevzuatta belirlenen komiteler oluşturulur. Bu çerçevede Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulur. Ancak yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi
bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. İcra başkanı/genel müdür komitelerde görev alamaz. Bu komitelerin teşekkülü, görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili mevzuatta belirlenen esaslar gözetilerek idare meclisi tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.
Yönetim Kurulu Toplantıları:
Yönetim Kurulu Başkanı ve/veya Başkan Vekili diğer bütün Yönetim Kurulu üyelerine en az 15 (onbeş) gün önceden davette bulunarak Yönetim Kurulu'nu toplantıya çağırmak ve/veya tartışılmasını istediği konuları söz konusu toplantıların gündemine koymak hakkına sahiptir. Bu şekilde yapılacak toplantı davetleri, bir suretinin kurye ile teslim alındığının bilahare yazılı olarak kabul edilmiş veya iadeli taahhütlü mektupla gönderilmiş olması şartıyla faks ile yapılır. Yönetim Kurulu üyeleri bu davet merasiminden yazılı olarak feragat edebilirler. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu’nun kararlaştıracağı Türkiye içinde veya dışında başka bir yerde yapılabilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 maddesi uyarınca Yönetim Kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılması mümkündür. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim Kurulunun aşağıda belirtilen önemli kararları için Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili’nin toplantıda hazır bulunması ve her ikisinin de olumlu oyları gereklidir.
Önemli Kararlar:
-Şirketin veya iştiraklerinin yıllık bütçesi, orta dönemli planları, yatırım planları ile stratejik planlarının oluşturulması, onaylanması veya değiştirilmesi;
-Gayrimenkullerin satın alınması, satılması ve bunlar üzerinde takyidat tesis edilmesi de dâhil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın, her bir işlem için 100.000-TL üzerinde varlıkların satın alınması, satılması veya bunlar üzerinde takyidat tesis edilmesi;
-Alt şirketlerin, iştiraklerin kurulması, alınması, devri veya feshi veya yeni bir iş koluna girilmesi;
-Bütçede veya yatırım planında yer alıp almadığına bakılmaksızın tek bir işlemde 250.000-TL’yi aşan herhangi bir yatırım veya harcama;
-Aylık 10.000 TL’nin üzerindeki pay sahipleri ve/veya iştirakleri ile Şirket ve/veya iştirakleri arasındaki işlemler ve sözleşmeler ile bunlarda yapılacak tadiller;
-Her bir durumda tahmini yıllık masrafı 100.000-TL’yi aşan avukatların veya diğer üçüncü kişi danışmanların ve müşavirlerin atanması veya sözleşme imzalanması (işle doğrudan ilgili tedarik sözleşmeleri hariç)
-Genel Müdürün, üst düzey şirket yöneticilerinin atanması, görevden alınması ve ücretlerinin onaylanması;
-Personel ve üst düzey yöneticilere yapılacak zam ve prim ödemelerinin belirlenmesi;
-İmza yetkilerinin verilmesi, değiştirilmesi ve geri alınması;
-Ana sözleşmede herhangi bir tadil yapılması da dâhil olmak üzere Genel Kurula yapılacak her türlü öneri veya Genel Kurulun onayını gerektiren her türlü husus;
-Şirketin ve iştiraklerinin sermayesinin arttırılması/azaltılması;
-Şirketin ve iştiraklerinin birleşmesi, bölünmesi, tasfiyesi veya feshi;
-Mevcut yedeklerin sermayeye dâhil edilmesi veya kullanılması;
-Şirketin A Grubu nama yazılı payların devrinin onaylanması;
-Payların nevinin değiştirilmesi ile ilgili kararlar;
-Tedarik ve satış sözleşmeleri hariç olmak üzere her bir işlem ile ilgili olarak 100.000-TL’yi aşan herhangi bir borçlanma yaratılması;
-Tedarik ve satış sözleşmeleri ile ilgili teminatlar hariç olmak üzere her bir işlemde 100.000-TL’yi aşan herhangi bir borçlanma ile ilgili olarak kredi kurumlarına ve/veya diğer kişilere veya şirketlere teminat verilmesi;
-Muhasebe ve raporlama uygulamalarında değişiklik yapılması ve dış denetçilerin atanması.
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişiye devredebilir. Ancak bu durumda en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenir.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV VE YETKİLERİ MADDE 10
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile bu Esas Sözleşme uyarınca münhasıran Genel Kurul’a verilmiş işler ve yetkiler dışındaki bütün işlerle görevli ve yetkilidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Xxxx Sözleşme’nin kendisine verdiği görevleri yerine getirir.
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devretmeye yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu madde 375 hükmü saklıdır.
Şirket’in idaresi ve temsili Yönetim Kurulu ve kanuna uygun bir biçimde seçilmiş olan temsilciler tarafından gerçekleştirilir.
Yönetim kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde, Şirket’in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişilere teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
DENETİM MADDE 11
Şirket’in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uygulanır.
GENEL KURUL MADDE 12
Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile tanınan yetkilere sahiptir.
Şirket genel kurulu olağan veya olağanüstü olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine göre toplanır. Olağan genel kurul toplantısının yılda en az bir defa Türk Ticaret Kanunu md. 409 hükmünde belirlenen süre içinde yapılması zorunludur. Olağanüstü genel kurul toplantıları ise Şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda yapılır.
Genel kurulun toplantıya çağrılmasında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Genel kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır.
Finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları, genel kurul gündem ve maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az üç hafta önce genel kurul toplantı ilanı ile birlikte Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca ilan edilir ve Şirket’in merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.
Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım:
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
BAKANLIK TEMSİLCİSİ MADDE 13
Şirket’in olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık Temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililer ile birlikte imzalanması şarttır. Temsilcinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve temsilcinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. Yönetim kurulu genel kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle ve Şirket’in internet sitesine koymakla yükümlüdür. Tutanak ayrıca Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde kamuya ilan edilir.
GENEL KURUL TOPLANTI YERİ MADDE 14
Genel Kurul toplantıları, Şirket’in merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içinde yapılır.
Toplantılar, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklı kalmak şartıyla Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmış, Genel Kurul’ca onaylanmış Genel Kurul çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren Şirket iç yönergesi uyarınca yürütülür. Genel Kurul’un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve TTSG’de ilan edilir.
GENEL KURUL TOPLANTI YERİ VE OY HAKKI MADDE 15
Genel Kurul toplantı ve karar nisabı konusunda işbu Esas Sözleşme, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir A ve B grubu pay sahibinin yönetim kurulu üyelerinin seçimi hariç olmak üzere 15 (onbeş), her bir C grubu pay sahibinin ise 1 (Bir) oy hakkı vardır.
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini hariçten tayin edecekleri vekil aracılığıyla temsil ettirebilirler. Şirket’te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka, temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanabilirler. Oy kullanımında ve vekaleten oy verme işlemlerinde Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur.
Genel Kurul’da oy, el kaldırılmak suretiyle kullanılır. Xxxxxxxxxx en az onda birini temsil eden paylara malik olan pay sahiplerinin istemi üzerine gizli ve yazılı oya başvurulabilir.
HESAP DÖNEMİ VE YILLIK RAPORLAR MADDE 16
Xxxxxx’xx hesap dönemi bir takvim yılı olup Xxxx ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.
XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI MADDE 17
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
a) %5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kar Payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket’in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kar payı:
d) Net dönem karından, (a),(b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Bu Xxxx Sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde ilgili mevzuatın hükümleri uyarınca hesap dönemi içinde bir veya birkaç kez kâr avansı dağıtabilir.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Sermaye Piyasası Mevzuatı gözetilerek yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Yönetim Kurulu, kâr payı avansını Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu’nun ve ilgili mevzuatın elverdiği dönemlerde dağıtır.
UYGULANACAK KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 18
İşbu Esas Sözleşme’de bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
İLANLAR MADDE 19
Şirket’e ait ilanlar hususunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı Hükümlerine uyulur.
SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI MADDE 20
Şirket, her çeşit borçlanma aracı ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenen diğer sermaye piyasası araçlarını Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde ihraç edebilir. Borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ihraç yetkisi yönetim kuruluna aittir.
Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hususlara uyulur.
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ MADDE 21
Bu esas sözleşmede meydana gelecek bütün değişikliklerin yapılması ve uygulanması, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri dairesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ve ilgili bakanlığın iznine bağlıdır. Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.
Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak gerekli ön izin ve onaylar alındıktan ve Genel Kurul kararından sonra Ticaret Siciline tescil ve ilan ettirilir. Değişiklik kararı üçüncü kişilere karşı Ticaret Siciline tescil edildiği tarihten itibaren hüküm ifade eder.