VESTEL BEYAZ EŞYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
VESTEL BEYAZ EŞYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ
Madde 1
Aşağıda adlarıadrevsleeri yiakzâımleıtgkauhrucular aKraansuınnuad’niansuurenTtteürk Tic kuruluş hakkındaki hükümleri uytiar. rınca bir anonim şirk
1. VESTEL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş., T.C. Tabiyetinde (Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxx adresinde mukim)
2. ZORLU HOLDİNG A.Ş., T.C. Tabiyetinde
(Sultanhamam Vasıfçınar cad. No:91 Eminönü/İsta
3. Xxxxx Xxxxx XXXXX, T.C. Tabiyetinde
(Xxxxxxxx xxx. Xxxxxx Xxxxxx X Xxxx xxxxx 0 Xxx
0. Xxxx XXXXX, T.C. Tabiyetinde
(Xxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxxxx xxx. Xx:00/0 Xxxxx ad
5. Xxxxx XXXXX, T.C. Tabiyetinde
(Muradiye Mah. Beşikçiadlreesinrde mcuakimd). No:73/5 Bursa
6. Xxxxx XXXXX, T.C. Tabiyetinde
(İstanbul cad. Toprak SitesiadreDsindBe lmuokikm)
ŞİRKETİN ÜNVANI
Madde 2
daire 3 Yeşi
ŞirketinVESuTEnL vBaEYnAıZ EŞYA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ’d. iBurndan sonraki maddelerde “Şkiert” olarak anılacaktır.
MERKEZ VE ŞUBELER
Madde 3
Şirketin xxxxxXxxxxxxxXxxxxxxxxx’xxxxxxXxxxxxxxxx x.00,0 ABüdyürkdeerse iCa:d. No:199 34394 Şişli/İ’SdTuArN.BUALdres değişikliğinde yeni adres, Ticare Gazetesinde ilan ettirilir ve avyerıScearmGaüymerüPkiyvaesaTsiıcaK bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan t adresinden ayrılmış olmsaüsrıensai riaçğimnedne yteensicialdretstiinrimemi fesih sebebi sayılır. Şirket, yurt içinde ve dışınd konusu şubeler, Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye T
SÜRE
Madde 4
Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere sın
AMAÇ VE KONU
Madde 5
Şirketin amaç ve konusu;
Elektronik araç, gereç, donanım, yedek parça, aksa üretimidir.
Şirket, her trüarçl,ü geelreekçt,rodnoinkanaım, yedek parça, aksam,
eşyanın, kalitesini ve ilgili teknikaklite kdonütrzolüennü lemeye
yapar, kalitesini artırtmaya yönelik testler .yapar ve bun
Şirket bu maksat ve gayelerinin tahakkuku için aşa bürolar, depolar açabilir, işletebilir, kiraya verebi
Şirketin amacı ile ilgili olarak;
Her türlü ticari, mali ve sair alakalı ve lüzumlu bilcümle mu
Marka, ihtira beratı, ustalık, lisans, patent ve sai alabilir, elde edebilir, keerenbidlir,ikirahlayaabkillir, aburnlıarnüızerinddeelivsainsr edebi ve know-how anlaşmaları yapabilir.
Şirket amacı ile ilgili, alakalı ve lüzumlu her tür bunlara mütevellit aysnataibilir,hdaevkir lvearıfersağtınedeablialbirl,ir,kiral verebilir, işletebilir, ipotekli veya serbest hertür kiralama yoluyla kiralayabilir.
Şirket, mevzuuna giren işler içiknurvaebiilşilrerveiylae kiuşrtuilg
kurulacak şirketlere kurucu ortak veya paydaş olarak diğer menkul kıymetlerini yatırım hizmetleri ve faal satabilir, mübadele edebilir, rehin gösterebilir, Şirketin vergi kanunları ve sair mevzuatlar çerçevesinde ortak
Konusu ile ilgili her tülrellüerseözilşetşimrealkereideabkidleidre,biilhiarl işlerine girişebilir, bizzat yapabilir veya ahara iha alımı, satımı, ithalat ve ihracatını yapabilir.
Şirket, konusu ile, ilmgaimluil hmamd,delyeariın miaşmluelmlerinde ku
teferruat ve tesisatın ve bunların yedek parçalarının
Şirket amacı ile ilgili olarak ithalat, ihraecadtı,ş ima
uluslararası mümessillik, pazarlamacılık işlerini yap
Yerli ve yabancı şirket ve/veya hükmi şahıslarla ilg vadeli konsorsiyumlar tesis edebilir, miar, lheir tümrlüesuliye bankalardan ve diğer her türlü kredi müesseselerinde Şirket faaliyetleri ile ilgili olan veya bu faaliyet lisans ve iemnttilyearzil,arıt,elipfat haklarını alametifarikala how’ları, ticaret ünvanlarını, markaları, işletme ha ve gayrimaddi hakları alabilir,lir, skateabnilird, ikirayanavemreıbilnir,a tesc kullanabilir, kiralayabilir, ithalatçı ve ihracatçı b
Şirket amacı ile ilgili olarak, gümrük antrepoları aç
Şirket amacı ile iülngciülikioşlialrearkinşibrokreçtlianrıvneıüvçe alacak kefalet ve diğer teminatları alabilir ve ipotek, re
aleyhindeki ipotekleri ve rehni kısmen ilvir,eüyçüancü tamamen
kişilerin borçları için garantör olabilir ve ipotek k
Şu kadar ki; Şirket’in kendi adına ve 3. kişiler le dahil rehin hakkı tesis etmesi husuesisndle aberlirılennendeasaslasraermaye uyulur.
Şirket, Derneklere, VakıflaryaapvıeladciağkerbaKğuırşulmarvıen Küusrt
kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutard
kar m atreakhlıennmesi ve bağışların Sermaye Piyasası Ka
etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılma ortakların bilgisine sunulmasınabilşir.artıyla nakdi veya ay
İşbu madde kapsamında, yukarıda sayılan hususlarla i özel haller kapsamına giren ve Sermaye Piyasası Kurul
SERMAYE
Madde 6
Şirket, SermanyuenuPihyüaksüamslıerKine göre kayıtlı sermaye s Piyasası Kurulu’nun 01.04.2021 tarihli ve 17/520 sayı
Şirketin Kayıtlı Serm-a(yİekitmaivlaynaır)2.T0ü0r0k.0L0i0r.TaL0sit0ibıa0ri.olup, değerinde 2.- 0(0İ0k.i0m0i0l.y0a0r0).adet hamiline yazılı paya böl
Şirketin çıkarılmış sermayesi ise 1.600.000.000,00 1.600.000.000 adet hamiline yaznılaıripaşyeakialydreılömdıeşn,mitşatm
Sermaye Piyasası Kurulu’nca ver-i2l0e2n5
kyaıylıltalrıı
s(e5rmyaıyle) t
2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tava Yönetim Kusreurlmua’yneunartırım kararı alabilmesi için; dah tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin üzere yeni bir süre için yetki aılnmasmıaszıorduunrluumduunrd.a,Söy kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
Yönetim Kurulu, 2021-2025 yılları arasında Sermaye Piyasası K gerektiğinde kayıtlı sermaye tavanına kasderamrayeyihamilin artırmaya, itibari değerinin üzerinde pay çıkarmay sınırlandırmaya, itibari değerinin altında pay ihrac hakkını kısıtlama yetekşiistis,izplaiyğesayhoilplaeçraicakraşseıknidlade k
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenme yeni pay çıkarılamaz.
Şirketin paylarının devri, işbu esaserbsesöttzir.leşme hüküml
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları
HİSSE SENETLERİ
Madde 7
Bu madde 6. madde ile birleştirilmek suretiyle kaldır
YÖNETİM KURULU
Madde 8
Şirket, Genel Kurul taerşa,fıendaçnokseoçnilbeicre kieşnilaizk bbir Y
idare, temsil ve ilzam olunur.
Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada yer almaya
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyuealteırivne say Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin
Yönetim Kurulu Başkanı veya vekili bağımsız üyeler ar
Yönetim Kurulu üyeleri Şirketin faaliyet abillgiali, nı ve tecrübeli ve tercihen yüksek öğrenim görmüş, finansa olan, Şirketin günlük ve uzun vadeli işlemlerinde ve
hakkında temel bilgiye lsuanhuinp iollgainl,i YböünteçteimyıKluıruiçin
tamamına katılma olanağı ve kararlılığına sahip olan
YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ
Madde 9
Yönetim Kurulu üyeleri, en az birrul,gereeklni görçürosek, Yönüetçim yıl iç
Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir; süresi bit Yönetim Kurulunda bir üyelik boşaldığı takdirde Yönet
ve Türk Ticaret Kanunaur’ınnucna
ialtgaimlai
ymapdıdleılre.riBouşyalan üy
Kurulu üyeliği olması halinde atama Sermaye Piyasası Atanan yeni üye için ilk Genel Kurulda pay sahipler selefinin süresini tamamlar.
YÖNETİM KURULUNUN TOPLANTILARI, VAZİFE TAKSİMİ
Madde 10
Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bulu
başkan xxxxxx xxxxx. Süresi dolmuşkrarbsueçlilmuenlerai ncaizdibr. aşkan v
Yönetim Kurulu toplantısı lüzum görüldükçe ve en az yapılır.
Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı veya bulunmadı
çağrılır. ,Bunhedarnhanbgaişkabir üye Yönetim Kurulu Başkanı’
çağırmasını talep edebilir.
Yönetim Kurulu toplantıları ve bu toplantılardaki t
çoğunluğudur. Sermaye PiyaösnaestıimKuİrlukleul’enruin saklıdır.
iKluerugmestailr
Yönetim kurulunda olumsuz oy kullanan bağımsız üyele Yönetim Kurulu üyelerinin imtiyazlı oy hakkı yoktur.
Yönetim Kurunlau ütyoeplearntdıılşaırnıda, gündemi ilgilendiren
üyelerin konu ile ilgili daha iyi bilgilendirilmeler edilebilir.
Toplantı çağrıları toplantıırg.ünÇüanğdreın
ielne abzer7abgeürn
göünc
ilişkin belge ve bilgiler Yönetim Kurulu üyelerine ya
Yönetim Kurulu’ndan izin almadan, hangi sebep ve z toplantıya katılmayan rYeövnleetriimndKeunruçleukiülymeilşersia,yıglöır.
Yönetim Kurulu üyesi, kendisinin, eş ve üçüncü derec ilgilendiren Yönetim Kurulu toplantılarına katılamaz.
YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ
Madde 11
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu yetkisine bırakılan hususlar haricinde Şirketin tüm
Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, Türinkde yeTr ialacnaret Ka Şirket ile muamele yapma ve rekabet edebilme hakkı, sahiplerinin onayı ile mümkündür. Sermaye Piyasas düzenlemeleri saklıdır.
Sermaye Piyasası
yKguurlualmuastıarzaofrıunndlaun
tuutulan Kurumsal
Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve a sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uytgeulsaanymıalsaın biaşklıemmılnedradne önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişile ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kuru
ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI
Madde 12
Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Ku ve belgenin, yapılacak sözleşmelerin geçerli olması Yönetim Kurulu tarafından derece ve şekilleri tayin edil edecekleri usulüne uygun şekilde tescil ve ilan edil imzalarını taşıması ile mümkündür.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 375. Maddesinde tanım hariç olmak üzere, Türk Ticaret Kanunu’nun 367 inci
yönergeye göre, kısmen veya tamamen bvierya veüyçaüncbüirkiçş devretmeye yetkilidir.
Ayrıca, Türk Ticaret Kanunu’nun 370. Maddesi çerçeve daha fazla murahhas üyeye veya müdEün raz boir lyöanertimakkurulüu çüncü k üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
DENETİM VE BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞU
Madde 13
Şirket’in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların d Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili maddeleri uygula
DENETÇİLERİN GÖREVİ
Madde 14
KALDIRIL. MIŞTIR
YÖNETİM KURULU VE DENETÇİLERİN ÜCRETİ
Madde 15
Yönetim Kurulu üyelerinin huzur hakları, ücretleri
Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul’
auntıteisçpint
meudaeycyeeğ
ücret alabilir. Bağımsızlık kriterlerini taşıyan üye bağımsızlığını etkilemeyecek düzeyde olur.
GENEL KURUL
Madde 16
Şirket genel kurulu olağan lvaeğaonlagğeaneülstküuroullarşaikrkteotpil
sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir işlerinin gerektirdiği her zaman kanun ve bu esas sö alır.
Genel kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası mevzuatı ve iç yön
Genel kurul toplantı ilanı, işbu ueysgausn soölzalreaşkmeynaipnıl2ı0r.
Şirketin internet sitesinde de, genel kurul toplant gereken bildirim ve açıklamalara yer verilir.
Toplantı ilanı ile birlikte şirketetmeerskaeszisövzeleşşumbeslie hali, finansal tablo ve dip notları, kar dağıtım ön bilgiler bulundurulur. Toplantıya ilişkin belgeler Şi
İlgili Bakanlık lgeerrdeklgiengeölrdküuğrüulhualtoplantıya çağıra yönetim kuruluna aday gösterilen kişiler, yönetim k hazırlanmasında sorumluluğu olan kişilieraçkıaktlıalnıırr..Kat
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı b Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda
Elektronik Ortamda Yaİplıilşakciank YGöennetlmeKluirkulhlüakrüamleri uy
genel kurul toplantılarına elektronik ortamda kat bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak e bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satı toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, ve temsilcilerinin, anılan Yönetumlellainkabhiülkmüemsliersianğdleanbıer
TOPLANTI YERİ
Madde 17
Genel KurmuelrkezinŞdie rvekyaeştirket merkezinin bulunduğu şehrin toplanır.
TOPLANTILARDADA GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI
Madde 18
Gerek Olağraenk vOelagğeanüstü Genel Kurul toplantılarınd
Temsilcisinin bulunması hususunda ilgili mevzuat hükü
TOPLANTI NİSABI
Madde 19
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurulların tiolpilşaknitnılaorlıara Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve serma
İLAN
Madde 20
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun hükümleri
yerde çıkan günlaüpkılbıirr. gazete ile y
Genel Kurul toplantılarına ilişkin olarak, yürürlükt ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerin
Genel Kurul toplantgıöriülenı,usmuelvlzeuraitn iylaenıönsıra, Türki
gazete ile mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Genıerl. Kurul t
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar iç ilgili hükümleri uygulanır.
Hissedarların kullanacağı vekaletname metinleriyle A ilan oluanruar.ilİilşakniln Sermaye Piyasası Kurulu düzenleme
OY HAKKI VE KULLANILMASI
Madde 21
Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarını payın bir oy hakkı vardır.
Oy hakkı, imra.liMkaeliakititsterse, oy hakkının kullanılması vekile tevdi edebilir. Vekaleten oy kullanmaya ilişk Genel Kurul toplantılarında paeyyadhaarşiçtlenataryin kedeecnekdlerii vlekeil rini di vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete paydaş paydaşların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkili
örneklerairaşfiırnkdeatn thazırlanır ve genel kurul ilanı ile
Ortak olan tüzel kişiler, yetkili kılacakları kimsel tarafından temsil olunurlar. Bu tıefmastilacriılneırintevosritkake belgeyi ibraz etmeleri, Genel Kurulda temsil yetkile intifa hakkı tesis edilmiş hisselerde oy hakkı int senetlerinde oy hakkı maliklerine aittir.
BAKANLIK TEMSİLCİSİNE VERİLECEK EVRAKLAR
Madde 22
Yönetim Kurulu ve denetçi raporlarıyla, finansal tab hazır bulunan paydaşların isim ve palaryllistaesrindıenn birmer iktarla nüsha toplantıda hazır bulunan Bakanlık Temsilcisine
XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI
Madde 23
Şirketin genel masrafları ile amortisman bedelleri g
meblağlar vel Şkiirşkieltiğtiüztarafından ödenmesi zorunlu
gelirlerinden indirildikten sonra geriye kalan ve y
zararları düşaüşladğüıkdtaenyaszoınlrıa sıralışrekvlei dvaeğıntiıslpıert:lerde
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
a) Türk Ticaret Kanunu’nun 000’xxxx xxxxxxx xxxxxxxx % Birinci Temettü
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun ola oran üzerinden kar payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kuru
müstahdem ve işççillaerrlea, kçuerşuiltmluiş avmaakıflara ve benzer
dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Temettü:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde be Genel Kurul, kısemnenikvienycai taemaemttü payı olarak dağı Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği i
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak erdıelnmışdiğkeırsımkdiamnselöed sermayenin % 5’i oranında kar payı ve diğer kanuni onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 519. Maddesinin 2 akçeye eklenir.
f)Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, belirlenen kar payı nakden ve/veya pay senedi biç
ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasınileamemvuer, kar pa
müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş ol payı dağıtılmasına karar verilemez.
g) Kar payı dağıtım tarihi itibariyle mevcut e payları alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Temettünün payda Piyasası Kurulu tebliğleri çerçevesinde Yönetim Kur
kararlaştırılır. İşbu Esrausl
Stöazrlaefşımnedyaen
gvöerreilgeenneklarku
alınamaz.
B. Kar Payı Avansı
Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak kar
Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakklıannda Tür hükümler ile Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygu
SONA ERME VE TASFİYE
Madde 24
Şirket, Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen sebeplerden
İflastan başka bir sebeple soinna ieşrleenmlŞeirr,keytüirnürtlaüsk
hükümlerine göre yapılır.
GENEL HÜKÜMLERİNİN UYGULANMASI
Madde 25
Bu Ana Sözleşme ile düzenlenmemiş olan hususlar hakk Kanunu hükümleri ile ilgiliırd.iğer mevzuat hükümleri u
BORÇLANMA SENETLERİNİN İHRACI
Madde 26
Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası K hükümlerine uygun olarak, Sermaye Piyasası Kurulu’nca ile her türlü borçlanma aracı ihraç edebilir.
GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET
Madde 27
Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Ka çerçevesinde toplantıya davet edilir.
Yönetim Kurulu, genelğaknuürsutlüu,toopllaağnatnıyvaeydaavoelta etmeye
YÖNETİM KURULU TOPLANTISINA DAVET
Madde 28
Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı veya bulunmadı çağrılır.
Bundan başka, herhangi bir çağırmasını talep edebilir.
nüdyaen
YYöönneetim Kurulluu’Bnauş
Şirket sermayesinin en az 20’de biri değerinde hiss
Yönetim Kurulu’ nu toplantıya davet xxxxxxXxxxxxx.xx Davet
Kurulu Başkanı, derhal toplantı yapılmasının gerekm yönetim kurulu toplantısında davete ilişkin konuyu ta
FİNANSAL TABLO VE RAPORLAR, GÖNDERİLECEK BELGELER
Madde 29
Sermaye PKiuyrauslausnıca düzenlenmesi öngörülen mali tablo raporu Kurul tarafından belirlenen usul ve esaslar da
YÖNETİM KURULUNUN YETKİ DEVRİ:
Madde 30
KALDIRIL. MIŞTIR
YÖNETİM KURULUNUN BAĞIMSIZLIĞI
Madde 31
KALDIRILMIŞTIR.
SEKRETARYA
Madde 32
Yönetim Kurulu toöpklüamnatnınardıüzielneliilbgiirlişedkilde tutulm Kurulu üyelerine hizmet vermek üzere Yönetim Kurulu Başkıan’na bağlı bir sekretarya Yönetim Kurulu toplantısı gündeminde yer alan konular ile il gün önce sekretarya tarafından Yönetim Kurulu üyeler zaman şirket yönetiminden sheakrkeıtnarysaahviapstıitra.sıyla bilg
DIŞ DENETİM
Madde 33
KALDIRILMIŞTIR.
KOMİTELER
Madde 34
Yönetim Kurulu’nun Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilg
olduğu komitelerin oluşumu, görev ve lçearliışhmaakkeısnadsal,ar
mevzuat hükümleri uygulanır.
DENETİM KOMİTESİ
Madde 3
KALDIRILMIŞTIR.
KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ
Madde 36
KALDIRILMIŞTIR.