TÜRKER PROJE GAYRİMENKUL VE YATIRIM GELİŞTİRME ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

TÜRKER PROJE GAYRİMENKUL VE YATIRIM GELİŞTİRME ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ

MADDE 1: Aşağıda adları, unvanları, vergi daireleri ve numaraları ile adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun anonim şirketlerinin âni kurulmaları hakkındaki hükümlerine uygun bir anonim şirket kurulmuştur.

KURUCU ORTAĞIN ÜNVANI	VERGİ DAİRESİ ve No’su:	ADRESİ
MUTLU HOLDİNG A.Ş.	6260013896	Xxxxxxxx Xxx. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxx. Xx: 000 Xxxxx XXXXXXXX
TÜRKER İZABE VE RAFİNE SANAYİ A.Ş.	8780025585	Xxxxxxxx Xxx. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxx. Xx: 000 Xxxxx XXXXXXXX
XXXXXX XXXXXX	TC / 51610177200	Xxxxxxxxxxx Xxx. Xxxx.Xx.Xxxxxx Xxxxxx Xxx.Xxxxxxx Xxxxx Xxx.XX:00/0 Xxxxxxx Xxxxxxxx
XXX XXXX XXXXXX	TC / 54118064706	Xxxxxxxxxx xxx.Xxxxxxxx Xxx.00/0 Xxxxxxx XXXXXXXX
YASEMİN İHSANTÜRKER	TC / 54115064860	Xxxxxxxxxxx Xxx.Xxx.Xxxxx Xxxxxxx Xxx. X.Xxxx Xxxxxx 000X/00 Xxxxxxx XXXXXXXX
XXXXX İHSANTÜRKER	TC / 54112064924	Xxxxxxx Xxx.XxxxxxxXxx.Xxxxx xxxxxx 00/0 Xxxxxx XXXXXXXX
XXXXX XXXXXX	TC / 54106065142	Xxxxxxx Xxx.Xxxxxxxx Xxxxxx Xxx.0/0 Xxxxxxx XXXXXXXX
XXXXXX XXXXXXX	TC / 34633730638	Xxxx Xxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xx:0/00 Xxxxxxxx Xxxxxxx XXXXXXXX
DİĞER ORTAKLAR		Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izlenmekte olan ve iş bu ana sözleşmenin tescilini takiben kaydileştirilmiş paylarını alacak olan kişiler

ŞİRKETİN ÜNVANI

MADDE 2: Şirketin unvanı “TÜRKER PROJE GAYRİMENKUL VE YATIRIM GELİŞTİRME ANONİM ŞİRKETİ”dir.

MERKEZ VE ŞUBELER

MADDE 3: Şirketin merkezi Xxxxxxxx xxx. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxx.Xx:000 Xxxxx/XXXXXXXX’dur. Adres değişikliklerinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilân ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır.

Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.

ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU

MADDE 4: Şirket aşağıda yazılı faaliyetlerde bulunmak üzere kurulmuştur.

a. Mülkiyetinde bulunan ve satın alacağı her türlü arsa, arazi vb. gayrimenkuller üzerine konut, iş, ofis, alış-veriş ve eğlence merkezleri, eğitim merkezleri, spor merkezleri, sağlık kompleksleri ve hastane gibi sağlık tesisleri ile otel, motel, tatil köyü, yat limanı, restoran ve buna benzer turistik tesisler kurmak, inşa etmek, ettirmek, işletmek, işletme hakkını devretmek, kiraya vermek, kurulu veya kurulacak tesisler kiralamak, bu amaçla ortaklıklar kurmak, her türlü işbirliği sözleşmeleri yapmak,

b. Kamu veya özel kuruluş halindeki turizm ve seyahat acentaları ile hava, deniz ve karayolu ile ilgili işletmelerin acentalıklarını yapmak,

c. İthalat, ihracat, kambiyo, teşvik ve bunlara ilişkin mevzuata uygun olarak turistik amaçla gemi, yat, kotra, kara, hava ve deniz nakil ve eğlence vasıtaları satın almak, kiralamak, kiraya vermek, işletmeciliğini yapmak, gerektiğinde bunları satmak.

d. Amacına uygun olarak (DutyFree eşya satan mağazalar dâhil) satış mağazaları açmak, kiralamak, kiraya vermek, çalıştırmak.

e. Gayrimenkuller üzerinde intifa hakkı kurmak ve bu hakkı kullanmak.

f. Açılmış ve açılacak olan yurt içi ve yurt dışındaki her türlü inşaat, telekomünikasyon, altyapı vb. taahhüt işleri ile ilgili ihalelere katılmak, pey sürmek, sonuçlandırmak, gerektiğinde yap işlet devret modeliyle işletmek ve devretmek.

g. Gelir elde etmek amacıyla her türlü iç ve dış ticaret faaliyetinde bulunmak, mal ve hizmet alım satımı yapmak, örtülü kazanç aktarımına ilişkin sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklı kalmak kaydıyla, şirket kurmak, kurulmuş olanlara ortak olmak, ithalata yönelik her türlü sınaî tesis ve işletmeyi kurmak, kurulmuş olanlara ortak olmak ve işletmek, bu işletmelere yeni ortaklar almak, satmak.

h. Bankalarda her türlü mevduat hesapları açarak sahip olduğu fonları değerlendirmek, hesapları kapatmak, tasfiye etmek.

i. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, yurt içi ve yurt dışı borsalar ve borsa dışı piyasalarda işlem gören her türlü sermaye piyasası araçlarını almak, satmak, riskten korunma ve/veya yatırım amaçlı türev(forward, futures, opsiyon, swap) işlemler yapmak, yurt içi ve yurt dışında yerleşik Yatırım kuruluşların taraf olduğu para ve sermaye piyasası işlemlerini yapmak.

j. Her türlü reklam tanıtım filmleri ve afişleri hazırlamak, reklam ve tanıtım organizasyonları yapmak, reklam tanıtımlarında kullanılmak üzere pano, monitör ve benzeri sistemler kurmak, kiralamak, kiraya vermek, işletmek, reklam panolarına görüntü ve ses iletmek için telli veya telsiz data iletim sistemleri kurmak, internet servis sağlayıcı hizmetleri vermek ve bu hizmetleri veren şirketlere elektronik hafıza kiralamak, internet ortamında web siteleri kurmak, site üzerinden reklam ve sair mal ve hizmetlerin satış tanıtım ve pazarlamasını yapmak, her türlü elektronik görüntülü, afiş yapıştırmalı, hareketli veya sabit reklam panoları imal etmek, almak, satmak, ithalat, ihracat veya dahili ticaretini yapmak, internet data iletişimi için telli ya da telsiz altyapı sistemlerini kurmak, yukarıda sözü edilen konularla ilgili teknolojik araştırmalar yapmak, patent oluşturmak, kiralamak, satmak, gerekli ham madde, yarı mamul, tesisat araç ve işletme malzemesini yurt içinden veya yurt dışından temin etmek, yerli ve yabancı firma ve şahıslara distribütörlük, acentelik, mümessillik, bayilik vermek veya almak.

k. Faaliyetleri ile ilgili olarak şirketin kredi ihtiyacının karşılanması amacıyla yerli veya yabancı finansman kuruluşlarına başvuruda bulunmak, borçlanmak, açılan kredinin zamanında ve amacına uygun kullanılmasını sağlayıcı tedbirler almak.

l. Yukarıda sözü edilen tüm konularla ilgili olarak, yerli ve yabancı diğer işletme, şirket ve müesseselerle yerel yönetimler, belediyeler ve iştirakleri, kamu iktisadi teşebbüsleri veya ortaklıkları ile işbirliği yapmak, ortaklık kurmak, ihtira beratı, marka, lisans, ruhsatname ve imtiyazlar, know-how, sınaî resim ve modeller iktisap etmek, kullanmak, kiralamak, kiraya vermek, teminat almak ve vermek.

m. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla Şirketin amaç ve konusunun gerektirdiği her türlü menkul ve gayrimenkul malları satın almak, satmak, bunlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunmak, bunlar üzerinde inşaatlar yapmak, yaptırmak, kiraya vermek, satmak, başkasından kiralamak, satış vaadinde bulunmak, satış vaadiyle menkul ve gayrimenkul mallar satın almak, sahibi bulunduğu menkul ve gayrimenkul mallar üzerinde gerek kendi adına, gerekse üçüncü şahıslar adına ipotek vaz ve fek ettirmek, kefalet ve rehin vermek, tevhit, ifraz, taksim, parselasyon ve cins tashihi gibi gereken her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirmek. Şirket amaç ve faaliyetlerini gerçekleştirmeye yönelik olarak kamu kurum ve kuruluşları ile belediyelere bila bedelle terk ve hibe etmek, yeşil alana, yola terk işlemleri yapmak, ayrıca ferağlarını vermek. Mahkemelerdeki izale-i şüyu davalarını izleyerek belirli yerlerdeki potansiyel gayrimenkullerin ihalelerine iştirak etmek ve pey sürmek.Bu faaliyetlerin üçüncü kişiler lehine yapılması durumunda yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması zorunludur.

n. Örtülü kazanç aktarımına ilişkin sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Şirketin amaç ve konusunun gerektirdiği işlerin gerçekleşmesi için yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişiler ile süreli ve süresiz her nevi ortaklıklar tesis etmek, bunların Türkiye dâhilinde distribütörlüğünü, mümessilliğini, acentalığını yapmak, konusunda kurulmuş olan ortaklıklara iştirak etmek, aynı mevzu ile iştigal eden ortaklıkların paylarını veya intifa senetlerini ve tahvillerini yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla satın almak, tekrar satmak, gerektiğinde her türlü teminat, kefalet, rehin ve ipotek vermek.

o. Şirket hak ve alacaklarının tahsili ve temini için Medeni Kanun hükümleri gereğince ayni ve şahsi her türlü hakları ile ilgili her çeşit iltizamî ve tasarrufi işlemleri yapmak, teminat almak, gayrimenkuller üzerinde mükellefiyetli ve mükellefiyetsiz her türlü tasarrufta bulunmak, bunlarla ilgili olarak Tapu Dairelerinde, Vergi Dairelerinde ve benzeri kamu kuruluşları nezninde tescil terkin ve diğer bütün işlemleri yapmak.

p. Faaliyet alanına giren konularla ilgili olarak danışmanlık ve kontrollük hizmetleri vermek, fizibilite etüdleri, proje tanzimi, teknik ve ekonomik etüdleri yapmak, yaptırmak, imtiyaz, yatırım, organizasyon, hizmet, danışmanlık, franchise, işletim ve alt işletim sözleşmeleri akdetmek ve söz konusu sözleşmelerin ifasına ilişkin her türlü iş ve işlemi gerçekleştirmek.

r. Şirket işleri için gerekli her tür kara, deniz, hava taşıtları, gerekli olan bilumum gereç ve tesisleri satın almak,kiralamak, satmak, devretmek, kiraya vermek, bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak, finansal kiralama sözleşmeleri akdetmek.

s. Gerektiğinde mevzuatın öngördüğü şekil ve sınırlar içinde, Şirketin kendi paylarını iktisap etmek ve gerektiğinde elden çıkartmak.

t. Xxxxxxxx kendi adına ve 3.kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uymak.

u. Şirketin asıl gayesinin gerçekleştirilmesine engel olmayacak tarz ve ölçüde çeşitli amaçlarla vakıflar kurmak, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde genel kurul kararı ile bu vakıflara, çeşitli amaçlarla kurulmuş diğer vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara kardan pay ayırmak, bağışta bulunmak.

Şirket, amaç ve konuları gerçekleştirmek üzere bu madde kapsamında yazılı olanlarla sınırlı olmamak üzere Türk Medeni Kanununun 48.maddesi çerçevesinde bütün haklardan yararlanabilir ve borçları üstlenebilir. Bu husustaki kanuni istisnalar saklıdır.

Yukarıda belirtilen konulardan başka işlere girişilmek istenmesi halinde yönetim kurulunun teklifi ve genel kurulun onayı ile bu işler de yapılabilecektir.

ŞİRKETİN SÜRESİ

MADDE 5: Şirketin hukuki varlığı herhangi bir süre ile sınırlandırılmamıştır.

ŞİRKETİN SERMAYESİ

MADDE 6: Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 19.04.2013 tarih ve14/484 sayılı onayı ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermayesi 50.000.000 (ellimilyon) TL olup, her biri 1 (bir) Kuruş nominal değerde 5.000.000.000 (beşmilyar) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2018-2022 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2022 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 7.120.695,86 TL olup, her biri 1 (bir) Kuruş nominal değerde tamamı hamiline yazılı 712.069.586 adet paya ayrılmış ve tamamı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20’nci maddeleri, Maliye Bakanlığı ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı (Gümrük ve Ticaret Bakanlığı) tarafından ortaklaşa hazırlanan ve 16 Eylül 2003 tarih ve 25231 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esasları Hakkındaki Tebliğ”i ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümlerine göre kısmi bölünme suretiyle Mutlu Akü ve Malzemeleri Sanayii A.Ş.’den aktarılan ve T.C. İstanbul

32. Asliye Ticaret Mahkemesinin 25.03.2013 tarih ve 2013/73 sayılı bilirkişi raporuna göre 7.120.695,86 TL değerindeki yatırım amaçlı gayrimenkulleri ayni sermaye olarak konularak karşılanmıştır.

Yönetim Kurulu 2018 - 2022 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı pay ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu yeni pay çıkarılmasına karar verirken, nominal değerin altında veya üzerinde pay çıkarabilir, mevcut ortakların yeni pay alma haklarını kısıtlayabilir. Yeni pay haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

PAYLARIN DEVRİ

MADDE 7: Paylar sahiplerince Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde serbestçe devir olunur.

MENKUL DEĞERLER ÇIKARTILMASI

MADDE 8: Şirket Yönetim Kurulu kararıyla, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri dahilinde gerek yurt içinde gerekse yurt dışında tahvil, finansman bonosu ve borçlanmaya dayalı diğer sermaye piyasası araçlarını süresiz olarak çıkarabilir.

YÖNETİM KURULU

MADDE 9: Şirketin her türlü işlemleri Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri uyarınca seçilecek enaz 5 (beş) üyeden oluşacak Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu bağımsız üye sayısı kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir.

Yönetim kurulu, üyelerinin salt çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır. Oylarda eşitlik olması halinde teklif red edilmiş sayılır.

Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Çekimser oy kullanılmaz. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar.

Üyelerden biri müzakere talebinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları içlerinden birinin muayyen bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatleri alınmak suretiyle de verilebilir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SÜRESİ

MADDE 10: Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilir. Süreleri biten üyeler yeniden seçilebilir.

Herhangi bir nedenle Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde, Yönetim Kurulu, toplanacak ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere yeni üye seçer.

Genel Kurul gerek görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ

MADDE 11: Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri gereği Genel Kuruldan karar alınması zorunlu işlemler dışında şirketin maksat ve mevzuu ile ilgili her çeşit muameleyi yapmaya Yönetim Kurulu yetkilidir.

Yönetim Kurulu mevzuat ve esas sözleşmenin kendisine yüklediği bütün görevleri de yerine getirir.

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini sağlamak üzere Şirketin gereksinimlerini de dikkate alarak Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken

Saptanması Komitesi ile yeterli sayıda sair komite oluşturur. Komitelerin oluşturma kararlarında görev ve çalışma alanları işbu esas sözleşme hükümleri de dikkate alınarak etraflı olarak belirlenir.

Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişikleri yapabilir.

Komiteler Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde yapılandırılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV DAĞILIMI

MADDE 12: Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan xxxxxx xxxxx. Başkan ve başkan vekilinin bulunmadığı toplantılarda, yalnızca o toplantı için üyelerden biri geçici olarak başkan seçilir.

Yönetim kurulu TTK md.367 hükmü çerçevesinde yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, kendi üyeleri arasından veya dışarıdan seçilecek kişilerden oluşan bir İcra Kurulu oluşturabilir.Genel Kurul veya yönetim kurulu kararı ile yönetim işleri veya temsil yetkisi, TTK md. 370 hükmü saklı kalmak kaydıyla, tamamen veya kısmen bu İcra Kuruluna devredilebilir. İcra Kurulu Şirket iş ve işlemlerinin Yönetim Kurulu tarafından belirlenmiş iş programı ve bütçesi çerçevesinde yürütülmesini gerçekleştirir. İcra Kurulu Başkanın daveti üzerine Şirket işlerinin gerektirdiği sıklıkta toplanır. Toplantılara İcra Kurulu Başkanının uygun gördüğü Şirket yöneticileri ile üçüncü kişilerin de katılması mümkündür. İcra Kurulu tüm çalışmaları yazılı hale getirilir ve her Yönetim Kurulu toplantısında İcra Kurulu Başkanı tarafından çalışmalar hakkında bilgi verilir.

Yönetim Kurulu şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda toplanır. Üyelerden biri tarafından yazılı olarak istenildiği takdirde Yönetim Kurulu Başkanı yönetim kurulunu toplantıya davet eder. Yönetim Kurulu’nun toplantıya daveti, eğer üyelerce daha kısa bir süre kararlaştırılmamışsa, toplantı tarihinden en az iki gün önce elden veya üyelere gönderilecek e-mail veya faks çağrı suretiyle yapılır.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, ticaret şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar

Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak elektronik toplantı sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim Kurulu, şirket merkezinde veya lüzumu halinde başka bir yerde toplanabilir.

Kararların tatbik ve infaz kabiliyeti, kararın yazılı bir metin haline getirilerek üyelerce imzalanmış olmasına bağlıdır.

ŞİRKETİN TEMSİLİ

MADDE 13: Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için şirket resmi unvanı altına konulmuş, şirketi ilzama yetkili 2 kişinin imzasını taşıması gerekir. Yönetim kurulu, TTK md.370 hükmü kapsamında, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye, icra kuruluna veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Şirketi temsil ve ilzama yetkili olanlar ve yetki sınırları yönetim kurulunca saptanıp usulen tescil ve ilan olunur.

YÖNETİM KURULUNUN ÜCRETİ

MADDE 14: Yönetim kurulu başkan ve üyelerine toplantı başına veya toplantı olsun olmasın her ay için huzur hakkı verilmesine, huzur hakkı ve ücret tutarlarının ve ödeme şekillerinin belirlenmesine genel kurul yetkilidir.

DENETÇİ

MADDE 15: Şirketin denetimi ile ilgili hususlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde yürütülür.

Denetçi/ler, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında öngörülen görevleri yerine getirmekle yükümlüdürler.

GENEL KURUL TOPLANTISI

MADDE 16: Genel Kurul, pay sahiplerinin toplamından meydana gelir. Genel Kurul olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanır. Olağan Genel Kurul toplantısı yılda en az bir defa olmak üzere şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantıda yine Türk Ticaret Kanunu’nun 409 uncu maddesinde belirtilen hususlar müzakere edilir ve gerekli kararlar alınır. Olağanüstü toplantılar ise şirket işlerinin gerekli kıldığı durum ve zamanlarda ve Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşme hükümleri dairesinde yapılır.

Bu toplantılara davet Türk Ticaret Kanunu md. 414 hükmü gereğince yapılır. Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır. Şu kadar ki süresi dolmuş olsa bile yönetim kurulu genel kurulu toplantıya çağırabilir.

Toplantıya katılacak pay sahipleri ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanununun madde 415 hükmü uygulanır.

Genel Kurul, Genel Kurul İç Yönergesine göre yönetilir.

TOPLANTI YERİ, BİLDİRİMİ VE BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNDURULMASI

MADDE 17: Genel Kurul Toplantıları şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu tarafından tayin edilecek aynı il sınırları içinde başka bir yerde yapılır.

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şart olup, Temsilcinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Temsilcinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

OY HAKKI VE OYLARIN KULLANMA ŞEKLİ

MADDE 18: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan ortakların veya vekillerin her pay için bir oyu vardır.

Genel kurul toplantılarında oylar Yönetim Kurulu tarafından Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak düzenlenecek iç yönergeye göre verilir.

TEMSİL HAKKI

MADDE 19: Pay sahipleri kendilerini genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanununun madde 427 - 431 hükümlerine göre temsil ettirebilirler. Vekâleten oy kullanılması konusunda Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemelerine uyulur.

İLAN

MADDE 20: Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemeleri saklı kalmak şartı ile Şirketin internet sitesinde yapılır.

Genel Kurul toplantılarına çağrı ilanlarının ilan ve toplantı günleri hariç, toplantı vaktinden en az üç hafta önce yapılması lazımdır. İlânda Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetim İlkelerinde duyurularda zorunlu olarak bulunmasını öngördüğü tüm hususlara yer verilir. İlanlarla ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemelerine uyulur.

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 474 üncü ve 532 nci maddeleri hükümleri uygulanır.

TOPLANTI VE KARAR YETER SAYISI

MADDE 21: Genel Kurul toplantı ve karar nisapları için, toplantıların yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanununda öngörülen nisaplar uygulanır.

YILLIK RAPORLAR

MADDE 22: Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen düzenlemelere uygun olarak Yönetim Kurulu’nca hazırlanan finansal tablolar, raporlar, bağımsız denetim raporu, genel kurul tutanağı ve hazır bulunanlar listesinden yeterli sayıda örnek ilgili mevzuatta belirlenen süreler içerisinde yetkililere gönderilir ve kamuya duyurulur.

HESAP DÖNEMİ

MADDE 23 : Şirketin hesap dönemi, Xxxx ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. Ancak ilk hesap dönemi, şirketin kat’i kuruluşundan başlayıp, Aralık ayının sonuna kadar sürer.

KARIN DAĞITIMI

MADDE 24 :Şirketin karı, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir ve dağıtılır. Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan tutarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

a) Türk Ticaret Kanunu’nun madde 519 hükmü uyarınca, %5 kanuni yedek akçe ayrılır.

Birinci Temettü:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, Yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara, derneklere ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü:

d) Safi kardan a, b ve c bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan,

%5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu'nun 519 uncu maddesinin 2 nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Kar payının ve/veya bilançodaki dağıtılmamış karların sermaye artırımı suretiyle pay olarak dağıtılması durumunda genel kanuni yedek akçe ayrılmaz.

f) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.

g) Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Şirket Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde ortaklarına ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kuruluna verilen temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmeden, ek bir temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez.

KÂR DAĞITIM TARİHİ

MADDE 25 : Ortaklara dağıtılmasına karar verilen karın hangi tarihte ve ne şekilde ödeneceği sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak Yönetim Kurulunun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.

Esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri istenemez.

GENEL KANUNİ YEDEK AKÇE

Madde 26: Şirket tarafından safi kardan %5 oranındaki genel kanuni yedek akçe, ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar ayrılır. Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi hükmü saklıdır.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ

MADDE 27: Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Zorunlu olmayan ilkelere uyulmaması halinde, bu durum gerekçesiyle birlikte Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu ile kamuya açıklanır.

AZLIK HAKLARI

MADDE 28: Mevzuat ve işbu sözleşmede öngörülmüş azlık haklarının kullanılabilmesi için sermayenin yüzde beşinin temsil olunması yeterlidir.

FESİH VE TASFİYE

MADDE 29: Şirket, Türk Ticaret Kanununda öngörülen sebeplerle infisah eder. Şirket ayrıca, mahkeme kararı veya hükümleri dairesinde genel kurul kararı ile de fesih olunabilir. Şirketin fesih ve tasfiyesini gerektiren hallerde Yönetim Kurulu bu hususta karar alınması için Genel Kurulu toplantıya çağırır. İnfisah, iflastan başka bir nedenle doğarsa Türk Ticaret Kanununun 532 nci maddesi uyarınca gereken tescil ve ilan Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir.

TASFİYE MEMURLARI

MADDE 30: Şirket iflastan başka bir nedenle infisah eder veya fesih olunursa tasfiye memurları Genel Kurul tarafından tayin edilir.

TASFİYENİN ŞEKLİ

MADDE 31: Tasfiye işleri tasfiyenin yürütülmesi ve tasfiye memurlarının yetki ve sorumlulukları Türk Ticaret Kanunu'nun hükümlerine göre tayin edilir.

YETKİLİ MAHKEME

MADDE 32: Şirketin, gerek faaliyet gerekse tasfiyesi esnasında şirket ile pay sahipleri ya da doğrudan doğruya pay sahipleri arasında şirket işlerinden doğacak uyuşmazlıklarda yetkili adli merciler Şirket Yönetim Merkezinin bulunduğu yerdeki mahkeme ve icra daireleridir.

XXXXX XXXXXXXX

MADDE 33: Bu esas sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

GEÇİCİ HÜKÜMLER

GEÇİCİ MADDE 1: Kurucular tarafından Şirketin kuruluşu ile ilgili olarak yapılan masraflar kuruluşu müteakip Şirket kayıtlarına intikal ettirilir.

GEÇİCİ MADDE 2: Şirketin tescilinden itibaren ilk olağan genel kurul toplantısına kadar vazife görmek üzere aşağıdaki isim, soyad, TC No’su ve adresleri yazılı bulunan kişiler bu esas sözleşme ile;

1- Yönetim Kurulu Başkanı : Xxxxxx XXXXXX

2- Yönetim Kurulu Başkan Vekili : Xxx Xxxx XXXXXX

3- Yönetim Kurulu Üyesi : Yasemin İHSANTÜRKER

4- Yönetim Kurulu Üyesi: : Xxxxx XXXXXX

5- Yönetim Kurulu Üyesi : Xxxxx Xxxxxxx XXXXXX

6- Yönetim Kurulu Üyesi : Xxxxx XXXXXX BAYAZIT

7- Yönetim Kurulu Üyesi : Xxxxxxx Xxxx BİLGİN

8- Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi : Prof.Dr.Xxxxx Xxxxxxxx XXXXXXX

9- BağımsızYönetimKuruluÜyesi : Xxxxx XXXXX Yönetim Kurulu Üyeleri olarak seçilmişlerdir.

Yukarıda isimleri belirtilen Yönetim Kurulu Üyelerinden, bağımsız üyeler dışındaki herhangi ikisinin şirket kaşesi veya ünvanı üzerine atacakları MÜŞTEREK imzaları, Şirketin her konuda en geniş şekilde temsil ve ilzamı için gerekli ve yeterlidir.

GEÇİCİ MADDE 3: İş bu esas sözleşme ile tayin olunan ilk Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerine ilk Genel Kurul toplantısına kadar geçerli olmak üzere TTK’nun 395-396 ncı maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri için izin verilmiştir.