VAKIF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ

VAKIF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ

ESAS SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ

MADDE 1. Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde hisse senetlerini halka arzetmek üzere ve kayıtlı sermaye esaslarına göre ani surette bir Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi kurulmuştur.

İKAMETGAH VEYA

TİCARET ÜNVANI UYRUĞU MERKEZ ADRESİ

1-TÜRKİYE VAKIFLAR BANKASI T.A.O. T.C. Sanayi Mahallesi Eski Büyükdere

Caddesi Güler Sokak No:51 Kağıthane/İSTANBUL

2- T.C. BAŞBAKANLIK TOPLU KONUT İDARESİ BAŞKANLIĞI

T.C. Bilkent Plaza B1 Blok

Bilkent/ANKARA

3-TÜRKİYE VAKIFLAR BANKASI T.A.O. MEMUR VE HİZMETLİLERİ EMEKLİ VE SAĞLIK YARDIM SANDIĞI VAKFI

4- VAKIFBANK PERSONELİ ÖZEL SOSYAL GÜVENLİK HİZMETLERİ VAKFI

T.C. Xxxxxxx Xxxxxxx Xx:00

Xxxxxxx/XXXXXX

T.C. Xxxxxxx Xxxxxxx Xx:00 Xxx:0 Xxxxxxx/XXXXXX

5-GÜNEŞ SİGORTA A.Ş. T.C. Xxxxxxxxx Xxx. Xxxxx Xxxxx Xx:000 Xxxxxxxx-Xxxxx XXXXXXXX

6- VAKIF PAZARLAMA TİCARET ve XXXXXX X.X.

X.X. Xxxxx Xxx.Xxxxxxxx Xxx. Xx:00 Xxxxxxx- Xxxxxxxx/XXXXXXXX

ŞİRKETİN ÜNVANI

MADDE 2. Şirketin Ticaret Ünvanı “VAKIF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ”dir.

Bu esas sözleşmede kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ

MADDE 3. Şirket'in merkezi Xxxxxxxx’xxxxx. Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxx. Xx:0 Xxxxxxxx Xxxxxxxx’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret sicil tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi vermek şartıyla Şube ve Temsilcilik açabilir.

ŞİRKETİN SÜRESİ

MADDE 4. Şirket’in hukuki varlığı herhangi bir süre ile kısıtlanmamıştır.

ŞİRKETİN AMACI ve FAALİYET KONUSU

MADDE 5. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemeleri ile belirlenmiş usul ve esaslar dahilinde, gayrimenkullere, gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine, gayrimenkule dayalı haklara ve sermaye piyasası araçlarına yatırım yapabilen, belirli projeleri gerçekleştirmek üzere adi ortaklık kurabilen ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen bir sermaye piyasası kurumudur. Şirket’in faaliyet esasları, yapamayacağı işler, yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy çeşitlendirmesi ile mutlak hakların tesisi ve tapu işlemleri hususunda Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur.

Bu çerçevede, Şirket, amacını gerçekleştirmek için,

a) Sermaye piyasası mevzuatı gereği izin verilen menkul kıymetleri, arsa, arazi, ofis, konut, iş merkezi, alışveriş merkezi, hastane, otel, ticari depolar, ticari parklar ve buna benzer gayrimenkul mallar ile (Mülkiyetlerini edinmek kaydıyla) yurt dışındaki gayrimenkulleri satın alabilir ve satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, rehin alabilir, tesis edilmiş olan rehinleri kaldırabilir, ipotek alabilir, tesis edilmiş olan ipotekleri kaldırabilir, portföyünde bulunan varlıklar üzerinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirlenen sınırlar dahilinde özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamalar yapılması kaydıyla üçüncü kişiler lehine rehin ve ipotek verebilir, üçüncü kişiler lehine tasarrufta bulunabilir, irtifak, intifa, kat irtifakı, üst hakkı, inşaat hakkı tesis edebilir, devir ve ferağ edebilir, hukukun cevaz verdiği tüm işlemleri ifa ve icra edebilir, bu hakları tesis edebilir, tesis edilmiş olan hakları kaldırabilir.

b) Yatırım aracı niteliğinde olmamak ve faaliyet amacı ile bağlantılı olmak kaydıyla fikri değeri, patent, lisans, marka, know-how ve diğer sınai mülkiyet haklarını satın alabilir, satabilir.

c) Gayrimenkul sertifikalarını, konut kredileri karşılığında ihraç eden varlığa dayalı menkul kıymetleri ve bunlara benzer nitelikte oldukları Kurul’ca kabul edilen menkul kıymetleri alabilir ve satabilir,

d) (c) bendinde sayılanların yanısıra diğer sermaye piyasası araçlarını alabilir, satabilir ve ters repo işlemleri yapabilir.

e) Otel, hastane veya buna benzer faaliyete geçirilebilmesi için belirli asgari donanıma ihtiyaç duyan gayrimenkullerin kiraya verilmeden önce tefrişini temin edebilir.

f) Mülkiyetlerini edinerek alım satım karı elde etmek ve kat irtifakı tesisi suretiyle proje geliştirmek maksadıyla arsa ve arazileri alabilir, satabilir, kiralayabilir,

g) Kamu veya özel tüzel kişiler kişiliklerince veya gerçek kişilerce, ortaklık adına, üzerlerinde proje geliştirilmesi maksadıyla müstakil ve daimi bir hak niteliğinde üst hakkı tesis edilen gayrimenkulleri mülkiyetini edindikten sonra kazanç elde etmek amacıyla satabilir,

h) İlgili mevzuat uyarınca gerekli tüm izinleri alınmış, projesi hazır ve onaylanmış, inşaata başlanması için yasal gerekliliği olan tüm belgelerinin tam ve doğru olarak mevcut olduğu bağımsız ekspertiz şirketleri tarafından onaylanmış gayrimenkule dayalı projelere, projenin her aşamasında gayrimenkul geliştirme karı veya kira geliri elde etmek amacıyla mülkiyetlerini edinmek veya üst hakkı tesis ettirmek suretiyle yatırım yapabilir,

i) Yalnızca korunma amaçlı olmak üzere swap ve forward işlemler yapabilir, opsiyon yazabilir, mala dayalı olanlar hariç vadeli işlem sözleşmeleri yapabilir.

j) Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir.

k) Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirlenen sınırlar dahilinde şirketlere iştirak ederek ortak olabilir.

Şirket’in faaliyet esasları, yapamayacağı işler, yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy çeşitlendirmesi ile mutlak hakların tesisi ve tapu işlemleri hususunda Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur.

Şirket portföyünden ayrı, kendi ihtiyacının gerektirdiği miktar ve değerde taşınır ve taşınmaz mal satın alabilir veya kiralayabilir.

Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, Yönetim Kurulu Üyelerine, personeline herhangi bir menfaat sağlayamaz.

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine bağlı kalınması, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edilmemesi, kendi amaç ve konusunun aksatılmaması, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla çeşitli amaçlarla kurulmuş olan kurum, vakıf ve dernekler ile diğer çeşitli kurum ve kuruluşlara bağış yapabilir. Yapılacak bağışların üst sınırının Genel Kurul tarafından belirlenmesi gerekmekte olup, bu sınırı aşan tutarda bağış dağıtılamaz. Sermaye Piyasası Kurulu bağış tutarına üst sınır getirmeye yetkilidir. Ancak, bir yıl içinde yapılacak bağışın sınırı, yıllık hesap dönemine göre Şirket aktif değerinin binde yedisini aşamaz.

Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde ilgili Bakanlık ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinler alınarak Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul’un tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapabilecektir.

Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu’nca sonradan yapılacak düzenlemelerin farklılık taşıması halinde Sermaye Piyasası Kurulu’nca yapılacak düzenlemelere uyulur.

BORÇLANMA SINIRI VE MENKUL KIYMET İHRACI

Madde 6: Şirket, kısa süreli fon ihtiyaçlarını veya portföyüyle ilgili maliyetlerini karşılayabilmek amacıyla, sermaye piyasası mevzuatındaki sınırlamalar dâhilinde kredi kullanabilir, tahvil, finansman bonosu, portföydeki gayrimenkullerin satış veya satış vaadi sözleşmeleri ile satışından kaynaklanan senetli alacakları ile kira gelirlerinin teminatı altında ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde varlık teminatlı menkul kıymet ve diğer borçlanma araçlarını ihraç edebilir. İhraç edilecek borçlanma araçlarının limiti hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 31. maddesi çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası aracı ihraç yetkisine sahiptir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu'nun 506. madde hükmü uygulanmaz.

SERMAYE VE PAYLAR

MADDE 7. Şirketin kayıtlı sermayesi 1.000.000.000,-TL (Birmilyar Türk Lirası) olup her biri 1Kr (BirKuruş) itibari değerde 100.000.000.000 (Yüzmilyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2018-2022 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2022 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 460.000.000,-TL (Dörtyüzaltmışmilyon TürkLirası) olup her biri 1Kr (BirKuruş) itibari değerde 46.000.000.000 (Kırkaltımilyar) adet paya ayrılmıştır.

Sermayenin 411.490.044,-TL’si (DörtyüzonbirmilyondörtyüzdoksanbinkırkdörtTürkLirası) ortaklar tarafından nakden ödenmiş, 43.809.956,-TL’lik (Kırküçmilyonsekizyüzdokuzbindokuzyüzellialtı Türk Lirası) kısmı karın sermayeye aktarılmasından, 4.700.000,-TL’sı (Dörtmilyonyediyüzbin Türk Lirası) sermaye düzeltmesi olumlu farklarının sermayeye ilave edilmesi suretiyle karşılanmıştır.

Şirketin payları A ve B gruplarına ayrılmıştır. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama 00.000.000.000,40 adet pay karşılığı 163.384.780,92 TL’den ve B grubu hamiline 00.000.000.000,60 adet pay karşılığı 296.615.219,08- TL’den oluşmaktadır. Nama yazılı payların devri kısıtlanamaz.

Yönetim Kurulu, 2018-2022 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile sermaye piyasası mevzuatı hükümleri dahilinde imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde A Grubu payların her biri 15 (Onbeş) oy hakkına; B Grubu payların her biri 1 (Bir) oy hakkına sahiptir. Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu ve hamiline yazılı olarak çıkarılır.

Çıkarılmış sermaye miktarının Şirket ünvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin seçiminde oyda imtiyaz hakkı tanınan paylar dışında imtiyaz veren pay çıkarılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirketin sermaye artırımlarında, Sermaye Piyasası Kurulunca portföye alınması uygun görülen varlıklar ayni sermaye olarak konulabilir. Bu varlıkların değerlemesine ilişkin usul ve esaslar Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenir.

Ayni sermaye karşılığı ihraç edilen paylar Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen esaslar çerçevesinde halka arz edilebilir.

Ayni sermaye artırımı kararı sadece Genel Kurulda alınabilir.

Payların devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine tabidir.

PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN MUHAFAZASI VE SİGORTALANMASI

MADDE 8. Şirket portföyüne alınan menkul kıymetler veya bunları temsil eden belgeler Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde yapılacak saklama sözleşmesi ile Takas ve Saklama şirketinde, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından saklama hizmeti vermek üzere yetkilendirilen kuruluşlarda muhafaza edilir.

Şirket portföyünde yeralan varlıkları Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen esaslara göre sigorta ettirmekle zorunludur.

PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN DEĞERLEMESİ

MADDE 9. Portföydeki varlıklar Sermaye Piyasası Kurulu’nca uygun görülecek ilke ve esaslara uyularak değerlendirilir.

YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ

MADDE 10. Şirketin işleri ve yönetimi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından 1 yıl için seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirtilen şartları haiz ve çoğunluğu icrada görevli olmayan

11 (onbir) üyeden teşkil olunacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekalet etmek üzere bir başkan vekili xxxxx.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Görev süresi sona eren üyelerin tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı ve

ilgili diğer mevzuatta belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul’un onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu Genel Kurul Toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar.

Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.

Yönetim Kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu Üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.

Tüzel kişiler de Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilebilir. Bu halde, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerinde yer alan esaslara uyulur.

YÖNETİM KURULUNA SEÇİLME ŞARTLARI

MADDE 11. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuatta öngörülen şartları taşımaları gerekir.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI, ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

MADDE 12. Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, Başkan veya bulunmadığı zamanlarda Başkan Vekilinin çağrısı ile toplanır. Yönetim Kurulu Üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır.Oy hakkı şahsen kullanılır. Yönetim Kurulu kararları, başkan, başkan vekili veya üyelerinden herhangi birisi toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerinde yer alan esaslar çerçevesinde toplantı yapılmaksızın da alınabilir.

Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı ve bulunmadığı zamanlarda Başkan vekili tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.

Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.

Şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket ana sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Elektronik ortamda Yönetim Kurulu toplantılarına ilişkin sermaye piyasası mevzuatına uyulur.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin karar nisaplarına ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak şartıyla, Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.

Yönetim Kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar.

Toplantıya katılmayan üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar.

Şirket ile bu fıkranın (A) bendinde sayılan taraflar arasında, bu fıkranın (B) bendinde sayılan hususlardaki Yönetim Kurulu kararları oybirliği ile alınmadığı takdirde kararın gerekçeleri ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu’nun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde

kamuya açıklanması, ayrıca yapılacak ilk Genel Kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir.

A- Taraflar

a) Şirkette sermayenin %10 veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip ortaklar,

b) Şirkette Yönetim Kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar

c) Şirkete danışmanlık hizmeti veren şirket,

d) (a) ve (b) bentlerinde sayılanların %10’dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler,

e) Şirketin iştirakleri,

f) Şirkete işletmecilik hizmeti veren şirketler.

B- Özellik arz eden kararlar

a) Şirket portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar,

b) Şirketin portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar,

d) Şirketin paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan aracı kuruluşun belirlenmesine ilişkin kararlar,

e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar,

f) Şirkete mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

g) Şirkete proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

h) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin Şirket portföyüne alınmasına ilişkin kararlar,

i) Şirkete işletmecilik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

j) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin önemli nitelikte ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat (finansal kuruluşlar hariç), rehin (finansal kuruluşlar hariç) ve ipotek (finansal kuruluşlar hariç) verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Şirketin önemli nitelikte ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat (finansal kuruluşlar hariç), rehin (finansal kuruluşlar hariç) ve ipotek (finansal kuruluşlar hariç) verilmesine ilişkin Yönetim Kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem Genel Kurul onayına sunulur.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan tüm Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur ve zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca kurulması zorunlu bulunan komiteleri ilgili düzenlemelerdeki hükümlere uygun şekilde kurmakla yükümlüdür. Yönetim Kurulu, bu komitelerin dışında, sermaye piyasası mevzuatına uymak şartıyla, Şirket işleri ile ilgili ihtiyaç duyulan komiteleri de kurma yetkisine sahiptir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

Denetim komitesi üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ

MADDE 13. Yönetim Kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri Genel Kurulca tespit olunur.

ŞİRKETİ YÖNETİM VE İLZAM

MADDE 14. Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuatla ve Genel Kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirketin ünvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.

Kimlerin Şirketi ilzama yetkili olacağı Yönetim Kurulunca tesbit edilir.

GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER

MADDE 15. Yönetim Kurulunca, Şirket işlerinin yürütülmesi için bir Genel Müdür ve yeterli sayıda Müdür atanır. Genel Müdür olarak görev yapacak kişilerin ekonomi, finans, işletme, hukuk, inşaat, mimarlık veya benzer alanlarda eğitim veren dört yıllık yüksek öğrenim kurumlarından mezun olmuş olması ve gayrimenkul yatırımları ile yakından ilgili olan hukuk, inşaat ve finans gibi alanlarda en az beş yıl tecrübeli olması şartı aranır. Yalnızca gayrimenkul alım satımı ile uğraşmak bu alanda edinilmiş tecrübe sayılmaz.

Genel Müdür, Yönetim Kurulu kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Şirketi yönetmekle yükümlüdür.Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresini aşan süreler için Genel Müdür atanabilir.

YÖNETİCİLERİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ

MADDE 16. Yönetim Kurulu üyeleri, Yönetim Kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen kriterlere göre bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte Yönetim Kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta TTK’nın 393 üncü maddesi hükmü saklıdır.

Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde ve uygulanmasında Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanması zorunlu ilkelerine ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerine uygun hareket edilir.

Bu hükümlere aykırı hareket eden üye, Şirketin, ilgili olduğu işlem sonucu doğan zararını tazmin etmek zorundadır.

DENETLEME

MADDE 17. Finansal tablolar denetçi tarafından, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir.

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuatta belirlenen şartları haiz denetçi Genel Kurul tarafından 1 yıl için seçilir. Seçilen denetçi, tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Şirketin internet sitesinde ilan ettirilir.

Özel denetçi seçimi ile ilgili olarak, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanununun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.

DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ

MADDE 18. Denetçilerin ücretleri Genel Kurulca karara bağlanır. İlk bir yıl için seçilen denetçilere verilecek ücret geçici madde 4’de gösterilmiştir.

GENEL KURUL TOPLANTILARI

MADDE 19. Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır, Genel Kurul’u toplantıya çağırmaya yetkili ve görevli olanlar tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun 409. ve 413. maddeleri göz önüne alınarak hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar.

Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri ile bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü Genel Kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.

Genel Kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır. Ancak Yönetim Kurulu üye seçiminde Xxxx Sözleşmenin “Sermaye ve Hisse Senetleri” başlıklı 7. Maddesi hükümleri geçerlidir.

Ana Sözleşmenin 12. maddesinin 9. fıkrası gereğince yapılacak Genel Kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişiler oy kullanamaz. Bu toplantılarda toplantı nisabı aranmaz ve karar oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır. Belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan Genel Kurul kararları geçerli sayılmaz.

Genel Kurul Toplantılarına Elektronik Ortamda Katılım

Şirketin Genel Kurul Toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul Toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak Elektronik Genel Kurul Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul Toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

TOPLANTI YERİ

MADDE 20. Genel Kurul toplantıları, Olağan ve Olağanüstü olarak, Şirket merkezinde veya aynı ilde, Yönetim Kurulunun uygun göreceği yerlerde toplanır.

TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI

MADDE 21. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin hazır bulunması şarttır. Temsilcinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantısında alınacak kararlar geçersizdir.

Türk Ticaret Kanunun 407 nci maddesi uyarınca Bakanlık temsilcileri ile ilgili diğer düzenlemelere uyulur.

TEMSİLCİ TAYİNİ

MADDE 22. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarında veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Şirkette pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu belirler. Yetki belgesinin yazılı olması şarttır. Temsilci, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmiş olması kaydıyla, oyu devredenin isteği

doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekaleten oy kullanılması konusunda Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemelerine uyulur.

OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ

MADDE 23. Genel Kurul toplantılarında oy kullanımına ilişkin hususlarda ve vekaleten oy verme işlemlerinde sermaye piyasası mevzuatına ve ilgili diğer mevzuata uyulur. Toplantıya fiziken katılmayan pay sahipleri oylarını elektronik ortamda yapılan Genel Kurul toplantılarına ilişkin mevzuat hükümlerine göre kullanırlar.

İLANLAR

MADDE 24. Şirket tarafından yapılacak ilanlarda TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

Genel Kurul toplantılarına xxxxx Xxxx Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri ile öngörülen usullerin yanısıra mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası ile ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden asgari 3 hafta önceden yapılır. Ayrıca şirketin internet sitesinde Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uyarınca açıklanması gereken bilgiler kamuya açıklanır.

Sermayenin azaltılmasına veya tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 474. ve 532. maddeleri hükümleri uygulanır.

Sermaye Piyasası mevzuatından ve Türk Ticaret Kanunu’ndan kaynaklanan sair ilan ve bilgi verme yükümlülükleri saklıdır.

BİLGİ VERME

MADDE 25. Şirket, faaliyet esasları çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde aranan usul ve esaslar dairesinde Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi verme ve mevzuatta öngörülen rapor ve belgeleri göndermekle yükümlüdür.

HESAP DÖNEMİ

MADDE 26. Şirketin hesap yılı, Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Birinci hesap yılı ise Şirketin Ticaret Siciline tescil edildiği tarihten başlar ve o yılın Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

KAR

MADDE 27. Karın dağıtımında SPK kanunu ve kurul tebliğine uygun olarak dağıtım yapılmak üzere hesap yılı içinde gerçekleştirilen gayri safi kardan Şirketin cari giderleri, amortismanlar, karşılıklar gibi diğer genel giderler indirildikten sonra geriye kalan miktar safi karı teşkil eder.

SAFİ KARIN DAĞITIMI

MADDE 28. Şirket, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.

Şirket’in hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket’in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar düşüldükten sonra geriye kalan ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanan yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

a)Genel kanuni yedek akçe: Kalanın %5’i, Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin %20’sini buluncaya kadar genel kanuni yedek akçe ayrılır.

Birinci temettü:

b)Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak Genel Kurul tarafından belirlenen oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının memur, müstahdem ve işçilere, dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci temettü:

d) Xxxx xxxxxx, (a), (b), (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya, dönem sonu kar olarak bilançoda bırakmaya, Kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

e)Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, çıkarılmış sermayenin %5i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanununun 519 uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

f)Yasa hükmüyle ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse biçiminde dağıtılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve kar payı dağıtımında şirketin memur, müstahdem, çalışan, işçilerine kar payı dağıtılmasına karar verilemez.

g)Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

h)Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.

Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtılabilir.

KAR DAĞITIMI ZAMANI

MADDE 29. Yıllık karın hissedarlara hangi tarihte ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz.

ŞİRKETİN FESİH VE TASFİYESİ

MADDE 30. Şirketin fesih ve tasfiyesi ve buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, SPK ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu aynı zamanda tasfiye ile görevlendirilmediği takdirde Genel Kurul’ca üç tasfiye memuru seçilir.

KENDİLİĞİNDEN SONA ERME

MADDE 31. Şirket’in kendiliğinden sona ermesi ve münfesih addolunması Sermaye Piyasası Kurulu’nun yürürlükteki ilgili mevzuatına ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yürütülür.

KANUNİ HÜKÜMLER

MADDE 32. Bu anasözleşmede bulunmayan hususlar hakkında TTK, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

GEÇİCİ MADDE 1. Hisse senetlerinin nominal değerleri 1.000,-TL.(Bin Türk Lirası) iken 5274 sayılı T.T.K’da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YKr. (Bir Yeni Kuruş) olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup 1.000 TL’lik(Bin Türk Lirası) 10 (on) adet pay karşılığında 1 YKr’lik (Bir Yeni Kuruş) 1 (bir) adet hisse verilecektir. 1 YKr’ye (Bir Yeni Kuruş) tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.

	KURUCULAR
TÜRKİYE VAKIFLAR BANKASI T.A.O		T.C.MALİYE BAKANLIĞI ARSA OFİSİ GENEL MÜDÜRLÜĞÜ ADINA VEKALETEN
S. XXXX XXXX XXXX		XXXXX XXXX İMZA
TÜRKİYE VAKIFLAR BANKASI T.A.O MEMUR VE HİZMETLİLERİ EMEKLİ VE YARDIM SANDIĞI VAKFI ADINA VEKALETEN		VAKIFBANK PERSONELİ ÖZEL SOSYAL GÜVENLİK HİZMETLİLERİ VAKFI ADINA VEKALETEN
NACİ ASLANKALP İMZA		NACİ ASLANKALP İMZA
GÜNEŞ SİGORTA A.Ş. ADINA VEKALETEN		VAKIF DENİZ FİNANSAL KİRALAMA A.Ş. ADINA VEKALETEN
XXXXX XXXXXXX İMZA		XXXXX XXXXXXX İMZA