BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

Biçimlendirilmiş: Genişlik: 21 cm, Yükseklik: 29,7 cm

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

1. TARAFLAR

A) Tanıtıcı Bilgiler Devralan Şirket

Ticaret Ünvanı : Galatasaray Sportif Sınaî ve Ticari Yatırımlar A.Ş.

Merkez ve Şube Adresleri : Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxx, Xx: 0/0 Xxxxx,

Xxxxxxxx

Tescil Tarihi : 26.11.1997

Sicil Numarası : 381801 - 329383 Ticaret Sicil Memurluğu : Istanbul Ödenmiş Sermaye Miktarı : 2.035.000,00 -TL Süresi : Süresiz

Faaliyet Konusu :Ticari işletme bazında, sporun bütün dalları ile ilgili ticari ve sınai faaliyetlerde bulunmak üzere kurulmuş olup Galatasaray Profesyonel Futbol Takımının ve Futbol Akademisinin yönetimi ile medya, reklam, sponsorluk faaliyetlerini yürütmektedir.

Katılan Şirket

Ticaret Ünvanı : Galatasaray Spor ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş. Merkez ve Şube Adresleri : Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xx: 0, 00000 Xxxxxxx, Xxxxxxxx Tescil Tarihi : 31.12.2002

Sicil Numarası 489233

Ticaret Sicil Memurluğu : İstanbul

Ödenmiş Sermaye Miktarı : 143.602.000,00 TL Süresi : Süresiz

Faaliyet Konusu : Şirketin amacı, Futbol sporu ile ilgili tüm dallarda

idman ve spor faaliyetlerinde bulunmak; Futbol sporu ile ilgili idman ve spor faaliyetlerini ulusal tabana yaymak; Futbol sporu ile ilgili idmanı ve sporu, çağdaş yöntemlerle geliştirmek; uluslararası düzeye çıkarmaktır. Bu amaçlara ulaşmak için Şirket, ticari ve sınaî, her türlü girişimde bulunur

B) Mevcut Sermaye ve Paylar ile İlgili Bilgiler

Devralan Şirket

i) Birleşme öncesi bir payı 0,001TL nominal değere haiz paylardan oluşan ödenmiş sermayenin ortaklar arasında dağılımı

ORTAKLAR	HİSSE GRUBU	SERMAYE TUTARI (YTL)	SERMAYE ORANLARI
Galatasaray Futbol A.Ş.	A	508.750,000	25,000
Galatasaray Futbol A.Ş.	B	1.062.847,498	52,228
Halka Açık Kısım	B	463.000,000	22,752
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	B	57,500	0,003
Prof. Dr. Xxx Xxxx Xxxx	B	57,500	0,003
Dr. Xxx Xxxxxxxx	B	57,500	0,003
Xxxxx Xxx Xxxxxx	X	57,500	0,003
Xxxxx Xxxx Xxxen	B	57,500	0,003
Xxxxxxxxxx X. Kocatopçu	B	57,500	0,003
Eşvak Aykaç	B	57,500	0,003
GS Kulübü Derneği	B	0,001	0,000
GS Kulübü Derneği	D	0,001	0,000
Toplam		2.035.000,000	100,000

ii) Birleşme Öncesi Sermayeye Dolaylı Yoldan Sahip Olan Gerçek Kişiler ve Tüzel Kişiler

Adı Soyadı/ Ticaret Unvanı	Sermaye Tutarı (TL)	Sermaye Oranı %
Galatasaray Spor Kulübü	1.571.591,255	77,2283
Xxxxxx Xxxxxxx	0,892	0,0000
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	0,892	0,0000
Xxx Xxxx Xxxx	0,892	0,0000
Xxx Xxxxxxxx	0,892	0,0000
Xxx Xxxxxx	0,892	0,0000
Xxxxx Xxxx Xxxxx	0,892	0,0000
Xxxxxx Xxxxxx	0,892	0,0000
TOPLAM	1.571.327,498	77,2284

iii) Birleşme Sonrası 0,01 TL nominal değere haiz hisse senetlerinden oluşacak yuvarlanmış Sermaye Dağılımı

Hisse Sahibi	Birleşme Pay Tutarı (TL)	Sonrası    Hisse Oranı
Galatasaray Spor ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş (A)	0,000	0,00000%
Galatasaray Spor ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş (B)	0,000	0,00000%
Galatasaray Spor Kulübü Derneği (A)	697.021,095	25,00000%
Galatasaray Spor Kulübü Derneği (B)	1.627.649,452	58,37877%
Galatasaray Spor Kulübü Derneği (D)	0,000	0,00000%
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx (B)	59,119	0,00212%
Xxx Xxxx Xxxx (B)	59,119	0,00212%
Xxx Xxxxxxxx (B)	59,119	0,00212%
Xxx Xxxxxx (B)	59,119	0,00212%
Xxxxx Xxxx Xxxxx (B)	59,119	0,00212%
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx (B)	57,500	0,00206%
Xxxxx Xxxxx (B)	57,500	0,00206%
Halka Açık Kısım (B)	463.000,000	16,60638%
Xxxxxx Xxxxxxx (B)	1,619	0,00006%
Xxxxxx Xxxxxx (B)	1,619	0,00006%
Toplam	2.788.084,380	100,00000%
Devrolan Şirket:

(i) Birleşme öncesi ödenmiş sermayenin ortaklar arasında dağılımı

Adı Soyadı/ Ticaret Unvanı	Sermaye Tutarı (TL)	Sermaye Oranı %
Galatasaray Spor Kulübü	143.601.300	99,9995
Xxxxxx Xxxxxxx	100	0,0001
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx	100	0,0001
Xxx Xxxx Uras	100	0,0001
Xxx Xxxxxxxx	100	0,0001
Xxx Xxxxxx	100	0,0001
Xxxxx Xxxx Süren	100	0,0001
Xxxxxx Xxxxxx	100	0,0001
TOPLAM	000.000.000	000,0000

2) Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek kişiler bulunmamaktadır.

2. KONU

İşbu Sözleşme ile Taraflar, (i) Türk Ticaret Kanunu’nun 146–151 ve 451. maddeleri,

(ii) Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19-20. maddeleri, ve (iii) Sermaye Piyasası Mevzuatı ilgili hükümlerine uygun olarak, Devralan Şirket ile Katılan Şirket’in birleşmesi amacıyla, Katılan Şirket’in tasfiyesiz olarak infisah etmesi ve malvarlığının aktif ve pasif ile birlikte bir bütün halinde Devralan Şirket’e katılması işlemlerine ve birleşme ile tahakkuk edecek birleşme sonrası duruma ilişkin aşağıdaki konularda anlaştıklarını kabul, beyan ve taahhüt ederler.

3. BİRLEŞME PROSEDÜRÜ

3.1 KARARLAR

Katılan ve Devralan Şirket Yönetim Kurulları, Türk Ticaret Kanunu'nun 330. maddesi hükmü ile aranan iştirak nispetinin teşekkülü ile Sermaye Piyasası Kanunu 16/A maddesine dayanarak, Sermaye Piyasası Kurumu tarafından çıkarılan Seri I, No. 31 numaralı Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliğ uyarınca, 04.08.2006 tarihinde münferiden işbu Sözleşmeye konu olan birleşme ön hazırlık çalışmalarına başlanılması ve işbu Sözleşmenin hazırlanmasına karar vermişlerdir.

3.2. BİRLEŞME MALİ TABLOLARI

Taraflar, Devralan ve Katılan Şirketler tarafından 1 Haziran 2008 – 31 Mayıs 2009 özel hesap dönemi ve 1 Haziran 2009 – 28 Şubat 2010 özel hesap ara dönemi için SPK UFRS’ ye uygun olarak hazırlanmış ve devralan ve katılan için As Bağımsız Denetim ve Y.M.M. A.Ş. bağımsız denetim şirketi tarafından onaylanmış, Birleşme Mali Tablolarının (Ek 1) iş bu Sözleşmenin konusu birleşme işlemine esas alınması hususunda anlaşmışlardır.

3.3 ÖZ VARLIK TESPİTİ VE RESMİ İZİNLER

İşbu Sözleşmeye İndirgenmiş Nakit Akımları yöntemine göre bulunan birleşme oranına % 33,Piyasa Çarpanları Yöntemi ile bulunan birleşme oranına %33 ve Karma Yöntem ile bulunan birleşme oranına %33 ağırlık verilmesi yöntemi kullanılarak esas alınan İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 27 Temmuz 2010 tarih ve 2010-410 Dosya Xx.xx bilirkişi ek raporu, devralan ve katılan için As Bağımsız Denetim ve

X.X.X. X.X ’ nin birleşmeye ilişkin hazırladığı 7 Haziran 2010 tarihli özel amaçlı bağımsız denetim raporu ile Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.’ nin hazırladığı Temmuz 2010 tarihli ek uzman kuruluş raporu taraflarca görülmüş ve incelenmiştir. İş bu sözleşme konusu birleşme işlemine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulundan

_    _ tarih ve        _sayılı izin alınmıştır.

3.4 SERMAYE ARTTIRIMI VE ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

(i) İşbu Sözleşmeye esas alınan 28 Şubat 2010 tarihli mali tablolarda ve Devralan Şirketin birleşme öncesi Şirket Ana Sözleşmesinde belirtilen ve 2.035.000 TL olan şirket ana sermayesi Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na başvurmak suretiyle alınacak izne istinaden 753.084,38 TL miktarında arttırılacaktır. Deniz Yatırım tarafından düzenlenen Ek Uzman Kuruluş Raporunda İndirgenmiş Nakit Akımları’nın %33, Piyasa Çarpanları Yöntemi’nin %33 ve Karma Yöntem’in %33 oranında ortalamaya alınması sonucunda belirlenen %16,6208 birleşme oranı ile İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından 2010/410 sayılı dosya kapsamında atanan bilirkişilerce hazırlanan 27 Temmuz 2010 tarihli bilirkişi ek raporunda belirtilen %16,6208 birleşme oranına göre Devralan Şirketin hisseleri Madde 1/B/(iii)’ de belirtildiği şekilde ortaklara dağıtılacak ve katılma yoluyla birleşme işlemi sonrasında ulaşılacak arttırılmış sermaye tutarı 2.788.084,38 TL olacaktır.

(ii) Birleşme genel kurulunda onaylanmak üzere Devralan Şirket’in ana sözleşmesinde yapılan değişiklikler Ek 2’ te gösterilmiştir.

3.5 HİSSE YAPISI

Taraflar, Katılan Şirket’in infisahından sonra, Katılan Şirket hissedarlarına, Madde 3.4 uyarınca öz varlık tespit raporları ile belirlenen intikal xxxx xxxxxx nispetinde ve Temmuz 2010 tarihli Ek Uzman Kuruluş raporunda belirtilen %16,6208 birleşme oranı ile İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından 2010/410 sayılı dosya kapsamında atanan bilirkişilerce hazırlanan 27 Temmuz 2010 tarihli bilirkişi raporunda belirtilen %16,6208 birleşme oranı gözetilerek, Devralan Şirket hisselerinden 750.084,38 TL nominal değere haiz, 188.271,10 adet nama yazılı A Grubu ve 564.813,28 adet nama yazılı B Grubu hisse senedi verileceği konusunda anlaşmışlardır.

3.6 KÜSÜRATLAR

Katılan şirket hissedarlarının 0,01 TL itibari değerde Devralan şirket payı almaya yeterli olmayan miktarlar (1 Kr altındaki küsuratlar) için Katılan şirket hissedarlarının ortakların Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdindeki hesaplarına küsurat kaydı yapılacaktır

3.7 İMTİYAZLAR

Devralan Şirketin ekteki Ek 3’te yer alan ana sözleşmesi ile A Grubu hissedarlarına tanınan imtiyazlı haklar ve söz konusu imtiyazlı paylar birleşme sonrasında Devralan Şirket bünyesinde devam edecektir.

3.8 GENEL KURULLAR

Devralan Şirket Yönetim Kurulu Sözleşmede belirtilen sermaye artırımı ve diğer ana sözleşme değişiklikleri ile işbu Sözleşme ve ekli Birleşme Mali Tablolarını onaylamak için en geç 30 Eylül 2010 tarihine kadar Türk Ticaret Kanunu ilgili hükümlerine uygun olarak Genel Kurul Toplantısını gerçekleştirecektir.

Katılan Şirket Yönetim Kurulu en geç 30 Eylül 2010 tarihine kadar, iş bu Sözleşme ve Birleşme Mali Tablolarını onaylayıp, tasfiyesiz infisaha karar vermek için Türk Ticaret Kanunu ilgili hükümlerine uygun olarak Genel Kurul Toplantısını gerçekleştirecektir.

Taraflar yukarıda belirtilen işbu süre içerisinde Şirket Genel Kurul Toplantılarının yapılamaması halinde Sözleşmenin geçersiz sayılacağı hususunda anlaşmışlardır.

3.9 HİSSE SENETLERİ DAĞITIM ESASLARI

Birleşme sonucu çıkarılacak yeni hisse senetlerinin ortaklara dağıtımı sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesi esaslarına göre yapılacaktır.

4. VERGİLENDİRME

Devralan Şirket, Tarafların tahakkuk etmiş ve devir tarihine kadar tahakkuk edecek tüm vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğini bir taahhütname ile yasal süresi içinde bildireceğini kabul, beyan ve taahhüt eder.

5. KATILAN ŞİRKET BORÇLARININ ÖDENMESİ

Devralan Şirket, Türk Ticaret Kanunu 151 ve 451. maddelerine uygun olarak, Katılan

Şirket’in;

(i) katılma suretiyle birleşmede esas alınan 28 Şubat 2010 tarihli bağımsız denetim raporu ve İstanbul 10. Asliye Ticaret mahkemesince atanan bilirkişi tarafından hazırlanan 27 Temmuz 2010 tarihli rapor ile onaylanmış şirket mali tablosunda yer alan tüm şirket borçlarını vadelerinde tam ve eksiksiz ödeyeceğini,

(ii) vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş ve/veya ihtilaflı olan borçlar için ise Türk Ticaret Kanunu 445. maddesi çerçevesinde hareket edeceğini, ve

(iii) işbu sözleşme kapsamında sayılanlar dışında kalan birleşme tarihine kadar ki diğer borç ve yükümlülüklerini tam ve eksiksiz olarak üstlendiğini

kabul, beyan ve taahhüt eder.

6. SÖZLEŞMENİN İFA EDİLMEMESİ

Taraflar, Taraflardan herhangi birinin işbu sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ifa etmemesi halinde bu yükümlülüğün yerine getirilmemesinin karşı taraf açısından yarattığı ve Tarafların birlikte tespit edecekleri kaybı bu durumun ortaya çıktığı hesap döneminin sonuna kadar telafi etmekle mükellef olduklarını kabul ve beyan ederler.

7. BİRLEŞMENİN GEÇERLİLİĞİ

(i) Bu Sözleşme konusu birleşme işlemi Devralan Şirketin bu Birleşme Sözleşmesini onayladığı genel kurul tarihi itibariyle geçerlilik kazanacak ve hisse senedi sahipleri bu tarihten itibaren kar payı almaya hak kazanacaklardır.

(ii) Katılan Şirket iş bu Birleşme Sözleşmesi’nin onaylandığı genel kurul kararının tescil tarihi itibariyle münfesih olacak ve Katılan Şirket Türk Ticaret Kanunu’ nun 447. maddesinde yazılı şartlar gerçekleştiğinde bağlı bulunduğu Ticaret Sicilinden terkin olunacaktır.

8. DİĞER

(i) Tarafların yönetim ve denetim organları, bilirkişiler ile birleşmeye ilişkin raporu hazırlayan uzman kuruluşa sağlanan hiçbir menfaat yoktur.

(ii) Bu Sözleşme 4863 sayılı Kanunla Damga Vergisi Kanununun istisnalara ilişkin hükmüne eklenen 17’nci bent uyarınca damga vergisinden istisnadır.

9. İHTİLAFLARIN HALLİ

İşbu Sözleşmeden doğan ihtilafların hallinde İstanbul (Sultanahmet) Mahkemeleri ve

İcra daireleri yetkili olacaktır.

Bu Sözleşme 28.07.2010 tarihinde iki örnek olarak hazırlanış ve Taraflarca imzalanmıştır.

Devralan Şirket Devrolan Şirket

Galatasaray Sportif Sınaî ve Ticari Galatasaray Spor ve Futbol Yatırımlar A.Ş. İşletmeciliği Ticaret A.Ş.