KRON TELEKOMÜNİKASYON HİZMETLERİ A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ

KRON TELEKOMÜNİKASYON HİZMETLERİ A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ

GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI

Madde 1: AMAÇ VE KAPSAM

Bu düzenlemenin amacı, Kron Telekomünikasyon Hizmetleri A.Ş. ("Şirket") Yönetim Kurulu bünyesinde kurulan Kurumsal Yönetim Komitesi'nin ("Komite") görev ve çalışma esaslarını belirlemektir.

Komite, Şirket'in Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV No: 56 sayılı "Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ"i ile düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumu, bu ilkelerin Şirket'te uygulanmaması halinde nedenlerinin araştırılması ve iyileştirici önlemlerin alınması; yatırımcı ilişkileri ve xxxxxx xxxxxlatma konularında çalışmalar yapmak suretiyle Yönetim Kurulu'na destek verecek ve yardımcı olacaktır. Komite, Şirket performansını artırıcı yöntem ve uygulamaların hayata geçirilmesinde, Şirket'in oluşturduğu veya oluşturacağı sistem ve süreçleri gözden geçirecek, değerlendirecek ve önerilerde bulunacaktır.

İlave olarak, Kurumsal Yönetim İlkeleri ile öngörülen Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi'nin görevleri de Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilecektir.

Madde 2: DAYANAK

Komite, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV No:56 sayılı "Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ"inde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde oluşturulmuştur.

Madde 3: KOMİTE'NİN YAPISI

a.Kuruluş

Komite, Şirket Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir.

b. Üyelik

Komite, Şirket esas sözleşmesine uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından seçilen en az iki üyeden oluşur. Komite'nin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, daha fazla üyeden oluşması halinde ise çoğunluğu icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Her durumda, Komite Başkanı, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. İcra başkanı veya Genel Müdür Komite'de görev alamaz. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili tebliğlerde yapılacak değişikliklere uyulur.

c. Komite Toplantıları

Komite, işler gerektirdiğinde Şirket merkezinde toplanır ve bu toplantı sonuçlarını Yönetim Kurulu'na sunar. Komite toplantılarının zamanlaması mümkün olduğunca, Yönetim Kurulu toplantılarının zamanlaması ile uyumlu olur. Komite gerekli gördüğü yöneticiyi davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Komite'nin yaptığı tüm çalışmalar ve Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve söz konusu çalışmaların ve kararların kaydı tutulur. Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri ve toplantı sonuçlarını hazırlanacak yazılı bir rapor ile Yönetim Kurulu'na sunar.

Madde 4: GÖREV VE SORUMLULUKLAR

Komite, Şirket'in Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyumunu izlemekle sorumlu olup özellikle Şirkette Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin ne ölçüde uygulandığını araştırıp söz konusu ilkelerin uygulanmaması halinde bunun nedenlerini saptamak ve tam uygulamama sonucu gelişen olumsuzlukları ve çıkar çatışmalarını belirleyerek Yönetim Kurulu'na iyileştirici tavsiyelerde bulunmak ile görevlidir.

Ayrıca, ücret, ödül ve performans değerlemesi, kariyer planlaması, yatırımcı ilişkileri ve kamuyu aydınlatma konularında çalışmalar yapmak suretiyle Yönetim Kurulu'na destek verecektir.

a.Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum

Komite, Şirket performansını artırmayı amaçlayan yönetim uygulamalarına yönelik altyapının Şirket bünyesinde sağlıklı bir şekilde işlemesi, çalışanlar tarafından anlaşılması, benimsenmesi ve yönetim tarafından desteklenmesi konularında Yönetim Kurulu'na önerilerde bulunur.

Komite, Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve Yönetim Kurulu'na uygulamaları iyileştirici önerilerde bulunur.

b. Riskin Erken Saptanması

Komite, Riskin Erken Saptanması Komitesi olarak da görev yapacaktır. Bu kapsamda Komite, Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi ve tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar.

Komite, Şirket'in risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir.

c. Kamuya Yapılacak Açıklamalar

Komite, kamuya açıklanacak Faaliyet Raporunu gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komite'nin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını kontrol eder.

Komite, kamuya yapılacak açıklamaların, yasa ve düzenlemeler başta olmak üzere, Şirket'in "Bilgilendirme Politikası"na uygun olarak yapılmasını sağlayıcı öneriler geliştirir.

d. Aday Gösterme

Komite, Aday Gösterme Komitesi olarak da görev yapacaktır. Bu çerçevede Komite, Yönetim Kurulu'na ve üst yönetime uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konusunda şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler geliştirilmesi konularında çalışmalar yapar. Yönetim Kurulu'nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu'na sunar. Komite, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere ilişkin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konularında, yaklaşım, ilke ve uygulamaların belirlenmesine yönelik çalışmalar yapar.

e. Yatırımcı İlişkileri

"Pay Sahipleri ile İlişkiler/Yatırımcı İlişkileri Birimi"nin ("Birim") çalışmalarını gözetir, Şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında Yönetim Kurulu ve Birim ile işbirliği içerisinde hareket eder.

Birim'in yöneticisinin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ile bu bilgilerde meydana gelen değişiklikler Sermaye Piyasası Kurulu'nun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde, borsa bülteninde ilan edilmek üzere borsaya bildirilir.

Birim;

a) Pay sahiplerinin ve yatırımcıların bilgi taleplerini, mevzuat, esas sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde, kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere yanıtlandırır; b) Mevzuat, esas sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışında periyodik yatırımcı bilgilendirme toplantıları düzenler ve düzenlenen toplantılara iştirak eder; c) Şirket internet sitesinin, yerli ve yabancı yatırımcılar için aktif bir iletişim platformu haline getirilmesi konusunda gerekli çalışmaları yapar; d) Kamuyu aydınlatma ile ilgili sürecin mevzuata uygun şekilde gerçekleşmesini gözetir ve izler; e) Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlar; f) Faaliyet raporlarının mevzuat ve Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin öngördüğü şekilde hazırlanmasını sağlar;

f. Ücret Politikasının Belirlenmesi

Komite, Kurumsal Yönetim İlkeleri ile öngörüldüğü üzere Ücret Komitesi olarak da görev yapacaktır. Bu çerçevede Komite, Yönetim Kurulu Üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler. Şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirler.

Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kuruluna sunar.

g. Sekreterya İşlemleri

Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi, Kurumsal Yönetim Komitesi'nin toplantı tutanaklarının tutulması, arşivlenmesi ve komite üyelerinin etkin bilgilendirilmesinin sağlanması amacıyla görev yapar.

Her komite toplantısını izleyen ilk Yönetim Kurulu toplantısında Komite Başkanı, Yönetim Kuruluna komite toplantısı ve komite faaliyetlerine ilişkin özet bilgilendirme yapar.

Madde 5: YÜRÜRLÜK

Bu komitenin görev ve çalışma esasları, mevzuattan kaynaklanacak değişiklik ve güncellemelere bağlı olarak Yönetim Kurulu'nun onayıyla yürürlüğe girer.

Madde 6: YÜRÜTME

Bu komitenin görev ve çalışma esasları, Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.