FORD OTOMOTİV SANAYİ A.Ş. (FORD OTOSAN)

FORD OTOMOTİV SANAYİ A.Ş. (XXXX XXXXXX)

ESAS MUKAVELESİ

Madde 1: Kuruluş

Aşağıda adları ve adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.

Adı, Tabiyeti, Adresi :

Xxxxx XXX Xxx XXXX Xxxxxx XXXXX Xxxxxx XXXXXX Xxxxx XXXX
Xxxxx XXXXXXX T.C. İstanbul - Şişli, Halaskargazi Caddesi Çankaya Apt.
T.C. İstanbul - Beyoğlu, İstiklal Caddesi Balyoz Sokak Yeni Han K:1 No: 8-9
T.C. Ankara - Kavaklıdere Gülden Sokak No:16
T.C. Samsun’da Ford Bayii
T.C. İstanbul - Nişantaşı, Emlak Caddesi İnayet Apt. No:38
T.C. İstanbul - Nişantaşı, Teşvikiye Caddesi 141/5

MADDE 2: ŞİRKETİN TİCARET UNVANI

Şirketin ticaret ünvanı, Ford Otomotiv Sanayi Anonim Şirketi olup işbu Esas Sözleşme’de kısaca “Şirket” olarak ifade edilmiştir.

Şirket’in işletme adı Xxxx Xxxxxx’dır.

MADDE 3: AMAÇ ve KONU

3.1. Şirket; otomobil, kamyon ve her nev’i motorlu araç ve nakil vasıtalarının tasarımı, imalatı ve montajı, bunların parçalarının ve komponentlerinin tasarımı, üretimi ve montajı ile tüm bu ürünlerin satışı, ithal ve ihracı amacıyla kurulmuştur.

Şirket bu amaçla özellikle aşağıdaki faaliyetlerde bulunabilir;

a. Yabancı firmalarla, imal ettikleri mamullerin Türkiye’de veya yurt dışında montaj ve satış taahhütlerine girişebilir.

b. İthalat, ihracat, montaj, üretim ve araştırma geliştirme işleriyle ilgili serbest bölgelerde faaliyet gösterebilir, fiktif antrepo, liman ve benzeri tesisler kurabilir ve bunları işletebilir, bu hususları gerçekleştirmek için gerekli her türlü işlemi gerçekleştirebilir.

c. Mamullerini yurt içinde ve dışında pazarlayacak satış, servis ve yedek parça teşkilatını kurabilir.

ç. Her türlü ticari, sınai ve mali tasarruflarda bulunabilir.

d. Otomotiv alanında araştırma – geliştirme ve mühendislik faaliyetlerinde bulunabilir, bu faaliyetlerde kullanılacak yazılım, donanım, makina, teçhizat, hammadde ve ara maddelerin alımı, üretimi ve satımını yapabilir, faaliyetler sonucu ortaya çıkacak ürünleri satabilir, bu amaçlar için yerli ve yabancı firmalarla ilişki kurabilir.

e. Yerli ve yabancı firmalarla mümessillik, distribütörlük, acentelik, lisans, know- how ve benzeri anlaşmalar yapabilir.

f. Otomotiv ürünlerinin üretimi, geliştirilmesi, tedariki, satışı, bakım ve onarım hizmetleri ve benzeri konularda gerekli özel eğitim faaliyetlerinde bulunabilir, bu amaçla özel eğitim kurumu açabilir.

g. Şirket, yönetim kurulunun alacağı karara dayanarak yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.

ğ. Şirket, amacını gerçekleştirmek için yerli ve yabancı şahıs, şirket ve bankalardan kredi alabilir, Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla her türlü sermaye piyasası aracı çıkartabilir.

h. Şirket faaliyetlerini işbu Esas Sözleşme’nin diğer hükümleri saklı kalmak şartı ile bizzat veya yerli ya da yabancı gerçek ve tüzel kişiler vasıtasıyla yapabilir. Şirket bu amaçla faydalı gördüğü takdirde, yurt içinde veya yurt dışında adi ortaklıklar, ticaret şirketleri ya da sair tüzel kişilikler kurabilir veya Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, aynı amaçla kurulmuş adi ortaklıkları ya da sair tüzel kişileri tamamen veya kısmen devir alabilir ve bu amaçla kurulmuş şirketlerin paylarını yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla satın alabilir, devredebilir ve adi ortaklıklara katılabilir.

ı. Amacı ile ilgili olarak her türlü lisans, ihtira beratı, patent, know-how, marka, ticaret unvanlarını, işletme adlarını ve diğer sair tüm fikri mülkiyet haklarını iktisap edebilir, devredebilir, kendi adına veya üçüncü kişilerle birlikte müştereken tescil ettirebilir, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla teminat olarak gösterebilir ve bunlara ilişkin olarak lisans anlaşmaları yapabilir.

i. Şirket amacını gerçekleştirmek üzere yurt içinde ve yurt dışında uygun gördüğü her türlü sınai ve ticari yatırımları gerçekleştirebilir; bu doğrultuda yurt içinde ve dışında fabrika, tesis ve satış ofisi kurabilir, mimarlık, mühendislik, tasarım, yazılım, muhasebe kaydı tutma, çağrı merkezi, veri saklama hizmetleri verebilir.

j. Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, tek başına veya üçüncü kişiler ile ortaklık kurmak suretiyle yurt içinde ve yurt dışında ihalelere katılabilir.

k. Sanayi ve montaj tesislerinin verimini arttırmak üzere, taahhütlerinin müsaadesi derecesinde, zirai makina ve aletler ile her türlü makina ve ekipman imalatını ve montajını yapabilir.

l. Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, elektrik enerjisi üreten, dağıtan, pazarlayan, kurum ve kuruluşlara katılabilir, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla iştiraklerde bulunabilir, bunların paylarını alabilir ve gerektiğinde elden çıkarabilir.

m. Şirket, kara, deniz ve hava ulaşım araçları satın alabilir, kiralayabilir, sahip olduklarını satabilir, kiraya verebilir. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla bunlar üzerinde kendisi ve/veya 3. Şahıslar lehine ipotek ve rehin dahil her türlü ayni ve şahsi hak tesis edebilir ve bunları fek edebilir.

n. Şirket amacını gerçekleştirmek için yurt içinde ve yurt dışında her türlü menkul ve gayrimenkulü satın alabilir, inşa ve imal ettirebilir veya bunlar üzerinde sair başkaca ayni ya da şahsi her türlü hak iktisap edebilir, kiralayabilir, iktisap ettikleri veya kiraladıklarını işletebilir, kiraya verebilir, satabilir, ipotek edebilir Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla üzerinde üçüncü kişiler lehine ayni haklar tesis edebilir, bunları fek ettirebilir.

o. Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, her türlü gayrimenkulle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde tescil, şerh, cins tahsisi ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili terk ve hibe dahil her nevi işlem ve tasarrufları gerçekleştirebilir; yeşil alana, yola terk işlemleri yapabilir, ayrıca ferağlarını verebilir ve söz konusu gayrimenkulleri bila bedelle terk ve hibe edebilir.

ö. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla her türlü sermaye piyasası araçlarını alabilir ve üzerlerinde tasarrufta bulunabilir. Ticari bankalara ve finansman şirketlerine iştirak amacıyla bunların paylarını satın alabilir ve gerektiğinde elden çıkarabilir.

p. Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması, yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi ve yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde, sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara yardım ve bağışta bulunabilir; derneklere üye olabilir, vakıflara katılabilir. Genel kurulda belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz.

r. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslara uymak kaydıyla, üçüncü kişiler lehine kefalet ve garanti verebilir.

s. Başkalarına ait gayrimenkuller ve menkuller üzerinde kendi lehine rehin ve/veya ipotek hakkı kurulmasını kabul edebilir; lehine tesis edilen ipotekleri fek edebilir, rehin haklarından vazgeçebilir ve kendi lehine üçüncü kişiler tarafından kefalet ve garanti tesis edilmesini kabul edebilir.

Şirket’in amaç ve konusu, aynı zamanda Şirket’in yetkili olduğu hususları da ifade etmekte olup bunlar işbu Esas Sözleşmede belirtilenlerle sınırlı değildir. Şirket, kanunen ve ilgili mevzuat hükümlerinin izin verdiği diğer faaliyetleri de yürütebilir.

Şirket’in amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

MADDE 4: ŞİRKETİN MERKEZ ve ŞUBELERİ

4.1. Şirket’in merkezi İstanbul ilinde Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xx:0 Xxxxxxxxxx adresindedir. Şirketin iş merkezi ise Kocaeli ilindedir.

4.2. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir.

4.3. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ve ilan ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

4.4. Şirket’in şube açması halinde, söz konusu şubeler, Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir.

MADDE 5: ŞİRKETİN SÜRESİ

Şirket süresiz olarak kurulmuş olup kanuni sebeplerle veya Genel Kurul’un Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uyarınca alacağı karar ile sona erer.

MADDE 6: SERMAYE

6.1. Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09.03.1982 tarih ve 16 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

6.2. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 TL (beş yüz milyon Lira) olup, her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde 50.000.000.000 (elli milyar) adet paya bölünmüştür.

6.3. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2017-2021 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2021 yılı sonunda, izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

6.4. Şirketin çıkarılmış sermayesi 350.910.000 TL (üç yüz elli milyon dokuz yüz on bin Lira) olup, beheri 1 (bir) Kuruş itibari değerde ve tamamı nama yazılı A, B

ve C Grubu olmak üzere üç gruptan oluşan toplam 35.091.000.000 (otuz beş milyar doksan bir milyon) adet paya bölünmüştür.

6.5. Şirketin söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

6.6. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden payların pay gruplarına göre dağılımı aşağıdaki gibidir.

Pay Sahipleri	Pay Grubu	Pay Adedi	Nominal Tutar TL	Pay Oranı (%)
A Grubu
Diğer Pay Sahipleri	A	6.960.372.110	69.603.721,10	19,8352
Koç Holding A.Ş.	B	00.000.000.000	000.000.000,14	38,4581
Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş.	B	235.588.500	2.355.885,00	0,6714
B Grubu Toplam		00.000.000.000	000.000.000,14	39,1295
C Grubu
Ford Motor Company	C	00.000.000.000	000.000.000,76	41,0353
Toplam		35.091.000.000	350.910.000,00	100,0000

6.7. Şirket’in C Grubu paylarına sahip olan Ford Motor Company 02.05.1968 tarih ve 6/9910 sayılı Bakanlar Kurulu kararı uyarınca, Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerinden faydalanır.

6.8. Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim Kurulu, 2017 yılından 2021 yılı sonuna kadar Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile imtiyazlı, primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

6.9. Şirketin paylarının tamamı nama yazılıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

MADDE 7: TAHVİL ve SAİR SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI

Şirket, yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu Kararı ile her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, altın, gümüş ve platin bonoları, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kâr ve zarar ortaklığı belgesi, niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçları ve sair her türlü sermaye

piyasası aracı ihracı yapabilir. İhraç ve ihraçla ilgili olarak azami miktarların, türünün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesi ve bu hususlarda Şirket yöneticilerinin yetkilendirilmesi konusunda Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Yönetim Kurulu yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta yer verilen düzenlemelere uyulur.

MADDE 8: PAYLARIN DEVRİ ve PAYLAR ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI TESİSİ

Şirketle ilişkilerde sadece pay defterinde Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde tutulan kayıtlar dikkate alınarak kayıtlı bulunan kişiler pay sahibi veya pay üzerinde intifa hakkı sahibi kabul edilirler.

(1) Borsada işlem görmeyen halka kapalı nitelikte nama yazılı payların devri:

Borsada işlem görmeyen nama yazılı paylar ve bu paylara ait yeni pay alma hakları ancak Şirketin onayı ile devredilebilir. Bununla birlikte, pay sahipleri kendi paylarını, aynı grup paylara sahip diğer pay sahiplerine, doğrudan ortakları ile doğrudan veya dolaylı iştiraklerine ve bağlı şirketlerine serbestçe devredebilirler ya da onlar lehine payları üzerinde intifa hakkı tesis edebilirler. Pay sahiplerinin, aynı grup paylara sahip pay sahipleri ile doğrudan ortakları ile doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve bağlı şirketleri dışında üçüncü kişilere yapacakları pay devirleri ya da intifa hakkı tesisleri bakımından ise, Şirket, aşağıda gösterilen önemli sebeplerden birini (“Önemli Sebep”) ileri sürerek pay devirleri ve intifa hakkı tesisleri hakkındaki onay istemlerini reddedebilir:

a) Şirket’in, Koç Holding A.Ş. ve Ford Motor Company ortaklığında müşterek yönetiminin devamını sağlamak amacıyla; Koç Topluluğuna ya da Ford Grubuna mensup olmayan üçüncü kişilerin pay veya intifa hakkı iktisap etmek istemesi;

b) Şirket’le rekabet içinde olan başka şirket veya işletme (“Rakip”) ile, Rakiplerin sahibi, işleteni, ortağı (özel veya girişim sermayesi fonları ve bunların ortakları da dahil) veya sıfatı ne olursa olsun yöneticisi veya çalışanı konumunda olan kişilerin veya bu kişilerin eşleri ile alt ve üstsoyunun veya anılanların doğrudan veya dolaylı olarak hakimiyetine sahip oldukları şirketlerin pay iktisap etmek istemesi;

c) Şirket’in, ekonomik bağımsızlığını koruması amacı doğrultusunda; Şirket sermayesinin toplamda % 5’ini bulan ya da bu oranı aşan miktarda payın doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir kişi veya birlikte hareket eden kişiler tarafından iktisap edilmek istenmesi.

(i) Bununla birlikte, paylarını devretmek isteyen pay sahibi (“Devreden”), devretmek istediği payları (“Devre Konu Paylar”), Devre Konu Payları satın almak isteyen potansiyel alıcının (“Potansiyel Alıcı”) piyasa koşullarına uygun olarak teklif ettiği fiyat ve diğer satış koşulları (“Teklif Fiyatı ve Şartları”) ile, öncelikle borsada işlem görmeyen halka kapalı diğer grup paylara sahip pay sahiplerine (“Teklif Edilen Pay Sahipleri”), aşağıda belirtilen usule uygun olarak borsada işlem görmeyen halka kapalı toplam paylar içindeki payları oranında satmayı teklif ettiği takdirde, yukarıda yer alan sınırlamalara tabi olmaksızın Devre Konu

Payları Potansiyel Alıcı’ya Teklif Fiyatı ve Şartları ile serbestçe devredebilecektir.

Böyle bir durumda, Devreden, Devre Konu Payları satın almaları için Teklif Edilen Pay Sahiplerine 30 (otuz) gün süre tanıyacak olup bu süre içinde Teklif Edilen Pay Sahipleri tarafından Devre Konu Payların tamamının satın alınmaması durumunda, Devreden, Devre Konu Payları, aşağıda Madde 8.1 (ii)’de öngörülen sürecin tamamlanmasından sonra, Teklif Fiyatı ve Şartları ile Potansiyel Alıcı’ya serbestçe devredebilecek ve devir pay defterine işlenecektir. Devre Konu Payların, birden fazla Teklif Edilen Pay Sahibi tarafından satın alınmak istenmesi durumunda, Devre Konu Payları satın almak isteyen Teklif Edilen Pay Sahipleri, Devre Konu Payları, Şirket’te sahip oldukları borsada işlem görmeyen halka kapalı payların, Devre Konu Payları satın almak isteyen Teklif Edilen Pay Sahiplerinin Şirkette sahip oldukları borsada işlem görmeyen halka kapalı paylarının toplamına oranı nispetinde satın alabileceklerdir. Devre Konu Payları Teklif Edilen Pay Sahipleri’nden sadece birinin satın almak istemesi durumunda ise, Devre Konu Payların ancak tamamı söz konusu Teklif Edilen Pay Sahibi’ne satılacaktır.

Devreden’in, Devre Konu Payları, yukarıda düzenlendiği şekilde Teklif Edilen Pay Sahiplerine teklif etmemesi durumunda, Şirket, yukarıda belirtilen Önemli Sebep’lerden herhangi birini ileri sürerek pay devrini onaylamaktan imtina edebilecektir.

(ii) Madde 8.1 (i)’de belirtilen usulün yanı sıra (söz konusu maddede belirtilen usule başvurulduğu hallerde dahi), Şirket, her halükarda, Devre Konu Payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle (“Gerçek Değer”) kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına satın alabilecektir. Bu çerçevede, Şirket, borsada işlem görmeyen halka kapalı diğer grup paylara sahip pay sahiplerine (“Bildirim Yapılan Pay Sahipleri”) bildirim yaparak Devre Konu Payları, payların başvurma anındaki Gerçek Değeri üzerinden satın almak isteyip istemediklerini bildirmeleri için 20 (yirmi) gün süre (“Bildirim Süresi”) verecektir. Devre Konu Payların tamamının söz konusu Bildirim Süresi içinde Bildirim Yapılan Pay Sahipleri tarafından satın alınmak istenmesi durumunda, Şirket, Devre Konu Payları, Şirket’e başvurma anındaki Gerçek Değeri üzerinden, Devreden’den, Bildirim Yapılan Pay Sahipleri hesabına satın alacaktır. Böyle bir durumda, Devre Konu Payları satın almak isteyen her bir Bildirim Yapılan Pay Sahibi, Şirket’te sahip olduğu borsada işlem görmeyen halka kapalı payın, bu payları satın almak isteyen Bildirim Yapılan Pay Sahipleri’nin Şirkette sahip oldukları borsada işlem görmeyen halka kapalı paylarının toplamına oranı nispetinde satın alabilecektir. Devre Konu Payların tamamının tek bir Bildirim Yapılan Pay Sahibi tarafından satın alınmak istenmesi halinde ise, Şirket, Devre Konu Payların ancak tamamını, söz konusu Bildirim Yapılan Pay Sahibi hesabına satın alacaktır.

Bildirim Süresi içinde Devre Konu Payların herhangi bir Bildirim Yapılan Pay Sahip’i tarafından talep edilmemesi ya da sadece bir kısmının satın alınmasının talep edilmesi durumunda; Şirket, Bildirim Xxxxxx’xxx

bitiminden itibaren en geç 15 (onbeş) gün içinde; (a) Devre Konu Payların herhangi bir Bildirim Yapılan Pay Sahibi tarafından talep edilmemesi halinde Devre Konu Payların tamamını; ya da (b) Devre Konu Payların bir kısmının Bildirim Yapılan Pay Sahipleri tarafından talep edilmesi halinde ise Bildirim Yapılan Pay Sahipleri tarafından talep edilmeyen kısmının tamamını, başvurma anındaki Gerçek Değeri üzerinden, kendi takdirine göre kendi hesabına veya üçüncü kişiler hesabına satın alabilecek olup aksi taktirde, Devreden, Devre Konu Payların tamamını, Teklif Fiyat ve Şartları ile Potansiyel Alıcı’ya serbestçe devredebilecek ve devir pay defterine işlenecektir. Herhangi bir tereddüde mahal vermemek için belirtmek gerekir ki; Şirket’in işbu Madde uyarınca, Devre Konu Payları Gerçek Değeri üzerinden satın alarak Devreden’in paylarını Potansiyel Alıcı’ya devretmesine onay vermekten kaçınabilmesi için, Devre Konu Payların tamamının işbu Madde 8.1 (ii)’de belirtildiği şekilde Şirket tarafından kendisi, Bildirim Yapılan Pay Sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına Gerçek Değeri üzerinden satın alınması gerekmektedir.

(iii) Yukarıda Madde 8.1 (i) ve (ii)’de belirtilen usuller çerçevesinde Şirket’in yapacağı işlemlerde ve alacağı kararlarda Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemeleri çerçevesinde bağımsız nitelikte olan üyeler hariç Devreden’in veya Devreden ile aynı grup paylara sahip pay sahiplerinin aday göstermiş olduğu kişiler arasından seçilmiş olan Yönetim Kurulu üyesi ya da üyeleri Yönetim Kurulu müzakerelerine katılamaz ve Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisabında da dikkate alınmaz. Böyle bir durumda, Yönetim Kurulunda, toplantı ve karar nisabında dikkate alınacak olan diğer üyelerin salt çoğunluğunun olumlu yönde oyuyla karar alınacaktır.

Devralan payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmez ise Xxxxxx, devrin pay defterine kaydını reddedebilir.

Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra gereği iktisap edilmişlerse, Şirket, payları edinen kişiye, paylarını Gerçek Değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir.

Bu madde uyarınca devre konu payların Gerçek Değeri Şirket tarafından tayin edilir. Devreden’in Şirket tarafından belirlenen Gerçek Değere itiraz etmesi halinde ise, Gerçek Değer, Şirket ve Devreden ile doğrudan ve dolaylı olarak sermaye ve yönetim ilişkisi bulunmayan bağımsız denetim kuruluşları, bu kuruluşların üyelik anlaşmasına sahip olduğu yabancı şirketlerle yapılan lisans, know-how ve benzeri sözleşmeler çerçevesinde faaliyette bulunan danışmanlık şirketleri, halka arza aracılık ve yatırım danışmanlığı yetki belgesinin her ikisine birlikte sahip olan aracı kurumlar veya mevduat kabul etmeyen bankalardan herhangi biri tarafından hesaplanır.

(iv) İşbu Madde 8.1 deki düzenlemeler, borsada işlem görmeyen nama yazılı paylara ait yeni pay alma haklarının devrine de kıyasen uygulanır ve B ve C Grubu pay sahipleri tarafından kullanılmayan ve halka arza edilen yeni pay alma hakları dâhil B ve C Grubu payların üçüncü

şahıslara her türlü devri halinde, devredilen paylar A Grubu paylara dönüşür.

(v) B Grubu pay sahiplerinin iktisap edecekleri A Grubu paylar, mevcut B Grubu payların miktarını mevcut C Grubu payların miktarına yükselten bölümü kendiliğinden B Grubuna dönüşür.

(2) Borsada işlem gören halka açık nitelikte nama yazılı payların devri:

Şirket’in borsada işlem gören nama yazılı paylarının devirleri bakımından Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır.

MADDE 9: ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI REHİN OLARAK KABUL ETMESİ VEYA DEVRALMASI

Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun hareket ederek ve gerekli özel durum açıklamalarını yaparak kendi paylarını ivazlı şekilde rehin olarak kabul ve/veya iktisap edebilir.

MADDE 10: YÖNETİM KURULU, ÜYELERİN SEÇİMİ ve YÖNETİM KURULU KARARLARI

10.1. Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uyarınca Genel Kurul’un devredilemez yetkileri saklı kalmak kaydıyla Şirketin tüm işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca seçilecek en az 8 üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

10.2. Yönetim Kurulu toplam üye sayısı çift olmalıdır. Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

10.3. Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı B Grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından, diğer yarısı ise C Grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından seçilir. Şu kadar ki, B Grubu ve C Grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylardan birer tanesinin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde tanımlanan bağımsızlık niteliklerine haiz olmaları zorunludur.

10.4. Bağımsız üyeler için Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen zorunluluklar saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu’nun 364 üncü maddesi uyarınca gerekli görürse işbu Xxxx Sözleşmenin 10.2 ve 10.3 maddeleri hükümlerini dikkate alarak Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

10.5. Yönetim Kurulu üyeleri en fazla üç yıl için seçilir. Bu sürenin sonunda hepsi için yeniden seçim yapılır. Görev süresi bitmiş bulunan üye yeniden seçilebilir.

10.6. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir sebeple boşaldığı veya bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine

getiremeyecek duruma gelmesi halinde, Yönetim Kurulu, görevi sona eren yönetim kurulu üyesini aday gösteren ilgili grup pay sahiplerinin göstereceği adayı Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen usullere uygun olarak geçici olarak seçip ilk toplanacak Genel Kurul’un onayına sunar.

10.7. İşbu Esas Sözleşmenin 8.1 (iii) maddesi hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu toplantıları üye tam sayısının yarıdan bir fazlasıyla toplanır şu kadarki toplantıda, ayrı ayrı B Grubu ve C Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş en az birer bağımsız nitelikte olmayan üye hazır bulunmalıdır. Yönetim Kurulu toplantıya katılanların basit çoğunluğu ile karar alır. Ancak kararlarda, toplantıda bulunan B Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş bağımsız nitelikte olmayan üyelerin çoğunluğu ile toplantıda bulunan C Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş bağımsız nitelikte olmayan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyu şarttır. Şu kadar ki Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisaplarında Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen zorunluluklar saklıdır.

10.8. Yönetim Kurulu üyelerinden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararlarını, içlerinden birinin belirli bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı onayları alınmak suretiyle de verebilir. Bu şekildeki kararlar en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak sureti ile verilebilir. Şu kadarki kararın geçerli olması için karar ile ilgili B Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş bağımsız nitelikte olmayan asgari bir üye ile C Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş bağımsız nitelikte olmayan asgari bir üyenin yazılı onayının alınmış olması şarttır. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla karar alınabilmesi için bir geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

MADDE 11: YÖNETİM KURULU GÖREV BÖLÜMÜ, TEMSİL ve YÖNETİMİN DEVRİ

11.1. Genel Kurul tarafından veya Genel Kurul tarafından seçilmediği takdirde Yönetim Kurulu tarafından bir Yönetim Kurulu Başkanı ve bir Yönetim Kurulu Başkan Vekili seçilir.

11.2. Türk Xxxxxxx Xxxxxx’xxx yönetim kurulu başkanına toplantıya davet ve yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma taleplerine ilişkin olarak getirmiş olduğu yetkiler bakımından yönetim kurulu başkan vekili de xxxxxxxxxx.

11.3. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olan veya olmayan bir veya birkaç kişiye (murahhaslara) devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu’na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu’nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu

yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. Türk Ticaret Kanununun 371, 374 ve 375. Maddeleri hükümleri saklıdır.

11.4. Aşağıdaki işlemler Yönetim Kurulu Kararı ile yapılır:

a. Şirket Esas Sözleşmesi’nde değişiklik yapılması gerektiğinde Genel Kurul’a öneride bulunmak.

b. Şirket kayıtlı sermayesinde değişiklik yapılması gerektiğinde Genel Kurul’a öneride bulunmak.

c. Kayıtlı sermaye tavanı içinde sermaye artırmak.

ç. İç ve dış pazarlar için yıllık iş planlarını ve ürün gamı planlarını onaylamak.

d. Şirketin yıllık bütçelerini onaylamak.

e. Şirketin üst yönetimini (Genel Müdür, Genel Müdür Başyardımcısı ve diğer Genel Müdür Yardımcılarını) tayin etmek ve gerektiğinde görevden almak.

f. Genel Müdür, Genel Müdür Başyardımcısı ve Genel Müdür Yardımcılarının maaş ve diğer özlük haklarını tespit etmek.

g. Genel Müdür ve iki Genel Müdür Yardımcısı B grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilen Yönetim Kurulu üyelerinin göstereceği adaylar arasından, Genel Müdür Başyardımcısı ve diğer iki Genel Müdür Yardımcısı C Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilen Yönetim Kurulu üyelerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Ayrıca Yönetim Kurulu gerekli gördüğü sayıda ilave Genel Müdür Yardımcısı tayin edebilir.

ğ. Şirketin dönem içi ve dönem sonu mali tablolarını ve ileriye doğru projeksiyonlarını onaylamak.

h. Daha önce Yönetim Kurulu’nca kabul edilmiş olan bütçede bulunmayan ve 2.000.000 (iki milyon) Amerikan Doları veya Türk Lirası karşılığını aşan ya da vadesi 6 aydan fazla olan kredileri onaylamak.

ı. Daha önce miktarı onaylanmış projelerin yatırım miktarının kafi gelmemesi halinde projeye ilave kaynak aktarmak.

i. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla, her türlü taşınmaz alımına ve Şirket’e ait taşınmazların satışına karar vermek.

j. Şirket’in mali yılına ait bilanço, gelir tablosu ve faaliyet raporunu hazırlamak, Denetçilere ve Genel Kurul'a sunmak.

k. Aşağıdaki muameleleri yapmak, sürelerini uzatmak, fesh etmek veya sona erdirmek:

i. Tutarı ne olursa olsun her türlü sermaye iştirakleri,

ii. Tutarı 250.000 (iki yüz elli bin) Amerikan Doları veya Türk Lirası karşılığını aşan,

• Sermaye iştiraki dışındaki nakit yatırımlar (rutin banka ve nakit yönetimi işlemleri hariç),

• Ödünç para verme işleri niteliğinde olmamak kaydıyla borç vermek (İş gereği yan sanayiye verilen avanslar, olağan banka işlemleri ve olağan nakit yönetimi işlemleri dışındakiler)

l. Xxxxx, patent, telif, know-how ile ilgili sözleşmeler yapmak (olağan bilgisayar yazılım programları hariç) ve fikri ve sınai mülkiyet konularında rutin olmayan meselelerle ilgili taahhütlerde bulunmak.

m. Şirket gayrimenkulleri ile menkulleri üzerinde ipotek, rehin veya bir başka sınırlı ayni hak tesisi

n. İnsan kaynakları politikasını tespit etmek, bu politikada önemli sayılacak değişiklikler yapmak,

o. Şirket mamulleri ile ilgili garanti şartlarında önemli değişiklikler yapmak,

ö. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uygun olmak kaydıyla, yardım dernekleri veya kar amacı olmayan kuruluşlara yıllık tutarı 100.000 (yüz bin) Amerikan Doları veya Türk Lirası karşılığını aşan yardımda bulunmak,

p. Genel Kurul’a temettü dağıtım önerisinde bulunmak,

r. Şirket’in iflasını talep etmek veya konkordato müracaatında bulunmak,

s. Bağımsız Dış Denetim Şirketi için mevzuata uygun seçim yaparak Genel Kurul’un onayına sunmak,

ş. B ve C Grubu (veya bunların iştiraklerince) pay sahipleri tarafından, 12 aydan fazla bir süre ile Şirket’te çalışmak üzere görevlendirilen kişileri işe almak, hizmet sürelerini uzatmak,

t. Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemelerine uygun olarak üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek vermek.

11.5. Yönetim Kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

11.6. Yönetim ve temsil görevlerinin paylaştırılmasında Yönetim Kurulu yetkilidir. Bu çerçevede Xxxxxx adına imzaya yetkili olanlar ve yetki dereceleri Yönetim Kurulu kararı ile belirlenir.

11.7. Yönetim Kurulu, ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla, uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma,

koordinasyon, denetim ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturabilir. Komitelerin başkan ve üyelerinin, toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları Yönetim Kurulu tarafından tayin edilir, düzenlenir ve değiştirilir.

MADDE 12: YÖNETİM KURULU ve KOMİTE ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ

12.1. Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında Yönetim Kurulu üyelerine ve 11. Maddede belirtilen komite üyelerine Yönetim Kurulu üyeliği ve komite üyeliği sıfatıyla Şirket’e vermiş oldukları hizmetlerin karşılığında huzur hakları, ücret, ikramiye veya prim ödenebilir.

12.2. Murahhas azalar dâhil Yönetim Kurulu üyelerine Yönetim Kurulu üyelikleri dolayısıyla yapılan ödemelerin şekil ve miktarı Genel Kurul tarafından, komite üyelerine komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekil ve miktarı ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

12.3. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde pay opsiyonları veya Şirket performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.

MADDE 13: ŞİRKET YÜRÜTME KURULU

13.1. Şirket Yürütme Kurulu, Genel Müdür, Genel Müdür Başyardımcısı ve diğer Genel Müdür Yardımcılarından oluşur. Genel Müdür ve Genel Müdür Başyardımcısı, Yürütme Kurulu’nun kıdemli üyeleridir.

13.2. Şirket Yürütme Kurulu, Yönetim Kurulu’nca kendisine verilen yetkiler içindeki işleri yürütür. Yönetim Kurulu, Yürütme Kurulu’nun işleyişine ait usulü belirler.

13.3. Türk Ticaret Kanununun Yönetim Kurulu’nun devredilemez ve vazgeçilemez yetkilerine ilişkin 375. maddesi saklı kalmak kaydıyla Yönetim Kurulu, bu Esas Sözleşme’de kendi yetkileri içinde gösterilen konularda zaman zaman Şirket Yürütme Kurulu’na yetki devredebilir, bu yetkileri fesh’edebilir, değiştirebilir. Yönetim Kurulu, devredilen bu yetkilerin kullanılmasında alınan kararların, Şirket Yürütme Kurulu’nun her iki kıdemli üyesince (yokluklarında, Yönetim Kurulu’nca seçilmiş yedekleri) imzalanmış, yazılı şekilde olmasını isteyebilir.

13.4. Müşterek onay gerektiren kararlarda, Genel Müdür ve Genel Müdür Başyardımcısı anlaşamazlarsa; konu, sonuçlandırılmak üzere Yönetim Kurulu’na götürülür. Genel Müdür konuyu acil görürse, Yönetim Kurulu’ndan aksine karar çıkmadıkça kendi görüşü doğrultusunda uygulama yapar. Ancak bu durumu derhal Yönetim Kurulu’na bildirir.

13.5. Şirket Yürütme Kurulu en az iki haftada bir toplanır. Toplantı nisabı basit çoğunluktur. Ancak çoğunluk için her iki kıdemli üyenin veya yedeklerinin toplantıda bulunması şarttır.

13.6. Yönetim Kurulu’nun aksine bir talimatı olmadıkça, Şirket Yürütme Kurulu aldığı kararları ilgili yetkililere talimat vererek uygular. Müşterek karar gerektiren

konularda verilecek böyle bir talimat yazılı olmalı ve kurulun her iki kıdemli üyesince (yokluklarında, Yönetim Kurulu’nca seçilmiş olan yedeklerince) imzalanmalıdır.

13.7. Genel Müdürün Yetkileri : Genel Müdür, Yönetim Kurulu tarafından aksine talimat verilmedikçe, Yönetim Kurulu kararlarını uygulamakla görevli ve yetkilidir. Genel Müdür ayrıca; Genel Kurul veya Yönetim Kurulu kararı gerektirmeyen ve müşterek onay gerektiren konular dışındaki tüm konularda karar alıp uygulamakta yetkilidir.

MADDE 14: DENETİM

14.1. Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uygulanır.

14.2. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 366. maddesi uyarınca, iç denetim amacıyla kendisine bağlı iç denetim düzeni kurabilir.

MADDE 15: GENEL KURUL

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

15.1. Çağrı Şekli: Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü toplanır. Bu toplantılara xxxxxxx Xxxx Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır. Genel Kurul, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dâhil kamuya açık olarak yapılır.

15.2. Toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul, Şirketin faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda gündem gereğince görüşülmesi gereken hususlar incelenerek karara bağlanır.

Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.

15.3. Oy Hakkı: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahipleri oy haklarını toplam paylarının nominal değeri ile orantılı olarak kullanırlar. Genel Kurul toplantılarında, oylar açık olarak verilir. Ancak toplantıda temsil edilen payların en az yirmide birine sahip pay sahiplerinin talebi üzerine gizli oylama yoluna başvurulur.

15.4. Temsil: Vekaleten temsil konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla, Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Elektronik Genel Kurul Sistemi’nden yapılan vekil atamaları saklı kalmak kaydıyla bu konuda verilecek olan vekâletnamenin yazılı şekilde olması şarttır.

15.5. Toplantı Yeri: Genel Kurul Şirketin yönetim merkezi binasında veya İstanbul, Kocaeli ya da Ankara’nın elverişli bir yerinde toplanır.

15.6. Toplantı Katılımı: Murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesi, denetçi, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili Genel Kurul toplantısında hazır bulunur. Bu kişilerden kanun gereği toplantıda hazır bulunmaları gerekenler dışında kalanlar, toplantıda hazır bulunmazlar ise, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurulun bilgisine sunulur.

15.7. Toplantı Başkanlığı: Genel Kurulda görüşmeleri yönetmeye yetkili Toplantı Başkanı pay sahipleri arasından, oy toplamaya yetkili en az 1 (bir) üye ve Tutanak Yazmanı ise pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edilir.

15.8. Toplantı ve Karar Nisabı: Türk Ticaret Kanunu’nda ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde öngörülmüş daha ağır nisaplar saklı kalmak üzere, Genel Kurul için toplantı yeter sayısı, Şirket’in çıkarılmış toplam pay adedinin

% 60’ıdır. Kararlar, Şirket’in çıkarılmış toplam pay adedinin % 60’ını temsil edenlerin veya temsilcilerinin olumlu oyu ile alınır. Şu kadar ki, Genel Kurul kararlarının geçerli olabilmesi için, toplam B Grubu payların yarıdan fazlasını ve toplam C Grubu payların yarıdan fazlasını temsil eden pay sahiplerinin olumlu oy kullanmış olmaları şarttır.

15.9. İç Yönerge: Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul’un onayına sunar. Genel Kurul’un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir.

15.10. Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

MADDE 16: KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ

16.1. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.

16.2. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

16.3. Zorunlu İlkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme’ye aykırı sayılır.

MADDE 17: İLANLAR

Kanunen Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri, bu kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve tabi olunacak diğer mevzuatlara uygun olarak ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ilan edilir.

MADDE 18: HESAP DÖNEMİ

Şirketin hesap yılı, Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

MADDE 19: XXXXX XXXXXXX ve DAĞITIMI

19.1. Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

a. % 5’i Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ödenmiş sermayenin % 20’sine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü:

b. Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.

İkinci Temettü:

c. Net dönem karından, (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

ç. Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu Xxxx Sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

MADDE 20: KAR PAYI AVANSI

Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir.

MADDE 21: ŞİRKET PERSONELİ İÇİN VAKIF

Şirket, memur, hizmetli ve işçileri yararına Türk Ticaret Kanunu’nun 522’nci maddesinin öngördüğü nitelikte vakıf kurabileceği gibi bu kapsamda kurulan vakıflara da katılabilir.

MADDE 22: KANUNİ HÜKÜMLER

Bu Esas Sözleşmede yazılı bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat uygulanır.