Contract

Y VE Y GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

ESKİ ŞEKLİ

YENİ ŞEKLİ

ŞİRKETİN MERKEZ ve ŞUBELERİ

Madde 4.

Şirketin merkezi İstanbul ili Eminönü ilçesindedir. Adresi Çatalçeşme Sokak No:17 Cağaloğlu-Eminönü/İSTANBUL'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicil Memurluğu'na tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir.

Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vermek şartı ile İdare Meclisi kararına müsteniden, yurt içinde ve yurt dışında şubeler ve bürolar açabilir, mümessillikler ve irtibat büroları

kurabilir.

ŞİRKETİN MERKEZ ve ŞUBELERİ

Madde 4.

Şirketin merkezi İstanbul ili Kadıköy ilçesindedir. Adresi Şaşmaz Plaza Kat:12 Daire:25 Kozyatağı- Kadıköy/İSTANBUL'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicil Memurluğu'na tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi vermek şartı ile şube ve temsilcilik açabilir.

XXXXXXX ve HİSSE SENETLERİ

Madde 6.

Şirket’in, kayıtlı sermaye tavanı 400.000.000,00 YTL (DörtyüzmilyonYeniTürkLirası)’na çıkarılmış olup, her biri 1 Yeni Kuruş itibari değerde 40.000.000.000 (Kırkmilyar) adet paya bölünmüştür.

Şirket’in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 33.162.529,95 YTL (Otuzüçmilyonyüzaltmışikibinbeşyüzyirmidokuz YeniTürkLirası, doksanbeş Yeni Kuruş) olup 1.497.100,00 YTL’lık kısmı hamiline A grubu , 31.665.429,95 YTL’lık kısmı ise hamiline B grubu hisselerdir. Bu sermaye 1 Yeni Kuruş. itibari değerde 3.316.252.995 (üçmilyarüçyüzonaltımilyonikiyüzelliikibin- dokuzyüzdoksanbeş) adet hisseye ayrılmıştır.

İşbu ana sözleşme tadili, Ticaret Siciline tescil, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan olduktan sonra keyfiyet pay defterine kaydolunacaktır.

Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni hisse senetleri ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir.

Sermaye artırımlarında; sadece B Grubundan pay ihraç edilir. Yeni paylar üzerinde, yönetim kurulu işbu maddenin 6.fıkrası uyarınca aksine karar

SERMAYE ve HİSSE SENETLERİ

Madde 6.

Şirket’in, kayıtlı sermaye tavanı 400.000.000,00 TL (DörtyüzmilyonTürkLirası) olup, her biri 1 Kuruş itibari değerde 40.000.000.000 (Kırkmilyar) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2007-2011 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2011 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2011 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 33.162.529,95-TL (Otuzüçmilyonyüzaltmışikibinbeşyüzyirmidokuz Türk Lirası Doksanbeş Kuruş) iken sermaye azaltımına ilişkin mevzuat kapsamında ve T.C. Kadıköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2009/1156 Esas No'lu 20.11.2009 tarihli Bilirkişi Raporu’na istinaden payların iptal edilmesi suretiyle 13.730.702,06-TL (Onüçmilyonyediyüzotuzbinyediyüziki Türk Lirası, Altı Kuruş)'ye azaltılmıştır. Şirketin

çıkarılmış sermayesi 13.730.702,06TL (Onüçmilyonyediyüzotuzbinyediyüziki Türk Lirası, Altı Kuruş)'dir. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay bedellerinin tamamı

almadıkça, bütün pay sahiplerinin rüçhan hakları vardır. Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm hisseler nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir. Çıkarılmış sermaye miktarının şirket ünvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur.	nakden ödenmiş olup, her biri 1 Kuruş itibari değerde 1.373.070.206 (Birmilyarüçyüzyetmişüçmilyonyetmişbinikiyüzaltı) adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu hamiline 61.986.326 adet pay karşılığı 619.863,26 TL’ndan ve B grubu hamiline 1.311.083.880 adet pay karşılığı 13.110.838,80 TL’ndan oluşmaktadır.
	A grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin 5 adedi A Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir.
	Yönetim kurulu, kayıtlı sermayeye ilişkin bu yetki sınırı dahilinde, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir.
	Sermaye artırımlarında; sadece B Grubundan pay ihraç edilir. Yeni paylar üzerinde, yönetim kurulu işbu maddenin 6. fıkrası uyarınca aksine karar almadıkça, bütün pay sahiplerinin rüçhan hakları vardır.
	Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir.
	Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

YÖNETİM KURULU

Madde 7.

7.1) Şirketin işleri ve yönetimi, Türk Ticaret Kanunu ile işbu esas sözleşme hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından seçilen 7 üyeden meydana gelen, bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyelerinin 5 (beş)’i A grubu pay sahiplerinin çoğunlukla gösterecekleri adaylar arasından ve diğer üyeler ise Sermaye Piyasası mevzuatının öngördüğü bağımsızlıkla ilgili esaslara uyularak, Genel Kurul tarafından serbestçe seçilir. Sermaye Piyasası mevzuatına göre, Genel Kurulca serbestçe seçilecek üye sayısını belirleyen oran küsuratlı olduğu takdirde sayının tespitinde bu küsurata en yakın tam sayı esas alınır.

Yönetim kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekalet etmek üzere bir başkan vekili xxxxx.

7.2) Şirkette görev alacak yönetim kurulu üyelerinin,

- müflis olmamaları ve zimmet, ihtilas, irtikap, rüşvet, emniyeti suistimal, sahtecilik, hırsızlık, dolandırıcılık, istihsal kaçakçılığı hariç kaçakçılık gibi yüzkızartıcı suçlardan dolayı veya Sermaye Piyasası Kanunu’na muhalefetten dolayı hüküm giymemiş olmaları,

- sermaye piyasası faaliyetlerine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde faaliyet izinlerinden biri veya birkaçı, sürekli veya geçici olarak kaldırılmış veya Borsa üyeliğinden geçici veya sürekli olarak çıkarılmış kuruluşlarda bu müeyyideyi gerektiren olayda sorumluluğu tespit edilmiş kişilerden olmamaları,

- gayrimenkul geliştirme, inşaat mühendisliği, mimarlık, ekonomi, işletme, hukuk, finans veya benzeri alanlarda eğitim veren dört yıllık yüksek öğrenim kurumlarından mezun olmuş olmaları,

- ortaklığın faaliyet konusu ile ilgili alanlarda en az 3 yıl tecrübeli olmaları şartları aranır. Yalnızca gayrimenkul alım satım işi ile uğraşmak bu alanda edinilmiş tecrübe sayılmaz.

Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun T.C. vatandaşı olmaları ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile öngörülen şartları taşımaları gerekir.

Ayrıca yönetim kurulunda görev alacak üyelerin en az 1/3’ü ile ;

- sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan lider girişimci,

- lider girişimcinin %10’dan fazla paya ve ya bu oranda oy hakkına sahip olduğu şirketler,

- ortaklıkta % 10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda

YÖNETİM KURULU

Madde 7.

7.1) Yönetim Kurulu Üyeleri

Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından 1 yıl için seçilen Türk Ticaret Kanunu , Sermaye Piyasası Mevzuatı ile belirtilen şartları haiz 7 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üyelerinin 5 (beş)’i A grubu pay sahiplerinin çoğunlukla gösterecekleri adaylar arasından ve diğer üyeler ise Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın öngördüğü bağımsızlıkla ilgili esaslara uyularak, Genel Kurul tarafından serbestçe seçilir.Yönetim kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer.

Yönetim kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile öngörülen şartları taşımaları gerekir.

7.2) Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlığı:

Yönetim kurulunda görev alacak üyelerin en az 1/3'ü

—ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan diğer ortaklardan,

—ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklardan,

—danışmanlık hizmeti alınan şirketten,

—işletmeci şirketlerden,

—ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan ortaklar ile yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortakların

%10’dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip olduğu şirketlerden,

—ortaklığın iştiraklerinden

Kurul tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan anlamda bağımsız olmalıdır. Yönetim kurulunda toplam yedi yıl süre ile bağımsız yönetim kurulu üyeliği yapan bir kişinin bağımsızlığı ortadan kalkmış sayılır. Bağımsız yönetim kurulu üyesi, mevzuat, esas sözleşme ve kurumsal yönetim kriterleri çerçevesinde bağımsız olduğuna ilişkin yazılı bir beyanı atama esnasında yönetim kuruluna verir. 1/3'ün hesaplanmasında küsuratlı sayı ortaya çıktığı takdirde en yakın tam sayı esas alınır.

- ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar,

- danışmanlık hizmeti alınan şirket,

- işletmeci şirketler,

- ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan ortaklar ile yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortakların %10’dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip olduğu şirketler arasında son iki yıl içerisinde istihdam, sermaye veya ticari anlamda doğrudan veya dolaylı bir ilişki kurulmamış olmalı ve eş dahil üçüncü dereceye kadar kan veya sıhri hısımlık bulunmamalıdır. 1/3’ün hesaplanmasında küsuratlı sayı ortaya çıktığı takdirde en yakın tam sayı esas alınır.

7.3) Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi 1 yıldır, üyelerin tekrar seçilmeleri caizdir. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.

Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.

Yönetim kurulu görev süresini aşan sözleşmeler aktedebilir.

7.4) Yönetim Kurulu Toplantıları:

Yönetim kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re’sen çağrı yetkisine sahip olurlar.

Toplantılarda her üyenin 1 oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlarını yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir.

Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.

Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.

Yönetim kurulu yarıdan bir fazla çoğunlukla toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır.

7.3)Görev Süresi:

Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi 1 yıldır, üyelerin tekrar seçilmeleri caizdir. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.

Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir. Yönetim kurulu görev süresini aşan sözleşmeler aktedebilir.

7.4) Yönetim Kurulu Toplantıları :

Yönetim kurulu, ayda bir defadan az olmamak kaydıyla Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re’sen çağrı yetkisine sahip olurlar. Yönetim kurulu, kurumsal yatırımcı niteliğini haiz veya azınlık pay sahipleri ile menfaat sahiplerinin talebiyle toplanabilir. Davet talebi yönetim kurulu başkanına yapılır. Yönetim kurulu başkanı, derhal toplantı yapılmasının gerekmediği sonucuna varması halinde, konuyu ilk yönetim kurulu toplantısının gündemine alır.

Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Yönetim kurulu toplantısı gündeminde yer alan konular ile ilgili belge ve bilgiler, toplantıdan en az yedi gün önce yönetim kurulu üyelerinin incelemesine sunulur. Bu zamanlamaya uymanın mümkün olmadığı hallerde, yönetim kurulu üyelerine eşit bilgi akışının sağlanmasına azami özen gösterilir. Yönetim kurulu toplantı dokümanının ne şekilde yönetim kurulu üyelerine ulaştırılacağı şirket içi düzenlemeler ile yazılı hale getirilir.

Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.

Yönetim kurulu yarıdan bir fazla çoğunlukla toplanır ve kararlarını toplantıya

Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar.

Toplantıya katılmayan üyeler, meşru bir mazerete dayanmadıkça, yazılı olarak veya başka bir surette oy kullanamazlar.

7.5) Yönetim Kurulu’nun Özellik Arz Eden Kararları:

Yönetim kurulu üyeleri, TTK.nun m.334 ile getirilen şirketle muamele yapma yasağından ve m.335 ile getirilen rekabet yasağından muaf tutulmak için ortaklık genel kurulundan izin alamazlar.

Ayrıca Şirket ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında, (B) bendinde sayılan hususlardaki yönetim kurulu kararları oybirliği ile alınmadığı takdirde karar gerekçeleri ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Sermaye Piyasası Kurulu’na ve Borsa’ya bildirilir, ayrıca yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilir.

A- Taraflar

a) İhlas Holding A.Ş.,

b) Şirkette sermayenin %10 veya üzerinde paya veya oy hakkına sahip ortaklar,

c) Şirkette yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar,

d) Şirkete danışmanlık hizmeti veren şirket,

e) (a), (b) ve (c) bentlerinde sayılanların %10’dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler.

B- Özellik Arz Eden Kararlar

a) Şirket portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar,

b) Şirketin portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar,

d) Şirketin hisse senetlerinin halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan aracı kuruluşun belirlenmesine ilişkin kararlar,

e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar,

f) Şirkete mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

g) Şirkete proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik hizmeti verecek gerçek

katılanların çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır.

Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar.

Toplantıya katılmayan üyeler, meşru bir mazerete dayanmadıkça, yazılı olarak veya başka bir surette oy kullanamazlar.

7.5) Özellik Arz Eden Kararlar :

Yönetim kurulu üyeleri şirket ile işlem yapamaz ve rekabet edemez. Böyle bir durum ortaya çıktığı veya öğrenildiği takdirde ilgili yönetim kurulu üyesi derhal yönetim kurulunu ve denetleme kurulunu yazılı olarak bilgilendirir. Yapılacak ilk genel kurul toplantısında bu konuda ayrıca pay sahiplerine bilgi verilir, kamuya açıklanır ve faaliyet raporunda yer verilir. Yönetim kurulu üyelerinin şirket ile işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi ancak genel kurul izni ve pay sahiplerinin ¾’ünün onayı ile mümkündür.

Ortaklık ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında, (B) bendinde sayılan hususlardaki yönetim kurulu kararları oybirliği ile alınmadığı takdirde kararın gerekçeleri ile birlikte Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıca yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir.

A- Taraflar

a) Ortaklıkta sermayenin %10 veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip ortaklar,

b) Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar

c) Ortaklığa danışmanlık hizmeti veren şirket,

d) (a), (b) ve bentlerinde sayılanların %10’dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler,

e) Ortaklığın iştirakleri.

f) Ortaklığa işletmecilik hizmeti veren şirketler B- Özellik arz eden kararlar

a) Ortaklık portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar,

b) Ortaklığın portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar,

d) Ortaklığın paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan aracı

veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

h) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin ortaklık portföyüne alınmasına ilişkin kararlar,

i) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar.

7.6) Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri:

Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri genel kurulca tespit olunur.

7.7) Hükmün Değiştirilme veya Kaldırılma Esasları

İşbu 7. maddenin, A Grubu paylarına, Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı tanıyan 1. fıkrası (7.1) ile işbu maddenin 7. fıkrasının (7.7) değiştirilebilmesi veya kaldırılabilmesi için çıkarılmış sermayenin %100’ünü temsil eden payların sahiplerinin ve/veya temsilcilerinin oybirliği ile karar vermeleri şarttır.

kuruluşun belirlenmesine ilişkin kararlar,

e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar,

f) Ortaklığa mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

g) Ortaklığa proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

h) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin ortaklık portföyüne alınmasına ilişkin kararlar,

i) Ortaklığa işletmecilik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

i) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar.

7.6) Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri :

Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri genel kurulca tespit olunur.

7.7) Hükmün Değiştirilme veya Kaldırılma Esasları :

İşbu 7. maddenin, A Grubu paylarına, Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı tanıyan 1. fıkrası (7.1) ile işbu maddenin 7. Fıkrasının (7.7) değiştirilebilmesi veya kaldırılabilmesi için çıkarılmış sermayenin %100’ünü temsil

eden payların sahiplerinin ve/veya temsilcilerinin oybirliği ile karar vermeleri şarttır.

ŞİRKETİ TEMSİL ve İLZAM, YÖNETİM KURULU ÜYELERİ’NİN GÖREV TAKSİMİ

Madde 8.

Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin ünvanı altına konmuş ve ilzama yetkili bir kişinin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu üyelerinin vazife taksimi Türk Ticaret Kanunu’nun 319 ncu maddesine göre ana mukavele ile idare ve temsil işlerinin idare meclisi azaları arasında taksim edilip edilmeyeceği ve taksim edilecekse, bunun nasıl yapılacağı tespit olunur. İdare meclisinin en az bir azasına şirketi temsil selahiyeti verilir.

Ana mukavele ile temsil selahiyetinin ve idare işlerinin hepsinin veya bazılarının idare meclisi azası olan murahhaslara veya pay sahibi olması zaruri bulunmayan müdürlere bırakabilmek için umumi heyete veya idare meclisine selahiyet verilebilir.

ŞİRKETİ TEMSİL ve İLZAM, YÖNETİM KURULU ÜYELERİ’NİN GÖREV TAKSİMİ

Madde 8.

Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin ünvanı altına konmuş ve ilzama yetkili bir kişinin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 319 ncu maddesine göre şirket temsil selahiyetini ve idare işlerinin hepsini veya bazılarını bir murahhas aza veya müdür ya da müdürlere devredebilir. İdare meclisinin en az bir azasına şirketi temsil selahiyeti verilir.

8.1) Yönetim Kurulu’nun Görevleri:

Yönetim kurulu ilgili kanunlarla kendisine verilen görevler yanında;

a) Şirketin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklar,

b) Şirket faaliyetinin mevzuata, ana sözleşmeye, iç düzenlemelere uygunluğunu gözetir,

c) Ana sözleşmenin amaç maddesinde belirlenmiş olan faaliyetlerden gerçekleştirilecek olanlarını belirler ve bunların zaman ve koşullarını saptar,

d) Şirketin karşı karşıya kalabileceği risklerin etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetim ve iç denetim düzeni oluşturur ve bunların sağlıklı işlemesi için gerekli önlemleri alır,

e) Şirketin pay sahipleri ve halkla ilişkilerine ilişkin yaklaşımını belirler,

f) Şirket ile pay sahipleri arasında yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde öncülük eder, Denetim ve Kurumsal Yönetim Komitelerinin anlaşmazlığın sebebi ve çözümü ile ilgili araştırmalar ve raporlama yapmasını sağlar,

g) Bilanço ile gelir tablosunun, dönemsel mali tabloların ve yıllık faaliyet raporunun Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri de dahil olmak üzere mevzuat ve uluslararası standartlara uygun olarak hazırlanması, gerçeğe uygun ve doğru düzenlenmesi ve gerekli yerlere sunulması sorumluluklarını taşır,

h) Şirketin bilgilendirme politikasını belirler,

i) Şirket yapısının günün koşullarına uygunluğunu sağlamak için gerekli önlemleri alır, yöneticilerin ve sair çalışanlarının işbaşı eğitimi ve kariyer planlamalarını düzenler, etkinliklerinin ölçülmesi ve ödüllendirilme esaslarını saptar,

j) Şirket ve çalışanları için etik kurallarını belirler,

k) Genel Kurul toplantılarının yasa ve ana sözleşmeye uygun olarak yapılmasını gözetir,

l) Genel Kurul kararlarının yerine getirilmesini denetler.

Yönetim kurulu üyeleri görevlerini rasyonel şekilde ve iyi niyet kuralları çerçevesinde, şirketin çıkarları ile pay ve menfaat sahipleri arasındaki hassas dengeyi gözeterek yerine getirirler. Yönetim kurulu üyeleri, şirket hakkındaki gizli ve kamuya açık olmayan ve/veya ticari sır niteliğindeki bilgileri, ilgili mevzuatı da dikkate alarak, kendi, eşleri ve üçüncü kişilerin çıkarları için kullanmazlar.

Yönetim kurulu gerek yasa ve gerekse işbu ana sözleşme ile kendisine yüklenen görev ve sorumluluklarını yerine getirirken bunları kısmen Şirket bünyesindeki komitelere fakat kendi sorumluluğunu bertaraf etmeksizin devredebilir.

8.2) Yönetim Kurulu Sekretaryası :

Yönetim kurulu toplantıları ile ilgili dokümanın düzenli bir şekilde tutulması amacıyla

tüm yönetim kurulu üyelerine hizmet vermek üzere Yönetim Kurulu Başkanı’na bağlı bir Yönetim Kurulu Sekretaryası oluşturulur. Yönetim Kurulu Sekretaryası’nın görev ve

sorumlulukları şu şekildedir:

a) Gerek yönetim kurulunun ve gerekse Komitelerin toplantı hazırlıklarını yapmak ve toplantı tutanaklarını düzenlemek,

b) Kurul ve komitelerle ilgili dahili yazışmaları izlemek,

c) Gerekli tüm dokümantasyonu düzenlemek,

d) Arşivi oluşturmak ve güncel olarak izleyip düzenlemek,

e) Kurul ve Komite üyeleri arasında iletişimi sağlamak.

8.3) Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı :

Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmek amacıyla denetimden sorumlu komite ile kurumsal yönetim komitesi oluşturulur. Komite başkanları bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir

Komiteler kendi yetki ve sorumluluğu dâhilinde hareket eder ve yönetim kuruluna tavsiyelerde bulunur, ancak nihai karar yönetim kurulu tarafından verilir. Komiteler çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta ve Komite Başkanının daveti üzerine toplanır. Komitelerin tüm yazışma ve bilgilendirme işleri Yönetim Kurulu Sekretaryası tarafından yürütülür.

8.3.1) Denetim Komitesi :

Denetim Komitesi, her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından sorumlu olup aşağıda belirtilen hususların gerçekleştirilmesinden görevli ve sorumludur:

a) Kamuya açıklanacak mali tabloların ve dipnotlarının mevzuat ve uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunun denetlenmesi ve onaylanması,

b) Şirket muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin kamuya açıklanmasının, bağımsız denetimin ve şirketi iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi,

c) Denetimden sorumlu komite, şirketin muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetiminin ve şirketin iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi,

d) Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması,

e) Şirket muhasebesi, iç kontrol sistemi ve bağımsız denetimiyle ilgili olarak ortaklığa

ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması ile şirket çalışanlarının bu konulardaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde incelenmesi,

f) Yönetim Kurulu Üyeleri, yöneticiler ve diğer çalışanlar arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarının önlenmesi ile şirket ticari sırlarının kötüye kullanılmasını önleyebilecek düzenlemelerin saptanması

Denetim Komitesi en az üç ayda bir Başkanın xxxxxx üzerine toplanır. Gerekli gördüğü yönetici, iç ve bağımsız deneticiyi toplantılarına davet ederek bilgi alabilir.

8.3.2) Kurumsal Yönetim Komitesi :

Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemekle sorumlu olup özellikle aşağıdaki hususların gerçekleştirilmesi ile görevlidir:

a) Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin ne ölçüde uygulandığını araştırıp uygulanmaması halinde bunu nedenlerini saptamak ve tam uygulamama sonucu gelişen olumsuzlukları belirleyerek iyileştirici önlemlerin alınmasını önermek,

b) Yönetim Kuruluna önerilecek üye adaylarının saptanmasında şeffaflık sağlayacak yöntemler belirlemek,

c) Çalışanların sosyal hakları ve mesleki eğitimleri ile ilgili çalışmalar yapmak,

d) Yönetim Kurulu üyelerinin ve yöneticilerin performans değerlendirmesi ve ödüllendirilmeleri konusunda ilke ve uygulamalara ilişkin öneriler geliştirip uygulamaları izlemek,

e) Pay Sahipleri İlişkileri Biriminin çalışmalarını denetlemek, pay sahiplerinin bilgi alma haklarını etkin biçimde kullanabilmesini sağlamak.

XXXXXXXXXX, GÖREVLERİ ve GÖREV SÜRELERİ

Madde 9.

Şirkette görev alacak denetçilerin,

- sermaye piyasası faaliyetlerine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu

DENETÇİLER, GÖREVLERİ ve GÖREV SÜRELERİ

Madde 9.

9.1.)Şirkette görev alacak denetçilerin Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz olmaları zorunludur.

Pay sahipleri arasından veya dışarıdan en fazla 3 yıl süre için görev yapmak üzere en fazla 5 denetçi Genel Kurul tarafından seçilir.

düzenlemeleri çerçevesinde faaliyet izinlerinden biri veya birkaçı, sürekli veya geçici olarak kaldırılmış veya Borsa üyeliğinden geçici veya sürekli olarak çıkarılmış kuruluşlarda bu müeyyideyi gerektiren olayda sorumluluğu tespit edilmiş kişilerden olmamaları,

- ortaklığın faaliyet konusu ile ilgili alanlarda en az 3 yıl tecrübeli olmaları şartı aranır. Yalnızca gayrimenkul alım satım işi ile uğraşmak bu alanda edinilmiş tecrübe sayılmaz.

Pay sahipleri arasından veya dışarıdan en fazla 3 yıl süre için görev yapmak üzere en fazla 5 denetçi Genel Kurul tarafından seçilir.

Denetçilerin yarısından bir fazlasının Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması zorunludur. Süresi biten denetçiler tekrar seçilebilir. Denetçiler aynı zamanda yönetim kurulu üyeliğine seçilemeyecekleri gibi Şirket’in memuru da olamazlar.

Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu’nun 353-357. maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler.

Denetçilerin ücretleri genel kurulca karara bağlanır.

Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu’nun 353-357. maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler.

Denetçilerin ücretleri genel kurulca karara bağlanır.

9.2) Pay sahipleri, TTK md 348 uyarınca ve söz konusu madde kapsamında özel denetçi belirlenmesini isteyebilir.

GENEL KURUL TOPLANTILARI

Madde 10.

Genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır.

Olağan genel kurul, Xxxxxx’xx hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içinde ve yılda en az 1 defa toplanır ve T.T.K. m.369 hükmü gözönüne alınarak yönetim kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar.

Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.

GENEL KURUL TOPLANTILARI

Madde 10.

Genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır.

Genel Kurul tarafından aksine karar verilmedikçe toplantılar söz hakkı olmaksızın

Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin 1 oy hakkı vardır.

a) Toplantı Yeri : Genel kurul toplantıları, Şirket merkezinde veya aynı ilde yönetim kurulunun uygun göreceği yerlerde yapılır.

b) Toplantıda Komiser Bulunması : Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin hazır bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak genel kurul toplantısında alınacak kararlar geçersizdir.

c) Temsilci Tayini : Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Şirkette pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde yönetim kurulu belirler. Yetki belgesinin yazılı olması şarttır. Temsilci, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmiş olması kaydıyla, oyu, devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekaleten oy kullanılması konusunda Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemelerine uyulur.

d) Oyların Kullanılma Şekli : Genel kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde vekaleten kullanılanları da belirten belgeler gösterilerek el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin 1/10’una sahip olanların isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir.

ilgililere, menfaat sahiplerine ve medyaya açık olarak yapılır.

Yönetim kurulu üyeliği seçimlerinde adaylar toplantıda hazır bulunur. Genel kurul toplantılarında yönetim kurulu üyeliğine aday olan kişilerin, başka hangi şirketlerin yönetim kurullarında görev aldığı, kimlik bilgileri, eğitim düzeyi, mevcut görevi ve son beş yılda aldığı görevler ve ayrılma nedeni, şirket ile ilişkisinin niteliği ve düzeyi, daha önce yönetim kurulu üyelik tecrübesi, aldığı resmi görevler, şirket ile ilgili kişiler ile ilişkisinin niteliği ve düzeyi, şirketin iş yaptığı başlıca kurumlar ile ilişkisinin niteliği ve düzeyi, finansal durumu ve/veya kamudaki mal bildirimi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı, genel kurul toplantısı esnasında bağımsızlık niteliğine sahip olup olamayacağı ve yönetim kurulu üyesi olması durumunda şirketin faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikleri hakkında pay sahipleri bilgilendirilir.

Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin 1 oy hakkı vardır.

a) Toplantı Yeri ve Davet : Genel kurul toplantıları, Şirket merkezinde veya aynı ilde yönetim kurulunun uygun göreceği yerlerde yapılır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, şirketin imkanları dahilinde, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme de dahil olmak üzere, her türlü iletişim vasıtası ile 3 hafta önceden yapılır. Toplantı ilanı ve belgeleri şirket internet sitesinde de yayınlanır. İlan içeriğinde kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda bulunması tavsiye edilen hususlara yer verilir.

b) Toplantıda Komiser Bulunması : Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin hazır bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin yokluğunda yapılan veya imzasını taşımayan genel kurul toplantı kararları geçersizdir.

temsil ettikleri sermayenin 1/10’una sahip olanların isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir.

TOPLANTIDA KOMİSER TUTULMASI

Madde 11.

Gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılan genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve

komiserin imzasını taşımayan geçerli değildir.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ

Madde 11.

Şirket ve organları Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine uymaya özen gösterir; söz konusu ilkelerin tam olarak uygulanamaması halinde bunun gerekçesi ve sonuçlarına yıllık faaliyet raporunda yer verilir ve durum kamuoyuna açıklanır.

İLAN

Madde 12.

Şirkete ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.

Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu m.368 hükümleri gereğince, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az 2 hafta evvel yapılması zorunludur.

Türk Ticaret Kanunu’ndan ve Sermaye Piyasası mevzuatından kaynaklanan diğer ilan yükümlülükleri saklıdır.

İLAN

Madde 12.

Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu m.368 ve Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri hükümleri gereğince, toplantı tarihinden 3 hafta evvel yapılması zorunludur.

İlanlarda, toplantı günü ve saati, tereddüt yaratmayacak şekilde toplantı yeri, gündem, gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokümanı, gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen madde/maddelerin ilgili kurumlardan izin alınan eski ve yeni şekilleri, davetin hangi organ tarafından yapıldığı, ilk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya davet ediliyor ise, ilk toplantının erteleme sebebi ile bu toplantıda yeterli olan toplantı nisabı, olağan toplantı ilanlarında faaliyet raporu ile mali tabloların, diğer genel kurul evrakının ve dokümanının hangi adreste incelenebileceği açıkça belirtilir. Belgeler şirketin merkez ve şubeleri ile elektronik ortam dahil, pay sahiplerinin en rahat şekilde ulaşabileceği yerlerde incelemeye açık tutulur.

Türk Ticaret Kanunu’ndan ve Sermaye Piyasası mevzuatından kaynaklanan diğer ilan yükümlülükleri saklıdır.

İLAVE MADDE

KANUNİ HÜKÜMLER

MADDE 30.

Bu esas sözleşmenin ileride yürürlüğe girecek yasa, tüzük, yönetmelik ve tebliğ hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanmaz.

Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

Document Metadata

Table of Contents

Contract

Document Metadata