BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ
BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ
Bir tarafta;
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde 193621 sicil numarası ile kayıtlı ve Xxxxxx 000, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx:000, 00000, Xxxxx/Xxxxxxxx adresinde yerleşik Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (bundan böyle “Devralan” olarak anılacaktır),
ile diğer tarafta;
İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde 414770 sicil numarası ile kayıtlı ve Xxxxxx 000, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx:000, 00000, Xxxxx/Xxxxxxxx adresinde yerleşik Deksar Multimedya ve Telekomünikasyon A.Ş (bundan böyle “Devrolunan” olarak anılacaktır),
arasında işbu Birleşme Sözleşmesi akdedilmiştir. Devralan ve Devrolunan şirketler bundan sonra birlikte “Taraflar” olarak anılacaktır.
I- Birleşme İşleminin Kapsamı
İşbu birleşme işlemi ile Deksar Multimedya ve Telekomünikasyon A.Ş, Türk Ticaret Kanunu’nun 136-158, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19., 20. ve 21. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13’üncü maddesi uyarınca Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ile devir olunmak suretiyle birleşecektir. Devralan Şirket’in, Devrolunan Şirket sermayesini temsil eden payların tamamına sahip olması dolayısıyla, birleşme, “kolaylaştırılmış usulde birleşme” yöntemi ile gerçekleştirilecektir.
II- Tarafları Tanıcı Tanıtıcı Bilgiler İle Mevcut Ortaklık Yapıları ve Yönetim Organları A-Tanıtıcı Bilgiler
a) Devralan Şirket
1- Ticaret ünvanı : VESTEL ELEKTRONİK SANAYİ ve TİCARET A.Ş.
2- Merkez adresi : Xxxxxx 000, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx:000, 00000, Xxxxx/Xxxxxxxx 3- Tescil tarihi : 04/03/1983
4- Ticaret Sicil Müdürlüğü ve
sicil numarası : İstanbul – 193621 5- Kuruluş sicil gazetesi : 16/03/1983
6- Süresi : Süresiz
7- Faaliyet konusu : Şirket, her türlü elektrikli, elektronik, dijital elektronik araç, gereç, donanım, yedek parça, aksam, komponent, video ve televizyon üretimi, akıllı telefon üretimi ithalat, ihracat ve imalatını yapmaktır.
Şirket ayrıca, elektronik devre elemanları, haberleşme, iletişim, ses, görüntü ve bilgi kayıt, nakil transferi, kopyalanması, yansıtılmasına yarayan ürünlerin ve parçaların, bilgi işlem cihaz ve ekipmanlarıyla elektrik, elektronik, mekanik, pnomatik sistemlerin imalatı, montajı, alımı, satımı, ithalatı, ihracatı, kiralanması, dağıtımı ve teknik servisi faaliyetlerini yapmaktır.
Şirket, her türlü elektrikli, elektronik, dijital elektronik araç, gereç, donanım, yedek parça, aksam, komponent, video ve televizyonun kalitesini ve ilgili teknik düzenlemeye uygunluğunu test eder, kalite kontrolünü yapar, kalitesini artırtmaya yönelik testler yapar ve bunlara ilişkin her türlü faaliyette bulunur.
8- Vergi Dairesi ve Numarası : Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı- 925 000 2659 9- İnternet Adresi : xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
Şirket payları 27.06.1990 tarihinden beri Borsa İstanbul A.Ş’de işlem görmektedir.
b) Devrolunan Şirket
1- Ticaret ünvanı : DEKSAR MULTİMEDYA VE TELEKOMÜNİKASYON A.Ş
2- Merkez adresi : Xxxxxx 000, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xx:000, 00000, Xxxxx/Xxxxxxxx
3- Tescil tarihi : 02.03.1998 4- Ticaret Sicil Müdürlüğü ve
sicil numarası : İstanbul – 414770 5- Kuruluş sicil gazetesi : 04.03.1998
6- Süresi : Süresiz
7- Faaliyet konusu : Şirket, her türlü telekomünikasyon hizmeti verilmesi ve/veya ilgili olan altyapıların kurulması ve işletilmesine yönelik faaliyetleri yürütmektir. Şirket ayrıca taşıtlar, iç ve dış mekanlar için aydınlatma cihazları, aydınlatma armatürleri, LED aydınlatma ürünlerinin ve benzeri aydınlatma ürünlerinin sanal ortam da dahil olmak üzere satışı, pazarlaması, ithalatı, ihracatı ve bu ürünlerle ilgili bütün ticari faaliyetleri de yürütebilir.
Şirket, yukarıda belirtilen amaç ve konularını gerçekleştirebilmek için; telekomünikasyon hizmetlerini yetkileri çerçevesinde sunabilir, konusuyla ilgili olarak iletişim ve bilişim altyapılarını kurabilir ve/veya işletebilir, konusu ile ilgili olarak makine, teçhizat, ekipman, iletişim ve bilişim çevre birimleri, her türlü yazılım ve donanımları ile bunların yedek parça, hammadde ve yardımcı maddelerini ithal edebilir, satın alabilir, satabilir, aracılık ve entegrasyon işleri yapabilir, taahhüt işlerine girebilir, danışmanlık ve mühendislik hizmetleri verebilir, bakım ve onarım işlerini ve esas sözleşmesinde yazılı bulunan diğer iş ve işlemleri yapabilir.
8- Vergi Dairesi ve Numarası : Avcılar Vergi Dairesi Müdürlüğü – 337 006 1827 9- İnternet Adresi : xxx.xxxxx.xxx
B- Mevcut Sermaye, Ortaklık Yapısı ve Yönetim Kurulu Üyeleri İle İlgili Bilgiler
a) Devralan Ortaklık
Birleşme öncesi kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000 TL ve çıkarılmış sermayesi, 335.456.275 TL olup, bu sermaye 00.000.000.000 adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.
Devralan Şirket’in 335.456.275 TL olan çıkarılmış sermayesinin pay sahipleri arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir:
Kayıtlı Sermaye Tutarı | 1.000.000.000 TL | |
Son durum itibariyle çıkarılmış sermaye tutarı : Pay sahipleri arasındaki dağılımı: | 335.456.275 TL | |
Pay Sahipleri | Nominal Değer/TL | Sermayedeki Pay Oranı (%) |
Zorlu Holding A.Ş. | 216.053.592 | 64,41 |
Zorlu Holding A.Ş (Halka Açık) | 44.047.711 | 13,13 |
Diğer Ortaklar (Halka Açık) | 75.354.971 | 22,46 |
Toplam | 335.456.275 | 100,00 |
Devralan Şirket’in Yönetim Organı aşağıda yer almaktadır:
Adı Soyadı | Görevi | Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler | Görev Süresi/ Kalan Görev Süresi | Sermaye Payı /TL* |
Xxxxx Xxxxx Xxxlu | Başkan | Yönetim Kurulu Başkanlığı | 1 Yıl/ 2014 Yılı Olağan Genel Kurul toplantı tarihinde sona erecektir. | 1,1 |
Xxx Xxxx Tarı | Başkan Yardımcısı | 19.06.2012 tarihinden itibaren | 100 | |
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı | ||||
görevini yürütmektedir. | ||||
Xxxxx Xxxxx Melik | Üye | 19.06.2012 tarihinden itibaren | 1,1 | |
Yönetim Kurulu Üyeliği görevini | ||||
yürütmektedir. | ||||
Xxxxxx Xxxx Xxxxx | Üye | Yönetim Kurulu Üyeliği | 1,1 |
Mümün Xxxxxx Xxxxx | Üye | 26.05.2011 tarihinden itibaren Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmketedir. | 1 | |
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx | Üye | 19.06.2012 tarihinden itibaren Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. | 1 |
*22.04.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Pay Sahipleri Listesine istinaden hazırlanmıştır.
b) Devrolunan Şirket
30.09.2014 ara bilanço dönemi sonrasında, 27.10.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında Şirketin sermayesinin 5.000.000,00TL’den, 42.500.000,00 TL’ye çıkartılması karar verilmiş olup, sermaye artırımı 30.10.2014 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili nezdinde tescil edilmiş olup, 05.11.2014 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmiştir.
Birleşme öncesi ödenmiş sermayesi , 42.500.000,00 TL olup, bu sermaye 42.500.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.
Ödenmiş sermaye : Son durum itibariyle pay sahipleri arasındaki dağılımı: | 42.500.000,00-TL | |
Pay Sahipleri | Nominal Değer/TL | Sermayedeki Pay Oranı (%) |
Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. | 42.500.000,00 | 100,00 |
Toplam | 42.500.000,00 | 100,00 |
Devrolunan Şirket’in Yönetim Organı aşağıda yer almaktadır:
Adı Soyadı | Görevi | Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler | Görev Süresi/ Kalan Görev Süresi | Sermaye Payı /TL |
Xxxxx Xxxxx Xxxlu | Başkan | Yönetim Kurulu Başkanlığı | 3 Yıl / 24.07.2015 tarihinde sona erecektir. | 0,00 |
Olgun Zorlu | Başkan Yardımcısı | Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı | 0,00 | |
Xxxxxx Xxxx Xxxxx | Üye | Yönetim Kurulu Üyeliği | 0,00 | |
Xxxx Xxxxxx | Üye | Yönetim Kurulu Üyeliği | 0,00 |
III- Birleşme İşlemine Esas Alınan Yönetim Kurulu Kararları
Birleşme işlemine; Devralan Şirket’in 27.10.2014 tarih ve 2014/55 sayılı kararı, Devrolunan Şirket’in ise, 27.10.2014 tarih ve 2014/15 sayılı kararları esas alınmıştır.
IV- Birleşme İşlemine Esas Alınan Finansal Tablolar
Devir alma yolu ile birleşme işleminde, Tarafların, 30 Eylül 2014 tarihli finansal tabloları esas alınacaktır.
V- Uzman Kuruluş Görüşü
Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13’üncü maddesi ikinci fıkrası hükmü uyarınca birleşme için, kolaylaştırılmış usulde gerçekleşecek olması dolayısıyla, uzman kuruluş görüşü bulunmamaktadır.
VI-Ayrılma Akçesi ve Denkleştirme Ödemesi
Birleşme işlemi ile Devrolunan Şirket aktif ve pasifleri ile birlikte kül halinde Devralan Şirket tarafından devralınacak olup, Devrolunan Şirket paylarının tamamının Devralan Şirket’e ait olması sebebiyle, birleşme işleminde sermaye artışı yapılmayacak ve ortaklık payları değişmeyecektir.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13’üncü maddesi birinci fıkrası hükmü çerçevesinde, işbu sözleşme kapsamındaki birleşme işlemi nedeniyle herhangi bir ayrılma akçesi veya denkleştirme tutarı söz konusu olmayacaktır.
VII- Devralan Şirket’in Vergisel Sorumluluğu
Taraflar, devir tarihi itibariyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Şirket’e ait kurumlar vergisi beyannamesini, birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edildiği tarihten itibaren yasal süresi içinde Devrolunan Şirket’in bağlı bulunduğu vergi dairesine vereceklerdir.
Devralan Şirket, Devrolunan Şirket’in tahakkuk etmiş ve edecek tüm vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer vecibelerini yerine getireceğini bildiren bir taahhütnameyi ilgili vergi dairelerine yasal süresi içinde bildirecek ve talep halinde yeterli teminatı gösterecektir.
VIII- Devralanın Alacaklılara Karşı Sorumluluğu
Devralan Şirket tarafından Devrolunan Şirket’in üçüncü şahıslara olan borçları, yapılmış anlaşmalar çerçevesinde, mevzuat hükümlerine uygun olarak vadelerinde tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.
Devrolunan Şirket’in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu’nun
541. maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.
IX- İmtiyazlı pay ve İntifa senetleri
Taraf Şirketlerin her ikisinde de imtiyazlı pay, oydan yoksun pay, intifa senetleri, tahvil ve borçlanma senetleri yoktur.
X- Tarafların Yükümlülükleri Yerine Getirmemesinin Sonuçları
Taraflar yukarıdaki hususlardan başka, devralma şeklinde birleşme konusunda Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuata göre kendilerine terettüp eden diğer tüm vecibeleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir.
Birleşme sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmeyen taraf, diğer tarafın bu yüzden uğradığı tüm zararları tazmin edecektir. Birleşmenin gerçekleşmemesi halinde Taraflar birbirlerinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır.
XI- Genel Kurul Toplantısı
Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13’üncü maddesi ikinci fıkrası hükmü uyarınca, Taraflar, kolaylaştırılmış usulde birleşmeyi gerçekleştireceklerinden Genel Kurul toplantısı yapılmayacaktır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine
İlişkin Duyuru Xxxxx’xxx onaylanmasını takiben Tarafların yönetim kurulları işbu birleşme sözleşmesi ile birlikte Ticaret Siciline başvuru yapacaklardır.
XII- Resmi Kurumlardan Alınan Onay
Rekabet Kurumunun 2010/4 numaralı tebliğinin birleşme veya devralma sayılmayan haller başlıklı 6. Maddesinin (1) a maddesi hükmü çerçevesinde, Taraflar arasında gerçekleşecek birleşme işleminin “Kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlemlerle diğer işlemler” den olması dolayısıyla, Rekabet Kurumu’ndan görüş alınmamış, bu doğrultuda Devralan Şirket tarafından Sermaye Piyasası Kurulu’na bir beyan verilecektir.
XIII- Geçerlilik
Devralma yoluyla birleşme, Tarafların yönetim kurulu kararlarının Ticaret Sicili’ne tescil edildiği tarihten itibaren geçerli olacak ve bu suretle, Devrolunan Şirket’in bütün aktif ve pasifi ile birlikte malvarlığı kendiliğinden Devralan Şirket’e geçecektir. Aynı tarih itibariyle Devrolunan Şirket münfesih olacaktır. Devrolunan Şirket’in, ticari isim hakları ve sair hakları, Devralan Şirket’e tüm hakları ile birlikte intikal edecektir.
Devrolunan Şirket’in işlem ve eylemleri, birleşmenin Ticaret Sicilinde tescil edildiği tarihten itibaren Devralan Şirket’in hesabına yapılmış sayılacaktır.
Bu birleşme ile yönetim organlarına sağlanan özel bir menfaat bulunmamaktadır.
Devrolunan Şirket’in tek ortağının Devralan Şirket olması nedeniyle, sermaye artırımı yapılmayacak, herhangi bir kişiye birleşme nedeniyle pay verilmeyecek olup, bu kapsamda Devralan Şirket esas sözleşmesinde de bir değişiklik yapılmayacaktır.
Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan duyuru metni için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ……/…../2014 tarih ve sayılı onay alınmıştır.
…. sayfa düzenlenen işbu sözleşme XX. … 2014 tarihinde iki nüsha düzenlenmiştir.
DEVRALAN ŞİRKET Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi | DEVROLUNAN ŞİRKET Deksar Multimedya ve Telekomünikasyon A.Ş |