FORMET ÇELİK KAPI SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
FORMET ÇELİK KAPI SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ:
Madde 1
KAYSERİ TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜĞÜ Ticaret Sicilinin 33304 numarasında 9536665882717328 Mersis numarası ile kayıtlı (FORMET ÇELİK KAPI TAŞIMACILIK PETROL ÜRÜNLERİ MAKİNE OTOMOTİV
İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ) nin Türk Ticaret Kanunu'nun 180 ile 193. maddelerine göre tür değiştirmesi suretiyle; aşağıda, adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerin kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.
Sıra No | Kurucunun Adı ve Soyadı | Yerleşim Yeri | Uyruğu | Kimlik No |
1 | XXXXXXX XXXXX | XXXXX XXX. HARMANTEPE CAD.5 MELİKGAZİ/KAYSERİ | TC | *********** |
ŞİRKETİN UNVANI:
Madde 2
Şirketin unvanı FORMET ÇELİK KAPI SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ dir.
AMAÇ VE KONU
Madde 3
Şirketin başlıca amaç ve konusu şunlardır;
1. Çelik, alüminyum, ahşap, pvc, plastik, diğer madde, metal, maden, alaşım ve diğer her türlü malzemeden oluşan kapıların, pencerelerin, bunların kasalarının, kapı eşiği, panjur, merdiven, tırabzan, veranda, parmaklık ve benzerlerinin imalatını, alım, satımını, ithalatını ve ihracatını yapmak,
2.Her türlü çelik kapılarda, diğer kapılarda, pencerelerde ve aksamlarında kullanılan, kapı ahşaplarının; ahşap süsleme işlemelerinin, ahşap, metal, pvc veya bunların birleştirilmesinden mamul kapı, pencere, vitrin doğrama, panjur, akordeon kapı, çerçeve gibi malların her türlü malzemeden imalatını, alım, satımını, ithalatını ve ihracatını yapmak,
3. Her türlü kapı, pencere ve doğramalarda kullanılan her nevi aksesuar, menteşe, kapı kolları, kilit çeşitleri, boya çeşitleri, kapı ve pencere contaları, düz cam, ısı cam yünü, cam köpüğü gibi tamamlayıcı malzemelerin imalatını, alım satımı ve ithalatı ve ihracatını yapmak.
4. Her türlü kapı, pencere ve diğer aksamlarının imalatında kullanılan kapı ahşaplarının yapımı, ahşap yapımında kullanılan sunta, yaprak levha, mdf levha, suntalam, duralit, kapı levhaları gibi bütün malzemelerin; her türlü kapı, pencere ve diğer aksamlarının üretimi için gerekli olan her türlü makine, alet ve teçhizatların imalatını, alım satımını, ithalat ve ihracatını yapmak,
5. Dayanıklı tüketim mamulleri ve elektrikli küçük ev aletlerinin imalatını, alım satımını, ithalat ve ihracatını yapmak,
6. Şirketin yukarıda belirtilen faaliyet konularını gerçekleştirmek amacıyla, gerekli her türlü ticari iş ve işlemleri yapmak,
7. Şirketin yukarıda belirtilen faaliyetlerini tek başına veya başkaları ile birlikte yapmak, yerli ve yabancı şirketlerle yeni ortaklıklar kurmak, Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak üzere kurulmuş şirketlere ortak olmak.
Şirket faaliyet konularını gerçekleştirmek ve amaçlarına ulaşmak için;
1. Şirket konusu ile ilgili kamu kurum ve kuruluşları ile gerçek ve tüzel kişiler tarafından gerçekleştirilen her türlü ihalelere iştirak edebilir.
2. Şirket konusu ile ilgili olarak her türlü nakil vasıtalarını satın alabilir, satabilir ve kiralayabilir; yurt içinde ve yurt dışında pazarlama ve satış mağazaları, teşhir salonları, showroomlar, imalathaneler, dükkanlar, depolar, atölye, fabrika, şantiye, büro ve idare binaları, irtibat büroları, temsilcilikler, bayilikler açabilir/devredebilir, bunları açmak için gerekli olan veya konusu ile ilgili gayrimenkulleri kiralayabilir, satın alabilir, satabilir veya inşa edebilir/ettirebilir, kat karşılığı inşaat sözleşmelerine taraf olabilir,
3. İhtiyaç duyacağı personeli temin edebilir, çalıştırabilir, üçüncü şahıslar ile sözleşmesel ilişkiler kurabilir, dışardan hizmet alabilir,
4. Şirket konusu ile ilgili olarak nakliye, gümrükleme ve depolama işlerini yapabilir veya yaptırabilir, proje, mühendislik, müşavirlik, distribütörlük, acentelik, komisyon ve taahhüt işleri yapabilir,
5.Yurt içindeki ve yurt dışındaki bankalar, finans kurumları ve sair mali kuruluşlar ve kredi sağlayan her nevi özel ve kamusal kuruluşlar ile sözleşmesel ilişki kurabilir, her türlü kredi sağlayabilir, sağlanacak krediler için her türlü teminat gösterebilir.
6. Mevcut gayrimenkullerini devir, ferağ edebilir, kat mülkiyeti veya kat irtifakı tesis edebilir, üzerinde haciz, şerh veya takyidat bulunan gayrimenkulleri devir alabilir, bunları devredebilir, her türlü kadastral ve imara ilişkin çalışmaları ve tapu kaydı değişikliklerini gerçekleştirebilir, Gayrimenkuller ile ilgili olarak tapu dairelerinde ve Belediyelerde yapılması gereken bütün hukuki işlemlerini yapabilir, Şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları alıp verebilir, satış vaadi sözleşmelerine taraf olabilir, her tür menkul ve gayri menkulleri satın alabilirve satabilir, başkalarına ait gayrimenkul ve menkul malları alacağı kredilere mukabil teminat olarak gösterebilir,
7. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde kendi paylarını iktisap edebilir, rehin alabilir. Şirket’in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
8. Şirket, sermayesine veya yönetimine katıldığı şirketlerin ve bunlara bağlı kurum ve işletmelerin, bankalardan, finansal kuruluşlardan veya diğer kredi müesseselerinden alacakları krediler, ihraç edecekleri tahviller veya alışlar dolayısı ile oluşan borçları için ipotek, kefalet veya garanti verebilir, bu şirketlere münhasır olmak ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla teminatlı veya teminatsız finansman sağlayabilir. Bunlara karşılık gerekirse, şahsi teminat, rehin, ipotek gibi kontrgarantiler alabilir, vereceği kredi, kefalet ve garantiler için piyasaya şartlarına uygun bir karşılığı şirketlerden tahsil edebilir.
9. Xxxxxxxx kendisi ve sermayesine iştirak ettiği ortaklıklar adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
10. Şirket ve Şirket’e bağlı şirketler lehine Sermaye Piyasası mevzuatındaki kısıtlamalara uymak kaydıyla teminatlı veya teminatsız borçlanabilir, borç verebilir, sulh, tahkim, feragat, kabul, ibra yapabilir.
11. Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırı olmamak ve yatırım hizmet ve faaliyeti teşkil etmemek şartıyla, yerli ve yabancı şirketlerle yurt içinde ve dışında ortaklıklar tesis edebilir, konusu ile ilgili kurulmuş şirketlere iştirak edebilir veya yeni şirketler kurabilir, kurulmuş veya kurulacak yerli, yabancı ve kamu ve özel kuruluşlara ait muhtelif nevide şirketlerin pay senetleri, intifa senetlerini, ortaklık paylarını, tahvillerini ve Borsa içinde ve Borsa dışında bilumum sermaye piyasası araçlarını satın alabilir veya satabilir,
12. Şirket, marka, patent ve sair fikri hakların tescilini sağlayabilir, bu hakların alınmasını, satılmasını ve kiralanmasını veya diğer hukuki işlemlere konu edilmesini sağlayan sözleşmeleri üçüncü kişiler ile akdedebilir,
13. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine bağlı kalmak kaydıyla, Sermaye Piyasası Kanunu örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde, genel bütçeye dahil dairelere katma bütçeli idarelere, il özel idarelerine, bakanlar kurulunca vergi muafiyeti tanınan vakıflara kamu menfaatlerine yararlı sayılan derneklere, bilimsel araştırma geliştirme faaliyetinde bulunan kurum ve kuruluşlara üniversitelere öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi veya kurumlara yardım ve bağışta bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.
Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride şirket için faydalı ve gerekli görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde konuya ilişkin Yönetim Kurulu kararı alındıktan sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir.
Şirketin amaç ve konusu da dahil olmak üzere esas sözleşmede değişiklik yapılması halinde, Sermaye Piyasası Kurulu’ndan uygun görüş ve ‘Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ ile yasaların öngördüğü diğer mercilerden gerekli izinler alınacaktır.
ŞİRKETİN MERKEZİ MADDE 4
Şirketin merkezi KAYSERİ ili MELİKGAZİ ilçesi'dir
Adresi Organize Sanayi Bölgesi 9. Cadde No:18 MELİKGAZİ/KAYSERİ 'dir.
Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilirve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket, yönetim kurulu kararıyla ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ve gerektiğinde diğer ilgili kurumlara önceden bilgi vermek ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında Sermaye Piyasası Mevzuatınca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, acente, irtibat büroları ve temsilcilikler kurabilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ
Madde 5
Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
SERMAYE
Madde 6
Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 03.11.2017 tarih ve 39/1316 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 300.000.000,00 (Üç yüz milyon Türk Lirası) TL olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde nama yazılı 300.000.000 (Üç yüz milyon) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2019-2023 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2023 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 76.000.0000 TL (Yetmiş Altı Milyon Türk Lirası) olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde toplam 76.000.000 (Yetmiş Altı Milyon) adet paya bölünmüştür.
Sermayeyi temsil eden paylar nama yazılı olup, bu paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Paylar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu esas sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine göre serbestçe devredilebilir.
YÖNETİM KURULU
Madde 7
1.Yönetim Kurulu Üye Sayısı Ve Süre
Şirket’in işleri ve idaresi, genel kurul tarafından Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre en fazla 3 yıl için seçilecek en az 5 üyeden oluşacak bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üye sayısı, genel kurul tarafından belirlenir. Genel Kurul gerekli görürse, TTK ve sair düzenlemelere uymak kaydıyla, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür. Yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olması durumunda TTK’nun 363. maddesi hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu’na Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetimine ilişkin düzenlemelerinde yer alan şartları taşıması şarttır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetimine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile işbu esas sözleşme uyarınca genel kurulca alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya yetkilidir.
2. Yönetimin Devri
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367/1’inci maddesine uygun olarak düzenleyeceği bir iç yönergeye göre ; yönetim yetki ve sorumluluklarını kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir.
3.Yönetim Kurulu Komiteleri
Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için yönetim kurulu bünyesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin oluşumu, görev alanları, çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve Yönetim Kurulu ile ilişkileri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Yönetim Kurulu bünyesinde, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulur. Yönetim Kurulu, işlerin ilerleyişini takip etmek, kendisine arz olunacak hususları hazırlamak, bütün önemli meseleler hususiyle bilançonun hazırlanmasına karar vermek ve alınan kararların uygulanmasını gözetmek gibi çeşitli konularda üyeler arasından gerektiği kadar komite veya komisyon kurabilir.
4.Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları
Yönetim kurulu üyelerine verilecek ücretler genel kurul tarafından belirlenir ve yönetim kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda genel kurul yetkilidir.
ŞİRKETİN TEMSİLİ
Madde 8
Şirket’in dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir.
Yönetim Kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredilebilir. Bu şekilde tayin olunan üye ve müdürlerin yetkileri Yönetim Kurulu tarafından her zaman kaldırılabilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Türk Ticaret Kanunu’nun 371, 374 ve 375. maddesi hükümleri saklı olmak üzere, ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine ve/veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.
Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve
yetkileri, Türk Ticaret Kanunu 367. maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur.
Yönetim Kurulu’nun, temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir, noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmiş kararı ile Türk Ticaret Kanunu’na uygun olarak temsil ve ilzam yetkisi verilmiş olan kişiler, Şirket’in unvanı veya kaşesi altında imza atarlar.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 9
Yıllık olağan genel kurul toplantısını takip eden ilk yönetim kurulu toplantısında üyeler, bir başkan ve başkan bulunmadığı zamanlarda da ona vekalet etmek üzere bir başkan yardımcısı seçerler.
Yönetim kurulu toplantıları, yönetim kurulu tarafından belirlenen düzenli aralıklarla yapılır.
Yönetim kurulu toplantılarında toplantı ve karar yeter sayıları bakımından Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır. Yönetim kurulu, şirketin iş ve işlemleri lüzum gösterdikçe, üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve toplantıda bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alınır. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunur.
Kararların tatbik ve infaz kabiliyeti, kararın yazılı metin haline getirilerek üyelerce imzalanmış olmasına bağlıdır. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Yönetim kurulu Şirket merkezinde veya Türkiye’nin herhangi bir şehrinde toplanabilir. Yönetim Kurulu toplantıları fiziken ya da elektronik ortamda yapılabilir. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
GENEL KURUL
Madde 10
A) TOPLANTIYA DAVET
Şirket genel kurulu olağan veya olağanüstü olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine göre toplanır. Olağan genel kurul toplantısının yılda en az bir defa TTK md. 409 hükmünde belirlenen süre içinde yapılması zorunludur. Olağanüstü genel kurul toplantıları ise Şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda yapılır.
Genel kurul toplantı yeri şirket merkezidir. Ancak gerekli hallerde yönetim kurulu, genel kurulu Şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminin başka bir yerinde toplantıya çağırabilir.
Genel kurulun toplantıya çağrılmasında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Genel kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır.
B) MÜZAKERELERİN YAPILMASI
Genel kurul toplantılarına başkanlık edecek kişi genel kurul tarafından seçilir. Genel kurul Divan Başkanının görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve esas sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklı kalmak şartıyla Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul’un onayına sunar. Genel Kurul’un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve TTSG’de ilan edilir.
C) OY HAKKI
Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir pay sahibinin 1 (Bir) oy hakkı vardır.
Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.
Şirket’te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler.
Vekaleten oy verme işlemlerinde Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uyulur.
Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.
D) NİSAPLAR
Genel kurul toplantı ve karar nisapları konusunda Türk Ticaret Kanunu hükümlerine, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
E) GENEL KURUL TOPLANTISINA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILIM
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
İLANLAR
Madde 11
Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda, Şirket’in internet sitesinde ve belirlenen diğer yerlerde yapılır.
HESAP DÖNEMİ İLE FİNANSAL TABLO VE RAPORLAR
Madde 12
Şirketin hesap dönemi Xxxx ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu gününde biten takvim yılıdır.
Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili mevzuatta düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.
XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI
Madde 13
Şirket’in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket’in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
a) Sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar, % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar Payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Şirket’in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kar Payı:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521’inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, Türk Ticaret Kanunu’nun 519’uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Sermaye Piyasası Mevzuatı gözetilerek yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.
Şirket ayrıca Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı düzenlemeleri çerçevesinde ortaklarına kar payı avansı dağıtabilir.
SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI
Madde 14
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenen sermaye piyasası araçlarını, tahvilleri ve her çeşit borçlanma aracını ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde ihraç edebilir. Bu sermaye piyasası araçlarından ilgili mevzuat hükümlerince yönetim kurulu kararı ile ihracı mümkün olanlar yönetim kurulu kararı ile ihraç edilebilir. Şirket Yönetim Kurulu, tahvil ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine haizdir.
Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hususlara uyulur.
KANUNİ HÜKÜMLER VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
Madde 15
İş bu esas sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, işbu esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
SONA ERME VE TASFİYE
Madde 16
Şirketin sona ermesi, tasfiyesi ve buna bağlı işlemler hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
DENETİM
Madde 17
Şirket’in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uygulanır.