TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. ANA SÖZLEŞME

TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. ANA SÖZLEŞME

( 06.08.2012 Tarihi İtibariyle Birleştirilmiş Tek Metin Halinde)

KURULUŞ

MADDE 1- Türk Ticaret Kanununun anonim şirketlerin ani şekilde kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre 20.09.1996 tarihinde İstanbul ticaret sicil memurluğunca tescil ve 25.09.1996 tarih ve 4131 sayılı Türk Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilerek kurulan Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 08/01/2008 ve 1/17 sayılı kararı uyarınca gayrimenkul yatırım ortaklığı’na dönüşmüştür.

ŞİRKETİN UNVANI

MADDE 2- Şirketin Ticaret Unvanı ".TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ” dir. Bu ana sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ

MADDE 3- - Şirket'in merkezi İstanbul'dadır. Adresi, Rüzgarlıbahçe Selvi Çıkmazı Sk.

No:4Beykoz, İSTANBUL'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş

adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı 'na bilgi vermek

şartıyla, Yönetim kurulu kararına dayanarak şube ve temsilcilik açabilir.

ŞİRKETİN SÜRESİ

MADDE 4- Şirket’in hukuki varlığı herhangi bir süre ile kısıtlanmamıştır.

ŞİRKETİN AMACI VE FAALİYET KONUSU

MADDE 5- Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak gayrimenkullere, gayrimenkullere

dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine ve gayrimenkullere dayalı haklara yatırım yapmak üzere faaliyet gösteren, kayıtlı sermayeli bir anonim ortaklıktır.

FAALİYET KAPSAMI, FAALİYET YASAKLARI, YATIRIM SINIRLAMALARI

MADDE 6- Şirket’in faaliyet esasları, portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarında, Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur.

Şirket'in faaliyet kapsamı, faaliyet yasakları, yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy çeşitlendirmesi ile mutlak hakların tesisi ve tapu işlemleri hususlarında Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ile ilgili mevzuata uyulur.

Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinler alınarak Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul’un onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapabilecektir.

Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir.

Şirket Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde portföyünden ayrı, kendi ihtiyacının gerektirdiği miktar ve değerde taşınır ve taşınmaz mal satın alabilir veya kiralayabilir.

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine bağlı kalmak kaydıyla çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara bağış yapabilir.

Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal varlığından ortaklarına, yönetim ve denetim kurulu üyelerine, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz.

Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ileride yapılacak

düzenlemelerin farklılık taşıması halinde Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak düzenlemelere uyulur.

BORÇLANMA SINIRI VE MENKUL KIYMET İHRACI MADDE 7- Şirket, kısa süreli fon ihtiyaçlarını veya portföyüyle ilgili maliyetlerini karşılayabilmek amacıyla, sermaye piyasası mevzuatındaki sınırlamalar dahilinde kredi kullanabilir, tahvil, finansman bonosu ve diğer borçlanma senetlerini ihraç edebilir. İhraç edilecek borçlanma senetlerinin limiti hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 13. maddesi çerçevesinde tahvil, finansman bonosu ve diğer borçlanma senetlerini ihraç yetkisine sahiptir. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu'nun 423. maddesi hükmü uygulanmaz.
SERMAYE VE PAYLAR MADDE 8- Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 08/01/2008 tarih ve 1/17 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000 YTL (Birmilyar Türk Lirası) olup, herbiri 1 YTL (Bir Türk Lirası) itibari değerde 1.000.000.000 (Bir milyar) adet paya bölünmüştür. Şirket'in çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 500.000.000.- TL(beşyüzmilyon Türk Lirası ) olup, her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde 500.000.000.- TL(beşyüzmilyon) adet paya ayrılmıştır. Artırımdan önceki sermayeyi teşkil 224.000.000.- (İkiyüzyirmidörtmilyon Türk Lirası ) TL’si tamamen ödenmiştir. Şirket sermayesinin bu defa artırılan 276.000.000.-TL. (ikiyüzyetmişaltı milyon Türk Lirası)’nın tamamı Sermaye Piyasası Kanunu ve bu Kanuna bağlı olarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından çıkarılan tebliğ ve diğer mevzuat hükümlerine göre Sermaye Piyasası Kurulundan …………. Tarih ve ……… Sayılı kararı ile alınan izin çerçevesinde hisse senedi ihraç primlerinden karşılanmıştır. Artırım sonrası ortakların payları şöyledir;
	ADI SOYADI/ TİCARET ÜNVANI	GRUBU	TÜRÜ	PAY TUTARI

	Xxxx XXXXX	A	Nama	100.156.875,00
	Xxxx XXXXX	C	Nama	86.870.600,45
	Torun Pazarlama A.Ş.	A	Nama	70.754,46
	Xxx XXXXXX	A	Nama	7.861,61
	Xxxxxx XXXXX	B	Nama	100.078.258,93
	Xxxxxx XXXXX	C	Nama	86.791.984,38
	Xxxxx Xxxx XXXXX	B	Nama	78.616,07
	Xxxxx Xxxx XXXXX	C	Nama	78.616,07
	Torun Pazarlama A.Ş.	B	Nama	70.754,46
	Xxxxxx XXXXXXXXX	B	Nama	7.861,61
	DİČER	C	Nama	125.787.816,96
Çıkarılmış sermayenin, a) 100.235.491,07 adet payı temsil eden 100.235.491,07 TL nominal değerli kısmının tamamı nama yazılı olup A Grubunu, ; b) 100.235.491,07 adet payı temsil eden 100.235.491,07 TL nominal değerli kısmının tamamı nama yazılı olup B Grubunu, c) 299.529.017,86 adet payı temsil eden 299.529.017,86 TL nominal değerli kısmının tamamı nama yazılı olup C Grubunu, temsil etmektedir. A ve B grubu payların, ana sözleşmenin 13 üncü maddesindeki esaslar çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır.

A ve B grubu pay sahiplerinin, sahip oldukları C grubu dışındaki payları satmak istemeleri halinde, satmak isteyen pay sahibi (SATICI), öncelikle satmak istediği pay grubunda pay sahibi olanlara taahhütlü mektupla satış isteğini bildirecektir. Bu yazılı istekte, satmak istediği pay miktarı ve pay satış fiyatı bilgilerinin yer alması zorunludur. Bildirimi alan pay sahipleri 7 işgünü içinde alma isteklerini, taahhütlü mektupla karşı tarafa ulaşacak şekilde bildirmezlerse, SATICI, pay satma isteğini, yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme imtiyazına sahip diğer pay grubundaki pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirecektir. Bu bildirimde de, satmak istediği pay miktarı ve fiyatı bilgilerine yer verilmesi zorunludur. Bildirimi alan pay sahipleri 7 işgünü içinde alım istekleri SATICI’ya ulaşacak şekilde iadeli taahhütlü mektupla bildirimde bulunmazlarda, SATICI, payını üçüncü kişilere satmakla yetkilidir. Ancak bu satış, teklifte bulunduğu pay sahiplerine önerdiği koşullardan fiyat, ödeme koşulları gibi hususlarda daha elverişli koşullarda gerçekleştirilemez. Bu fıkra hükmüne aykırı olarak gerçekleştirilen pay devirleri, yönetim kurulu tarafından pay defterine kaydedilmez. C grubu payların devri kısıtlanamaz

Halka arzdan önce ortaklık paylarının devri herhangi bir orana bakılmaksızın Kurul iznine tabidir. Bu madde kapsamındaki pay devirlerinde, ortaklıkta pay edinecek yeni ortaklar için de kurucularda aranan şartlar aranır.

Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yapılacak ayni sermaye artırımları için genel kurulda karar alınması zorunludur. Çıkarılmış sermayenin nakden ödenmiş kısmı sermaye piyasası mevzuatında belirtilen oranın altında olamaz. Ayni sermaye artırımı işlemlerinde sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret kanunu hükümlerine uyulur.

Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir.

Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu, C Grubu paylar karşılığında C Grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü C Grubu ve nama yazılı olarak çıkarılır.

Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir.

Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

İMTİYAZLI MENKUL KIYMETLER

MADDE 9- Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday göstermede imtiyaz hakkı tanıyan paylar dışında imtiyaz veren herhangi bir menkul kıymet çıkarılamaz. Halka açılma sonrası hiçbir şekilde yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı da dâhil imtiyaz yaratılamaz.

PORTFÖY SINIRLAMALARI PORTFÖYÜN İDARESİ

MADDE 10- Ortaklık portföyünün oluşturulmasında ve idaresinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

Genel amaçlı gayrimenkul yatırım ortaklıklarının portföylerini sektör, bölge ve gayrimenkul bazında çeşitlendirmeleri ve uzun vadeli yönetmeleri esastır.

PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN MUHAFAZASI VE SİGORTALANMASI

MADDE 11- Şirket portföyüne alınan sermaye piyasası araçları veya bunları temsil eden belgeler Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde yapılacak saklama sözleşmesi ile İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş. nezdinde veya Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca saklama hizmeti vermek üzere kurulacak kuruluşlarda muhafaza edilir.

Şirket portföyünde yer alan arsa, arazi, haklar ve henüz inşaatına başlanmamış projeler ve sermaye piyasası araçları hariç olmak üzere tüm varlıkların oluşabilecek her türlü hasara karşı rayiç değerleri dikkate alınarak sigorta edilmesi zorunludur. Ayrıca portföydeki projelerin tamamlanamama veya varlıkların değer kaybına ilişkin sigorta da yapılabilir.

PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN DEĞERLEMESİ

MADDE 12- Şirket, sermaye piyasası mevzuatında sayılan durumlarda, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde faaliyet gösteren Kurulca listeye alınmış ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde belirtilen şartları taşıyan bir gayrimenkul değerleme şirketine, sermaye piyasası mevzuatında belirlenen süreler içinde işleme konu olan varlıkların ve hakların değerlerini ve rayiç kira bedellerini tespit ettirmekle yükümlüdür. Şirket, portföyünde bulunan para ve sermaye piyasası araçları ile iştiraklerin değerlemesinde Kurulca belirlenen ilkelere uyar.

YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ

MADDE 13- Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından en çok 3 yıl için seçilen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz ve çoğunluğu icrada görevli olmayan 7 üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili xxxxx.

Yönetim kuruluna 2’den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

A ve B grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim

kurulu üyelerinin iki adedi A Grubu pay sahiplerinin iki adedi B Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından ve diğer üç üye genel kurulda gösterilen adaylar arasından olmak üzere, genel kurul tarafından seçilir.

Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.

Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.

YÖNETİM KURULUNA SEÇİLME ŞARTLARI

MADDE 14- Yönetim kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat ile öngörülen şartları taşımaları gerekir.

ŞİRKETİ YÖNETİM VE İLZAM

MADDE 15- Şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve dışarıya karşı temsil ve ilzam olunur. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatla ve genel kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder.

Yönetim kurulu görev süresini aşan sözleşmeler akdedebilir.

Xxxxxx tarafından verilecek bütün belgelerin ve Şirket'i ilzam edecek her türlü sözleşme, bono, çek ve benzeri tüm evrakların geçerli olabilmesi için, bunların; Şirket unvanı altına atılmış ve Şirket'i ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Şirket’i kimlerin ilzama yetkili olacağı, Yönetim Kurulu tarafından tespit, tescil ve ilan olunur.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ

MADDE 16- Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, ve işbu ana sözleşme ile kendisine verilmiş bulunan görevleri yerine getirmekle yükümlüdür. İlgili mevzuat ve işbu ana sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul kararını gerektirmeyen tüm iş ve işlemler Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir.

Yönetim Kurulu özellikle;

- Şirketin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklar,

- Şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetini ve geçmiş etkinliğini sürekli ve etkin bir şekilde gözden geçirir,

- Şirket faaliyetlerinin onaylanan yıllık finansman ve iş planlarının gerçekleşme düzeyini belirler ve bunların zaman ve koşullarını saptar,

- Şirketin karşı karşıya kalabileceği risklerin etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetim ve iç denetim düzeni oluşturur ve sağlıklı işlemesi için gerekli önlemleri alır,

- Şirketin faaliyetinin mevzuata, ana sözleşmeye, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunu gözetir,

- Şirketin pay sahipleri ve halkla ilişkilerine ilişkin yaklaşımını belirler, Şirket ile pay sahipleri ve/veya çalışanları arasında yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesi için çözüm önerileri geliştirir,

- Pay sahiplerinin haklarının kullanılmasında mevzuata, ana sözleşme hükümlerine, şirket içi düzenlemelere ve oluşturulan politikalara tam olarak uyulmasını sağlar ve bu amaca yönelik olarak kurumsal yönetim komitesi ve bünyesinde oluşturulan pay sahipleri ile ilişkiler birimi ile yakın işbirliği içerisinde olur,

- Yıllık iş programı, bütçe ve personel kadrosunu belirleyip, onaylar, bunlarda gerekebilecek değişiklikleri irdeler ve kararlaştırır,

- Bilanço ile gelir tablosunun, dönemsel mali tabloların ve yıllık faaliyet raporunun Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri de dahil olmak üzere mevzuat ve uluslararası standartlara uygun olarak hazırlanması, gerçeğe uygun ve doğru düzenlenmesi ve gerekli yerlere sunulması sorumluluklarını taşır,

- Şirketin bilgilendirme politikasını belirler,

- Şirket yapısının günün koşullarına uygunluğunu sağlamak için gerekli önlemleri alır, yöneticilerin ve sair çalışanlarının işbaşı eğitimi ve kariyer planlamalarını düzenler, etkinliklerinin ölçülmesi ve ödüllendirme esaslarını saptar,

- Şirket ve çalışanları için etik kurallar belirler, nitelikli personelin uzun süre Şirkete hizmet etmesini sağlamaya yönelik teşvik ve önlemler alır,

- Genel kurul toplantılarının yasa ve ana sözleşmeye uygun olarak yapılmasını gözetir,

- Genel Kurul kararlarının yerine getirilmesini denetler,

- Şirket bünyesinde oluşturulacak komiteleri ve çalışma esaslarını belirler, bunların üyelerini saptar, etkin ve verimli çalışmalarını sağlar,

Yönetim Kurulu gerek yasa gerekse işbu ana sözleşme ile kendisine yüklenen görev ve sorumlulukları yerine getirirken, kendi sorumluluğunu bertaraf etmeksizin, bunları kısmen Şirket bünyesindeki komitelere görevlerini de açıkca belirtmek suretiyle devredebilir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ

MADDE 17- Yönetim kurulu, yetki ve sorumluluklarının gereği gibi yerine getirilebilmesi için üyeleri arasında finans ve mali işlerle hukuksal konularda sorumlu üyeleri belirler. Gerekli gördüğü takdirde yönetim kurulu, yetkilerinin tamamını veya bir kısmını kendi üyeleri arasından veya hariçten tayin edeceği murahhaslara veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan genel müdür, müdür veya müdürlere bırakabilir. Murahhas üye ile müdürlerin yetkilerinin kapsamı ile bunların ne şekil ve surette temsil ve ilzam edecekleri hususları yönetim kurulunca tespit olunarak tescil ve ilan ettirilir. Yönetim Kurulu üyelerinin yarıdan fazlası yürütmede görev üstlenemez.

YÖNETİM KURULU SEKRETERYASI

MADDE 18 -Yönetim Kurulu Başkanına bağlı olarak çalışmak üzere yeterli sayıda ve nitelikte elemandan oluşan bir sekreterya kurulur. Başlıca görevleri aşağıda gösterilmiştir :

- Gerek Yönetim Kurulunun ve gerekse komitelerin toplantı hazırlıklarını yapmak ve toplantı tutanaklarını düzenlemek,

- Kurul ve komitelerle ilgili dahili yazışmaları izlemek

- Gerekli dokümantasyonu düzenlemek,

- Yönetim Kurulu duyuruları dahil arşiv oluşturmak ve güncel olarak izlemeyi sağlayıcı önlemleri almak,

Kurul ve komiteler arası iletişimi sağlamak.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

MADDE 19- Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Ancak ayda en az bir kez toplanması mecburidir. Yönetim kurulu üyelerinden veya denetçilerden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun

toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa

üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar.

Yönetim Kurulu Başkanı, kurul toplantı, çağrı ve görüşmelerinin düzgün şekilde yapılmasını ve alınan kararların tutanağa geçirilmesini sağlamakla yükümlüdür; bu sorumluluğunu Yönetim Kurulu Sekreteryası aracılığıyla yerine getirir.

Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlarını yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir.

Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından diğer yönetim kurulu üyeleri ve genel müdür ile görüşülerek tespit edilir. Acil hallerde toplantı gündemi doğrudan yönetim kurulu başkanı tarafından belirlenebilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.

Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.

Yönetim kurulu en az dört kişi ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır.

Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına makul ve ayrıntılı red gerekçesini yazarak imzalar ve şirket denetçilerine iletir. Olumsuz oy kullanan bağımsız üyelerin ayrıntılı karşı oy gerekçeleri, Şirketin web sayfasında kamuya açıklanır.

Toplantıya katılmayan üyeler, yazılı olarak, vekil tayin etmek suretiyle veya başka bir surette oy kullanamazlar. Yönetim Kurulu üyelerinin toplantılara bizzat katılmaları esastır. Toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur.

ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

MADDE 20- Ortaklık ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında, (B) bendinde sayılan hususlardaki yönetim kurulu kararları oybirliği ile alınmadığı takdirde kararın gerekçeleri ile birlikte Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıca yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir.

A- Taraflar

a) Ortaklıkta sermayenin %10 veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip ortaklar,

b) Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar,

c) Ortaklığa danışmanlık hizmeti veren şirket,

d) (a) ve (b) bentlerinde sayılanların %10’dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler,

e) Ortaklığın iştirakleri,

f) Ortaklığa işletmecilik hizmeti veren şirketler.

B- Özellik arz eden kararlar

a) Ortaklık portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar,

b) Ortaklığın portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar,

d) Ortaklığın paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan aracı kuruluşun belirlenmesine ilişkin kararlar,

e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar,

f) Ortaklığa mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

g) Ortaklığa proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

h) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin ortaklık portföyüne alınmasına ilişkin kararlar,

i) Ortaklığa işletmecilik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

j) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar.

Aşağıdaki kararların alınabilmesi için, en az altı yönetim kurulu üyesinin toplantıda hazır bulunması ve olumlu oy kullanmış olması gereklidir

- Şirket ana sözleşmesi değişiklik önerisi,

- Şirket portföy değerinin %30’unu aşan taşınmazlar üzerinde Şirket tarafından ipotek veya diğer türde teminat verilmesi,

- İşlemin yapıldığı tarih itibariyle portföy değerinin %10’unu aşan tutardaki harcama, alım, satım, iştirak işlemi, iştirak hissesi satış işlemi,

- Mevzuatın zorunlu kıldığı oranlar aşıldıktan sonra, Şirketin halka açıklık oranının arttırılması sonucunu verecek halka arzlar.

- Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve

Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine

ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine

uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR

MADDE 21- Yönetim kurulu üyeleri, genel kuruldan izin almak suretiyle kendileri veya başkaları namına bizzat ya da dolaylı olarak Şirketle şirket konusuna giren bir ticari işlem yapabilecekleri gibi şirketin konusuna giren bir ticari işlemi kendileri veya başkaları hesabına yapabilirler ve aynı tür ticari işlemlerle meşgul bir şirkete sınırsız sorumlu ortak sıfatıyla girebilirler.

Yönetim kurulu üyeleri ile, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimseler arasında son iki yıl içerisinde istihdam, sermaye veya ticari anlamda doğrudan veya dolaylı bir ilişki kurulmuş olması veya eş dâhil üçüncü dereceye kadar kan veya sıhrî hısımlık bulunması durumunda, bu durumda bulunan yönetim kurulu üyesi bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür.

Yönetim kurulu üyeleri kişisel menfaatlerine veya usul ve füruu ile eş dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının menfaatlerine olan hususların müzakeresine iştirak edemez. Bu hükme aykırı hareket eden üye, Şirketin, ilgili olduğu işlem sonucu doğan zararını tazmin etmek zorundadır.

Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğinin 4 üncü maddesinin birinci fıkrasının (g) bendi anlamında bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ

MADDE 22 Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri genel kurulca tespit olunur. Söz konusu ücretin saptanmasında kişilerin toplantı, toplantı öncesi ve sonrası hazırlık ve görevlerini yerine getirmek için harcayacakları zaman dikkate alınır.

Yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Şu kadar ki, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde tespit edilir.

GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER

MADDE 23- Yönetim kurulunca, Şirket işlerinin yürütülmesi için bir genel müdür ve yeterli sayıda müdür atanır. Genel müdür olarak görev yapacak kişinin Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirtilen şartları haiz olması zorunludur. Genel müdürün münhasıran tam zamanlı olarak bu görev için istihdam edilmiş olması zorunludur.

Genel müdür, yönetim kurulu kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Şirketi yönetmekle yükümlüdür.

Genel müdür, yönetim kurulu üyeliği sıfatı taşımamakla birlikte, yönetim kurulu toplantılarına katılır, ancak oy hakkı yoktur.

Yönetim kurulu üyelerinin görev süresini aşan süreler için Genel Müdür atanabilir.

KOMİTELER

MADDE 24 - - Yönetim Kurulu, Şirketin içinde bulunduğu durum ve gereksinimlere uygun olarak, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi, Ücret Komitesi ile yeterli sayıda sair komite oluşturabilir. Komitelerin oluşturma kararlarında görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı işbu ana sözleşme hükümleri de dikkate alınarak ayrıntılı olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişiklikleri yapabilir.

Denetimden Sorumlu Komitenin üyelerinin tamamı , diğer Komitelerin başkanları bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Komiteler en az iki üyeden oluşur. İlke olarak bir yönetim kurulu üyesi birden fazla komitede yer alamaz. İcra başkanı / genel müdür komitelerde görev almaz.

Komiteler bağımsız olarak çalışmalarını yürütür ve Yönetim Kuruluna önerilerde bulunur, Şirket işlerine ilişkin olarak icrai karar alma yetkileri yoktur, Komitelerin önerdikleri hususlarda karar alma yetkisi Yönetim Kuruluna aittir.

Komiteler çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta ve Komite başkanının daveti üzerine toplanır. Tüm

çalışmaları yazılı olarak yapılır, kayıtları tutulur. Komitelerin tüm yazışma ve bilgilendirme işleri Yönetim Kurulu Sekreteryası tarafından yürütülür.

DENETİM KOMİTESİ

MADDE 25 - Denetim Komitesi her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde

yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından sorumlu olup, özellikle aşağıdaki hususların gerçekleştirilmesinden görevli ve sorumludur:

- Kamuya açıklanacak mali tabloların ve dipnotlarının mevzuat ve uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunun denetlenmesi ve onaylanması,

- Şirket muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin kamuya açıklanmasının, bağımsız denetimin ve şirket iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi,

- Şirket muhasebesi, iç kontrol sistemi ve bağımsız denetimiyle ilgili şikayetlerin incelenmesi ve sonuçlandırılması,

- Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları bu komitenin gözetiminde gerçekleşir,

- Bağımsız denetim kuruluşlarının ücretlendirilmesi işleminin gerçekleştirilmesi ve genel kurulun onayına sunulması,

- Yönetim Kurulu üyeleri, yöneticiler ve diğer çalışanlar arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarının önlenmesi ve şirket ticari sırlarının kötüye kullanılmasını önleyecek önlemlerin alınması,

- Bağımsız denetim kuruluşları tarafından hazırlanan raporların teslim alınması ve onaylanması.

- Şirket sermayesinin %5’ine sahip pay sahipleri, seçilen bağımsız denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle de bağımsız denetçinin taraflı davrandığı bir kuşkunun varlığı halinde Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurarak başka bağımsız denetçi atanmasını isteyebilir.

Denetim Komitesi en az üç ayda bir Başkanın daveti üzerine toplanır. Gerekli gördüğü yönetici, iç ve bağımsız denetçiyi toplantılarına davet ederek bilgi alabilir.

KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ

MADDE 26 - Kurumsal Yönetim Komitesi, şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemekle sorumlu olup, özellikle aşağıdaki hususların gerçekleştirilmesinden görevli ve sorumludur:

- Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin ne ölçüde uygulandığını araştırıp, uygulanmaması halinde bunun nedenlerini saptamak ve tam uygulamama sonucu gelişen olumsuzlukları belirleyerek, uygulamaları iyileştirici önlemlerin alınmasını önermek,

- Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını denetlemek,

- Yönetim Kuruluna uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi, eğitilmesi ve ödüllendirilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konusunda çalışmalar yapar,

- Yönetim Kurulu üyelerinin ve yöneticilerin performans değerlendirmesi, kariyer planlaması ve ödüllendirilmesi konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamaları belirler ve gözetimini yapar.

Kurumsal yönetim komitesinin üyelerinin çoğunluğu bağımsız üyelerden oluşur. Genel müdür bu komitede görev alamaz.

Kurumsal Yönetim Komitesi bünyesinde ve Komite Başkanına bağlı olarak pay sahipleri ile Şirket arasındaki tüm ilişkileri izlemek ve pay sahiplerinin bilgi edinme hakları gereklerinin tam olarak yerine getirilmesini sağlamak amacıyla Pay Sahipleri İlişkiler Birimi oluşturulur. Bu birimin başlıca görevleri aşağıdadır :

- Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak,

- Pay sahiplerinin Şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini mevzuat çerçevesinde karşılamak,

- Genel kurul toplantılarının usulüne uygun şekilde yapılmasını izlemek,

- Genel kurul toplantılarında pay sahiplerine sunulacak dokümanı hazırlamak,

- Toplantı tutanaklarının usulüne uygun tutulması amacıyla gerekli önlemleri almak,

- Kamuyu aydınlatma ile ilgili her hususun mevzuata uygun şekilde gerçekleşmesini gözetmek ve izlemek

Bu birim tüm çalışmalarında elektronik haberleşme olanaklarını ve Şirketin internet sitesini kullanmaya özen gösterir.

DENETÇİLER VE GÖREV SÜRESİ

MADDE 27- Şirkette görev alacak denetçilerin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirtilen şartları haiz olması zorunludur.

Genel kurul, pay sahipleri arasından veya dışarıdan bir yıl süre için görev yapmak üzere bir denetçi seçer.

Süresi biten denetçi tekrar seçilebilir.

Denetçi, görevlerini Türk Ticaret Kanunu düzenlemeleri çerçevesinde yapmakla yükümlüdür.

Denetim Komitesinin çağrılarına uyarak komitenin toplantılarına katılıp istenen bilgi ve belgeleri verir.

Denetçi, Şirket açısından önemli nedenlerin oluşması sonucu gerekli gördüğünde veya Şirket

sermayesinin yirmidebirini temsil eden ortakların ve/veya Şirket Denetim Komitesinin isteği halinde Genel Kurulu gündemini de belirleyerek toplantıya çağırmakla yükümlüdür.

DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ

MADDE 28- Denetçilerin ücretleri genel kurulca karara bağlanır.

BAĞIMSIZ DENETİM

MADDE 29- Şirketin hesap ve işlemleri ile ilgili bağımsız denetim hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

GENEL KURUL TOPLANTILARI

MADDE 30- Genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır.

Olağan genel kurul, Xxxxxx'xx hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu'nun 369. maddesi hükmü göz önüne alınarak yönetim kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar.

Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde kanun ve bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.

Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır.

Genel Kurul toplantılarına Yönetim kurulu üyeleri ile Denetçilerin katılması esastır; ayrıca gündemdeki konularla ilgili sorumlulukları olanlar ve açıklamalarda bulunması gerekenlerin de hazır bulunması gerekir. Bu fıkra çerçevesinde toplantıya katılamayanların, katılamama mazeretleri Divan Başkanı tarafından açıklanır.

Yönetim Kurulu üyeliğine aday kişilerin de seçimin yapılacağı Genel Kurul toplantısında hazır bulunmaları gerekli olup, kendilerine yöneltilecek soruları cevaplamaları sağlanır. Adaylar hakkında kimlik bilgileri, eğitim düzeyi, Şirket ile ilişkisinin düzeyi ve niteliği, deneyimi, finansal durumu ve sair niteliklerinin Genel Kurula açıklanması gerekir.

Genel kurul tarafından aksine karar verilmedikçe, toplantılar ilgililere ve medyaya açık olarak yapılır. Pay sahibi veya vekili sıfatı olmaksızın toplantıya katılanların söz ve oy hakkı yoktur.

TOPLANTI YERİ

MADDE 31- Genel kurul toplantıları, Şirket merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu mülki

idare biriminde yönetim kurulunun uygun göreceği yerlerde yapılır. Genel kurul toplantısının yönetim kurulu kararıyla, aynı mülki idare biriminde olmak kaydıyla Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde, bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur.

TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI

MADDE 32- Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin hazır bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak genel kurul toplantısında alınacak kararlar geçersizdir.

TEMSİLCİ TAYİNİ

MADDE 33- Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Şirkette pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde yönetim kurulu belirler. Yetki belgesinin yazılı olması şarttır. Temsilci, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmiş olması kaydıyla, oyu, devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekâleten oy kullanılması konusunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerine uyulur.

Bir hissenin intifa hakkı ile mülkiyet hakkı ayrı kişilere ait bulunduğu takdirde, bunlar aralarında anlaşarak kendilerini uygun gördükleri şekilde temsil ettirebilirler. Anlaşamadıkları takdirde, Genel Kurul toplantılarına katılmak ve oy vermek hakkını intifa hakkı sahibi kullanır.

OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ

MADDE 34- Genel kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri

çerçevesinde vekâleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin beşte birinin isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir.

İLANLAR

MADDE 35- Şirkete ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.

Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda

pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul

toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.

Şirketin mevzuat gereği yapacağı ilanları ayrıca Şirket internet sitesinde de yayınlanır.

BİLGİ VERME

MADDE 36- Şirket, faaliyet esasları çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde aranan usul ve esaslar dairesinde Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi verme ve mevzuatta öngörülen rapor ve belgeleri göndermekle yükümlüdür.

Sermaye Piyasası Kurul’unca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği esas ve usullere göre kamuya duyurulur.

Bilanço, gelir tablosu, Yönetim Kurulu ve Denetçi raporlarının düzenlenmesi ve ilanı hakkında Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin tebliğleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri uygulanır.

HESAP DÖNEMİ

MADDE 37- Şirketin hesap yılı, Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Birinci hesap yılı ise Şirketin Ticaret Siciline tescil edildiği tarihten başlar ve o yılın Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

KARIN DAĞITIMI

MADDE 38- Şirket, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.

Şirket'in genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe ilkeleri uyarınca Şirket'çe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar, hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilânçoda görülen safi (net) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dâhilinde dağıtılır:

a) Kalanın % 5'i, Türk Ticaret Kanunu'nun 466. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin %20'sini buluncaya kadar birinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

b) Kalandan, Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. Kalan bakiyenin kısmen veya tamamen olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına veya dağıtılmasına

karar vermeye Şirket kar dağıtım politikası esaslarını da dikkate alarak Genel Kurul yetkilidir. Kar dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaati arasında tutarlı bir politika izlenir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 466.maddesinin 2. fıkrası 3. bendi gereğince; pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan çıkarılmış sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile bu ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen birinci temettü ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtılabilir.

KAR DAĞITIMI ZAMANI

MADDE 39- Yıllık karın pay sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınmaz.

ŞİRKETİN FESİH VE TASFİYESİ

MADDE 40- Şirketin feshi ve tasfiyesi ve buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu aynı zamanda tasfiye ile görevlendirilmediği takdirde genel kurulca üç tasfiye memuru seçilir.

KENDİLİĞİNDEN SONA ERME

MADDE 41- Şirket'in kendiliğinden sona ermesi ve münfesih addolunması Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki ilgili mevzuatına ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yürütülür.

ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

MADDE 42- Bu ana sözleşmede yapılacak değişikliklerin Genel kurul’da görüşülebilmesi için, Yönetim Kurulu’nun bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu’ndan ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alması şarttır.

Ana sözleşmedeki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil ettirildikten

sonra ilan olunur ve bir nüsha da Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilir.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ

MADDE 43- Şirket ve organları Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine titizlikle uymaya gayret eder. Ancak söz konusu ilkelerin tam olarak uygulanmaması halinde bunun gerekçesi ve sonuçlarına yıllık faaliyet raporunda yer verilir ve durum kamuoyuna açıklanır.

KANUNİ HÜKÜMLER

MADDE 44- Bu ana sözleşmenin ileride yürürlüğe girecek yasa, tüzük, yönetmelik ve tebliğ hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanmaz.

Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

YETKİLİ MAHKEME

MADDE 45- Şirket ile ortakları arasında çıkacak uyuşmazlıklar, Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkeme aracılığıyla çözümlenir.