NORMAL BİRLEŞME KARAR ÖRNEKLERİ: DEVROLAN ŞİRKET: KARAR 1 Karar tarihi:…../……/……. Karar Konusu: NORMAL BİRLEŞME HK. Karar no: Toplantıya katılanlar: Şirketimizin Yönetim / Müdürler Kurulunca toplanarak aşağıdaki hususlar görüşülmüştür:
NORMAL BİRLEŞME KARAR ÖRNEKLERİ:
DEVROLAN ŞİRKET:
KARAR 1
Karar tarihi:…../……/…….
Karar Konusu: NORMAL BİRLEŞME HK.
Karar no:
Toplantıya katılanlar:
Şirketimizin Yönetim / Müdürler Kurulunca toplanarak aşağıdaki hususlar görüşülmüştür:
Şirketimizin TTK nun 136.,000.xx diğer ilgili maddeleri ile Kurumlar Vergisi Kanununun 18,19 ve 20.maddeleri uyarınca …./…../……tarihli mali tabloların/bilançonun esas alınması suretiyle tüm hak ve vecibeleriyle,aktif pasifiyle birlikte kül halinde tasfiyesiz infisah yoluyla ……………..Ticaret Sicili Müdürlüğünde ………..sicil numarasıyla kayıtlı bulunan …………………………………………………………….’ne devir olmasına bu doğrultuda hazırlancak Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, Son Üç Yılın Finansal Tabloları ile Yıllık Faaliyet Raporlarının (gerekirse ara bilanço) Genel Kurulun onayına sunulmasından önce otuz gün süresince … / … /…….. tarihinden itibaren ortaklarını incelemesine sunulacağına karar verilmiştir.
(KOBİ RAPORU VAR İSE) SMMM………nin……….tarih…..sayılı raporunda KOBİ olduğumuz belirtilmiş olup Küçük ölçekli şirketler olmamız nedeniyle ortaklara inceleme hakkı tanıma ile ilgili ilanlar yapılmaksızın / birleşme raporu hazırlanmaksızın birleşme işlemi yapılmasına,
ŞEKLİNDE KARARDA BELİRTİLMELİDİR.
Müdürler kurulu
Karar:2
Genel kurul kararı örneği:
ÇAĞRISIZ GENEL KURUL
TOPLANTI TUTANAĞI ÖRNEĞİ
..........Limited Şirketinin............ Tarihinde Yapılan ……. Genel Kurul Toplantı Tutanağı
...............Limited Şirketinin ........ yılına ait genel kurul toplantısı ........ tarihinde, saat ....... de, şirket merkez adresi olan ...............................adresinde yapılmıştır.
Toplantıya tam katılım olduğundan Genel Kurul TTK.’nun 416.maddesine göre ilansız yapılmıştır.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının …….toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri ......... TL olan, ……payın temsilen, toplam itibari değeri......... TL olan …….payın asaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı şirket müdürü ………........... tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
1 – Toplantı başkanlığına………………… nın seçilmelerine oybirliğiyle/........... olumsuz oya karşılık .........oyla karar verildi.
2 –Müdürler kurulunun yıllık faaliyet raporu ve varsa denetçi tarafından verilen rapor okundu ve müzakere edildi,müdür/müdürler kurulu ibra edildi.
3 - Bilânço ve kâr/zarar hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, bilânço ve kâr/zarar hesapları oybirliğiyle/....olumsuz oya karşılık ...... oyla tasdik edildi.
Şirket kârından Kanun ve esas sözleşme gereği yapılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın tamamının/bir bölümünün dağıtılmasına oybirliğiyle/...... olumsuz oya karşılık .......oyla karar verildi.
Birinci temettünün ....... tarihinde, dağıtımına karar verilen kârın ise ......... tarihinde dağıtılmasına oybirliğiyle/....... olumsuz oya karşılık .......oyla karar verildi.
4-Birleşme İşleminin sonuçlandırılması,
(KOBİ RAPORU VAR İSE) SMMM………nin……….tarih…..sayılı raporunda KOBİ olduğumuz belirtilmiş olup Küçük ölçekli şirketler olmamız nedeniyle “birleşme nedeniyle ortaklara inceleme hakkı duyurusu” tanıma ile ilgili ilanlar yapılmaksızın / birleşme raporu hazırlanmaksızın birleşme işlemi yapılmasına karar verilmiş,
(KOBİ RAPORU YOK İSE) ortaklara inceleme hakkı duyurusu …./……/…….tarih,…….sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmiş ;…../…../……..tarihli Birleşme Raporu görüşülerek kabul edilmiştir.
Şirketimizin TTK nun 136.,000.xx diğer ilgili maddeleri ile Kurumlar Vergisi Kanununun 18,19 ve 20.maddeleri uyarınca …./…../……tarihli mali tabloların/bilançonun esas alınması suretiyle tüm hak ve vecibeleriyle,aktif pasifiyle birlikte kül halinde tasfiyesiz infisah yoluyla ……………..Ticaret Sicili Müdürlüğünde ………..sicil numarasıyla kayıtlı bulunan …………………………………………………………….’ne devir olması ile ilgili müdürler kurulu tarafından alınmış bulunan kararın görüşülmesine geçilerek; ………………..Ticaret Sicili Müdürlüğünde ………..sicil numarasıyla kayıtlı bulunan …………………………………………………………….’ne ……………………….. TTK nun 136.,000.xx diğer ilgili maddeleri ile Kurumlar Vergisi Kanununun 18,19 ve 20.maddeleri uyarınca …./…../……tarihli mali tabloların/bilançonun esas alınması suretiyle tüm hak ve vecibeleriyle,aktif pasifiyle birlikte kül halinde tasfiyesiz infisahının kabul olduğu,
………………………………şirketi ile birlikte hazırlanıp imzalanan……/……/……tarihli birleşme sözleşmesinin kabulüne,
Birleşme ile ilgili TTK hükümleri gereği alacaklılara ilanen duyurularının yapılmasına ,
Türk Ticaret Kanunu 000.xx 000.xxxxxxxxx hükümlerine Uygun Olarak normal Birleşme İşlemleri Tamamlandığına ve TTK nun ilgili maddelerinde yer alan hususlar yerine getirildiği,
Birleşme neticesinde Şirketimiz tasfiyesiz infisah ettiğinden ticaret sicilinden kaydının silinmesine oy birliği ile karar verildi.
5-Toplantıya son verildi.
Toplantı Başkanı
İmza
Tek ortaklı ise
Toplantı Başkanı ve tek ortak imza
DEVRALAN ŞİRKET
1.karar
Karar tarihi:…../……/…….
Karar Konusu: NORMAL BİRLEŞME HK.
Toplantıya katılanlar:
Şirketimizin TTK nun 136.,000.xx diğer ilgili maddeleri ile Kurumlar Vergisi Kanununun 18,19 ve 20.maddeleri uyarınca …./…../……tarihli mali tabloların/bilançonun esas alınması suretiyle tüm hak ve vecibeleriyle,aktif pasifiyle birlikte kül halinde tasfiyesiz infisah yoluyla ……………..Ticaret Sicili Müdürlüğünde ………..sicil numarasıyla kayıtlı bulunan …………………………………………………………….’ni devir alması ile ilgili işlemlerin yapılmasına,bu doğrultuda hazırlancak Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, Son Üç Yılın Finansal Tabloları ile Yıllık Faaliyet Raporlarının (gerekirse ara bilanço) Genel Kurulun onayına sunulmasından önce otuz gün süresince … / … /…….. tarihinden itibaren ortaklarını incelemesine sunulacağına karar verilmiştir.
(KOBİ RAPORU VAR İSE) SMMM………nin……….tarih…..sayılı raporunda KOBİ olduğumuz belirtilmiş olup Küçük ölçekli şirketler olmamız nedeniyle ortaklara inceleme hakkı tanıma ile ilgili ilanlar yapılmaksızın / birleşme raporu hazırlanmaksızın birleşme işlemi yapılmasına,
ŞEKLİNDE KARARDA BELİRTİLMELİDİR.
Müdürler kurulu
2.karar
Genel kurul karar örneği:
ÇAĞRISIZ GENEL KURUL
TOPLANTI TUTANAĞI ÖRNEĞİ
..........Limited Şirketinin............ Tarihinde Yapılan ……. Genel Kurul Toplantı Tutanağı
...............Limited Şirketinin ........ yılına ait genel kurul toplantısı ........ tarihinde, saat ....... de, şirket merkez adresi olan ...............................adresinde yapılmıştır.
Toplantıya tam katılım olduğundan Genel Kurul TTK.’nun 416.maddesine göre ilansız yapılmıştır.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının …….toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri ......... TL olan, ……payın temsilen, toplam itibari değeri......... TL olan …….payın asaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı şirket müdürü ………........... tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
1 – Toplantı başkanlığına………………… .(şirket müdürünü seçmeyiniz) nın seçilmelerine oybirliğiyle/........... olumsuz oya karşılık .........oyla karar verildi.
2 –Müdürler kurulunun yıllık faaliyet raporu ve varsa denetçi tarafından verilen rapor okundu ve müzakere edildi,müdür/müdürler kurulu ibra edildi.
3 - Bilânço ve kâr/zarar hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, bilânço ve kâr/zarar hesapları oybirliğiyle/....olumsuz oya karşılık ...... oyla tasdik edildi.
Şirket kârından Kanun ve esas sözleşme gereği yapılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın tamamının/bir bölümünün dağıtılmasına oybirliğiyle/...... olumsuz oya karşılık .......oyla karar verildi.
Birinci temettünün ....... tarihinde, dağıtımına karar verilen kârın ise ......... tarihinde dağıtılmasına oybirliğiyle/....... olumsuz oya karşılık .......oyla karar verildi.
4-Birleşme İşleminin sonuçlandırılması,
KOBİ RAPORU VAR İSE) SMMM………nin……….tarih…..sayılı raporunda KOBİ olduğumuz belirtilmiş olup Küçük ölçekli şirketler olmamız nedeniyle ortaklara inceleme hakkı tanıma ile ilgili ilanlar yapılmaksızın / birleşme raporu hazırlanmaksızın birleşme işlemi yapılmasına karar verilmiş,
Kobi raporu yok ise ortaklara inceleme hakkı duyurusu …./……/…….tarih,…….sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmiş ;…../…../……..tarihli Birleşme Raporu görüşülerek kabul edilmiştir.
Şirketimiz………………………………Ticaret Sicili Müdürlüğünde……….sicil numarasıyla kayıtlı bulunan ………………………………………………..şirketi ile Türk Ticaret Kanunu 000.xx 000.xxxxxxxxx ile Kurumlar vergisi kanununun 18.20. maddeleri çerçevesinde şirketimizin tüm aktif ve pasifleri ile aynen devir almak suretiyle normal birleşme işlemi ile ilgili ………………..SMMM/YMM Tarafından Hazırlanan…./…../…… tarih….sayılı raporun kabulüne, birleşme işleminin……./…./……..tarihli mali tablolar/bilançolar üzerinden birleşme işleminin yapılmasına ve kabulüne,
………………………………şirketi ile birlikte hazırlanıp imzalanan……/……/……tarihli birleşme sözleşmesinin kabulüne,
TTK Nun 000.xx 158.Maddesinde Yer alan normal Birleşme İşlemleri Tamamlandığına ve TTK nun ilgili maddelerinde yer alan hususlar yerine getirildiği,
Birleşme ile ilgili TTK hükümleri gereği alacaklılara ilanen duyurularının yapılmasına ,
Birleşme işlemi nedeniyle şirket sermayesinin arttırılması gerektiği; Sermaye maddemizin aşağıdaki şekilde değiştirilmesine;
YENİ METİN
SERMAYE:
Madde 6:
Şirketin sermayesi, beheri …… Türk Lirası değerinde ……..paya ayrılmış toplam ……………………………… Türk Lirası değerindedir. ………… Türk Lirası değerinde …..adet paya karşılık gelen ……………….Türk Lirası ………………..
………… Türk Lirası değerinde …..adet paya karşılık gelen ……………….Türk Lirası ………………..
tarafından taahhüt edilmiştir. Önceki sermayenin tamamı ödenmiştir. Bu defa arttırılan sermaye devralınan……………………………………………………………Şirketi’nin ödenmiş sermayesinden karşılanmıştır.
6-Birleşme işlemlerinin tescili için Ticaret Sicili Müdürlüğüne başvurulmasına oy birliği ile karar verildi.
7-Toplantıya son verildi.
Toplantı Başkanı
İmza
Tek ortaklı ise
Toplantı Başkanı ve tek ortak
imza