Ana Sözleşme Tadil Tasarısı

Xxx Sözleşme Tadil Tasarısı

3 Mayıs 2013 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ve 7 Mayıs 2013 tarihinde T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından önizin verilen Pınar Süt Mamulleri Sanayii Anonim Şirketi Esas sözleşme tadil maddeleri

ESKİ ŞEKİL

YENİ ŞEKİL

ŞİRKETİN ADI

Madde 2-

Şirketin adı PINAR SÜT MAMULLERİ SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ’dir.

ŞİRKETİN UNVANI

Madde 2-

Şirketin unvanı “PINAR SÜT MAMULLERİ SANAYİİ ANONİM

ŞİRKETİ”dir.

MAKSAT VE MEVZUU

Madde 3-

Şirketin başlıca amaç ve konusu;

a. Dayanıklı (sterilize) sütler, yoğurt, ayran, peynir ve peynir çeşitleri, tereyağı, krema, dondurma, süt tozu ve süt tozunun işlenmesi sonucunda elde edilen ürünler, mayonez, ketçap, salça ve salata sosları, hardal ekstresi ile ambalajlanmış meyva suları, bal, reçel, marmelat, komposto ve her çeşit ambalajlanmış gıda maddeleri üretimi ve ticareti,

b. İnek ve sair süt veren hayvanların alımı, üretimi, beslenmesi, satışı icabında ithali,

c. Büyük baş, küçük baş hayvan başta olmak üzere hertürlü canlı hayvan, donmuş et ve mamulleri satın almak, ithal etmek, satmak ve ihraç etmek,

d. Hertürlü bitki tohumu, suni tohum ve hayvansal tohum ve ekipmanları satın almak, ithal etmek, satmak, ihraç etmek,

e. Xxxxxx ve zeytin mamulleri üretmek, satın almak, satmak ve ihracatını yapmak,

f. Şirketin iştigal konusu ile ilgili kurulmuş ve kurulacak üretici, birlik ve derneklere üye olmak,

g. Şirket bünyesinde veya dışında, sosyal sorumluluk kapsamında toplumun sağlıklı gelişmesine katkıda bulunmak amacıyla araştırma yapmak, araştırmaları ve eğitimleri desteklemek, sonuçları yayınlamak ve bu amaçla faaliyette bulunmak üzere enstitü kurmak,

h. Yem ve besin imali ve bunların alım ve satımı,

ı. Amaç ve konularıyla ilgili satış, dağıtım ve pazarlama örgütlerinin kurulması,

i. Yurt içinde ve dışında şube ve temsilcilikler açılması,

j. Amaç ve konularıyla ilgili olan ham, yarı mamul, mamul maddelerle malzemelerin, makina, alet ve komple tesislerin ithali, satın alınması, kurulması, işletilmesi veya satılması,

k. Amaç ve konularıyla ilgili depo ve soğuk hava tesisleri kurulması, işletilmesi, kiralanması, kiraya verilmesi veya satılması,

l. Şirketin iştigal konusuyla ilgili lisans, patent haklarının satın alınması ve şirket adına tescili ve mümessillik alınması,

m. Yurt içinde ve yurt dışında şirketin iştigal konusu ile ilgili herhangi şekil ve suretle olursa olsun ticari bir işletmeyi devralmak bu kabil işletmelerle birleşmek veya mevcut şirketlere ortak olmak,

AMAÇ VE KONU

Madde 3-

Şirketin başlıca amaç ve konusu;

b. İnek ve sair süt veren hayvanların alımı, üretimi, beslenmesi, satışı icabında ithali,

c. Büyük baş, küçük baş hayvan başta olmak üzere hertürlü canlı hayvan, donmuş et ve mamulleri satın almak, ithal etmek, satmak ve ihraç etmek,

d. Hertürlü bitki tohumu, suni tohum ve hayvansal tohum ve ekipmanları satın almak, ithal etmek, satmak, ihraç etmek,

e. Xxxxxx ve zeytin mamulleri üretmek, satın almak, satmak ve ihracatını yapmak,

f. Şirketin iştigal konusu ile ilgili kurulmuş ve kurulacak üretici, birlik ve derneklere üye olmak,

h. Yem ve besin imali ve bunların alım ve satımı,

ı. Amaç ve konularıyla ilgili satış, dağıtım ve pazarlama örgütlerinin kurulması,

i. Yurt içinde ve dışında şube ve temsilcilikler açılması,

j. Amaç ve konularıyla ilgili olan ham, yarı mamul, mamul maddelerle malzemelerin, makina, alet ve komple tesislerin ithali, satın alınması, kurulması, işletilmesi veya satılması,

k. Amaç ve konularıyla ilgili depo ve soğuk hava tesisleri kurulması, işletilmesi, kiralanması, kiraya verilmesi veya satılması,

l. Şirketin iştigal konusuyla ilgili lisans, patent haklarının satın alınması ve şirket adına tescili ve mümessillik alınması,

ESKİ ŞEKİL

YENİ ŞEKİL

n. Şirketin iştigal konusu ile ilgili ithalat, ihracat, iç ve dış ticaret ve sınai yatırım yapmak,

o. Menkul kıymet portföyü işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak üzere şirket, faaliyet konuları ile ilgili olarak hertürlü menkul, gayrimenkul, gayrimaddi araç ve malları kullanmak, işletmek, kiralamak, kiraya vermek, satın almak

ve satmak, ipotek ve rehin almak, vermek, kefalet almak, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla kefalet vermek, tadil etmek veya kaldırmak, ve şirket gayrimenkulleri üzerinde başkalarının borçları için ipotek tesis etmek, gayrimenkule müteallik tevhid, ifraz, terk, irtifak hakkı tesisi ve benzeri tüm işlemleri yapmak, şirket leyh ve aleyhine ayni haklar tesis etmek ve kaldırmaktır.

ö. Şirket sosyal amaçlı kuruluş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunabilir.

Şirket’in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulu teklifi üzerine keyfiyet Umumi Heyetin tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra dilediği işleri yapabilecektir. Esas Mukavele tadili mahiyetinde olan işbu karar için Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığından gereken izin alınacaktır.

n. Şirketin iştigal konusu ile ilgili ithalat, ihracat, iç ve dış ticaret ve sınai yatırım yapmak,

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ

Madde 4-

Şirketin merkezi XXXXX’xxx. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxx Xxx. Xx.000’dir. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu’na ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirket’e

yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket Ticaret Bakanlığına bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ

Madde 4-

Şirketin merkezi XXXXX’xxx. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxx Xxx. Xx. 000’dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirket’e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. Şirketin şube açması ve kapaması halinde, söz konusu durumlar, Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir.

ŞİRKETİN MÜDDETİ

Madde 5-

Şirket süresiz kurulmuş olup, T.T.K hükümleri dairesinde feshedilir. Ancak fesihlerde Umumi Heyet toplantı nisabı mevcut sermayenin % 75’i karar hisabı toplantıya katılanların 2/3’üdür.

ŞİRKETİN SÜRESİ

Madde 5-

Şirketin süresi sınırsız olup, Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde feshedilir.

Kurumsal Yönetim

Xxx Sözleşme Tadil Tasarısı

ESKİ ŞEKİL

YENİ ŞEKİL

KAYITLI SERMAYE

Madde 6-

Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 20.11.1987 tarih ve 684 sayılı kararı ile Kayıtlı Sermaye sistemini kabul etmiş ve bu sisteme geçmiştir.

Şirketin Kayıtlı Sermayesi : 80.000.000 TL. (SEKSENMİLYON TÜRK LİRASI)

Herbir payın nominal değeri : 1 Kr.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2010-2014 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2014 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2014 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı

alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirketin Çıkarılmış Sermayesi

172.800 adet A Grubu Nama yazılı 1.728 TL.

126.000 adet B Grubu Nama yazılı 1.260 TL.

4.494.806.325 adet C Grubu Hamiline yazılı 44.948.063,25 TL.

olmak üzere cem’an 4.495.105.125 adet paydan oluşmakta olup 44.951.051,25 TL.dır.

Çıkarılmış sermayenin 43.923.626,25 TL.lık kısmı İç Kaynaklardan karşılanarak bedelsiz olarak sermayeye kalbedilmiş, 1.027.425 TL.nın da tamamı nakden ve peşinen ödenmiştir.

Yönetim Kurulu, 2010-2014 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda,

kayıtlı sermaye tavanına kadar nama ve/veya hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak yeni sermaye ihtiyaçlarını nama veya hamiline olarak ayrı gruplar halinde düzenlemeye, imtiyazlı ve itibari değerinin

üzerinde pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya yetkilidir.

İç Kaynaklardan yapılan sermaye artırımı sonunda mevcut pay sahiplerine payları oranında bedelsiz pay verilir.

KAYITLI SERMAYE

Madde 6-

Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 20.11.1987 tarih ve 684 sayılı kararı ile Kayıtlı Sermaye sistemini kabul etmiş ve bu sisteme geçmiştir.

Şirketin Kayıtlı Sermayesi : 80.000.000 TL. (SEKSENMİLYON TÜRK LİRASI)

Herbir payın itibari değeri : 1 Kr.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013-2017 yılları arasındaki 5 (beş) yıllık dönem için

geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan

izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirketin Çıkarılmış Sermayesi

172.800 adet A Grubu Nama yazılı 1.728 TL.

126.000 adet B Grubu Nama yazılı 1.260 TL.

4.494.806.325 adet C Grubu Hamiline yazılı 44.948.063,25 TL.

olmak üzere cem’an 4.495.105.125 adet paydan oluşmakta olup 44.951.051,25 TL.dır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Çıkarılmış sermayenin 43.923.626,25 TL.lık kısmı İç Kaynaklardan karşılanarak bedelsiz olarak sermayeye kalbedilmiş, 1.027.425 TL.nın da tamamı nakden ve peşinen ödenmiştir.

Yönetim Kurulu, 2013-2017 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda,

kayıtlı sermaye tavanına kadar nama ve/veya hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak yeni sermaye ihtiyaçlarını nama veya hamiline olarak ayrı gruplar halinde düzenlemeye, imtiyazlı ve itibari değerinin

üzerinde veya altında pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya yetkilidir.

İç Kaynaklardan yapılan sermaye artırımı sonunda mevcut pay sahiplerine payları oranında bedelsiz pay verilir.

ESKİ ŞEKİL

YENİ ŞEKİL

TAHVİL VE FİNANSMAN BONOSU İHRACI

Madde 7-

Pınar Süt Mamulleri Sanayii A.Ş Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil ve finansman bonosu ihraç edebilir.

Çıkarılan tahvillerin tamamı satılmadıkça yeni tahvil çıkarılamaz. Finansman Xxxxxx ve tahvil ihracında, Sermaye Piyasası Kanununun 13.maddesi hükmü çerçevesinde İdare Meclisi yetkilidir.

TAHVİL VE SAİR MENKUL KIYMET İHRACI

Madde 7-

Şirket, yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, Yönetim Kurulu kararı ile, her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, altın gümüş ve platin bonoları, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kar ve zarar ortaklığı belgesi, niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek

diğer sermaye piyasası araçları ve sair her türlü sermaye piyasası aracı ihracı yapabilir. İhraç ve ihraçla ilgili olarak azami miktarların, türünün, vadenin, faizin ve diğer şartların belirlenmesi ile bu hususlarda Şirket yönetiminin yetkilendirilmesi hususunda Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Yönetim Kurulu yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta yer verilen düzenlemelere uyulur.

YÖNETİM KURULU

Madde 8-

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından ortaklar arasından veya hariçten Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri dairesinde seçilecek 5 ila 9 üyeden teşkil edilecek bir Yönetim Kurulu tarafından idare olunur. Yönetim Kurulunun 5 kişiden teşekkül etmesi halinde 3 üye A grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından, 1 üye B ve

1 üye C grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından, 7 kişiden teşekkül etmesi halinde 4 üye A grubu, 2 üye B grubu, 1 üye C grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından, 9

kişiden teşekkül etmesi halinde 5 üye A grubu, 3 üye B grubu, 1 üye C grubu hissedarların göstereceği adaylar arasından seçilir.

Yönetim Kurulu karar verdiği takdirde murahhas aza tayin edebilir. Ancak, Yönetim Kurulu Başkanı ve murahhas aza A grubunu temsil eden üyeler arasından seçilir.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen prosedürlere uyulur.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketin faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında temel bilgiyi haiz, şirket yönetimi hakkında yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği bulunan ve tercihen yüksek öğrenim görmüş kişilerden seçilmesi esastır.

YÖNETİM KURULU

Madde 8-

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde seçilecek 5, 7 ve 9 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulunun 5 kişiden oluşması halinde 3 üye A grubu, 1 üye B grubu ve 1 üye C grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından, 7 kişiden oluşması halinde 4 üye A grubu, 2 üye B grubu, 1 üye C grubu, pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından, 9 kişiden oluşması halinde 5 üye A grubu, 3 üye B grubu, 1 üye C grubu, pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir.

Yönetim Kurulu karar verdiği takdirde murahhas üye/üyeler seçebilir. Ancak, Yönetim Kurulu Başkanı ve murahhas üye/ üyeler A grubunu temsil eden üyeler arasından seçilir.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Kurumsal Yönetim

Xxx Sözleşme Tadil Tasarısı

ESKİ ŞEKİL

YENİ ŞEKİL

YÖNETİM KURULUNUN MÜDDETİ

Madde 9-

Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç sene müddet için seçilirler. Bu müddetin hitamında bunlar değiştirilir. Şu kadar ki müddeti dolan azaların yeniden seçilmesi caizdir. Bu değişikliklerde A, B, C grubunu temsil eden aza adet ve nisbetleri aynen muhafaza edilecektir. Bağımsız üyeler için Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul lüzum görürse seçim müddeti sona ermiş olmasa dahi Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ

Madde 9-

Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilirler. Bu sürenin sonunda bunlar değiştirilir. Şu kadar ki süresi dolan kişinin yeniden üye seçilmesi mümkündür. Bu değişikliklerde A, B, C grubunu temsil eden üye adet ve oranları aynen muhafaza edilecektir. Bağımsız üyeler için Sermaye Piyasası Kurulu

Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul gerek görürse seçim müddeti sona ermiş olmasa dahi Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Madde 10-

Yönetim Kurulu şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak, en az ayda bir defa toplanması mecburidir.

Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Madde 10-

Yönetim Kurulu şirket işleri ve işlemleri gerektirdikçe toplanır. Ancak, en az ayda bir defa toplanması mecburidir.

Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.

ŞİRKETİ TEMSİL VE İDARE

Madde 11-

Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsil ve ilzamı İdare Meclisine aittir. İdare Meclisi İdare Meclisi Üyeleri arasından Murahhas Aza

/azalar atayabilir. İdare Meclisi kendisine ait olan İdare ve temsil yetkisini Murahhas Aza/azalara veya pay sahibi olmaları zorunlu olmayan Müdürlere devredebilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin resmi ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzam selahiyetli İdare Meclisi Başkanı veya Murahhas Azanın münferit, veya iki İdare Meclisi Üyesinin müşterek veya İdare Meclisince tayin ve tesbit edilecek kişilerin İdare Meclisince tayin ve tesbit edilecek şekildeki imzalarını taşımaları şarttır.”

ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAŤILIMI VE YETKİ DEVRİ

Madde 11-

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu kendisine ait olan temsil yetkisini Murahhas Üye/üyelere veya en az bir yönetim kurulu üyesi ile birlikte pay sahibi olmaları zorunlu olmayan Müdürlere devredebilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 371, 374 ve 375 inci madde hükümleri saklıdır. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili Yönetim Kurulu Başkanı veya Murahhas Üyenin münferit, veya iki Yönetim Kurulu Üyesinin müşterek veya Yönetim Kurulunca tayin ve tesbit edilecek kişilerin Yönetim Kurulunca tayin ve tesbit edilecek şekildeki imzalarını taşımaları şarttır.

İDARE MECLİSİ AZALARININ VAZİFELERİ

Madde 12-

İdare Meclisi, şirketi resmi daireler, mahkemeler ve üçüncü şahıslara karşı temsil etmek, şirketin maksat ve mevzuuna dahil olan her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak, mevzuuna dahil gayrimenkul alım ve satımı ve ipotek vesair ayni hak tesis ve fekketmek, sulh olmak ve hakem tayin etmek, umumi heyette arzolunacak yıllık raporu ve senelik hesapları tanzim ve tevzii olunacak temettü miktarını umumi heyete teklif

etmek ve kanun ve mukavelenamenin tahmil eylediği vazifeleri ifa etmekle mükelleftir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREVLERİ

Madde 12-

Yönetim kurulu, düzenleyebileceği bir iç yönergeye göre, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.

Yönetim kurulu, her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet xxxxxx bir başkan vekili xxxxx. İşbu esas sözleşmenin sekizinci maddesinin ikinci fıkrası hükmü saklıdır.

Yönetim Kurulu, şirketi resmi daireler, mahkemeler ve üçüncü şahıslara karşı temsil etmek, şirketin amaç ve konusuna dahil olan her nevi işleri ve hukuki işlemleri şirket adına yapmak, konusuna dahil gayrimenkul alım ve satımı ve ipotek vesair ayni hak tesis ve fekketmek, sulh olmak ve hakem tayin etmek, genel kurula arzolunacak yıllık raporu ve senelik hesapları tanzim ve tevzii olunacak temettü miktarını genel kurula teklif etmek ve kanun ve esas sözleşmenin tahmil eylediği vazifeleri ifa etmekle mükelleftir.

ESKİ ŞEKİL

YENİ ŞEKİL

YÖNETİM KURULUNUN ÜCRETİ

Madde 13-

Yönetim Kurulu Üyeleri, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında bu esas mukavele gereğince safi kardan kendilerine ayrılacak miktardan başka her toplantı günü için veya aylık olarak bir ücret alırlar. Bu ücretin miktarı Genel Kurul kararı ile tespit olunur.

YÖNETİM KURULUNUN ÜCRETİ

Madde 13-

Yönetim Kurulu Üyeleri, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında bu esas sözleşme gereğince safi kardan kendilerine ayrılacak miktardan başka her toplantı günü için veya aylık olarak bir ücret alırlar. Bu ücretin miktarı Genel Kurul kararı ile tespit olunur.

MURAKIPLAR

Madde 14-

Umumi Heyet en fazla üç sene için bir veya birden çok murakıp seçer. Bunların sayısı beşi geçemez. İlk murakıplar olarak bir sene müddetle Xxxxx XXXXX, Xxxx XXXXX seçilmiştir.

DENETİM

Madde 14-

Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret Kanununun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.

MURAKIPLARIN VAZİFELERİ

Madde 15-

Murakıplar T.T.K.nun 353.maddesinde sayılan vazifelerinin ifası ile mükellef olmaktan başka şirketi iyi şekildi idaresinin temini ve şirket menfaatlerinin korunması hususunda lüzumlu görecekleri bütün tedbirlerin alınması için idare meclisine teklifte bulunmaya ve icabında umumi heyeti toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine, kanunun 354.maddesinde yazılı raporları tanzime vazifelidirler. Mühim ve acele sebepler husule geldiği takdirde murakıplar bu yetkilerini derhal kullanmak zorundadırlar. Murakıplar kanun ve esas mukavele ile kendilerine verilen vazifeleri iyi yapmamaktan dolayı müteselsilen mesuldürler.

MURAKIPLARIN VAZİFELERİ

Madde 15-

Kaldırılmıştır.

TOPLANTI YERİ

Madde 17-

Umumi Heyetler şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

TOPLANTI YERİ

Madde 17-

Genel Kurullar şirket merkezinin bulunduğu yerde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI

Madde 18-

Gerek adi gerekse fevkalade umumi heyet toplantılarında Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Umumi Heyet toplantılarında alınacak kararlar muteber değildir.

TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI

Madde 18-

Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza edilmesi şarttır.

Temsilcinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve temsilcinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

TOPLANTI NİSABI

Madde 19-

Umumi Heyet toplantıları ve toplantılardaki nisap Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

TOPLANTI NİSABI

Madde 19-

Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine tabidir.

REY

Madde 20-

Adi ve fevkalade umumi heyet toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için bir reyi olacaktır.

Madde 20-

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her pay için bir oyu olacaktır.

Kurumsal Yönetim

Xxx Sözleşme Tadil Tasarısı

ESKİ ŞEKİL

YENİ ŞEKİL

VEKİL TAYİNİ

Madde 21-

Umumi Heyet toplantılarında hissedarlar kendilerine diğer hissedarlardan veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.

Şirkette hissedar olan vekiller kendi reylerinden başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu reyleri kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamelerin şekillerini Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uygun olarak İdare Meclisi tayin ve ilan eder.

VEKİL TAYİNİ

Madde 21-

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini, diğer pay sahiplerinden veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler.

Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları kullanmaya

yetkilidirler. Kullanılacak vekaletname örneği Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından düzenlenir.

Elektronik Genel Kurul Sisteminden yapılan temsilci atamaları saklı kalmak kaydıyla, bu konuda verilecek olan vekaletnamenin yazılı şekilde olması şarttır.

İLAN

Madde 22 -

Şirkete ait ilanlar T.T.K.nun 37.maddesinin 4.fıkrası hükümleri mahfuz kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile asgari 21 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete intişar etmediği takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Ayrıca ortaklara taahhütlü mektupla toplantı günü ve ruzname göndirilir.

Umumi Heyetin toplantıya çağrılmasına ait ilanlar T.T.K.nun 368.maddesi hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az 21 gün evvel yapılması lazımdır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyiye ait ilanlarda kanunun 397. ve 438. maddelerindeki hükümler tatbik olunur.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yapılması zorunlu ilanlar konusunda, tebliğ hükümleri uygulanır.

İLAN

Madde 22 -

Kanunen Xxxxxx tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve bu kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile tabi olunacak diğer mevzuatlara uygun olarak ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ilan edilir.

Ayrıca, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29/2 hükmü saklı kalmak üzere, pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı gazeteler gönderilir.

Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. Maddesinin birinci fıkrası hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önce yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlarda Türk Ticaret Kanunu’nun 473 üncü ve 532 inci maddeleri hükümleri uygulanır.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yapılması zorunlu ilanlar konusunda, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

REYLERİN KULLANMA ŞEKLİ

Madde 23-

Umumi Heyet toplantılarında reyler el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak toplantıda mevcut hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli reye başvurmak lazımdır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy vermeye ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

OYLARIN KULLANMA ŞEKLİ

Madde 23-

Elektronik Genel Kurul Sisteminde kullanılacak oylar saklı kalmak kaydıyla Genel Kurul toplantılarında oylama açık ve el kaldırmak suretiyle yapılır. Ancak toplantıda mevcut pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurmak gerekir.

Vekaleten kullanılan oylar bakımından Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

VAKIF

Madde 24-

Şirket, memur, hizmetli ve işçileri için T.T.K.nun 468.maddesinin öngördüğü nitelikte vakıf kurabileceği gibi bu mahiyette kurulmuş vakıflara da katılabilir.

VAKIF

Madde 24-

Şirket, memur, hizmetli ve işçileri için Türk Ticaret Kanunu’nun 522.maddesinin öngördüğü nitelikte vakıf kurabileceği gibi bu mahiyette kurulmuş vakıflara da katılabilir.

ESKİ ŞEKİL

YENİ ŞEKİL

ESAS MUKAVELENİN TADİLİ

Madde 25-

Bu esas mukavelede meydana gelecek bilumum değişikliklerin tekemmül ve tatbiki Sanayi ve Ticaret Bakanlığının ve Sermaye Piyasası Kurulunun iznine tabidir. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline kaydettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren muteber olur.

ESAS MUKAVELENİN TADİLİ

Madde 25-

Kaldırılmıştır.

SENELİK RAPORLAR

Madde 26-

İdare Meclisi ve murakıp raporlarıyla senelik bilançodan umumi heyet zabıtnamesinde ve umumi heyette hazır bulunan hissedarların isim ve hisse miktarlarını gösteren cetvelden üçer nüsha umumi heyetin son toplantı gününden itibaren en geç

bir ay zarfında Sanayi ve Ticaret Bakanlığına gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan komisere verilecektir.

Şirket İdare Meclisi; Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde mali tablo, denetim raporu ve Bağımsız Denetim raporunu ilan etmek ve ilanın yapıldığı gazeteler ile birlikte faaliyet raporunu, denetim raporunu, Bağımsız Denetim raporunu ve Mali Tablolarını Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Sermaye Piyasası Kurulu’na göndermek ve kamuya duyurmakla yükümlüdür.

FİNANSAL RAPORLAR

Madde 26-

Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları Kurul tarafından belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.

SENELİK HESAPLAR

Madde 27-

Şirketin hesap senesi Xxxx ayının birinci gününden başlıyarak Aralık ayının sonuncu günü biter. Fakat birinci hesapsenesi müstesna olarak şirketi kat’i surette kurulduğu tarih ile o senenin Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddeti ihtiva eder.

HESAP DÖNEMİ

Madde 27-

Şirketin hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününden başlar ve

Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

XXXXX XXXXXXX

Madde 28-

Şirketin umumi masraflarıyla muhtelif amortisman gibi, şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket Tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

a) % 5’i T.T.K. Md. 466 hükümlerine göre ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar birinci tertip kanuni yedek akçeye ayrılır.

b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.

Geriye Kalan Kısımdan;

c) % 3’e kadar bir meblağ Genel Kurul tarafından uygun görülmesi halinde şirketin bünyesinde T.T.K.’nun 468. Maddesinde belirtildiği şekilde kurulan tesisler için ayrılabilir.

XXXXX XXXXXXX VE YEDEK AKÇELER

Madde 28-

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen

dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

a) % 5’i T.T.K. Md. 519. hükümlerine göre ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.

b) Kalandan varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenen kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır.

Geriye Kalan Kısımdan;

c) % 3’e kadar bir meblağ Genel Kurul tarafından uygun görülmesi halinde şirketin bünyesinde Türk Ticaret Kanunu’nun 522. maddesinde belirtildiği şekilde kurulan tesisler için ayrılabilir.

Kurumsal Yönetim

Xxx Sözleşme Tadil Tasarısı

ESKİ ŞEKİL

YENİ ŞEKİL

d) % 5’e kadar bir meblağ İdare Meclisi Üyelerine tahsisat karşılığı ve İdare Meclisinin tesbit ve lüzum göstereceği hususlara ayrılabilir.

e) % 5 İdare Meclisinin kararlaştıracağı şekilde sosyal yardımlar, prim (kar) ikramiye v.s. olarak ayrılabilir.

f) Safi kardan a, b, c, d, e bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Umumi Heyet kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

g) Pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş /çıkarılmış sermayenin

% 5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

h) Yasa hükümleri ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için Belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar

aktarılmasına ve esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü dağıtılmadıkça yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

i) Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. Maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtılabilir.

d) % 5’e kadar bir meblağ Yönetim Kurulu Üyelerine tahsisat karşılığı ve Yönetim Kurulunun tesbit ve lüzum göstereceği hususlara ayrılabilir.

e) % 5 Yönetim Kurulunun kararlaştıracağı şekilde sosyal yardımlar, prim (kar) ikramiye v.s. olarak ayrılabilir.

f) Safi kardan a, b, c, d, e bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

g) Pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan çıkarılmış sermayenin % 5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

h) Yasa hükümleri ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü dağıtılmadıkça yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

i) Sermaye Piyasası Kanunu’nun 20. maddesindeki düzenlemeler çerçevesinde pay sahiplerine temettü avansı dağıtılabilir.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

XXXXX XXXXXX TARİHİ

Madde 29-

Senelik karın hissedarlara hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri gözetilerek, İdare Meclisinin teklifi üzerine umumi heyet tarafından kararlaştırılır.

Bu esas mukavelede hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz.

XXXXX XXXXXX

Madde 29-

Senelik karın pay sahiplerine hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri gözetilerek Yönetim Kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz.

ESKİ ŞEKİL

YENİ ŞEKİL

MUKAVELENİN BASTIRILMASI

Madde 31-

Şirket, bu esas mukaveleyi bastırarak hissedarlara vereceği gibi bir nüshasını Sermaye Piyasası Kurulu’na on nüshasını da Ticaret Bakanlığına gönderecektir.

MUKAVELENİN BASTIRILMASI

Madde 31-

Kaldırılmıştır.

KANUNİ HÜKÜMLER

Madde 32-

Bu esas mukaveledebulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

KANUNİ HÜKÜMLER

Madde 32-

Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

MUHAKEME MERCİİ

Madde 33-

Şirketin bilumum muamele ve işlerinden dolayı şirket ile hisse sahipleri arasında veya şirket işlerinden dolayı hissedarlar arasında tahaddüs edecek niza ve ihtilaflarda şirket merkezinin bulnuduğu yerdeki Mahkeme ve İcra Daireleri selahiyetlidir.

YETKİLİ MAHKEME

Madde 33-

Şirketin bilumum işlem ve işlerinden dolayı şirket ile pay sahipleri arasında veya şirket işlerinden dolayı pay sahipleri arasında doğabilecek uyuşmazlıklarda şirket merkezinin bulnuduğu yerdeki Mahkeme ve İcra Daireleri yetkilidir.

GEÇİCİ MADDE-

Payların nominal değerleri 1.000.-TL. iken T.T.K’nda değişiklik yapılmasına dair 5274 sayılı Kanun kapsamında 1 Yeni

Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Xxxx 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.

PINAR SÜT MAMULLERİ SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ’nin

34 maddeden ibaret olan bu esas mukavelesi uygun görüldüğünden Türk Ticaret Kanununun 273.maddesi gereğince kurulmasına izin verilmiştir.

GEÇİCİ MADDE-

Kaldırılmıştır.

Kurumsal Yönetim

Document Metadata

Table of Contents

Ana Sözleşme Tadil Tasarısı

Document Metadata