SABA İLAÇ SANAYİİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ KURULUŞ:

SABA İLAÇ SANAYİİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ KURULUŞ:

Madde:1- Adları ve ikametgâhları aşağıda yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun ani kuruluşu hakkında hükümleri mucibinde bir anonim şirket kurulmuştur.

Kurucular:

Xxxxx Xxxxxxx,Xxxxx Xxxxxxx Xx:00 Xxxxxxx T.C Tabiiyeti

Xxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxx Xx. 00/0 Xxxxx Xxxxxxxx T.C Tabiiyeti

Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx 0/0 Xxxxxxx T.C. Tabiiyeti Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx Xxx. Xxxxxxxx Xxx. Xx:0 Xxxxxxx T.C Tabiiyeti Xxxxxxxxx Xxxxxx,Xxxxx Xxx.Xx:00 Xxxx T.C Tebaası

Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xx:00 Xxxxxxx T.C. Tebaası Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxx. 000/0 Xxxxxxxx T.C Tebaası

Doğu Ecza Deposu Ltd. Şti. Gazipaşa Cad. Trabzon

Madde:2- ŞİRKETİN ADI:

Saba İlaç Sanayii ve Ticaret Anonim Şirketi’dir.

Madde:3- ŞİRKETİN İŞLETME KONUSU

a) Xxxxxxx, İspençiyari, tıbbi, biolojik, baytari, zirai, gıdai, kozmetik her çeşit müstahzarat ve bunların ham maddeleri sanayi ve ticareti ile iştigal etmek. Bu amaçla ilgili gayrimenkuller iktisap etmek, fabrika ve tesisler kurmak ve bunları işletmek. Bu işler için gerekli makine ve sabit tesisleri dahilden ve hariçten satın almak, ve ithal etmek. Her türlü kimyevi hammaddeyi satın almak, ithal ve imal edilen mamül ve hammaddeleri ihraç etmek, dahilde satmak.

b) Şirket konusu ile ilgili yerli ve yabancı patent, ruhsat, ihtira beraatı, alameti farika imtiyaz telif hakları, lisans ticaret ünvanları iktisap etmek, devralmak, kiralamak, devretmek satmak.

c) Şirket konusuna giren işlerle iştigal eden, kurulmuş ve kurulacak yerli ve yabancı ticari ve sınai işletmeleri devralmak, işletmek veya bu işletmelerle, iştirakler tesis etmek.

d) Şirketin işletme konusu ve menfaati için gerekli gayrimenkul ve gayri menkul mahiyetinde haklar ve imtiyazlar satın almak, satmak, bunlar üzerinde ipotek tesis etmek ve kaldırmak.

Satın aldığı gayri menkuller üzerinde ifraz, tevhid işlemleri yapmak, üçüncü şahıslara ait gayri menkul üzerinde ipotek almak, ipotekleri kaldırmak; satış vaatleri akdetmek.

e) Hastane, dispanser, klinik açmak ve işletmek veya bu nevi kuruluşları devralmak veya iştirakler tesis etmek.

f) Dahilde ve hariçte şirket konusuna giren işlerle ilgili şubeler açmak ve işletmek.

g) İlaç satış ve dağıtım depoları açmak ve işletmek.

h) Velhasıl şirket konusuna giren ve amacına hizmet eden her türlü ticari, sınai ve mali muamelelere girişmek, sosyal teşebbüs ve faaliyetlerde bulunmak.

i) Diğer her çeşit ticari faaliyetleri iştirak ve iştigal etmek.

j- Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak üzere, her türden pay senetleri, kar ortaklığı belgeleri ve tahvilleri ile sermaye paylarını satın almak ve satmak, değiştirmek devretmek ve bu menkul kıymetler üzerinde rehin tesis etmek ve diğer her türlü hukuki ve iktisadi bağlantılar ve işlemler yapmak, gerçek ve tüzel kişiler lehine adi veya müteselsil kefalette bulunmak veya birlikte borç yüklenmek veya müşterek borçlu ve müteselsil kefil sıfatıyla şirketi üçüncü şahıslar lehine borç altına sokmak, üçüncü kişilerce verilecek adi ve müteselsil kefaletleri kabul etmek.

Madde:4 ŞİRKETİN MERKEZİ

Şirketin merkezi İstanbul’dadır. Adresi “Halkalı Merkez Mahalle, Basın Ekspres Cad. No. 1 Küçükçekmece-İSTANBUL” dur.

Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilân ettirilir ve ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı’na bildirilir.

Tescil ve ilân edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilân edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket Ticaret Bakanlığı ve Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’ne bilgi vermek kaydı ile Yönetim Kurulu kararı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler ve temsilcilikler açabilir.

Madde:5- ŞİRKETİN SÜRESİ

Şirket süresiz olarak kurulmuştur.

Madde:6- ŞİRKETİN SERMAYESİ:

Şirketin sermayesi her biri 1 (Bir) TL değerinde 9.500.000 (Dokuzmilyonbeşyüzbin) adet hamiline yazılı paya bölünmüş 9.500.000.- (Dokuzmilyonbeşyüzbin) TL.’den ibarettir.

Şirketinin 9.500.000.- (Dokuzmilyonbeşyüzbin) TL.lık sermayesinin tamamı ödenmiştir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı pay senedi çıkartılamaz.

Pay senetleri Yönetim Kurulu kararı ile birden fazla payı kapsayan kupürler halinde bastırılabilir. Pay senetlerinin devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerince gerçekleştirilir.

Sermayenin arttırılması ve azaltılması Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre düzenlenir.

Madde:7- KURUCU PAYLAR

Bedelsiz olarak 200 adet kurucu pay senedi çıkartılmıştır. Bu paylar nama yazılı olup her on paya bir adet olmak üzere sermayeyi taahhüt eden kurucu pay sahiplerine ve diğer hak edenlere dağıtılmıştır.

Madde:8- TAHVİL VE BORÇLANMA ARACI NİTELİĞİNDEKİ DİĞER SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın öngördüğü yasal sınırlar içerisinde yurt içinde ve yurt dışında pazarlanmak üzere tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. Bu konudaki ihraç yetkisi Yönetim Kurulu’na süresiz olarak devredilmiştir.

Madde:9 - YÖNETİM KURULU

Şirketin temsili, yönetimi ve işleri Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde 3 ile 5 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu Üyeleri 3(üç) sene için seçilirler. Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Yönetim Kurulu ilk toplantısında Kurul üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan yardımcısı seçer. Bu hususlar karar defterine işlenir.

Yönetim Kurulu Şirketin işleri ve muameleleri gerektirdiği zamanlarda toplanır. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya kararlaştırılacak bir başka mahalde yapılır.

Yönetim Kurulunun toplantı ve karar nisapları ile görev ve çalışma esasları, Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümlerine tabi olacaktır.

Yönetim Kurulu Üyelerine esas sözleşme ile belirlenen ya da genel kurul kararı ile belirlenecek tutarda, huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir.

Madde:10- ŞİRKETİN TEMSİL, İLZAMI VE GÖREV TAKSİMİ

Şirketi temsil ve ilzam yetkisi yönetim kuruluna aittir. Şirket ile ilgili bütün belge, senet, vekaletname, taahhütname, mukavele ve sair bilcümle evrakın, teklif, talep, kabul ve beyanlarının geçerli olabilmesi ve Şirketi ilzam edebilmesi için, bunların Yönetim Kurulu tarafından kendilerine imza yetkisi verilen ve ne suretle imza edecekleri usulü tescil ve ilan olunan kişi veya kişilerin şirket unvanı altına vazedecekleri imzaları ile mümkündür.

Aksi kararlaştırılmadığı sürece Yönetim Kurulu üyeleri, Şirketi çift imza ile temsil ederler. Şirketi ilzama yetkili kişilerin ne şekilde imza edecekleri usulü Yönetim Kurulu tarafından tespit edilir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesinde tanımlanan devredilemez görev ve yetkiler hariç olmak üzere, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesi uyarınca yönetimi düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Madde:11- ŞİRKETİN DENETİMİ

Şirketin denetimi Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilir.

Madde:12- GENEL KURUL

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

1-Davet Şekli: Genel Kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantıda, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri göz önüne alınarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konular görüşülerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerini gerektirdiği hallerde toplanarak gerekli kararları alır.

Bu toplantılara xxxxxxx Xxxx Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır.

Genel Kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel Kurul toplantısı Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür.

2-Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul Şirketin hesap yılı sonundan itibaren üç ay içinde ve senede bir defa, Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanırlar.

3-Toplantı Yeri: Genel Kurullar Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu’nun kararı üzerine Şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminin başka bir yerinde toplanır.

4-Genel Kurul Başkanlığı: Genel Kurul Toplantı Başkanı Genel Kurul tarafından paydaşlar arasından veya hariçten seçilir.

5-Oy Verme ve Vekil Tayini: Genel Kurul toplantısında hazır bulunan paydaşlar veya vekilleri oy haklarını, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır.

Genel Kurul toplantılarında paydaşlar kendilerini diğer paydaşlar arasından veya hariçten tayin edecekleri vekil marifeti ile temsil ettirebilirler. Şirkette paydaş olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri paydaşların sahip olduğu oyları dahi kullanmaya yetkilidirler.

Vekaletnamelerin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı düzenlemelerinde belirlenen esaslara göre düzenlenmesi şarttır.

6- Oy Kullanma Şekli: Genel Kurul toplantılarında oylar açık ve el kaldırmak sureti ile kullanılır. Ancak, toplantılarda hazır bulunan payların onda birini temsil eden paydaşların talebi üzerine gizli oya başvurulabilir.

7-Toplantı ve Karar Yetersayısı: Genel Kurullarda toplantı ve karar yetersayıları konusunda Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.

8- Bakanlık temsilcisi bulunması: Genel Kurul toplantılarında kanun ve ilgili yönetmelikte sayılan hallerde Bakanlık Temsilcisi hazır bulundurulur.

Madde:13- İLANLAR

Şirkete ait ilânlar Türk Ticaret Kanunu ve diğer mevzuat hükümlerine göre yapılır.

Madde:14- ŞİRKETİN HESAPLARI

Şirketin hesap yılı takvim yılıdır.

Madde:15- KARIN DAĞITIMI

Şirket, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuatta yer alan düzenlemelere uyar.

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

a) Ödenmiş sermayenin % 20’sine ulaşıncaya kadar % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kar Payı:

b) Kalandan, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

c) (a) fıkrası gereğince yüzde beş kanuni yedek akçe ile net dönem karının yüzde beşi kar payı olarak ayrıldıktan sonra bulunacak meblağın %10’u kurucu paylara ödenir.

d) (a) fıkrası gereğince yüzde beş kanuni yedek akçe ve (b) fıkrasında tesbit edilen birinci kar payı ile

(c) fıkrasında tespit edilen kurucu paylara yapılacak ödemeye halel gelmemek kaydıyla; Şirketin takvim yılı sonu itibariyle tanzim edilecek mizanına göre bulunacak umumi gelir hesapları ile umumi masraf hesapları arasındaki farkın yüzde beşi Yönetim Kurulu üyelerine kar payı olarak ayrılır. Dağıtım esaslarını belirlemeye Yönetim Kurulu yetkilidir.

İkinci Kar Payı:

e) Net dönem karından, (a), (b) (c) ve (d) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

f) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kar payı düştükten sonra bulunan tutarın %10’u, Türk Ticaret Kanunu’nun

519. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri ve kurucu paylar için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Bu Xxxx Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

Madde:16 ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ

Şirketin sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Madde:17- İHTİLAFLARIN ÇÖZÜMÜ

Şirketin gerek faaliyeti, gerek tasfiyesi esnasında Şirket ve pay sahipleri arasında çıkabilecek olan ihtilaflar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemelerde görülür. Bu gibi uyuşmazlıkların ortaya çıkması halinde mahkemeye başvuran pay sahipleri, şirket merkezinin bulunduğu yerde, kanuni tebligatın yapılabileceği bir ikametgâh göstermeye mecburdurlar.

Madde:18- KANUNİ HÜKÜMLER

Bu Ana Sözleşme’de bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.