SAP PartnerEdge
SAP PartnerEdge
Dağıtım için Genel Koşullar ve Şartlar
(“Dağıtım GKŞ”)
Tanımlar ve Yorumlar
1. Tanımlar
“Eklenti”, Yazılım'a yeni ve bağımsız işlevsellik ekleyen, ancak mevcut SAP işlevselliğini değiştirmeyen ve API'ler kullanılarak geliştirilen herhangi bir geliştirmeyi ifade eder.
“API”, diğer yazılım programlarının Yazılım ile veya Bulut Hizmeti ile iletişim kurmasına veya bunları aramasına olanak tanıyan (örneğin, SAP Enterprise Services, BAPI, Idoc, RFC ve ABAP çağrıları ya da diğer kullanıcı çıkışları) SAP uygulama programlama arayüzleri veya diğer SAP kodu anlamına gelir.
“İlişkili Şirket” bir kişinin veya şirketin yalnızca doğrudan veya dolaylı Kontrole sahip olması koşuluyla, bir kişinin veya şirketin doğrudan veya dolaylı Kontrolü altında olan herhangi bir tüzel kuruluştur.
“Bulut Hizmetleri” geçerli SAP Dağıtım Modeli kapsamında sunulan ve ayrıntılı olarak açıklanan o sırada geçerli bulut hizmetleri anlamına gelir.
“Gizli Bilgiler”, İfşa Eden Tarafın (aşağıda tanımlandığı şekliyle) başkalarına sınırsız ifşa edilmesine karşı koruduğu ve İfşa Eden Taraf'a ya da Temsilcileri tarafından bilgi alan tarafa (“Xxxx Xxxxx”) veya Temsilcilerine, bu anlaşmanın herhangi bir bölümü kapsamında veya bu anlaşmayla bağlantılı olarak şu şartlar çerçevesinde ifşa ettiği tüm bilgilerdir: (i) İfşa Eden Taraf veya Temsilcilerinin ifşa anında bilgilerin gizli ve/veya mülkiyeti dahilinde olduğunu belirtmesi veya (ii) ifşası ile ilgili şartların ve bilgilerin doğası gereği veya her iki durum için de gizli olduğunu anlamak için makul şartlar oluşturduğu aşağıda belirtilenlerle ilgili bilgiler dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere:
a) yazılım, bulut hizmetleri, bakım hizmetleri, diğer hizmetler ve her bir durumla ilgili belgeler (“İfşa Eden Tarafın Yazılımı”) dahil ve İfşa Eden Tarafın Yazılımı'na ilişkin olarak;
i. İfşa Eden Tarafın Yazılımı'nda birleştirilen bilgisayar yazılımı (nesne ve kaynak kodları), programlama teknikleri ve programlama konseptleri, işleme yöntemleri, sistem tasarımları;
ii. İfşa Eden Tarafın Yazılımı ile ilgili karşılaştırmalı test sonuçları, kılavuzlar, program listeleri, veri yapıları, akış grafikleri, mantık şemaları, işlev bildirimleri, dosya biçimleri ve
iii. İfşa Eden Tarafın Yazılımı ile ilgili keşifler, buluşlar, kavramlar, tasarımlar, akış grafikleri, belgeler, ürün özellikleri, uygulama programlama arayüzü özellikleri, teknikleri ve işlemler;
b) İfşa Xxxx Xxxxx'xx araştırma ve geliştirme sonuçları veya keşifleri;
c) İfşa Eden Taraf'a ait ürün teklifleri, içerik iş ortakları, ürün fiyatlandırması, ürün kullanılabilirliği, teknik çizimler, algoritmalar, işlemler, fikirler, teknikler, formüller, veriler, şemalar, ticari sırlar, know-how bilgileri, geliştirmeler, keşifler (patenti alınabilir olsun veya olmasın), pazarlama planları, tahminler ve stratejiler, işletme planları ve operasyonlar;
d) İfşa Xxxx Xxxxx'xx herhangi bir müşterisinin veya iş ortağının işleri;
e) İfşa Xxxx Xxxxx'xx mülkleri, çalışanları, mali durumu, operasyonları;
f) SAP ve SAP Ürünleri ile ilgili olan ve
g) herhangi bir üçüncü tarafı ilgilendiren bilgiler (İfşa Eden Taraf'a hangi bilgilerin sağlanacağı, üçüncü tarafla yapılan uygulanabilir bir gizlilik yükümlülüğüne tabidir) dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere makul bir şekilde anlaşılmalıdır.
“Kontrol”, yasal belgelerde, hissedar anlaşmasında veya bir kuruluşun ilişkilerini düzenleyen diğer bir belgede öngörüldüğü şekilde oy haklarının ya da benzer sahiplik haklarının yüzde ellisine (%50) veya daha fazlasına doğrudan ya da dolaylı olarak sahip olunması veya yönetimi ya da müdürleri yönlendirme yetkisine sahip olunması aracılığıyla bir kuruluşun ilişkilerinin yönünü belirleme veya yönelimini sağlama yetkisidir.
“Kontrolün El Değiştirmesi”, bir Taraf'a ilişkin Kontrol'ün bundan sonra Ana Dağıtım Anlaşması'nda Geçerlilik Tarihi'nde Kontrol sahibi olduğu belirtilen aynı kişilere veya tüzel kişilere ait olmayacağı anlamına gelir.
“Dağıtımcı Grubu”, Dağıtımcı üzerinde doğrudan veya dolaylı kontrol sahibi olan tüzel kişilik anlamına gelir ve bu tüzel kişilik yalnızca doğrudan veya dolaylı Kontrol'ü elinde bulundurduğu sürece (“Ana Şirketler”) ve Ana Şirketler'in tüm İlişkili Şirketleri için geçerlidir.
“Belgeler”, SAP veya herhangi başka bir SAP Group üyesi tarafından Dağıtımcı'ya, Açık Ekosistem İş Ortağı'na veya Son Kullanıcı'ya (doğrudan veya Dağıtımcı ve(veya Açık Ekosistem İş Ortağı aracılığıyla dolaylı olarak) bu Anlaşma'nın herhangi bir bölümü kapsamında Yazılım, Bulut Hizmetleri ve/veya Bakım Hizmetleri ile birlikte teslim edilen veya kullanımına sunulan SAP'nin o anda geçerli olan teknik ve/veya işlevsel belgeleri anlamına gelir.
“Son Kullanıcı”, Açık Ekosistem İş Ortağı'nın bir SAP Ürünü'nü geçerli SAP Dağıtım Modeli'ne uygun şekilde dağıttığı, konumlandırdığı veya erişim sağladığı ve Dağıtımcı Grubu'nun herhangi bir üyesi hariç tutulmak üzere, SAP tarafından bir SAP Ürünü'nü kullanması için lisans hakkı verilmiş veya verilecek olan kişi veya tüzel kişilik anlamına gelir.
“İhracat Yasaları”; ihracat, yeniden ihracat veya ithalatla ilgili tüm yasalar, kanunlar, yönetmelikler, kanunlar, tüzükler, emirler, yargılar, kararnameler, hükümler, kurallar, düzenlemeler, izinler, kısıtlayıcı tedbirler, ticari yaptırımlar, ambargolar ve tüm federal ülke, uluslararası, eyalet ve yerel devlet otoritelerinin yasal açıdan bağlayıcı diğer tüm gereklilikleri anlamına gelir.
“Geri Bildirim”, SAP Ürünleri'ne ve /veya hizmetlerine ilişkin olası oluşturma, değiştirme, düzeltme, geliştirme veya iyileştirme hakkındaki veya Dağıtımcı'nın SAP'nin geliştirme yönünün kendi işletmeleri veya BT ihtiyaçlarıyla aynı doğrultuda olup olmadığını belirten girişler hakkındaki yorumlar veya öneriler dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere SAP Ürünleri'ne, hizmetlerine, işletme veya teknoloji planlarına ilişkin girişler anlamına gelir.
“Fikri Mülkiyet Hakları” herhangi bir ülkede kanunlar veya genel hukuk veya sözleşme ile son hale getirilmiş veya getirilmemiş, mevcut olan veya daha sonra başvurulan, düzenlenen veya alınan her türlü patent, tasarım hakları, faydalı modeller veya diğer benzer buluş hakları, telif hakları, entegre devre şablonu hakları, ticari sır veya gizlilik hakları, ticari markalar, ticari adlar ve hizmet markaları ile bunlardan biri için geçerli olan başvurular ve tesciller dahil olmak üzere diğer tüm mülkiyet haklarıdır.
“Bakım Hizmetleri”, geçerli SAP Dağıtım Modeli kapsamında sunulan ve ayrıntılı olarak açıklanan o sırada geçerli bakım ve/veya destek hizmetleridir.
"Değişiklik" (i) sunulan kaynak kod veya meta veri üzerinde değişiklik veya (ii) sunulan kaynak kod veya meta verilerde değişikliğin haricinde yapılan ve yeni uygulama program arayüzleri, alternatif kullanıcı arayüzleri oluşturma veya SAP veri yapılarını genişletme dahil olmak ancak
bunlarla sınırlı olmamak üzere Yazılımın veya Bulut Hizmetinin mevcut işlevlerini özelleştiren, geliştiren veya değiştiren her türlü geliştirme veya (iii) SAP Materyallerinden herhangi birini kullanarak veya ondan faydalanarak Yazılımda ya da Bulut Hizmetinde yapılan her türlü diğer değişiklik (Eklenti hariç) anlamına gelir.
"Açık Ekosistem İş Ortağı" ilgili SAP Dağıtım Modeli'nde daha ayrıntılı tanımlandığı gibi, belirli SAP Ürünleri'ni pazarlama, konumlandırma ve dağıtma yetkisine sahip olan her türlü kişi veya tüzel kişilik anlamına gelir.
“Fiyat Listesi”, geçerli SAP Dağıtım Modeli'nde daha ayrıntılı olarak tanımlanan mevcut yazılımları, hizmetleri, ve fiyat veya ücretleri belirten ve SAP tarafından geçerli SAP Dağıtım Modeli için sağlanan her türlü fiyat listesi anlamına gelir.
“Program Gereksinimleri”, geçerli SAP Dağıtım Modeli'nde ve Dağıtım Program Kılavuzu'nda ayrıntılı olarak açıklandığı şekilde Dağıtımcı'nın yerine getirmesi gereken belirli program gereksinimleri anlamına gelir.
“Temsilciler”:
a) Dağıtımcı'nın (i) çalışanları, danışmanları ve Dağıtımcı Grubu'nun herhangi bir üyesinin (alt) yüklenicileri ve (ii) Dağıtımcı Grubu'nun avukatları, muhasebecileri veya diğer profesyonel danışmanlarıdır,
b) SAP'nin (i) çalışanları, danışmanları ve SAP Group'un herhangi bir üyesinin (alt) yüklenicileri ve (ii) SAP Group'un avukatları, muhasebecileri veya diğer profesyonel danışmanlarıdır,
bu kişiler her iki durumda da bu Anlaşma'nın herhangi bir bölümüne ait yükümlülükleri yerine getirme sürecine aktif ve doğrudan olarak dahildir veya Taraflardan herhangi birinin bu Anlaşma'nın herhangi bir bölümü dahilindeki ve Bölüm 1 - 0 (Gizlilik) altında belirtilenlere benzer gizliliğe özgü yükümlülükleri yerine getirmek için Gizli Bilgileri'ni öğrenmesi gereken kişilerdir.
“SAP Group”, SAP Xxx Xxxxxxx ve İlişkili Şirketleri'nden herhangi biridir.
“SAP Group Yazılımı”, (i) Fiyat Listesi'nde veya SAP tarafından veya SAP Group'un herhangi başka bir üyesi tarafından dolaylı olarak Dağıtımcı veya Açık Ekosistem İş Ortağı aracılığıyla ya da SAP Group tarafından veya SAP Group için hazırlanmış olan bu Anlaşma'nın herhangi bir bölümü kapsamında doğrudan sağlanan herhangi bir SAP SDK'da belirtilen yazılımlardan herhangi biri veya tümü; (ii) her türlü yeni sürüm, güncelleme veya Bakım Hizmetleri'ne veya garanti yükümlülüğü kapsamında sınırsız gönderim aracılığıyla sunulan versiyonlar; ve (iii) yukarıda belirtilenlerin herhangi bir eksiksiz veya kısmi kopyası veya yerine geçen ürünü anlamına gelir.
“SAP Materyalleri”, SAP tarafından veya SAP Group'un herhangi başka bir üyesi tarafından Dağıtımcı'ya, Açık Ekosistem İş Ortağı'na veya bir Son Kullanıcı'ya (doğrudan ya da Dağıtımcı ve/veya Açık Ekosistem İş Ortağı aracılığıyla doğrudan veya dolaylı olarak) bu Anlaşma'nın herhangi bir bölümünde açıklananlarla sınırlı olmaksızın bu Anlaşma'nın öncesinde veya sırasında sağlanan her türlü yazılım, program, araç, sistem, veri ya da diğer materyaller anlamına gelir.
“SAP AnaŞirketi”, Almanya kanunlarına ve Avrupa Birliği kanunlarına göre kurulmuş, Mannheim, Almanya yerel mahkemesinin ticari tesciliyle HRB 719915 olarak tescillenmiş, kayıtlı ofisi Walldorf, Almanya'da bulunan ve işletme adresi Xxxxxxx-Xxxx-Allee 16, 00000 Xxxxxxxx, Almanya'da bulunan bir Avrupa Şirketi olan SAP SE (Societas Europaea, SE) anlamındadır.
“SAP İş Ortağı Davranış Kuralları”, iş ortaklarının SAP Group'un SAP'nin iş ortaklarına özel web sitesinde yayınlanan en iyi işletme uygulamalarına uyması için sağlanan bilgilendirici kılavuzları olan global ilke belgesidir.
“SAP Ürünleri”, Yazılım, Belgeler, SAP Materyalleri, Bulut Hizmetleri ve Bakım Hizmetleri'dir. “SAP SDK”, API'ler, kaynak kod, yeniden dağıtılabilir dosyalar ve yönergeleri gibi araçları içeren SAP yazılım geliştirme kiti anlamına gelir.
“Yazılımlar” SAP Group Yazılımı'nın yanı sıra Üçüncü Taraf Yazılımları anlamına gelir.
“Vergiler”, şu anda geçerli olan ya da ileride geçerli olabilecek tüm vergiler (KDV, GST, satış, kullanım, mülkiyet, tüketim, hizmet, stopaj veya benzer vergiler de dahil, ancak bunlarla sınırlı olmamak koşuluyla), resimler, gümrük vergileri ve benzer giderler ve tüm ilgili faizler anlamına gelir.
“Üçüncü Taraf Yazılımı” (i) Fiyat Listesi'nde veya SAP tarafından veya SAP Group'un herhangi başka bir üyesi tarafından Dağıtımcı'ya, Açık Ekosistem İş Ortağı'na veya bir Son Kullanıcı'ya (doğrudan veya Dağıtımcı ve/veya Açık Ekosistem İş Ortağı aracılığıyla dolaylı olarak) SAP Group dışındaki şirketler tarafından geliştirilen veya SAP Group dışındaki şirketler için hazırlanmış olan bu Anlaşma'nın herhangi bir bölümü kapsamında doğrudan sağlanan yazılımlardan herhangi biri veya tümü; (ii) her türlü yeni sürüm, güncelleme veya Bakım Hizmetleri'ne veya garanti yükümlülüğü kapsamında sınırsız gönderim aracılığıyla sunulan versiyonlar; ve (iii) yukarıda belirtilenlerin herhangi bir eksiksiz veya kısmi kopyası veya yerine geçen ürünü anlamına gelir. “Kullanım”, Yazılım'ın, Bulut Hizmetleri'nin veya Bakım Hizmetleri'nin Yazılım'ı, Bulut Hizmetleri'ni ve/veya Bakım Hizmetlerini yüklemek, yürütmek, bunlara erişmek veya kullanmak için işleme özelliklerinin etkinleştirilmesi ya da bu özelliklerde kaynaklanan bilgilerin görüntülenmesi anlamına gelir.
2. Bu Dağıtım GKŞ belgesinde tanımlanmamış olan tüm terimler, Anlaşma'nın diğer kısımlarındaki anlamlarına sahip olacaktır.
3. Bu Dağıtım GKŞ belgesindeki başlıklar yalnızca kolaylık için sağlanmıştır ve bu Dağıtım GKŞ hükümlerinin yorumlanması aşamasında görmezden gelinecektir.
4. Bu Dağıtım GKŞ belgesinde belirli bir doküman için yapılan referanslar, belirtilen bu dokümanda zaman zaman yapılan değişiklikler, yetkilendirmeler veya ilaveler ile ilgilidir.
5. Bağlamın gerektirdiği şekilde, tekli kullanılan kelimeler çoğul anlamlarını da taşır ve tersi de geçerlidir.
BÖLÜM 1 – Genel Koşullar ve Şartlar Madde 1 Münhasır Olmama; Hareket Özgürlüğü
1. Tarafların bu Anlaşma'nın herhangi bir bölümü kapsamındaki yükümlülükleri münhasır değildir. SAP, diğer iş ortakları aracılığıyla SAP Ürünleri'nin pazarlanması, lisanslanması, konumlandırılması, sağlanması ve dağıtılması süreçlerinin dışında bırakılamaz. Bu Anlaşma'daki hiçbir hüküm, Taraflar'dan herhangi birinin yazılımı, bulut hizmetlerini, bakım hizmetlerini, abonelik hizmetlerini ve diğer hizmetleri, belgeleri, materyalleri ve diğer Taraf'a ait söz konusu malzemelerle rekabet eden benzer diğer ürünleri hazırlamasını, kullanmasını, pazarlamasını, lisanslamasını, konumlandırmasını, sağlamasını ve dağıtmasını, gizlilik yükümlülükleri veya bu Anlaşma'nın başka bir bölümü ihlal edilmediği sürece engellemez veya sınırlandırmaz.
2. Dağıtımcı, bu Anlaşma'nın herhangi bir bölümündeki faaliyetlerin yürütülmesi için kendi adına, riskleri ve hesabı kendisine ait olmak üzere hareket eder. Taraflar bu nedenle bağımsız yüklenicilerdir ve birbirlerinin aracıları veya temsilcileri olarak hareket etmezler. Taraflardan hiçbiri diğer Taraf'ı temsil etme veya diğer Taraf adına herhangi bir hükümde bulunma ya da diğer Taraf adına herhangi bir taahhüdü yüklenme yetkisine sahip değildir.
3. Bu Anlaşma bir iş ortaklığı, ortak girişim, aracı ilişkisi veya yürürlükteki yasalar çerçevesinde ticari olarak temsil (franchise) hakkı verme verildiği şeklinde yorumlanmamalıdır.
Madde 2 Gizlilik
1. Gizli Bilgiler, bu Anlaşma'nın amacını gerçekleştirme haricinde hiçbir şekilde kullanılmamalı veya kopyalanmamalıdır. Bilgileri ifşa eden herhangi bir tarafın (“İfşa Eden Taraf”) Gizli Bilgileri'nin kopyaları, İfşa Xxxx Xxxxx'xx mülkiyetinde kalır ve orijinalde bulunan tüm gizlilik veya mülkiyet bildirimlerini ve işaretlerini içermelidir.
2. Bilgileri Xxxx Xxxxx (a) Gizli Bilgiler'in son derece gizli kalması için tüm Makul Adımlar'ı (aşağıda açıklanan şekilde) göstermeli; (b) Gizli Bilgileri Temsilciler haricinde hiç kimseye ifşa etmemeli; (c) Gizli Bilgiler'i Taraflar'ın bu Anlaşma kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmekten başka bir amaç için kullanmamalı; ve (d) Anlaşma, şartları ve koşulları veya Anlaşma ile ilgili olarak burada bahsi geçen ve Gizli Bilgilerin Bilgi Xxxx Xxxxx'xx veya Temsilcileri'nin kullanımına sunulduğu gerçeği dahil ancak bununla sınırlı olmaksızın hiçbir bilgiyi hiç kimseye (Temsilcileri hariç) ifşa etmemelidir.
“Makul Adımlar”, Bilgi Xxxx Xxxxx'xx uyguladığı ve kendi benzer nitelikteki özel ve gizli bilgilerini korumak için kullandığı ve makul bir dikkat etme standardından daha düşük seviyede olmayacak adımlardır.
3. Bilgi Xxxx Xxxxx, kendisi ya da Temsilcileri tarafından bu Anlaşma şartlarının herhangi bir ihlalinden sorumlu olacaktır.
4. Tarafların bu Anlaşma'dan önce paylaşılan Gizli Bilgileri, bu Anlaşma'nın hükümleri çerçevesinde korunur.
5. Gizli Bilgiler'in kullanımı veya ifşa edilmesiyle ilgili yukarıdaki sınırlamalar şu Gizli Bilgiler için geçerli olmaz:
a) Xxxx Xxxxxxx İfşa Xxxx Xxxxx'xx Gizli Bilgilerine ihtiyaç duymadan bağımsız olarak geliştirdiği veya söz konusu Gizli Bilgileri almaya hakkı olan üçüncü bir taraftan kısıtlama olmadan ve yasal olarak alınan bilgiler;
b) Xxxx Xxxxx'xx bu Anlaşma'yı ihlal etmeden kamunun kullanımına sunduğu bilgiler;
c) ifşa zamanında Xxxx Xxxxx'xx kısıtlama olmaksızın sahip olduğu bilgiler veya
d) İfşa Xxxx Xxxxx'xx yazılı olarak kısıtlama olmaksızın verdiğini belirttiği bilgiler.
6. Taraflardan hiçbiri diğerinin adını, diğer Taraf'ın önceden yazılı bir izni olmaksızın reklam, tanıtım veya benzer bir aktivitede kullanamaz. Ancak SAP Group'un herhangi bir üyesi Dağıtımcı'nın adını müşteri ve iş ortağı listelerinde (Dağıtımcı'nın adı, adresi, iletişim bilgileri, iş ortağı etkileşimleri, uzmanlık alanları ve/veya SAP'nin web sitelerindeki veya çevrimiçi Marketplace'teki teklifleri dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere) veya Taraflarca karşılıklı olarak kabul edildiği şekilde SAP Group'un pazarlama çabalarında (referans çağrıları ve hikayeleri, basın bültenleri, saha ziyaretleri, SAPPHIRE katılımı dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere) kullanabilir. SAP Group, referans etkinliklerinin Dağıtımcı'nın iş faaliyetlerini makul olmayan ölçüde kesintiye uğratmaması için makul çabayı gösterecektir. Dağıtımcı; SAP'nin, pazarlama ve diğer iş amaçlarıyla herhangi bir diğer SAP Group üyesiyle Dağıtımcı'ya ilişkin bilgileri paylaşabileceğini ve Dağıtımcı'nın, SAP'nin, iş irtibat kişisi bilgilerini diğer herhangi bir SAP Group üyesiyle paylaşabilmesini sağlamak için çalışanlarından izin almış olduğunu kabul eder.
7. Geçerli kanun, mahkeme emri veya mevzuat ya da yasal süreç uyarınca veya gereğince Bilgi Xxxx Xxxxxxx ya da onun Temsilcilerinden herhangi birinin İfşa Eden Taraf'a, bu Anlaşma'ya veya Taraflar'ın işbu belgeye yönelik faaliyetlerine ilişkin herhangi bir Gizli Bilgiyi veya başka bir bilgiyi ifşa etmesi talep edilirse Bilgi Alan Taraf, İfşa Eden Taraf'ın (i) uygun bir koruyucu hüküm veya başka bir yasal yol aramasına; (ii) İfşa Eden Taraf'ın söz konusu talebe veya yasal sürece mukavemet göstermek ya da bunların kapsamını daraltmakla ilgili atacağı adımlar hakkında Bilgi Xxxx Xxxxx'x danışmasına veya (iii) bu Anlaşmanın şartlarına uymaktan kısmen ya da tamamen feragat etmesine olanak sağlamak için İfşa Eden Taraf'a söz konusu talep veya şartı derhal bildirir. Söz konusu koruyucu hüküm veya diğer yasal yolun zamanında sağlanamaması veya İfşa Eden Tarafın kısmen ya da tamamen işbu Anlaşmanın şartlarına uymaktan feragat etmesi durumunda Bilgi Xxxx Xxxxx veya onun Temsilcisi, Gizli Bilgilerin yalnızca yasal olarak ifşaatı talep edilen kısmını ifşa etmek ve bu şekilde ifşa edilen tüm Gizli Bilgilerin gizli bilgi muamelesi görmesini sağlamak için ticari açıdan makul çabayı gösterecektir.
8. Dağıtımcı bizzat sağlayabileceği gibi SAP, Dağıtımcı'nın Geri Bildirimini isteyebilir. Tüm Geri Bildirim, Dağıtımcı'nın isteğine bağlı olarak sağlanır. Taraflar SAP ile Geri Bildirim hakkında Dağıtımcı tarafından sağlanan karşılaştırılabilir lisansı da içeren ayrı bir anlaşma yapmadıkça, Dağıtımcı SAP Group'un her bir üyesine münhasır olmayan, kalıcı, geri alınamaz, tüm dünyada geçerli, telifsiz lisans bir verir ve bu lisans, SAP Group'un herhangi bir lisans alanına, müşterisine ve son kullanıcısına, tüm ilgili Açık İş Ortağı fikri mülkiyet hakları kapsamında söz konusu Geri Bildirimleri kullanmak, yayınlamak ve ifşa etmek için alt lisans verme yetkisini ve Geri Bildirim kapsamında birleştirilen SAP Grubu'na ve alt lisans alanlarına ait ürünleri ve hizmetleri SAP Group tarafından seçilen herhangi bir şekilde ve herhangi bir ortam aracılığıyla, kaynağa referansta bulunmadan görüntüleme, gerçekleştirme, kopyalama, oluşturma, kullanma, satma veya bunlar üzerinden tasarrufta bulunma yetkisini (“Geri Bildirim Lisansı”) de içerir. Dağıtımcı tarafından kendi isteğine bağlı olarak sunulan Geri Bildirimi kullanmak üzere yukarıda verilen lisansın haricinde SAP, Dağıtımcı'nın bu Geri Bildirim Lisansı kapsamında önceden mevcut olan veya bağımsız olarak geliştirilen verileri, bilgileri veya fikri mülkiyeti üzerinde herhangi bir hak veya menfaat sahibi değildir. Dağıtımcı Geri Bildirim'in sadece bilgi amacıyla sağlandığını ancak belirli bir iş ya da ürün stratejisi ve/veya geliştirmesi konusunda SAP açısından bağlayıcı olmayacaklarını kabul ve beyan eder. Dağıtımcı'nın Geri Bildirimi, bir Son Kullanıcı'nın Geri Bildirimi'ni temel alıyorsa, Dağıtımcı ilgili Son Kullanıcı'nın SAP Group'un her üyesine bir Geri Bildirim Xxxxxsı sağladığından emin olmalıdır.
“Kalanlar”, bilgileri hafızalarında tutup aynılarını kopyalamak amacıyla bilgiler üzerinde çalışmadıkları sürece, Gizli Bilgilere erişimi olan Bilgi Alan Taraf Temsilcilerinin hafızasında yardım olmadan tesadüfen kalmış olabilecek, soyut biçimdeki bilgi anlamına gelir. Ayrıca hiçbir durumda Kalanlar, İfşa Eden Tarafın Gizli Bilgileri olduğu makul kişiler tarafından bilinen bilgileri içeremez.
Bu 0 (Gizlilik) no. 9 kapsamındaki hiçbir bilgi (i) İfşa Xxxx Xxxxx'xx Gizlilik Bilgileri'ne ilişkin (bu Anlaşma'nın herhangi bir bölümü kapsamında taraflarını yükümlülüklerini yerine getirmeleri için olanlar hariç) ve/veya (ii) İfşa Eden Taraf'ın herhangi bir Fikri Mülkiye Hakkı'na ilişkin olarak herhangi bir hak, mülkiyet veya çıkar verme olarak yorumlanamaz. Tarafların, bu kişilerin tayin edilmesini sınırlama veya kısıtlama ve Kalan Bilgilerin kullanımı nedeniyle herhangi bir iş için telif ücreti ödeme yükümlülüğü yoktur.
Madde 3 Taahhütler
1. Dağıtımcı, bir üçüncü tarafın (a) herhangi bir SAP Ürünü'nü yetkisiz olarak kullandığını veya bu Ürün'e ilişkin yetkisiz erişim elde ettiğini öğrendiği anda bunlar dahil olmak üzere ancak herhangi bir sınırlama olmaksızın Dağıtımcı'nın bir Son Kullanıcı'nın lisans düzeylerini aştığını e/veya (b) bir SAP Ürünü'nü yetkisiz olarak pazarladığını, lisansladığını, konumlandığını, sağladığını ve dağıttığını öğrenmesi durumunda gecikmeden SAP'yi bilgilendirmelidir. Böyle bir durumda Dağıtımcı: (a) SAP'ye ve SAP Group'un herhangi başka bir üyesine hakları doğrultusunda makul olan tüm yolları kullanarak ve SAP Group'un ilgili üyesine danışarak bu hakların korunması için gereken adımları derhal uygulamalı (b) bu sorun, SAP Group'u ve Dağıtımcı'yı tatmin edecek düzeyde çözülünceye kadar SAP Ürünleri'nin herhangi bir üçüncü tarafa pazarlanmasını, lisanslanmasını, konumlandırılmasını, sağlanmasını ve dağıtılmasını geçici olarak durdurmalıdır.
2. Dağıtımcı: (i) Dağıtımcı'ya ilişkin her türlü Kontrolün El Değiştirmesi durumunda (ii) Açık Ekosistem İş Ortağı varlıklarının materyal bölümlerinden birini veya Dağıtımcı'nın SAP Materyalleri'nden yararlanan herhangi bir bölümünün ya da her ikisinin birlikte satılması veya aktarılması durumunda SAP'yi derhal bilgilendirmelidir.
Madde 4 Ticari Marka Lisansı
1. Dağıtımcı ilk kez Program Gereksinimleri'ni yerine getirdikten ve bu Anlaşma'nın dönemi boyunca sürekli olarak Program Gereksinimleri'ne uygunluk göstermeye tabi olması durumunda, SAP, Dağıtımcı'ya bu Anlaşma ile bağlantılı olarak bulunduğu Ülke'de, 0 (Ticari Marka Lisansı) maddesine uygun bir şekilde SAP iş ortağı logosunu kullanması için geri alınabilir, münhasır olmayan, aktarılamaz lisans verir. SAP iş ortağı logosunu kullanmaya yönelik olan ve Dağıtımcı'ya bu Anlaşma kapsamında sunulan bu lisans, SAP kurumsal logosunu SAP iş ortağı logosunun bir bölümü olarak kullanma (ikisi birlikte “SAP Logoları” olarak anılır) hakkını içerir. Dağıtımcı bu SAP Logoları'na ilişkin alt lisans verme iznine sahip değildir.
2. Dağıtımcı SAP Logoları'nı kullanırken PartnerEdge Xxxxx Xxxxxxxx'xxxki SAP'nin renklere ve SAP Logoları'nın boyutlarına ilişkin yönlendirmeleri dahil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın, tüm gereksinimleri ve yükümlülükleri yerine getirmelidir.
3. Dağıtımcı SAP Logoları'nın geçerliliğine itiraz etmemeli veya geçerliliklerinin münakaşa edilmesini desteklememelidir ve SAP Logoları'nı kullanarak SAP'ye ya da SAP Group'un herhangi bir üyesine karşı herhangi bir hak türetmemelidir. Dağıtımcı SAP Logoları'nı kullanırken, SAP Logoları'nın SAP Group'un tescilli ticari markaları olduğunu belirtmelidir. Bu bağlamda Dağıtımcı, SAP Üst Şirketi'nin SAP Logoları'nın tek sahibi olduğunu kabul eder. SAP, SAP Üst Şirketi veya SAP Group'un herhangi başka bir şirketi SAP Logoları'na ilişkin bu haklara yönelik bir takibat gerektirirse, Dağıtımcı tüm bu beyanları yapma ve SAP veya SAP Group'un herhangi başka bir üyesi yararına tüm bu belgeleri sağlama sorumluluğunu kabul eder.
4. SAP Logoları'nı yalnızca kendi takdirine bağlı olarak, masrafları ve giderleri kendisine ait olmak üzere korumak ve savunmak sadece SAP Group'un münhasır yetkisindedir. Dağıtımcı, SAP veya SAP Group'un herhangi başka bir üyesiyle, masrafları SAP Group'a ait olmak üzere, SAP Logoları'nın korunması ve savunulması için makul ölçüde işbirliği kuracak ve SAP Logoları'na ilişkin bilgiye sahip olduğu her türlü marka ihlali konusunda derhal SAP'yi bilgilendirecektir.
5. Dağıtımcı tarafından bir SAP Ürünü için kullanılan tüm pazarlama ve satış materyalleri SAP veya diğer herhangi bir SAP Group üyesi tarafından ticari markalar ve diğer tanıtıcı markalar için yazılan bildirimleri içermelidir. Dağıtımcı: (i) SAP'nin adını veya SAP Group üyelerinden herhangi birinin adını (her iki durumda da etki alanı adları veya ticari markalar dahil olmak üzere), SAP Üst Şirketi'nin logosunu ve/veya SAP Group'un herhangi başka bir üyesine ait logoyu (her iki durumda da bunlardan herhangi birine yanıltıcı bir şekilde benzeyen her türlü ad, etki alanı adı veya ticari markalar dahil olmak üzere) kendisi için tescil ettirmekten veya (ii) üçüncü tarafların SAP'nin adını, logosunu veya ticari markasını ve/veya SAP Group'un herhangi başka bir üyesine ait her türlü adı, logoyu, ticari markayı (her iki durumda da bunlardan herhangi birine yanıltıcı bir şekilde benzeyen her türlü ad, etki alanı adı veya ticari markalar dahil olmak üzere) kullanmasına ya da bunlardan istifade etmesine izin vermekten kaçınmalıdır. SAP'nin veya SAP Group'un herhangi bir üyesinin istifade etmesi için izin vermesi durumunda Dağıtımcı SAP'nin tercihi doğrultusunda söz konusu ada, logoya, ticari markaya ve etki alanı adına ait her türlü hakkı SAP'ye veya SAP Group'un herhangi başka bir üyesine transfer etmelidir. Dağıtımcı, SAP'yi veya SAP Group'un diğer herhangi bir üyesini desteklemelidir. Bu destek, SAP veya SAP Group'un herhangi başka bir üyesi için, masrafları SAP Group'a ait olmak üzere belirlenen ülkede korumaya yönelik uygun tescillerin alınması için gerekli olabilir.
6. SAP, SAP Logosu'nun Dağıtımcı'nın pazarlama ve diğer promosyon materyallerinde kullanımını inceleme hakkını saklı tutar. Dağıtımcı SAP'nin Belgeleri'nde belirtilenlerle tutarsız olarak veya SAP tarafından yazılı olarak aksi belirtilmedikçe SAP Ürünleri'ne ilişkin herhangi bir beyanda bulunamaz.
Madde 5 SAP'nin teslim yükümlülüğü
b) Dağıtımcı, Bölüm 1 - 0 no. 1b) ve no. 2 (Haklı sebep ile fesih) altında belirtilen nedenler dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere bu Anlaşma'nın herhangi bir bölümünü ihlal ederse;
c) SAP Group'un elinde olmayan teknik sorunlar nedeniyle teslimat gerçekleştirilemiyorsa veya mümkün değilse (örneğin, çözülmemiş arıza bildirimleri, ürün risk sorumlulukları, yazılım ürününe ilişkin sorunlar, bu etkinlikler SAP Group tarafından atfedilemiyorsa);
d) Dağıtımcı, Açık Ekosistem İş Ortağı veya Son Kullanıcı veya bunların tümü SAP'nin haklarına veya SAP Group'un herhangi başka bir üyesinin haklarına dikkat etme konusunda güvenilemiyorsa;
e) Bölüm 1 - 0 (İhracat Düzenlemeleri) altında belirtilen ihracat düzenlemeleri kapsamında;
g) yukarıdaki a) ile f) arasındaki alt bölümde belirtilenlere benzer herhangi başka bir askıya alma nedeni olması durumunda.
3. SAP, bu 0 (SAP’nin teslim yükümlülüğü) no. 2 kapsamında belirtilen nedenler doğrultusunda SAP ürünlerinin veya geçerli lisans anahtarlarının birinin veya tümünün teslimini askıya alırsa Dağıtımcı'ya bu durumu gecikmeden bildirmelidir.
4. SAP'nin teslimi askıya alma hakkı, bu Anlaşma'nın herhangi bir bölümünün feshedildiği anlamına gelmez. Bu 0 (SAP’nin teslim yükümlülüğü) no. 1c) ve f) kapsamında teslimin askıya alınması art arda üç aydan daha uzun sürerse Taraflar'dan biri diğer Taraf'a bir ay önceden yazılı olarak bildirmek koşuluyla etkilenen SAP Ürünü'ne ilişkin her türlü siparişi feshedebilir.
Madde 6 Fiyatlar ve Ücretler
1. Fiyat/Ücret. Yazılım ve Bulut Hizmetleri için fiyatlar veya ücretler, geçerli SAP Dağıtım Modeli'ne ve orada belirtilen şartlara bağlıdır.
2. Bakım Ücreti. Bakım Hizmetleri ücreti, geçerli SAP Dağıtım Modeli'ne bağlıdır ve orada şartları belirtilmiştir.
3. Program Ücreti. Dağıtımcı, varsa Dağıtımcı Program Kılavuzu'nda ve RSPI'da belirtildiği gibi SAP'ye yıllık program ücreti (veya ücretleri) (“Program Ücreti”) ödemeyi kabul eder. İlk faturayla ilgili olarak Program Ücreti, SAP tarafından ilgili SAP Dağıtım Çizelgesinin Geçerlilik
Tarihi'nden ilgili takvim yılının 31 Aralık tarihine kadar hesaplanacaktır. Sonraki Program Ücretleri, 1 Xxxx'tan 31 Aralık'a kadar hesaplanacaktır ve Dağıtımcı'ya yıllık olarak önceden ödenmelidir.
4. Net Fiyatlar. Fiyat Listesi'nin fiyatları net fiyatlardır. Bu Anlaşma'da yer alan ücretler ve diğer masraflara şu anda geçerli olan ya da ileride geçerli olabilecek federal veya yerel ya da eyalet satış, KDV, GST, yabancı stopaj, kullanım, mülkiyet, tüketim, hizmet veya benzer vergiler dahil değildir ve vergilerin tamamı Dağıtımcı tarafından ödenecektir.
Madde 7 Faturalar ve Ödeme
1. SAP, Dağıtımcı'nın her bir münferit siparişi için münferit bir fatura düzenlemekle yükümlü değildir, ancak toplu faturalar düzenleme yetkisine sahiptir.
2. Dağıtımcı'nın, Bölüm 2 – 0 içinde belirtildiği gibi Ödeme Dönemi (Ödeme Dönemi) içinde bu Anlaşma kapsamında SAP'ye borçlu olduğu diğer tüm tutar ve ücretleri SAP'ye ödemesi gerekir. Bu Anlaşma kapsamında SAP'ye borçlanılan tüm tutarların Bölüm 2 - 0 içinde belirtilen para birimi (Para Birimi) cinsinden ödenmesi gerekir.
3. Ödeme, SAP tarafından söz konusu ödemeler için belirlenen banka hesaplarında SAP'ye ulaştığında ödeme yapılmış sayılacaktır.
4. Dağıtımcı, talepleri ancak kabul edilmiş veya mahkeme tarafından emredilmişlerse karşılayabilir.
5. Dağıtımcı, vade tarihi geldiğinde herhangi borcu veya borçlu olunan diğer bir tutarı ödeyemezse, Bölüm 2 - 0 içinde belirtilen Varsayılan Faiz Oranı (Varsayılan Faiz Oranı) uygulanacaktır. Ancak, ek zarar iddiaları hariç tutulmaz.
6. Dağıtımcı, vade tarihi geldiğinde herhangi borcu veya borçlu olunan diğer bir tutarı ödeyemezse SAP kendi takdirine bağlı olarak:
a) ödenmeyen tutar SAP'ye ödeninceye kadar Dağıtımcı'nın SAP Ürünleri'nin herhangi birini veya tümünü pazarlama, sağlama, konumlandırma ve dağıtma haklarını askıya alabilir;
b) Dağıtımcı'nın SAP Logosunu kullanma hakkını askıya alabilir;
c) Dağıtımcı'nın SAP'ye borçlu olduğu vadesi geçmiş tutarın tamamını ödemesini zorunlu tutabilir ve
d) bu Anlaşma kapsamında mevcut olan diğer tüm hak veya telafilerden kanun ve hakkaniyet çerçevesinde yararlanabilir.
7. Dağıtımcı, kendisi tarafından tahsil edilecek tüm ücretlerin kendi hesabı için olacağını kabul edip onaylar. Şüpheye mahal vermemek adına, bu Anlaşma kapsamında SAP'ye borçlanılan herhangi bir ücret, üçüncü tarafların (Son Kullanıcılar da dahil, ancak onlarla sınırlı olmamak üzere) ödemelerine bağlı değildir.
8. SAP, aşağıdaki durumlarda ilgili sipariş için SAP'nin teslimatından önce Dağıtımcı'nın herhangi bir faturayı ödemiş olmasını zorunlu tutabilir:
a) Dağıtımcı'nın, o dönemde SAP'ye çok miktarda borcu varsa;
b) önceki on iki aylık dönemde Dağıtımcı borçlu olduğu ve vadesi geçen faturaların tamamını birkaç defa veya yüksek tutarda ödeyemediyse;
c) Dağıtımcı ile önceden bir iş faaliyeti yapılmadıysa;
d) Teslimat, Bölge dışında bir yerde yapılacaksa veya
e) Dağıtımcının kayıtlı ofisi, Bölge dışındaysa.
9. SAP, takdirine bağlı olarak finansal çıkarlarını korumak adına ihtiyaç duyarsa, bir ülkedeki tüm dağıtımcıların (Dağıtımcı da dahil), herhangi bir faturayı SAP'nin SAP Ürünü'nü teslimatından önce ödemesini zorunlu tutabilir.
Madde 8 Denetim
1. SAP'nin bu Anlaşma'nın bir bölümünün ihlal edildiğine veya ihlal edilme ihtimalinin bulunduğuna inanmak için haklı nedenleri olması durumunda
, SAP; (i) Dağıtımcının ve/veya (ii) bu Anlaşma'nın herhangi bir bölümü altındaki yükümlülüklerin yerine getirilmesine dahil olan herhangi bir Dağıtımcı Grubu Üyesi'nin faaliyetlerini ve kayıtlarını denetleme hakkında sahiptir.
2. Denetim, SAP tarafından belirlenen bağımsız bir uzman tarafından gerçekleştirilecektir. SAP uzmanı seçerken Dağıtımcı'nın meşru işletme menfaatlerini göz önünde bulunduracaktır. SAP, Dağıtımcı'nın herhangi bir ihlalde bulunduğunu beyan etmezse denetim masraflarını karşılayacaktır, aksi halde masraflar Dağıtımcı tarafından karşılanacaktır.
3. SAP, Dağıtımcı'nın verilen süreyi söz konusu ihlale ilişkin kanıtları ortadan kaldırmak için kullanmayacağından eminse denetimden bir hafta önce bildirimde bulunacaktır.
4. Denetim, normal iş saatlerinde yürütülecek ve SAP, Dağıtımcı'nın iş faaliyetlerini kesintiye uğratmayacak şekilde yürütmesi için denetleyiciye talimat verecektir.
5. Dağıtımcı uzmana eksiksiz beyanda bulunacak ve (i) bu Anlaşma'nın herhangi bir bölümü altındaki yükümlülüklerin yerine getirilmesine dahil olan herhangi bir Dağıtımcı Grubu Üyesi'nin (ii) Dağıtımcı'nın Temsilcilerinden birinin bilgi sağlamasını, tüm gerekli ve kullanışlı belgeler için görüntüleme izni vermesini ve bunların kopyalarının alınmasını sağlayacağından emin olacaktır.
6. Uzman, SAP ve Dağıtımcı'nın çıkarları yararına yazılı olarak gizlilik konusunda bağlayıcı bir belgeye tabi olacaktır. Uzman, denetime ilişkin bir rapor sağlama ve bu Anlaşma'nın bir bölümünün ihlal edilmesi durumunda söz konusu ihlali oluşturan bilgiler haricinde hiçbir bilgiyi SAP'ye ifşa etmeyeceğinin sorumluluğunu alacaktır.
7. Dağıtımcı'nın denetim sırasında ifşa edilen Gizli Bilgileri SAP tarafından bu Anlaşma'nın bir bölümünün ihlal edildiğini doğrulamak ve buna yönelik bir katı olarak değerlendirilmek dışında kullanılmayacaktır.
8. İlave denetim gereksinimleri olması durumunda bunlar geçerli SAP Dağıtım Modeli'nde açıklanmıştır.
Madde 9 Haklı sebep ile fesih
a) Ödeme Yapılmaması. Dağıtımcı'nın, geçerli SAP Dağıtım Modeli kapsamında veya onuna bağlantılı olarak borçlu olduğu tutarı (Program Ücreti dahil, ancak onunla sınırlı olmamak koşuluyla) vade tarihinde, vade tarihinden sonraki otuz gün içinde ödeme yapılmadığı sürece ödenmesi gereken para birimi cinsinden ödememesi.
b) Diğer hükümlerin ihlal edilmesi. Bu Anlaşma'nın bu 0 no. 1a) (Ödeme Yapılmaması), 2a) (Tekrarlanacak Şekilde Ödeme Yapılmaması) ve 2b) (Materyal hükümlerinin ihlal edilmesi) altında belirtilen hükümleri hariç olmak üzere, Taraflardan birinin diğer herhangi bir bölümdeki hükümlerin herhangi birine uymaması durumunda, bu uymama durumu için bir çözüm sağlanamaması ve diğer Xxxxx'xx bildiriminden itibaren otuz gün içinde bu durumun çözülmemesi.
b) Materyal hükümlerinin ihlal edilmesi. Taraflardan biri bu Anlaşma'nın herhangi bir bölümünde yer alan materyal hükümlerine uygun davranmıyorsa. Materyal hükümleri özellikle Bölüm 1 - 0 (Gizlilik), Bölüm 1 - 0 (İhracat Düzenlemeleri), Bölüm 1 - 0 (Uygunluk) ve Bölüm 2 - 0 (Mülkiyetinn, hakların ve menfaatlerin korunması) altında belirtilen yükümlülüklerdir.
c) Acze Düşme. Karşı Taraf (i) vadesi gelmiş borçlarını ödeyemezse veya ödeyemez kabul edilirse (ii) borçlarına ilişkin ödemeleri askıya alırsa veya bu ödemeleri askıya alma konusunda tehdit ederse ya da fiili veya öngörülen finansal zorluklar söz konusuysa (iii) borçluluk durumu konusunda alacaklılarından biriyle veya birkaçıyla görüşmeler başlatırsa ya da (v) çok fazla borçlanmışsa (olası ve beklenen borçları dikkate alındığında, varlıklarının değeri borçlarından azsa) (“Acze Düşme”) bu durum meydana gelir.
d) Acze Düşme Muameleleri. Acze düşme, iflas, konkordato veya benzer işlemlerin başlatılması için diğer tarafın aleyhinde bir başvuru yapılmış olması veya herhangi başka bir adım uygulanmış olması, söz konusu başvurunun varlık yetersizliği nedeniyle reddedilmesi, Tarafa yönelik icra işlemlerinin yürütülememesi veya bu durumların her birinin bir ay içinde düzelmemesi durumunda (ihtiyati tedbir veya haciz kararının kaldırılmaması) (“Acze Düşme Muameleleri”) başlatılır.
e) İşlerin durdurulması. Diğer Taraf işlerinin tümünü veya büyük bir kısmını askıya alır veya sonlandırır.
f) Sahipliğin el değiştirmesi. Kontrol'ün el değiştirmesi durumunda, diğer Taraf'ın işletme menfaatleri büyük oranda etkilenir (örneğin, Taraf'ın bir rakibinin doğrudan veya dolaylı olarak çoğunluğa sahip hissedar durumuna gelmesi).
Madde 10 Fesih Etkisi
1. Modele özgü fesih etkileri her bir SAP Dağıtım Modeli'nde açıklanmıştır.
2. Bir SAP Dağıtım Modeli feshedilirse, iptal edilirse veya başka bir şekilde sonlandırılırsa:
a) Dağıtımcı'nın:
i. söz konusu SAP Dağıtım Modeli kapsamında veya bununla bağlantılı olarak SAP'nin iş ortağı olma yetkisine sahip olma;
ii. 0 (Ticari Marka Lisansı) altında söz konusu SAP Dağıtım Modeli kapsamında veya bununla bağlantılı olarak belirtildiği şekilde kullanma yetkisine sahip olduğu SAP Logoları dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere SAP ticari markalarını kullanma ve
iii. herhangi bir SAP Group üyesi tarafından böyle bir SAP Dağıtım Modeli kapsamında veya onunla bağlantılı olarak dağıtılan materyalleri temel alan veya bu materyallerden oluşturulan tüm kopyaları, çoğaltmaları, özetleri ya da çıktıları Belgeler'i ve diğer pazarlama programlarını ve materyalleri kullanma
hakları derhal sona erer.
b) Dağıtımcı söz konusu SAP Dağıtımcı Modeli kapsamında
i. veya bununla bağlantılı olarak
ii. 0 (Ticari Marka Lisansı) altında belirtildiği şekilde kullanma yetkisine sahip olduğu ve Dağıtımcı'nın, Dağıtımcı Grubu'nun ve/veya
iii. Dağıtımcı Grubu Temsilcileri'nden herhangi birinin elinde bulunan SAP Logoları'nı ve diğer SAP ticari markalarını, otuz gün içinde geri döndürülemeyecek şekilde imha etmeli veya SAP'nin isteği doğrultusunda tüm kopyalarını SAP'ye teslim etmelidir
ancak Dağıtımcı'nın bunların birer kopyasını yasalar gereği daha uzun süre tutması gerekiyorsa söz konusu iade veya imha işlemleri söz konusu sürenin bitiminde gerçekleştirilir;
c) Dağıtımcı'nın usulünce yetkilendirilmiş bir temsilcisi Dağıtımcı'nın bu 0 (Fesih Etkisi) no. 2b) altında belirtilen yükümlülüklerini yerine getirdiğini yazılı olarak otuz gün içinde SAP'ye bildirmelidir.
3. Bir SAP Dağıtım Modeli feshedilirse, iptal edilirse veya başka bir şekilde sonlandırılırsa:
a) Bilgi Xxxx Xxxxx'xx Gizli Bilgileri kullanma yetkisi derhal sona erer;
b) Bilgi Xxxx Xxxxx, Bilgi Xxxx Xxxxxxx veya Bilgi Xxxx Xxxxxxx herhangi bir Temsilcisinin elinde, sahipliğinde veya kontrolünde bulunan ve İfşa Eden Tarafa ait olan tüm Gizli Bilgileri ve bunların tüm kopyalarını, çoğaltmalarını, özetlerini ya da parçalarını ve bunlar temelinde hazırlanmış tüm bu belgeleri otuz gün içinde imha etmeli veya İfşa Xxxx Xxxxx'xx isteği doğrultusunda bunları iade etmelidir ancak Bilgi Xxxx Xxxxx'xx tüm bunların birer kopyasını yasalar gereği daha uzun süre tutması gerekiyorsa söz konusu iade veya imha işlemleri söz konusu sürenin bitiminde gerçekleştirilir. Ancak (i) Gizli Bilgilerin ifşasını isteyen bir yasal sürecin başlatılması durumunda, süreç çözüme ulaştırılana veya konuyla ilgili son karar verilene kadar bu materyaller imha edilmeyecektir ve (ii) yukarıdaki yükümlülüklerle bağlantılı olarak, Bilgi Xxxx Xxxxxxx, genel sistem arşivleme ya da yedekleme politikaları uyarınca arşiv veya yedekleme sistemlerinde tutulan Gizli Bilgileri tanımlaması veya silmesi zorunlu tutulmayacaktır ve
c) Bilgi Xxxx Xxxxx'xx usulünce yetkilendirilmiş bir temsilcisi Bilgi Xxxx Xxxxx'xx bu 0 (Fesih Etkisi) no. 3b) altında belirtilen yükümlülüklerini yerine getirdiğini yazılı olarak otuz gün içinde veya İfşa Xxxx Xxxxx'xx yazılı isteği doğrultusunda İfşa Xxxx Xxxxx'x bildirmelidir
Ancak bu durum Bilgi Xxxx Xxxxx'x henüz feshedilmemiş, iptal edilmemiş veya sonlandırılmamış herhangi başka bir SAP Dağıtım Modeli kapsamında veya başka bir şekilde Gizli Bilgiler'i kullanması için izin verilmediyse geçerlidir.
4. Fesih durumunda Dağıtımcı'nın, ödenmemiş ücretlerini ödeme yükümlülüğü devam eder.
Madde 11 Vergi
Tüm Vergiler Dağıtımcı tarafından ödenecektir. Bu Anlaşma kapsamında veya onunla bağlantılı olarak herhangi bir ödemeden Vergi veya stopaj kesilmesi gerekiyorsa Dağıtımcı, stopaj veya vergi kesintisinden sonra SAP'nin, Vergi kesilmeden alması gerektiği ödeme tutarına eşit olacak bir ödeme almasını sağlamak için SAP'ye yapacağı ödeme tutarını artırmalıdır.
Dağıtımcı, (i) Dağıtımcı'nın iş faaliyetlerini tesis ettiği ülke ve/veya (ii) Dağıtımcı'nın bu Anlaşma kapsamında sağlanan herhangi bir SAP Ürününe yönelik sabit bir tesis oluşturduğu başka ülkeler tarafından düzenlenen KDV veya GST numaralarını SAP'ye iletecektir. SAP, bu Anlaşma kapsamındaki SAP Ürünlerinin Dağıtımcı'nın işletme kullanımı için olduğunu ve sağlanan KDV veya GST numaraları doğrultusunda Dağıtımcı'nın yerlerine sağlanacağını varsayacaktır.
Madde 12 Koşul Değişiklikleri
1. SAP, bu Anlaşma'daki tüm hükümlerden bağımsız olarak Fiyat Listesi'ni önceden yazılı bildirimde bulunmaksızın değiştirme hakkını saklı tutar. Fiyat Listesi, Fiyat Listesi'nde belirtilen tarihte veya böyle bir tarih belirtilmemiş olması durumunda (i) SAP'nin iş ortaklarına özel web sitesinde yayınlandığı ya da (ii) SAP Group üyelerinden herhangi biri tarafından Dağıtımcı'ya sağlandığı durumlarından hangisi daha erken gerçekleşirse o tarihte geçerli olacaktır. Herhangi bir SAP Ürünü'nün siparişiyle ilgili olarak, Dağıtımcı ilgili SAP Ürünü için SAP'ye tam ve doğru doldurulmuş bir sipariş verdiği anda geçerli olan Fiyat Listesi belirleyicidir. SAP tarafından Dağıtımcı'ya sağlanan mevcut teklifler, teklifin geçerli olduğu zaman için veya teklifin kabul edilmesi beklenen süre boyunca bir geçerlilik tarihi içermemesi durumunda kabul edilecektir.
3. SAP, Dağıtımcı'ya en azından şunları sunacaktır:
a) Dağıtımcı EMEA veya APJ'de bulunuyorsa üç ay ve
b) Dağıtımcı Kuzey Amerika'da veya Latin Amerika'da bulunuyorsa atmış gün,
önceden yazılı olarak veya herhangi başka bir belge biçiminde bu Anlaşma'da bu 0 (Koşul Değişiklikleri) no. 2 kapsamında belirtilen herhangi bir bölümde veya tüm bölümlerde yapılan değişiklikleri bildirecektir. Bildirimde aksi belirtilmedikçe bildirim:
a) Dağıtımcı EMEA veya APJ'de bulunuyorsa üç ay sonra ve
b) Dağıtımcı Kuzey Amerika'da veya Latin Amerika'da bulunuyorsa atmış gün sonra yürürlüğe girecektir (“Değişiklik Dönemi”).
Dağıtımcı'nın haklı menfaatleri bu değişikliklerden herhangi birinden olumsuz etkilenirse, Dağıtımcı'nın bu Anlaşma'nın etkilenen bölümünü geçerli Değişiklik Dönemi sona ermeden geçerli olacak şekilde feshetme hakkı mevcuttur. Dağıtımcı söz konusu Değişiklik Dönemi içinde Eki sona erdirmezse, değişiklikleri kabul etmiş sayılacaktır.
4. SAP'nin makul doğrultuda Dağıtımcı'nın lehine olacağına inandığı değişiklikler karar verme yetkisi SAP'ye ait olmak üzere ve SAP tarafından bildirildikten sonra geçerli olur. Söz konusu değişiklikler, sınırlı olmamak üzere daha yüksek indirimleri, promosyonları ve program geliştirmelerini içerir. Dağıtımcı değişikliklerden birinin lehine olduğunu düşünmezse, Dağıtımcı SAP'nin vardığı kararı kabul etmezse söz konusu bildirimi aldıktan sonraki beş gün içinde değişikliğin neden Dağıtımcı'nın lehine olmadığına ilişkin nedenleri de belirterek yazılı olarak SAP'ye bildirir. Böyle bir durumda bu 0 (Koşul Değişiklikleri) no. Error! Reference source not found. uygulanır.
5. SAP, SAP Ürünleri'ne ait bileşenlerden veya işlevlerden herhangi birinin veya bunların tümünün dağıtımını sonlandırmayı tercih edebilir ve bu tarihten sonra sağlanmayan SAP Ürünleri'ne ilişkin herhangi bir siparişi veya tüm siparişleri Dağıtımcı'ya karşın herhangi bir yükümlülük altına girmeksizin iptal edebilir. Ancak SAP, kullanımı durdurulan Yazılım, Bakım Hizmetleri ve/veya Bulut Hizmetleri için önceden ödenmiş lisans ücretleri de dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak koşuluyla, kullanımı durdurulan SAP Ürünü için Dağıtımcı tarafından önceden ödenmiş olan tüm ücretleri, kullanımı durdurulan SAP Ürünü'nün Son Kullanıcı tarafından fiili kullanımını kapsayan uygun tutardan daha az olacak şekilde iade edecektir.
Madde 13 İhracat Düzenlemeleri
1. SAP Ürünleri'nin yanı sıra SAP Ürünleri'nin parçaları (örn. yeni versiyonlar, sürümler,güncellemeler, yükseltmeler, yamalar, b,r yazılım ürününün düzeltmesi) ABD, AB, İrlanda ve Almanya yasaları da dahil olmak üzere ancak bunlarla sınırlı kalmaksızın çeşitli ülkelerin İhracat Yasalarına tabidir. Dağıtımcı, herhangi bir SAP Ürünü'nü veya SAP Ürünü parçasını SAP'nin önceden yazılı izni olmadan lisans veya diğer düzenleme onayı için herhangi bir resmi kuruma göndermeyeceğini ve SAP Ürünlerini veya SAP Ürünü parçalarını yasalar tarafından yasaklanan ülkelere, kişilere veya kurumlara göndermeyeceğini kabul eder. Bu bağlamda Dağıtımcı, tüm geçerli İhracat Yasaları'na uymaktan sorumludur. Dağıtımcı izin verilen herhangi bir dağıtımcının, satıcının, son kullanıcının veya bir müşterinin İhracat Yasaları'na uygun hareket ettiğinden emin olmak için gereken önlemleri almalı ve faaliyetleri yerine getirmelidir.
3. Dağıtımcı doğrudan bir Açık Ekosistem İş Ortağına veya Son Kullanıcı'ya SAP Ürünleri'ni veya bunların parçalarını teslim etmek ve/veya bunlara erişim izni vermek istemesi durumunda, Dağıtımcı yürürlükteki İhracat Yasaları'na uygun hareket etmek için yetkili resmi kurumlardan gereken yetkileri, onayları veya diğer izinleri alma konusunda tek sorumludur. SAP, Dağıtımcı'nın söz konusu yetkileri, onayları veya diğer izinleri alamaması durumunda Dağıtımcı'ya yönelik herhangi bir sorumluluk veya yükümlülük kabul etmez. Dağıtımcı, SAP veya SAP Group üyelerinden birinin doğrudan Açık Ekosistem İş Ortağına veya Son Kullanıcı'ya SAP Ürünü'nü veya bunun bir parçasını sağlaması ve/veya bunlara yönelik erişim vermesi durumunda bu 0 (İhracat Düzenlemeleri) no. 2 hükümlerinin Bakım Hizmetleri, Bulut Hizmetleri, Abonelik Hizmetleri, Hizmetler veya diğer hizmetlerin sağlanması için sınırlama olmaksızın, münhasır olarak geçerli olacağını kabul eder. SAP, Dağıtımcı'nın makul ölçüdeki talebi doğrultusunda orijinal olarak SAP veya SAP Group üyelerinden biri tarafından Dağıtımcı'ya sağlanan bir SAP Ürünü'ne veya bunun bir parçasına ilişkin gereken bilgileri sağlayacaktır. Dağıtımcı, yürürlükteki İhracat Yasaları uyarınca bir SAP Ürünü'nün veya bunun bir parçasının Açık Ekosistem İş Ortağına, Son Kullanıcı'ya veya her ikisine ihracatının, yeniden ihracatının veya ithalatının yasaklanması durumunda SAP'nin veya SAP Group üyelerinden birinin bir SAP Ürünü'nü veya bunun bir parçasını teslim edemeyeceğini ve/veya buna ilişkin bir erişim hakkı sağlayamayacağını kabul eder.
4. SAP veya diğer herhangi bir SAP Group üyesi aşağıdaki durumlarla ilgili herhangi bir sorumluluk veya yükümlülük kabul etmez:
a) SAP Ürünleri'nin veya bunların parçalarının bir kısmının veya tamamının teslim edilmesinin ve/veya bunlara yönelik erişim verilmesinin ithalat ve ihracat yetkilerine tabi olması ve bu yetkilerin resmi kurumlardan alınması sırasında oluşabilecek her türlü gecikme için;
b) SAP Ürünleri'nin veya bunların herhangi bir parçasının sağlanması ve/veya bunlara erişim verilmesi için gereken yetkilendirmenin, onayın ya da iznin yetkili otoritelerden alınamaması;
c) geçerli İhracat Yasaları nedeniyle SAP Ürünleri'nin veya bunların parçalarının sağlanmasının ve/veya bunlara erişim verilmesinin engellenmesi;
d) geçerli İhracat Yasası nedeniyle SAP Bakım Hizmetleri'ne, Bulut Hizmetleri'ne, Abonelik Hizmetleri'ne, Hizmetler'e veya diğer hizmetlere erişimin sınırlanması, askıya alınması ya da feshedilmesi.
5. Altı ay veya daha uzun bir süreyle geçerli olması beklenen bir ambargo veya diğer karşılaştırılabilir ticari yaptırım nedeniyle SAP'nin veya diğer herhangi bir ilgili SAP Group üyesinin; SAP Ürünleri'ni Dağıtımcı'ya teslim edememesi veya bunlara erişim verememesi durumunda SAP, otuz gün öncesinden yazılı bildirimde bulunarak bu Anlaşma'yı ve Anlaşma kapsamında verilen lisansı feshedebilir.
Madde 14 Veri Koruması
1. Taraflardan her ikisi de iş ilişkilerini yürütmek için gereken verileri depolamak ve işlemek üzere bilişim teknolojilerini kullanır. Taraflar yürürlükteki veri koruma yasalarını incelemelidir.
2. Taraflardan her ikisi de veri sahibinin haklarını korumak için kişisel verilerin işlenmesine izin vermekten sorumludur.
3. Dağıtımcı, Açık Ekosistem İş Ortağı'nın kişisel verilerinin, SAP'nin bu Anlaşma kapsamındaki yükümlülüklerini gerçekleştirmek üzere SAP tarafından işlenmesi her Açık Ekosistem İş Ortağı'ndan izin almalıdır. Dağıtımcı, söz konusu izinleri Açık Ekosistem İş Ortağı'ndan alamazsa, Açık Ekosistem İş Ortağı''nın SAP'ye yönelik hak taleplerinden doğan kayıplar için SAP'yi tazmin edecektir.
Madde 15 Uyum Yükümlülükleri
1. Dağıtımcı, bu Anlaşma'nın herhangi bir bölümündeki haklarına ve yükümlülüklerine yönelik işlerini yürürlükteki yasalara, kurallara ve düzenlemelere uygun şekilde gerçekleştirmelidir. Yasalara ABD Yurt Dışı Yolsuzluk Uygulamaları Yasası (FCPA), Rüşvet Yasası ve yerel yolsuzluk
karşıtı yasalar dahildir ancak söz konusu yasalar bunlarla sınırlı olmayabilir. Dağıtımcı, SAP’nin İş Ortağı Davranış Kuralları'na uymalı veya karşılaştırılabilir standartların sağlanması durumunda kendi davranış kurallarına uymalıdır. Dağıtımcı, hiçbir resmi kurumda hariç tutulmuş, askıya alınmış ve hariç tutulmak ya da askıya alınmak üzere teklif edilmiş veya başka bir şekilde resmi kurumların tedarik programları için uygunsuz olarak belirlenmemiştir.
2. Dağıtımcı veya Dağıtımcı yerine hareket eden hiçbir şahıs, bu Anlaşma'nın herhangi bir bölümündeki haklarını kullanma ve yükümlülüklerini yerine getirme konusunda aşağıdaki Yasaklı Taraflar'ın hiçbirine faaliyetlerini veya kararlarını yasa dışı olarak etkilemek amacıyla Dağıtımcı adına doğrudan veya dolaylı olarak bir teklif, söz veya değerli bir şey için ödeme yetkisi veremez:
a) Müşterinin veya aday müşterinin çalışanları, danışmanları veya temsilcileri,
b) Resmi kurum memurları veya çalışanları,
c) Siyasi parti üyeleri veya adayları,
d) uluslararası bir kamu kuruluşunun bir yetkilisi veya çalışanı,
e) Söz konusu kişilerin yararına olması için belirtilen bu kişilerin aile üyeleri (veya herhangi başka bir yakını).
Bu Anlaşma'nın herhangi bir bölümünün yerine getirilmesi için yürütülen işletme ağırlamaları uygun, şeffaf, konuk olan şirketin ilkelerine uygun ve işletme kararlarını etkileyecek herhangi bir girişimden kaçınılarak gerçekleştirilmelidir.
3. Dağıtımcı'nın yalnızca bu Anlaşma'da açıkça izin verilmesi durumunda bu Anlaşma kapsamındaki yükümlülüklerini alt yüklenicilere atama yetkisi vardır. Dağıtımcı tüm alt yüklenicilerinin bu 0 (Uyum Yükümlülükleri) hükümlerine benzer koşulları yazılı olarak kabul etmelerini sağlamalıdır. Dağıtımcı, kendisinin standart iş ortağı programına ait olanlar hariç olmak üzere, bu Anlaşma'nın bir bölümüne yönelik olan işleri SAP adına güvence altına almak için bir üçüncü tarafa komisyon, aracılık ücreti, başvuru ücreti, başarı primi veya benzer bir ödeme yapmadan önce SAP'nin yazılı iznini almalıdır.
4. Dağıtımcı, Ülke'de (ilgili SAP Dağıtım Çizelgesi'nde tanımlandığı şekilde) yasal olarak kullanılamayan veya elde edilmesine ilişkin hassasiyetler söz konusu olan ya da müseccel veya gizli olan bilgileri, bu tür bilgilere sahip olmanın yetkisiz, yasa dışı veya etiğe aykırı olduğuna dair bir fikir oluşturacak sebepler mevcutken SAP adına elde etmeyecek ve böyle bilgileri SAP'ye sağlamayacaktır.
Madde 16 Devredilebilirlik ve Alt Sözleşme
2. Bu 0 (Devredilebilirlik ve Alt Sözleşme ) no. 1 hükümlerinden bağımsız olarak:
a) SAP, bu Anlaşma'nın herhangi bir bölümünü SAP Group'un bir üyesine veya Kontrolün El Değiştirmesi durumunda söz konusu bölümleri SAP üzerinde Kontrolü olan yeni kişilere veya tüzel kişilere devretmekte, rehin vermekte veya aktarmakta serbesttir. SAP, Dağıtımcı'yı söz konusu aktarım veya aktarım niyeti olması durumunda gecikmeden bilgilendirecektir. Söz konusu aktarım gerçekleştikten sonra SAP, Xxxxxma'nın aktarılan bölümüne yönelik bir taraf olmaktan çıkar ve sadece aktaran görevi gören SAP tüzel kişiliği olmaya devam eder.
b) SAP, bu Anlaşma'nın bir bölümü altındaki haklarını veya yükümlülüklerini (tamamını veya bir kısmını) SAP Group'un herhangi bir üyesine Dağıtımcı'yı söz konusu aktarım konusunda bilgilendirmesine gerek olmaksızın devredebilir, alt yüklenici olarak verebilir veya aktarabilir. SAP ve herhangi bir SAP Group üyesi, üçüncü tarafları bu Anlaşma'nın herhangi bir bölümü kapsamındaki haklarını ve yükümlülüklerini yerine getirme konusunda alt yükleniciler olarak kullanabilir. SAP, söz konusu yükümlülüklerinden sorumlu olmaya devam edecektir.
Madde 17 Çeşitli Hükümler
a) söz konusu kesintiyi ve kesintinin tahmini süresini diğer Taraf'a vakit kaybetmeden yazılı olarak bildirmesi ve
b) kesintiye neden olan koşullar ortadan kaldırılır kaldırılmaz bu belgede belirtilen yükümlülüklerini yerine getirmeye devam etmesi koşuluyla etkilenen Taraf söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmesinden sorumlu tutulmayacaktır.
Mücbir Sebep olarak yukarıda belirtilen koşullardan herhangi birinin mevcut olması durumu, bu Anlaşma'nın herhangi bir bölümünün feshedileceği anlamına gelmez. Bu koşulların art arda üç aydan daha uzun süre devam etmesi durumunda Taraflar'dan biri diğer Taraf'a bir ay önceden yazılı olarak bildirmek koşuluyla etkilenen SAP Ürünü'ne ilişkin her türlü siparişi feshedebilir.
3. Telafiler ve Feragat.
a) Feragatin uygulanacağı tarafa yazılı olarak bildirilmedikçe ve Feragatin uygulanacağı tarafça imzalanmadıkça hiçbir feragat geçerli olmayacaktır ve diğer durumda feragat yalnıza burada açıkça belirtilen kapsamda geçerli olacaktır.
b) Taraflardan birinin, diğer Tarafın bu Anlaşma'daki hükümleri ihlaline, hükümlere uymamasına veya bunları yerine getirmemesine ilişkin feragati; aynı veya başka bir hükümle ilgili olarak daha sonra meydana gelen bir ihlalden veya ihmalden feragat ettiği şeklinde yorumlanmayacaktır; taraflardan birinin bu kapsamında sahip olduğu veya sahip olabileceği herhangi bir hakkı, yetkiyi ya da ayrıcalığı kullanmasında veya bunlardan yararlanmasında meydana gelebilecek bir gecikme ya da bunları kullanmaması veya bunlardan yararlanmaması, bunlardan feragat ettiği şeklinde yorumlanmayacaktır; ayrıca, herhangi bir hakkın, yetkinin veya ayrıcalığın bir kez veya kısmen kullanılması, bunların daha fazla kullanılmasını, diğer kullanımlarını ya da diğer hakların, telafilerin, yetkilerin veya ayrıcalıkların kullanılmasını engellemeyecektir.
c) Bu Anlaşma'da SAP'nin veya Dağıtımcı'nın bu Anlaşma'nın belirli bir koşuluna veya şartına yönelik belirli faaliyetleri veya noksanlar "madde ihlali" olarak belirtilir ve bu durumun belirlenmesi, açıklığa kavuşturma amacıyla yapılabilir. Bu belirleme işlemi, SAP veya Dağıtımcı tarafından, bu Anlaşma'nın diğer şartları ve koşulları kapsamındaki diğer faaliyetler veya noksanların madde ihlali olduğuna yönelik bir iddiada bulunma amacı taşıyan feragat olarak yorumlanmaz.
5. Anlaşmanın Tamamı. Bu Anlaşma ,Tarafların eksiksiz ve münhasır anlayışı neticesinde, burada belirtilen asıl konu çerçevesinde oluşturulmuştur ve Taraflar'ın bu Anlaşma hazırlanırken göndermiş oldukları taahhütnameler dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere daha önceki
tüm satış tekliflerinin, görüşmelerin, anlaşmaların ve sözlü ya da yazılı diğer temsillerin, görüşmelerin veya iletişimlerin yerine geçer. Xxxxxxxx'xxx her biri bu Xxxxxma'yı kabul etmesinin kendi bağımsız incelemesi sonucunda gerçekleştiğini ve bu Anlaşma'nın Taraflarından biri olmayan kişilerin temsili sonucu gerçekleşmediğini kabul eder.
6. Masraflar ve Giderler. Taraflardan her biri kendi masraflarını, ücretlerini ve giderlerini (yasal veya diğer danışmanlara yönelik ücretler dahil) ödemekle yükümlüdür.
7. Suretler. Ana Dağıtım Anlaşması, herhangi bir SAP Dağıtım Çizelgesi ve bu Anlaşma'nın herhangi bir bölümü bir veya daha fazla nüshalar halinde imzalanabilir; bunların her biri asıl sayılır ve hepsi birlikte tek ve aynı anlaşmayı teşkil eder, nüshalardaki imzalar tek bir kopya üzerindeymiş gibi kabul edilir. Ana Dağıtım Anlaşması, herhangi bir SAP Dağıtım Çizelgesi ve bu Anlaşma'nın herhangi başka bir bölümü, SAP tarafından sağlanacak bir süreç doğrultusunda; faks, pdf veya diğer herhangi bir belge biçimi yoluyla geçerli bir şekilde yürütülebilir. Faks, pdf, e-posta veya SAP tarafından süreci sağlanan diğer elektronik yollarla gönderilen imzalar asıl imzalar olarak kabul edilecektir.
8. Geçerlilik Tarihi. Taraflardan biri bu Anlaşma'nın bir parçasını imzalar ancak imzasına tarih eklemezse diğer Xxxxx'xx imzalaxxx Xxxxx'xx imzasını aldığı tarih, imzalaxxx Xxxxx'xx Anlaşma'nın söz konusu kısmını imzaladığı tarih olarak kabul edilir.
9. Değişiklikler. Bu Anlaşma'da (bu 0 (Çeşitli Hükümler) no. 9 uyarınca yapılan tüm düzenlemeler, değişiklikler veya ilaveler, yazılı olarak veya SAP tarafından süreci sağlanan, belgelenmiş diğer herhangi bir biçimde gerçekleştirilmelidir.
11. Anlaşmaların Önceliği. Bu Anlaşma'nın bölümleri arasında bir ihtilaf veya tutarsızlık olması durumunda söz konusu bölümler en yüksek öncelikten en düşük önceliğe doğru şu şekilde sıralanır: (a) geçerli SAP Dağıtım Çizelgesi; (b) geçerli SAP Dağıtım Modeli; (c) Ana Dağıtım Anlaşması; (d) Dağıtım GKŞ'leri; (e) Dağıtım Program Kılavuzu; (f) PartnerEdge Xxxxx Xxxxxxxx ve (g) RSPI.
12. İş Ortağı Koşulları. Dağıtımcı tarafından düzenlenen herhangi bir satınalma siparişi, kapalı paket veya diğer belge yalnızca idari kolaylık sunmak üzere sağlanır. Bu Anlaşma'nın hükümleri ve Dağıtımcı tarafından düzenlenen satınalma siparişine dahil olan önceden yazdırılmış, paketli veya başka bir belge formundaki koşullar arasında bir tutarsızlık olması durumunda,bu Anlaşma'nın hükümleri geçerli ve yürürlükte olacaktır ve tüm yeni, ek, ihtilafa neden olan veya tutarsız sipariş, paket veya diğer belge biçiminde sağlanan hükümler geçersiz olacaktır.
13. Süreklilik. Bölüm 1 - 0 (Gizlilik), Bölüm 1 - 0 (Denetim), Bölüm 1 - 0 (Fesih Etkileri), Bölüm 1 - 0 no. 1 (Verilerin tutulması), Bölüm 1 – 0 no. 4 (Kısmi Geçersizlik), Bölüm 1 - 0 no. 10 (Jürili Mahkemeden Feragat Edilmesi), Bölüm 2 - 0 (Sorumluluk Sınırlaması), Bölüm 2 - 0 (Üçüncü Taraf İddiaları), Bölüm 2 - 0 (Performans Garantisi), Bölüm 2 - 0 (Mülkiyet, hak ve menfaati muhafaza), Bölüm 2 - 0 (Uygulanan Kanun ve Yargı Yetkisi), bu Anlaşma'nın herhangi bir kısmının feshinden sonra da geçerlidir.
BÖLÜM 2 – Ülkeye Özgü Koşullar ve Şartlar
Madde 1 Sorumluluğun Sınırlandırılması
1. SAP ve lisans verenleri bu Anlaşmaya istinaden şu durumlarda sorumlu olmayacaktır (i) SAP Ürünü, Belgeler'e uygun şekilde kullanılmazsa veya (ii) kusur ya da yükümlülüğe Dağıtımcı, Açık Ekosistem İş Ortağı ve/veya Son Kullanıcı, bir Değişiklik ya da Eklenti (Bakım Hizmetleri veya garantisi uyarınca sağlanan SAP Group üyesi tarafından hazırlanmış Değişiklik veya Eklentiler hariç) ya da üçüncü taraf yazılımları neden olduysa. SAP VEYA LİSANS VERENLERİ, BU ANLAŞMA KAPSAMINDA VEYA ONUNLA BAĞLANTILI OLARAK DAĞITILAN, KONUMLANDIRILAN YA DA SAĞLANAN SAP ÜRÜNLERİNİN TEHLİKELİ KULLANIMINDAN DOĞAN İDDİA VEYA ZARARLARDAN SORUMLU DEĞİLDİR.
2. Zararların Hariç Tutulması, Sorumluluğun Sonlandırılması. BURADA AKSİNİ BELİRTEN HÜKÜMLERDEN BAĞIMSIZ OLMAK ÜZERE:
a) (a) GİZLİ BİLGİLERİN YETKİSİZ KULLANIMINDAN VEYA İFŞASINDAN, (ii) DOLANDIRICILIKTAN VEYA AĞIR KUSUR VEYA KASITLI KUSURDAN; VE (iii) TARAFLARDAN BİRİNİN AĞIR İHMALİNİN VEYA TARAFLARDAN BİRİNİN KASITLI KUSURUNUN NEDEN OLDUĞU ÖLÜM YA DA KİŞİSEL YARALANMA DURUMUNDAN DOĞAN ZARARLAR VEYA
b) SAP'NİN BU ANLAŞMA KAPSAMINDA VEYA ONUNLA BAĞLANTILI OLARAK ALACAKLI OLDUĞU ÜCRETLERİ TAHSİL ETME HAKKI,
HİÇBİR KOŞULDA VE HERHANGİ BİR HAK TALEBİNİN NİTELİĞİNDEN BAĞIMSIZ OLARAK SAP, ONUN LİSANS VERENLERİ YA DA DAĞITIMCI BİRBİRLERİNE KARŞI AŞAĞIDAKİ TUTARLARI AŞAN BİR TUTARDAN SORUMLU OLMAYACAKTIR,
i. YAZILIM LİSANSINA İLİŞKİN BİR DAĞITIM İSE; ZARARLARA DOĞRUDAN NEDEN OLAN YAZILIM İÇİN DAĞITIMCI TARAFINDAN SAP'YE ÖDENEN LİSANS ÜCRETLERİNİ AŞAN TUTAR, VEYA
ii. İLGİLİ SAP DAĞITIM MODELİ KAPSAMINDA BULUT HİZMETLERİ YA DA BAKIM HİZMETLERİ SAĞLANMASI DURUMUNDA DAĞITIMCI TARAFINDAN SAP'YE, ZARARLARA DOĞRUDAN NEDEN OLAN BULUT HİZMETLERİ VEYA BAKIM HİZMETLERİNE İLİŞKİN HAK TALEBİNİ DOĞURAN OLAYLARDAN HEMEN ÖNCEKİ ON İKİ AYLIK DÖNEM İÇİN ÖDENEN LİSANS ÜCRETLERİNDEN SORUMLU OLMAYACAK,
VEYA ÖZEL, ARIZİ VEYA DOLAYLI ZARARLARDAN, İTİBAR VEYA KÂR KAYBI, İŞİN DURMASI, VERİ KAYBI, BİLGİSAYAR ARIZASI VEYA BOZULMASI, AVUKAT ÜCCRETLERİ, MAHKEME MASRAFLARI, FAİZLER VEYA ÖRNEK NİTELİĞİNDEKİ YA DA CEZAİ ZARARLARDAN SORUMLU OLMAYACAKTIR.
YUKARIDA BELİRTİLEN DAĞITIMCI'NIN SAP VEYA LİSANS VERENLERİNE KARŞI SORUMLULUK SINIRLAMALARI DAĞITIMCI'NIN (i) SAP ÜRÜNÜN YETKİSİZ KOPYALARINI OLUŞTURMASI, (ii) BİR SAP ÜRÜNÜNÜ YANLIŞ KULLANMASI VEYA (iii) BİR SAP ÜRÜNÜNÜN ÜÇÜNCÜ TARAFLARA DAĞITIMINI VEYA SAĞLANMASINI BU ANLAŞMANIN HERHANGİ BİR BÖLÜMÜNÜ İHLAL EDEREK GERÇEKLEŞTİRMESİ DURUMLARINDA GEÇERLİ OLMAYACAKTIR.
Bu Anlaşma'nın hükümleri, riskleri SAP ve Dağıtımcı arasında dağıtır. Dağıtımcı tarafından ödenen lisans ücretleri bu risk dağılımını ve buradaki ysınırlı sorumlulukları yansıtmaktadır. Bu Anlaşma'nın sorumlulukların sınırlandırılmasını, garantilerden feragat edilmesini veya zararların hariç bırakılmasını sağlayan her hükmünün diğer hükümlerden ayrılabilir ve bağımsız oldukları, bu şekilde yürürlüğe alındıkları Taraflarca açıkça anlaşılmış ve mutabakata varılmıştır.
3. Üçüncü Taraf Yazılımlarına yönelik Hariç Bırakmalar ve Sınırlamalar. İşbu sözleşmenin 1. maddesi SORUMLULUK SINIRLAMASI ). UYARINCA BELİRTİLEN VE HARİÇ BIRAKILAN ZARARLARA TABİ OLACAK ŞEKİLDE VE İŞBU SÖZLEŞMENİN 2. MADDESİ (ÜÇÜNCÜ TARAF YAZILIMLARI) İLE İLGİLİ OLARAK, HİÇBİR DURUMDA VE İDDİANIN NİTELİĞİ NE OLURSA OLSUN, SAP VEYA LİSANS VERENLERİ ZARARA DOĞRUDAN NEDEN OLAN İLGİLİ SAP DAĞITIM MODELİ KAPSAMINDA DAĞITIMCI TARAFINDAN ÜÇÜNCÜ TARAF YAZILIMLARI İÇİN SAP'YE ÖDENEN TUTARDAN DAHA YÜKSEK BİR TUTAR ÖDEMEKLE YÜKÜMLÜ OLMAYACAKTIR.
4. İş planı. Dağıtımcı bu Anlaşma'nın herhangi bir bölümü ve konusu ile ilgili olarak ortaya çıkan iddialar için Dağıtımcı'nın öğrendiği veya iddialara neden olan durumları makul araştırma sonucunda bilmesi gerektiği tarihten itibaren bir yıl içinde bir eylem nedeni belirtmelidir.
5. Grup üyelerine genişletme. Bu 0 (Sorumluluk Sınırlaması) uyarınca SAP'nin sorumluluklarına ve yükümlülüklerine ilişkin tüm sınırlandırmalar aynı zamanda SAP Group'un ve onun ilgili lisans verenlerinin herhangi bir üyesinin yararı içinde geçerlidir.
Madde 2 Üçüncü Taraf İddiaları
1. İhlal ve Dağıtımcı'nın Savunması
a) SAP şu durumlarda Dağıtımcı'yı, Bölge içinde kendisine karşı bulunulan herhangi bir hak iddiasına karşı savunacak veya bu hak iddiasını çözüme kavuşturacaktır: söz konusu iddianın, (i) hak iddiasına neden olan, aşağıda belirtilmiş Fikri Mülkiyet Hakkı'nın herhangi bir sahibine ait olması; (ii) bu Anlaşma'nın koşulları ve şartları uyarınca Dağıtımcı'nın Yazılım'ı, Bulut Hizmetleri'ni veya her ikisini de dağıtımının söz konusu fikri mülkiyet hakkı sahibinin patent haklarını, telif hakkını, ticari marka veya ticari sır hakkını doğrudan ihlal ettiği yönündeyse. SAP, söz konusu hak iddialarıyla ilgili olarak Dağıtımcı'nın aleyhine belirlenen zararı (veya SAP'nin kabul ettiği sulh tutarını) ödeyecektir
b) SAP'nin bu yükümlülüğü söz konusu ihlal veya kötüye kullanımın:
i. Yazılım'ın veya Bulut Hizmetleri'nin SAP Ürünleri dışındaki bir yazılımla ya da hizmetle birlikte kullanılması;
ii. Yazılım'ın, Belirlenmiş Birim'in (önceden SAP tarafından onaylanmış belirli bir Son Kullanıcı için verilen Yazılım siparişinde bu Anlaşma'nın herhangi bir bölümü uyarınca Dağıtımcı tarafından belirlenmiş veya resmi olarak Yazılım ile birlikte çalıştırılması veya Kullanımı uygun olarak bildirilmiş bilgi teknoloji aygıtları (örn. sabit diskler veya merkezi işlem birimleri) olarak tanımlanır) dışında bir cihaz ile birlikte kullanılması;
iii. ihlal veya kötüye kullanımın güncellemenin kullanımı ile önlenebileceği durumlarda bir SAP Group üyesi tarafından sunulan güncellemenin gecikmeden kullanılmaması ve/veya
iv. Yazılım'ın, Bulut Hizmetleri'nin veya her ikisinin değişiklikleri de dahil, Dağıtımcı, Açık Ekosistem İş Ortağı, Son Kullanıcı ve/veya üçüncü tarafın lisanssız aktiviteleri (bir SAP Group üyesi tarafından yapılan Yazılım, Bulut Hizmetleri ya da her ikisinin değişiklikleri hariç).
c) Dağıtımcı, bu gibi hak iddiaları konusunda SAP'yi yazılı olarak ve zamanında bilgilendirmediği takdirde de SAP'nin bu yükümlülüğü geçerli olmaz; ancak, Dağıtımcı'nın söz konusu bildirimi sağlamaması veya sağlamakta gecikmesi, Dağıtımcı'nın bu bildirimi sağlamamasından veya sağlamakta gecikmesinden dolayı SAP'nin uğradığı zararın ölçüsü hariç, SAP'yi bu 0 (Üçüncü Taraf İddiaları) kapsamındaki yükümlülüklerinden kurtarmaz.
d) SAP, söz konusu sulh, Dağıtımcı'nın finansal bir yükümlülük veya sorumluluk kabul etmesini gerektirmedikçe savunmayı ve bu gibi hak iddialarıyla ilgili sulhları tamamen denetleme iznine sahiptir. Dağıtımcı'nın SAP'nin önerdiği savunmayı reddetmesi veya SAP'nin görevlendirilmiş hukuk danışmanına denetimi tamamen bırakmaması durumunda Dağıtımcı, SAP'nin bu 0 (Üçüncü Taraf İddiaları) no. 1 kapsamındaki yükümlülüklerinden feragat eder. Dağıtımcı, söz konusu hak iddiasının savunmasında makul düzeyde iş birliği gösterecek ve SAP'ye tüm ilgili bilgileri ve makul desteği sunacaktır SAP Açısından makul olarak kabul edilebilir bir danışmanlık yoluyla Dağıtımcı, masrafları kendisine ait olmak üzere, söz konusu hak iddiasıyla veya yasal anlaşmazlıkla ilgili tüm kovuşturmalarda yer alabilir. SAP, söz konusu Yazılım'ın, Bulut Hizmetleri'nin veya her ikisinin üçüncü taraf kullanım hakları için ihlal veya yanlış kullanım iddiası ortadan kalktığında veya Yazılımın ihlal veya yanlış kullanımda bulunmadığı anlaşıldığında iddialar için savunma arama hakkını saklı tutar. SAP, (i) İş Ortağı için Yazılım'ı, Bulut Hizmetleri'ni veya her ikisini dağıtmaya devam etme hakkı temin ederek veya (ii) Yazılım, Bulut Hizmetleri ya da her ikisi için alternatif eşdeğer ihlalde bulunmayan program ve destek belgeleri ile değiştirerek iddiaları sulh ile çözebilir ya da zararı hafifletebilir. Dağıtımcı, SAP’nin haklarına zarar veren ihlal veya kötüye kullanıma ya da Yazılım, Bulut Hizmetleri veya her ikisinin ihlali ya da kötüye kullanımı iddialarına yanıt olarak herhangi bir işlemde bulunmamalıdır.
e) 0 (Sorumluluk Sınırlaması) içinde yer alan sorumluluk sınırlamaları bu 0 (Üçüncü Taraf İddiaları) no. 1 çerçevesinde bulunulan tüm hak iddiaları için geçerlidir. Bu 0 (Üçüncü Taraf İddiaları) no.1 uyarınca SAP'nin sorumluluklarına ve yükümlülüklerine ilişkin tüm sınırlandırmalar aynı zamanda SAP Group'un ve onun ilgili lisans verenlerinin herhangi bir üyesinin yararı için de geçerlidir.
f) BU 0 (ÜÇÜNCÜ TARAF İDDİALARI) NO. 1 HÜKÜMLERİ, ÜÇÜNCÜ TARAF FİKRİ MÜLKİYET HAKLARININ İHLALİ VEYA YANLIŞ KULLANIMI KONUSUNDA SAP VE LİSANS VERENLERİNİN DAĞITIMCI'YA KARŞI OLAN TEK YÜKÜMLÜLÜĞÜNÜ, SORUMLULUĞUNU VE DAĞITIMCI'NIN KANUNİ TEK YOLUNU BELİRTİR.
2. Dağıtımcı Tarafından Tazminat Aşağıdakilerden kaynaklanan veya aşağıdakilerle ilgili olarak üçüncü tarafça (vergi veya diğer yetkililer dahil) herhangi bir SAP Group üyesi aleyhinde bir iddiada bulunulursa:
a) bu Anlaşma veya geçerli yasalar uyarınca en başından Dağıtımcı tarafından ödenmesi gerektiği halde Vergiler'in herhangi bir SAP Group üyesinden talep edilmesi;
b) herhangi bir Dağıtımcı Grubu üyesinin Bölüm 1 - 0 (İhracat Düzenlemeleri) veya Bölüm 1 - 0 (Uyum Yükümlülükleri) hükmünü veya her ikisinin de hükümlerini ihlal etmesi;
c) Dağıtımcı ve Açık Ekosistem İş Ortakları, dağıtımcılar, satıcılar veya Son Kullanıcılar arasındaki herhangi bir anlaşma;
d) herhangi bir Dağıtımcı Grubu üyesi tarafından SAP Ürünleri dışında sağlanan bir ürünün, herhangi bir üçüncü tarafın Fikri Mülkiyet Hakkı için ihlal oluşturması veya kötüye kullanıldığı yönündeki iddiası;
e) Dağıtımcı'nın, Açık Ekosistem İş Ortağı'nın veya Son Kullanıcı'nın SAP Ürünleri'ni, bu Anlaşma'yı ihlal edecek şekilde, bir üçüncü tarafın haklarını ihlal ettiği veya kötüye kullandığı yönündeki iddia ve
f) üçüncü bir tarafın, Dağıtımcı'nın SAP'nin temsilcisi olduğunu belirterek veya başka bir şekilde SAP adına hareket ettiğine yönelik iddiaları,
Dağıtımcı giderleri kendi üstlenerek, etkilenen SAP Group üyesini savunacak ve Dağıtımcı'nın yükümlü olduğu hesaplaşma tutarlarını ve söz konusu iddialar nedeniyle SAP Group üyesinin karşılaştığı tüm zarar, masraf ve ücretleri (avukatlık ücreti veya ihtilaf masrafları da dahil, ancak bunlarla sınırlı olmamak koşuluyla) karşılayacaktır.
Madde 3 Performans Garantisi
1. Tesiste Satış Dağıtım Modeli ve bu Bölüm 2 - 0 (Performans Garantisi) içinde açıkça belirtilmeyen başka bir SAP Dağıtım Modeli olması durumunda aşağıdaki garanti geçerlidir:
a) SAP, Xxxxxxx'xx Teslimattan itibaren altı ay boyunca Belgeler'de belirtilen özelliklere uygun olacağını garanti eder. Garanti şu durumlarda geçerli değildir: (i) Yazılım'ın Belgeler'e uygun şekilde kullanılmaması; (ii) uyumsuzluğun bir Değişiklik'ten veya Eklenti'den (Bakım Hizmetleri yoluyla veya garanti kapsamında SAP Group üyesi tarafından sağlanan bir Değişiklik veya Eklenti dışında), Dağıtımcı'dan, Açık Ekosistem İş Ortağı'ndan, Son Kullanıcı'dan, başka bir üçüncü taraftan, üçüncü taraf yazılımından, üçüncü taraf veritabanından veya SAP tarafından dağıtılmayan diğer herhangi bir yazılımdan kaynaklanması (iii) Dağıtımcı, Açık Ekosistem İş Ortağı ve/veya Son Kullanıcı tarafından gerçekleştirilen lisanssız etkinlikler. SAP, Yazılımın kesintisiz olarak çalışacağını veya performansı önemli ölçüde etkilemeyen küçük hatalardan arındırılmış olduğunu veya Yazılım dahilindeki uygulamaların Dağıtımcı'nın, Açık Ekosistem İş Ortağı'nın ve/veya Son Kullanıcı'nın tüm iş gereksinimlerini karşılayacak şekilde tasarlandığını garanti etmez.
c) SAP, Dağıtımcı'nın etkilenen Son Kullanıcıları ile doğrudan karşılıklı olarak garanti yükümlülüklerini yerine getirebilir. SAP'nin, Dağıtımcı'nın etkilenen Son Kullanıcıları ile doğrudan karşılıklı olarak garanti yükümlülüklerini yerine getirebilmesi ölçüsünde Dağıtımcı, bu Bölüm 2 – 0
(Performans Garantisi) içinden SAP'ye karşı bir iddiada bulunamaz. SAP, uyumlu olmayan Yazılım için Son Kullanıcı tarafından Dağıtımcı'ya ödenen lisans ücretlerini doğrudan Son Kullanıcı'ya iade ederse veya Dağıtımcı tarafından SAP'ye ödenen lisans ücretlerini iade ederse, Dağıtımcı, kendisi tarafından SAP'ye ödenen lisans ücretinin iadesiyle ilgili SAP'ye karşı hak iddia edemez, ancak Son Kullanıcı'nın Dağıtımcı'ya ödediği lisans ücretlerinin iadesi durumunda, Son Kullanıcı tarafından ödenen lisans ücreti ile Dağıtımcı tarafından SAP'ye ödenen lisans ücreti arasındaki farkı (Dağıtımcı marjı) SAP'ye geri ödemek zorundadır.
d) Açık Sorumluluk Reddi Beyanı. SAP VE TÜM LİSANS VERENLERİ YASALAR GEREĞİNCE FERAGAT EDİLEMEYEN GARANTİLER HARİÇ OLMAK ÜZERE TİCARİ OLARAK KULLANILABİLİRLİK, KALİTE, BELİRLİ BİR AMACA UYGUNLUK VEYA İHLAL TEŞKİL ETMEMEYE İLİŞKİN ZIMNİ GARANTİLER DAHİL OLMAK ANCAK BUNLARLA SINIRLI OLMAMAK ÜZERE HERHANGİ BİR SAP ÜRÜNÜ İLE İLGİLİ AÇIK VEYA ZIMNİ TÜM BEYANLARDAN, GARANTİLERDEN VE KOŞULLARDAN FERAGAT EDER.
2. Bulut Dağıtım Modeli Satışı durumunda şu garanti geçerlidir:
SAP VE TÜM LİSANS VERENLERİ YASALAR GEREĞİNCE FERAGAT EDİLEMEYEN GARANTİLER HARİÇ OLMAK ÜZERE TİCARİ OLARAK KULLANILABİLİRLİK, KALİTE, BELİRLİ BİR AMACA UYGUNLUK VEYA İHLAL TEŞKİL ETMEMEYE İLİŞKİN ZIMNİ GARANTİLER DAHİL OLMAK ANCAK BUNLARLA SINIRLI OLMAMAK ÜZERE BULUT HİZMETLERİ İLE İLGİLİ AÇIK VEYA ZIMNİ TÜM BEYANLARDAN, GARANTİLERDEN VE KOŞULLARDAN FERAGAT EDER.
Madde 4 Mülkiyet, Hak ve Menfaatlerin Muhafazası
1. Özellikle tüm Fikri Mülkiyet Hakları da dahil olmak üzere ancak bunlarla sınırlı kalmaksızın SAP Ürünleri ve SAP Gizli Bilgileri altında toplanan tüm mülkiyetler, haklar ve menfaatler; geçerli SAP Dağıtım Modeli'nde Dağıtımcı'ya açıkça verilen hak, mülkiyet veya menfaatler hariç olmak üzere SAP Group'un veya onun lisans verenlerinin münhasır mülküdür. . Dağıtımcı geçerli bir SAP geliştirme lisansı altında çalışmadıkça, Dağıtımcı'nın herhangi bir SAP Ürünü'nü değiştirmesine veya bunda türev çalışmalar gerçekleştirmesine izin verilmez. Dağıtımcı tarafından gerçekleştirilen yetkisiz çalışmalar ve buradaki Fikri Mülkiyet Hakları, SAP'nin istediği gibi SAP'nin veya başka bir SAP Group üyesinin münhasır mülkü olacaktır.
2. Dağıtımcı, herhangi bir SAP Ürünü'nü kopyalayamaz, çevirisini yapamaz, kaynak koda dönüştüremez, tersine derleyemez veya tersine mühendislik uygulayamaz ve hiçbir şekilde bir SAP Ürünü'nün nesne kodundan kaynak kod oluşturamaz veya oluşturmaya çalışamaz ya da bir SAP Ürünü'nün kaynak kodunu alma amacıyla başka bir önlem alamaz,
3. Dağıtımcı, herhangi bir SAP Ürünü'ne eklenmiş veya herhangi bir SAP Ürünü ile ilgili olan SAP telif hakkı ve sahiplik bildirimlerini değiştirmemeli ya da çıkarmamalıdır.
4. SAP:
a) söz konusu SAP Dağıtım Modeli'nde Dağıtımcı'ya açıkça verilen mülkiyet, hak ve/veya çıkarları ve
(a) ve b) birlikte “Ayrılan Varlıklar”)
SAP'nin söz konusu SAP Dağıtım Modeli kapsamında veya onunla bağlantılı olarak bir Açık Ekosistem İş Ortağı ve Son Kullanıcı ile iş ilişkisiyle bağlantılı olarak Dağıtımcı'ya karşı tüm iddiaları (“Teminatlı İddialar”) tam ve nihai olarak yerine getirilip hesaplaşıncaya kadar saklı tutulur.
5. Dağıtımcı, bu Anlaşma kapsamında geçerli SAP Dağıtım Modeli'ni etkileyen sözleşme yükümlülüklerini ihlal etmediği, özellikle de Dağıtımcı'nın Teminatlı İddialarından herhangi biri veya tümünün ödemesi gecikmediği sürece SAP'den Ayrılan Varlıklar'ı uygun ve normal iş süreçlerine göre iletmesini talep edebilir.
6. Ayrılan Varlıklar üzerinde rehin, ipotek veya teminat hakkı oluşturulmasına ve teminat tayin edilmesine izin verilmez.
7. Dağıtımcı, herhangi bir üçüncü tarafın Ayrılan Varlıklar'a yönelik haczini derhal SAP'ye bildirmek ve hacze karşı savunma için yararlı veya gerekli tüm belgeleri (haciz emri dahil, ancak onunla sınırlı olmamak koşuluyla) SAP'ye iletmekle yükümlüdür. Dağıtımcı, söz konusu haczeden alacaklıyı derhal SAP'nin Ayrılan Varlıklar üzerindeki mülkiyetı, hakkı veya çıkarı hakkında bilgilendirecektir.
8. İş bu Anlaşma ile Dağıtımcı, Ayrılan Varlıklar'ın dağıtımıyla bağlantılı olarak ortaya çıkan veya çıkacak Açık Ekosistem İş Ortağı veya üçüncü taraflar aleyhine gelecekteki, sözleşme kapsamında ve sözleşme kapsamı dışındaki tüm iddiaları (“TemlikEdilen İddialar”) SAP'ye temlik eder ve SAP de bu temliğii kabul eder. Dağıtımcı, Temlik Edilen İddialar'ı toplama ve normal iş akışında bunlarla bağlantılı olarak oluşan ilişkili hak ve iddiaları uygulama yetkisine sahip olacaktır (ancak bunu yaparken basiretli tacir olmaya özen gösterecektir). Dağıtımcı'nın bu Anlaşma kapsamında geçerli SAP Dağıtım Modeli'ni etkileyen sözleşme yükümlülüklerini ihlal etmesi, özellikle de Dağıtımcı'nın Teminatlı İddialarından herhangi biri veya tümünün ödemesinin gecikmesi durumunda SAP'nin aksi bir bildirimde bulunmasıyla birlikte Dağıtımcı'nın Tayin Edilen İddialar'ı toplama ve bunlarla bağlantılı olarak oluşan ilişkili hak ve iddiaları uygulama yetkisi derhal sonlandırılacaktır.
9. Dağıtımcı'nın bu Anlaşma kapsamında geçerli SAP Dağıtım Modeli'ni etkileyen sözleşme yükümlülüklerini ihlal etmesi, özellikle de Dağıtımcı'nın Teminatlı İddialar'ından herhangi biri veya tümünün ödemesinin gecikmesi durumunda SAP, masrafları Dağıtımcı'ya ait olmak koşuluyla, etkilenen SAP Dağıtım Modeli ile ilgili SAP Ürünlerinin tüm siparişlerini iptal etme ve etkilenen SAP Dağıtım Modeli kapsamında veya onunla bağlantılı olarak verilen ya da sunulan Ayrılan Varlıklar'ın herhangi birinin ya da tümünün iadesini talep etme yetkisine sahiptir.
10. SAP, herhangi bir SAP Ürünü siparişini iptal etme ve Ayrılan Varlıklar'ın herhangi birinin veya tümünün iadesini talep etme planını bir hafta önceden yazılı bildirimde bulunarak Dağıtımcı'ya bildirecektir. (i) Dağıtımcı genellikle ödeme yapmayı aksatıyorsa, (ii) Dağıtımcı Acze Düşme halindeyse veya kendisi için Acze Düşme Muameleleri başlatılmışsa ya da (iii) söz konusu bildirim döneminin, Ayrılan Varlıklar'ın herhangi biri veya tümü ile ilgili olarak elde edilen mülkiyet, hak ve çıkarların korunmasını olumsuz etkileyeceğine dair inancımızı destekleyecek bir neden varsa, böyle bir bildirim dönemi gerekli değildir.
Madde 5 Sigorta
1. Dağıtımcı, bu Anlaşma'nın bir bölümüyle ilgili çalışmaları gerçekleştirirken veya ürünleri ya da hizmetleri sağlarken giderleri kendisine ait olmak üzere kendisi ve çalışanlarına yönelik yürürlükteki resmi düzenlemelere uygun şekilde sigorta kapsamını karşılamalıdır. Ayrıca Dağıtımcı, çalışmaların gerçekleştirildiği ve ürünlerin ve hizmetlerin sağlanacağı yasal bölgede iş yapmasına izin verilmiş olan mali açıdan istikrarlı bir sigorta şirketiyle aşağıdaki sigortayı yapmalıdır:
a) fiziksel yaralanma, mülk hasarı, ürünler ve tamamlanan işlemler, tesisler/operasyonlar ve sözleşmeye yönelik yükümlülükler dahil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın; limiti olay başına 1.000.000 ABD doları olan ve genel kapsamı 2.000.000 ABD doları olan ticari genel sorumluluk sigortası;
b) Dağıtımcı tarafından sağlanan ürünlerle ve hizmetlerle bağlantılı olarak meydana gelen hatalardan veya noksanlardan kaynaklanan hak iddialarını topluca kapsayacak şekilde hak iddiası başına 1.000.000 ABD doları* limiti olan mesleki sorumluluk (hatalar ve noksanlar) sigortası. Poliçenin geriye dönük işlerlik tarihi olmalı veya Poliçe Ana Dağıtım Anlaşması'nın Geçerlilik Tarihi'nden önceki veya Dağıtımcı'nın ürünleri ya da profesyonel hizmetleri ilk teslimi için tarihlerden hangisi önceyse o tarihi taşımalıdır. Dağıtımcı ürünlerin ve hizmetlerin son teslim tarihinden sonraki iki yıl boyunca söz konusu kapsamı korumak için makul ölçüde çaba göstermelidir.
*Dağıtımcı'nın SAP ile olan iş ortaklığından elde ettiği gelirin 1.000.000 ABD doları (veya diğer para birimindeki karşılığı) tutarını aşması durumunda Dağıtımcı'nın poliçe kapsamını şu yollardan biriyle artırması gerekir:
Gelir | Profesyonel Sorumluluk İlkesi Sınırı |
1.000.001 - 5.000.000 ABD doları | İddia başına 3.000.000 ABD doları |
5.000.001 - 10.000.000 ABD doları | İddia başına 6.000.000 ABD doları |
10.000.001 ABD doları ve üzeri | İddia başına 10.000.000 ABD doları |
2. Dağıtımcı, gereken kapsamın mevcut olduğunu kanıtlamak için SAP'ye düzgün işlenen belgesini sağlamalı ve sigorta kapsamının düşürülmesi veya iptal edilmesi durumunda SAP'yi bu işlemden en az otuz gün önce bilgilendirmelidir. SAP'nin yukarıda belirtilen gereksinimlere yönelik herhangi bir koşula uygunluğu veya söz konusu koşula uymama veya yetersiz düzeyde uyma durumlarını izlememesi durumunda, Dağıtımcı'nın yükümlülükleri değişmez veya Dağıtımcı bu yükümlülüklerden feragat edemez. Yukarıda sözü geçen poliçeler, burada belirtilen tutarlarla eşit olması koşuluyla diğer para birimlerinde belirtilen limitlerle sağlanabilir. SAP, sigorta gereksinimlerini dilediği zaman inceleme ve Dağıtımcı'nın bu Anlaşma'nın bir bölümüyle ilgili olan ürünleri ve hizmetleri sağlaması sonucunda ortaya çıkabilecek ek maruziyetleri karşılamak için sigorta gereksinimlerinde değişiklik yapma hakkını saklı tutar.
3. Bu belgede yer alan türlere ve limitlere ilişkin gereksinimlerin hiçbiri herhangi bir şekilde Dağıtımcı'nın bu Anlaşma'nın herhangi bir bölümündeki sorumluluklarını ve yükümlülüklerini sınırlamaz, nitelemez veya ölçmez.
Madde 6 Ödeme Dönemi
Ödeme dönemi, Dağıtımcı ile SAP arasında herhangi bir biçimde veya sipariş belgesinde yazılı olarak aksi kararlaştırılmadığı sürece, SAP'nin fatura tarihinden itibaren net 30 (otuz) günü (“Ödeme Dönemi”) ifade eder. Madde 7 Para Birimi
Bu Anlaşma kapsamındaki tüm ödemeler, Dağıtımcı ile SAP arasında herhangi bir biçimde veya sipariş belgesinde yazılı olarak aksi kararlaştırılmadığı sürece, EURO olarak veya fatura bedelinin, ödeme günündeki TCMB döviz satış kuru üzerinden hesaplanacak Türk Lirası karşılığı üzerinden yapılır. Ücretler Net ücretlerdir ve tüm faturalar bu ücret üzerinden hesaplanacak ve KDV eklenecektir. Net Ücretler; satış, KDV, stopaj, hizmet veya benzer vergileri içermez.
Vergi mevzuatı uyarınca; faturalandırma çizelgesinde görünen yabancı para birimi tutarlarının fatura düzenleme tarihinde geçerli olan Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası (“TCMB”) döviz satış kuruna göre hesaplanacak Türk Lirası karşılığı, fatura üzerinde gösterilir.
Madde 8 Varsayılan Faiz Oranı
Ödenmesi gereken sürede ödenmeyen ücretler için TCMB tarafından açıklanan Kamu Bankalarının Euro üzerinden açılmış bir yıla kadar vadeli döviz tevdiat hesaplarına uyguladığı en yüksek banka mevduat faizi oranında gecikme faizi işleyecektir.
Madde 9 Endeks
Endeks, FDE anlamına gelir.
SAP ilgili Support Ücretlerini, hangisi daha sonra gerçekleştiyse ilgili Sipariş formunun yürürlüğe girme tarihinden veya Dağıtımcı’nın SAP ilgili Support Faktörü son artış tarihinden başlayarak, önceki yıla göre Fiyat Değişiklik Endeksi (FDE) yüzde artışı ile artırabilir.
FDE; Almanya'da bilgi teknolojileri hizmetleri sektöründe çalışan tam zamanlı çalışanların aylık maaş endeksidir („Index der durchschnittlichen Monatsverdienste der vollzeitbeschäftigten Arbeitnehmer in Deutschland für den Wirtschaftszweig Erbringung von Dienstleistungen in der Informationstechnologie“) ve bu endeks Alman Federal İstatistik Ofisi "Fachserie 16, Reihe 2, Gruppe J 62" tarafından yayınlanmıştır. Bu endeksin yayınının sonlandırılması halinde yerine eşdeğer bir endeks kullanılmalıdır. SAP'nin bir yıl veya birkaç yıl içinde ücretleri artırmaması, bu hakkından feragat ettiği anlamına gelmez.
Madde 10 Damga Vergisi
Taraflar farklı şekilde anlaşmadıkları sürece damga vergisi SAP tarafından ödenecektir ve tutarın tamamı Dağıtımcı’ya fatura edilecektir.
Madde 11 Bildirimler.
1. Yazılı bildirim. Bu Anlaşma'nın bölümlerinden birine yönelik her türlü bildirim veya iletişim; aksi açıkça belirtilmedikçe faks veya mektup üzerinden yazılı olarak yapılmalı ve Dağıtım Anlaşması'nın Madde 5 (İrtibat Ayrıntıları) hükümleri uyarınca (veya Taraflardan birinin iş ortağı ilişkileri yönetim sistemindeki ayrıntıları değiştirerek belirleyebileceği, değiştirilen adres, faks numarası ya da muhataba) gönderilmelidir.
2. Teslimat. Taraflardan birinin diğerine bu Anlaşma'nın herhangi bir bölümü kapsamında gönderdiği veya teslim ettiği her türlü bildirim veya diğer iletişim yalnızca okunaklı biçimde teslim alınması durumunda geçerli olacaktır.
3. Adres değişikliği: Taraflardan her biri diğerine her türlü adres, faks numarası veya muhatap değişikliğini önceden bildirmelidir.
4. Elektronik iletişim. Bölüm 2 - 0 (Bildirimler) no. 5 altında açıkça belirtilen bildirimler ve iletişimler hariç olmak üzere bu Anlaşma'nın herhangi bir bölümüyle bağlantılı olan her türlü bildirim veya iletişim Taraflar:
a) bunun kabul edilebilir bir iletişim yolu olduğunu karşılıklı olarak kabul ettikleri;
b) birbirlerine e-posta adreslerini ve/veya bu ortamlar aracılığıyla bilgi göndermek ve almak için gereken diğer bilgileri sağladıkları ve
c) e-posta adreslerinde veya sağlanan diğer gerekli bilgilerde olan değişiklikleri birbirlerine vakit geçirmeden bildirdikleri sürece e-posta veya diğer elektronik ortamlar aracılığıyla yapılabilir.
a) (i) Bölüm 1 - 0 (SAP’nin teslim yükümlülüğü) no. 4 altında belirtildiği şekilde teslimin askıya alınması veya (ii) Bölüm 1 - 0 (Çeşitli Hükümler) no. 2 altında belirtilen Mücbir Sebepler ile bağlantılı olarak bir siparişin iptal edilmesine ilişkin her türlü bildirim;
b) Bölüm 1 - 0 (Haklı sebep ile fesih) altında belirtilen veya bununla bağlantılı olan ve bu Anlaşma'nın herhangi bir bölümü uyarıca keyfi fesih veya haklı sebeplerle fesih ile ilgili her türlü bildirim;
c) SAP Ürünlerinin, diğer veri ve ortamların, SAP Logoları'nın imha edilmesine yönelik teyitlerin yanı sıra Bölüm 1 - 0 (Fesih Etkisi) uyarıca veya bununla bağlantılı her türlü teyit;
d) Dağıtımcı'nın Bölüm 2 - 0 (Üçüncü Taraf İddiaları) no. 1c) içinde belirtildiği gibi Dağıtımcı aleyhine yaptığı bir iddiayı SAP'ye bildirimi;
e) Bölüm 2 - 0 (Performans Garantisi) no. 1b)b) içinde belirtildiği gibi Yazılımın uyumlu olmamasıyla ilgili bildirimler; ve
f) Bölüm 2 - 0 (Mülkiyet, hak ve menfaati muhafaza) no. 3 ile bağlantılı olarak yapılan bildirimler) belirtin.
6. Web sitelerinin kullanımı. Yukarıdaki Bölüm 2 - 0 (Bildirimler) no. 5 altında açıkça belirtilen bildirimlerin ve iletişimlerin haricinde, Dağıtımcı'nın iletişim yöntemini bu belgeyle kabul etmesiyle, SAP, bu Anlaşma'nın herhangi bir bölümü uyarınca Dağıtımcı'ya göndermeye ilişkin yükümlülüğünü
iş ortaklarına özgü elektronik bir web sitesini (örneğin, SAP PartnerEdge Portal) kullanarak yerine getirebilir. SAP, Dağıtımcı'ya iş ortaklarına özel web sitesine yönelik adresi ve gereken parolaları sağlayacaktır.
7. Dil. Anlaşma uyarınca gönderilen her türlü bildirim Türkçe olmalıdır.
Madde 12 Uygulanan Kanun ve Yargı Yetkisi
1. Bu Anlaşma ve Anlaşmadan kaynaklanan veya Anlaşmayla bağlantılı olarak doğan tüm hak iddiaları (sözleşmeyle ilgili olmayan hak iddiaları dahil), uluslararası ihtilaf kanunları ve Birleşmiş Milletler Uluslararası Mal Satımı Kontratları Standartları hariç, Türk Hukukunatabidir.
2. Bu Anlaşma'dan kaynaklanan veya anlaşma ile bağlantılı olarak doğan tüm ihtilaflar (bu Anlaşma'nın varlığı, geçerliliği veya feshi ile ilgili tüm ihtilaflar dahil) (“İhtilaf”) için İstanbul merkez mahkemeleri ve icra daireleri münhasır yetkili kılınmıştır.