GLOBAL MENKUL DEčERLER ANONİM ŞİRKETİ ANASÖZLEŞMESİ
GLOBAL MENKUL DEčERLER ANONİM ŞİRKETİ ANASÖZLEŞMESİ
KURULUŞ
Madde 1- Aşağıda adları soyadları, uyrukları ve ikametgahları yazılı kurucular tarafından Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) anonim şirketlerin ani suretle kuruluşu hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.
Adı Soyadı | Uyruğu | Adresi | |
1- | Global Menkul Değerler A.Ş. | T.C. | Rıhtım Cad. No:57 |
(İstanbul Ticaret Sicili – 265814/213386) | Xxxxxxx Xxxxxxx/İSTANBUL | ||
(Galata VD – 3960051025) | |||
2- | Xxxxxx XXXXXX | T.C. | Xxxxxxxxx Xxx. Xxxx Xxxx Xxxxxx Xx:000-000 Xxxxxxxx Xxxxx/XXXXXXXX |
3- | Xxxx XXXXX | T.C. | Tonozlu Sok. Seçgir Apt. No:25/16 Suadiye Kadıköy/İSTANBUL |
4- | Xxxxxxx XXXXXX | T.C. | Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xx:00 X Xxx. X:0 Xxxxxxxx/XXXXXXXX |
5- | Xxxxxxx Xxxxx SAMSUNLU | T.C. | Polat Tower Residence, Xxxxx Xxx. Xxxxxxxxxx Xxx. Xx:0 X:00 X:000 Xxxxx/XXXXXXXX |
ŞİRKETİN UNVANI
Madde 2- Şirketin ticaret unvanı “Global Menkul Değerler Anonim Şirketi”dir. Anasözleşme’de kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.
AMAÇ VE KONU
Madde 3- Şirketin amacı, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası araçları üzerinde aracılık faaliyetlerinde bulunmaktır.
Şirket bu amacı gerçekleştirmek için ödünç para vermeye ve mevduat toplamaya müncer olmamak üzere aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir;
a. Sermaye piyasası araçlarıyla ilgili emirler almak ve iletmek;
b. Sermaye piyasası araçlarıyla ilgili emirleri müşteri adına ve hesabına veya kendi adına ve müşteri hesabına gerçekleştirilmek;
c. Sermaye piyasası araçlarının kendi hesabından alım ve satımını yapmak;
d. Portföy yöneticiliği yapmak;
e. Yatırım danışmanlığı yapmak;
f. Sermaye Piyasası mevzuatının izin verdiği ölçüde ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yetkilendirilmek şartıyla yatırım fonları ile ilgili her türlü işlemi gerçekleştirmek;
g. Çok taraflı alım satım sistemlerinin ve borsa dışı diğer teşkilatlanmış pazar yerlerinin işletilmesi;
h. Sermaye Piyasası araçlarının halka arzında yüklenimde bulunarak veya yüklenimde bulunmaksızın satışa aracılık etmek, aracılık yüklenim konsorsiyumları oluşturmak veya bu tür konsorsiyumlara katılmak;
i. Menkul kıymetler borsalarına üye olarak borsa işlemlerinde bulunmak;
j. Sermaye Piyasası mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla gerekli görülecek şirketlere iştirak etmek;
k. Sermaye Piyasası aracı yatırım ve plasman gibi konularda Sermaye Piyasası Kurulunun söz konusu hizmetlere ilişkin düzenlemelerine uygun olarak danışmanlık hizmetleri vermek.
l. Sermaye piyasası araçlarının müşteri namına saklanması ve yönetimi ile portföy saklanması ve anapara, faiz, temettü ve benzeri gelirlerin tahsili ödenmesi ve opsiyon haklarının kullanılması hizmetlerini vermek;
m. Kurumsal finansman ve/veya finansal yeniden yapılandırma işlemlerine ilişkin olarak danışmanlık hizmetleri vermek;
n. Finansal değerlendirmeler yapmak ve şirketlerin veya teşebbüslerin çoğunluk veya azınlık paylarının satın alınmasına veya satılmasına ilişkin koşulları inceleyip görüş vermek;
o. Paydaşlık haklarına veya borca dayalı menkul değerlerin halka arzı kapsamında mali danışman, yüklenici, global koordinatör olarak veya sair plasman ehliyetine dayanarak hareket etmek;
p. kredi sözleşmelerinde, yapılandırılmış finans işlemlerinde veya diğer finansman düzenlemelerinde danışmanlık yapmak;
r. Paylardan doğan oy haklarını Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak pay sahipleri adına kullanmak;
s. Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak yan hizmetler dahil yatırım kuruluşu faaliyetleri arasında sayılan ve sayılacak olan diğer her türlü işlemi Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenecek esaslar çerçevesinde yapmak.
Şirket yukarıdaki faaliyetlerin gerektiği aşağıdaki işleri de yapabilir;
i. Ticaret amacıyla olmamak, aracılık işlerin gerektiği miktarı aşmamak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla aracılık faaliyetlerini yürütmek için taşınır veya taşınmaz mallar edinmek veya kiralamak gerektiğinde bunları satmak veya kiraya vermek.
ii. Mevzuat çerçevesinde basın radyo televizyon ve diğer yollardan yararlanılarak Şirketin faaliyetlerini tanıtıcı ilan ve reklamlar yapmak.
iii. Amaç ve konusu ile ilgili olarak hak ve alacaklarının veya yükümlülük ve borçlarının temini tahsili ve ödenmesi için ödünç para vermeye ve mevduat toplamaya müncer olmamak şartıyla ipotek rehin ve diğer teminatlar karşılığında veya teminatsız ödünç ayni teminat ve şahsi teminat almak veya vermek bunlarla ilgili olarak tapuda vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilmek.
Şirket’in kendi adına ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Yukarıda gösterilen konulardan başka Şirket için faydalı ve lüzumlu görülebilecek diğer işleri Sermaye Piyasası mevzuatının izin verdiği ölçüde, bu anasözleşmenin amaç ve konusu başlıklı maddesi Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat dairesinde ilgili Bakanlık ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinler alınarak değiştirilmek suretiyle yapılabilir.
Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde
sosyal sorumluluk kapsamında ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen usul ve esaslar dahilinde, ulusal ve uluslararası kurum ve kuruluşlara, organizasyonlara, vakıf ve derneklere bağış yapabilir, yardımda bulunabilir.
İşbu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu’nun kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılacaktır. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı yasağına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ
Madde 4- Şirketin merkezi İstanbul’dadır. Merkez adresi, Rıhtım Caddesi No:51 Karaköy Beyoğlu/İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile ilgili Bakanlığa bildirilir. Aynı sicil bölgesinde olmak kaydıyla yalnız adres değişikliği için anasözleşmede değişiklik yapmak zorunlu değildir. Ancak, merkez değişikliği anasözleşme değişikliğini gerektirir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak ve ilgili Bakanlığa bilgi vermek kaydıyla Yönetim Kurulu Kararı ile yurtiçinde ve yurtdışında şubeler, irtibat büroları açabilir, acentalıklar tesis edebilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ
Madde 5- Şirket kuruluşundan başlamak üzere süresiz olarak kurulmuştur.
Bu süre, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde Şirket anasözleşmesi tadil edilmek suretiyle değiştirilebilir.
SERMAYE VE PAYLARIN TÜRÜ MADDE 6
Şirketin sermayesi tamamı nakden ödenmiş 40.000.000,-TL olup, her biri 1 Kr (birKr) nominal değerde 4.000.000.000 adet nama yazılı paya ayrılmıştır. Sermayenin halka arz edilecek kısmının tamamı, sermaye artırımından gelen 1.000.000.000 adet, 10.000.000,-TL değerinde nama yazılı paylardır.
Şirketin 30.000.000,-TL’lik önceki sermayesi tamamen ödenmiş olup bu defa artırılan sermayenin tamamı halka arza iştirak eden ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak nakden ve tamamen ödenmiştir.
Değişik imtiyazlar sağlayan yeni imtiyazlı paylar çıkarılamaz. Her payın bir oy hakkı vardır.
Nama yazılı payların devrine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır.
Payların devri veya sermaye artırımı yolu ile şirkete ortak olan ve kendini ortaklar pay defterine kaydettiren yeni pay sahipleri iktisap tarihinden itibaren en çok 15 gün içinde şirket Yönetim Kurulu tarafından Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Bu konudaki Sermaye Piyasası düzenlemeleri saklıdır.
Payların ve üzerlerindeki hakların devrine, şirket ortaklık yapısındaki değişikliklere ilişkin şartlar izin, bildirim ve ilanlara ilgili Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
ARACILIK FAALİYETİ YETKİ BELGESİ ALINMASI VE BORSAYA ÜYE OLUNMASI
Madde 7- Şirketin aracılık faaliyetlerine başlayabilmesi gerekli şartları yerine getirerek Sermaye Piyasası Kurulundan Aracılık Faaliyeti Yetki Belgesi alınmasına ve merkezinin bulunduğu yerdeki menkul kıymetler borsasına üye olmasına bağlıdır.
Şirketin şubeleri var ise, bunlarında bulundukları yerdeki menkul kıymetler borsasına üye olmaları gerekir.
SERMAYENİN ARTIRILMASI
Madde 8- Şirket sermayesi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde artırabilir.
İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz.
Sermaye’nin artırılması halinde, mevcut pay sahiplerinin, Şirket sermayesindeki payları oranında, yeni pay alma konusunda rüçjan hakları vardır. Bu rüçhan haklarının kullanılabilmesinin esaslarını TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde Yönetim Kurulu tayin eder.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
Madde 9- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Anasözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetimine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı, nitelikleri, fonksiyonları, yetki ve görevleri, adaylarının ilanı Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime İlişkin düzenlemelerine göre tespit edilir ve uygulanır.
SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI
Madde 10-
Şirket yasal hükümler çerçevesinde yurtiçinde ve gerekli izinleri almak kaydıyla yurtdışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her nevi tahvil, finansman bonosu, kar ve zarar ortaklığı belgesi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek her türlü menkul kıymeti ihraç edebilir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca ihraca yetkili olduğu tüm menkul kıymetleri ihraca ve bunların tabi olacağı şartlarla, vereceği hakları mevzuat dahilince tesbite yetkilidir.
YÖNETİM KURULU SÜRESİ VE KARAR YETER SAYISI
Madde 11- Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ve işbu Anasözleşme dairesinde seçilecek en az 5 (beş) en çok 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Tüzel kişiler Yönetim Kurulu’na üye seçilebilirler. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu’na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirket’in internet sitesinde derhal duyurulur. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Görev süresi sona eren üye yeniden seçilebilir.
Yönetim Kurulunda görev alacak icrada görevli olmayan üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok üçer yıllık süreler için seçilirler. Seçim süreleri sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.
Görev süresinin devamı sırasında bir Yönetim Kurulu üyeliği açıldığında veya bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlık niteliğini kaybetmesi durumunda, onun yerine geri kalan görev süresini tamamlamak üzere Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen şartlara uygun olarak geçici bir üye atanır. Bu şekilde seçilen üye TTK'nun ilgili hükmü uyarınca ilk toplanacak genel kurulun onayına sunulur. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.
Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişiyi temsilen seçilen gerçek kişinin azli, vefatı veya istifası nedenlerle üyeliğin boşalması durumunda, Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi kendisini temsilen yeni üye seçer.
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygulanması zorunlu kurumsal yönetim mevzuatı hükümlerine uyulması kaydıyla üye tam sayısının çoğunluğu (Yönetim Kurulu'nun 5 kişiden oluşması halinde en az 3'ünün, 6 veya 7 kişiden oluşması halinde en az 4'ünün hazır bulunması) ile toplanır ve kararlarını Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygulanması zorunlu kurumsal yönetim mevzuatı hükümlerine uygun olarak katılanların oy çokluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır.
Yönetim Kurulu toplantıları Şirketin merkezinde veya Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek Türkiye Cumhuriyeti'nde veya yurtdışında belirlenecek başka bir yerde yapılır. Yönetim Kurulu toplantıları telekonferans veya video konferans gibi telekomünikasyon araçları ile bağlantı kurulmak sureti ile, birbirine yakın veya uzak farklı yerlerde de yapılabilir.
Yönetim Kurulu en az 72 saat önceden bildirimde bulunmak sureti ile toplanacaktır.
Yönetim Kurulu üyelerinden hiçbirinin fiziksel toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, Yönetim Kurulu üyelerinden birinin yaptığı karar şeklinde yazılmış öneriye, burada yazılı nisaplara uygun olarak yazılı onay verilmesi suretiyle de alınabilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararlar için geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir. Bu şekilde alınan kararlar onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi ile geçerlilik kazanır.
ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREVLERİ, GÖREV TAKSİMİ, ÜCRETLERİ
Madde 12 - Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulu gerek yasa gerekse işbu ana sözleşme ile kendisine yüklenen görev ve sorumlulukları yerine getirirken, kendi sorumluluğunu bertaraf etmeksizin, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olan veya olmayan kişilere (murahhaslara) devretmeye yetkilidir. Yönetim yetkisinin, yönetim kurulu üyesi olan murahhas üyelere bırakılmak istenmesi halinde, en az iki üyenin murahhas olarak tayini zorunludur. Yönetim Kurulu, hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların yetki ve sorumluluklarını tereddüte yer bırakmayacak şekilde tayin eder ve Yönetim Kurulu’na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu’nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. Türk Ticaret Kanununun Yönetim Kurulu’nun devredilemez görev ve yetki düzenlemeleri saklıdır.
Türk Ticaret Kanunu’nundaki düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu temsil yetkisini Yönetim Kurulu üyesi olan veya pay sahibi ya da yönetim kurulu üyesi olmaları zaruri bulunmayan bir veya birkaç kişiye bırakabilir. Temsil yetkisinin pay sahibi ya da yönetim kurulu üyesi olmayan üçüncü kişilere devri halinde en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisinin olması şarttır.
Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücret veya huzur hakları Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak Genel Kurulca tespit olunur. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde pay senedi opsiyonları veya Şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.
Türk Ticaret Kanunu’nun yönetim kurulu üyelerine ilişkin şirketle muamele yapma yasağına ve rekabet yasağına ilişkin hükümleri saklıdır.
Yönetim Kurulu Üyeleri, Yönetim Kurulu’nun alacağı kararlarda taraf olan kimselerle son iki yılda istihdam, sermaye veya ticari anlamda bir ilişki kurmuş olması ya da eş dahil üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlık bulunması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte Yönetim Kurulu’na bildirmek ve toplantı tutanağına işlenmesini sağlamakla yükümlüdür. Bu hususta TTK’nun ilgili maddesi hükmü saklıdır.
Şirket yöneticilerinin Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda aranan koşullara sahip olmaları zorunludur.
Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulacak komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacakları Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.
Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca hazırlanması gereken Şirket politika ve kuralları Yönetim Kurulu tarafından hazırlanır, gereken hallerde Genel Kurul’un bilgisine veya onayına sunulur ve ilan edilir.
DENETİM VE BAčIMSIZ DIŞ DENETLEME
Madde 13 - Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uyarınca yapılır.
Denetim, konu ve kapsamı, denetçi seçimi, görevden alınması ve diğer tüm hususlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uyulur.
Şirketin hesap ve işlemleri ile ilgili bağımsız denetim hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
GENEL KURUL
Madde 14- Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki hükümler uygulanacaktır.
a) Davet Şekli:
Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu emredici hükümleri ve Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmış ve Genel Kurul tarafından onaylanmış olan Şirket Genel Kurul İç Yönergesi hükümlerine uygun olarak olağan ve olağanüstü olarak toplanır.
b) Toplantı Vakti:
Olağan Genel Kurul, Şirketin faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa; Olağanüstü Genel Kurullar ise şirket işlerinin icab ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
c) Oy Verme ve Vekil Tayini:
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için bir oyu vardır.
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri ve hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasiyle temsil ettirebilirler. Şirkete paydaş olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları kullanmağa yetkilidirler.
Vekaleten oy verme işlemlerinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uyulur.
Vekalatnamelerin şeklini Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder.
d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı:
Şirket Genel Kurul Toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır.
İlişkili taraflarla yapılan işlemlerde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesinde Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca Genel Kurul onayının gerekmesi halinde, o Genel Kurul toplantısında ilişkili taraf oy kullanmaz, bu yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak Genel Kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır.
Genel Kurul toplantı nisabı ve toplantılardaki karar nisabı, Sermaye Piyasası Kanunu’ndaki düzenlemelere öncelikle uyulmak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
e) Toplantı Yeri:
Genel Kurul toplantıları, Şirket’in yönetim merkezinde veya İstanbul ili sınırları içerisinde uygun bir yerde toplanır.
f) Şirket Genel Kurul Toplantısı Yönetim Kurulu Başkanı tarafından açılır. Yönetim Kurulu Başkanı yokluğunda Yönetim Kurulu Başkan Vekili Genel Kurul Toplantı Başkanlığını üstlenir. Başkan Vekili de yoksa Genel Kurul toplantı başkanını seçer. Toplantı Başkanı tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse oy toplama memuru görevlendirilir.
g) Elektronik Genel Kurul:
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
ı) Eşitlik:
Genel Kurul toplantısına katılan her pay sahibinin gündem konularında eşit şartlar altında ve toplantının yürütülmesine ilişkin esaslar çerçevesinde düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkanı vardır. Yönetim Kuruluna hitaben sorulan sorular mümkünse derhal ve sözlü olarak, imkan olmaması durumunda Genel Kurulu’u izleyen 15 (onbeş) gün içinde yazılı veya sözlü olarak cevaplandırılır.
TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI
Madde 15- Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin hazır bulunması şarttır. Bakanlık Temsilcisinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantısında alınacak kararlar geçersizdir.
SENELİK RAPORLAR VE BİLGİ VERME
Madde 16- Şirket’in mevcut raporlama şartları, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak yerine getirilir ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları, Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde hazırlanır, Sermaye Piyasası Kurulu’nun öngördüğü düzenlemeler uyarınca kamuya duyurulur.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar usulüne uygun olarak yapılır.
İLANLAR VE AÇIKLAMALAR
Madde 17- Şirkete ait ilanlar ve açıklamalar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemelerinde öngörülen vasıtalar ve zamanlarda yapılır.
Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta evvel yapılması zorunludur.
Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait duyuru ve ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri uygulanır.
Sermaye piyasası faaliyetleri ile ilgili ilanlar TTK, SPK ve ilgili Tebliğ’deki usul ve esaslar çerçevesinde yapılır. Sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan sair ilan ve bilgi verme hükümleri saklıdır.
HESAP DÖNEMİ
Madde 18- Şirketin hesap yılı, Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar.
KAR'IN TESPİTİ VE DAčITIMI
Madde 19- Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:
a) %5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Genel kanuni yedek akçe hakkında TTK’nın ilgili maddeleri uygulanır.
Birinci Kar Payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c) Kalan kardan bilanço karının % 10'u oranına kadar bir meblağ Yönetim Kurulunca belirlenecek esaslar çerçevesinde Şirket personeline dağıtılabilir.
Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kar Payı:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddesi uyarınca “Şirket’in isteği ile ayırdığı yedek akçe” olarak ayırmaya yetkilidir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu’nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.
Kar dağıtımı işlemleri, Sermaye Piyasası Kurulunun kar dağıtımına ilişkin düzenlemelerinde yer alan hükümler doğrultusunda gerçekleştirilir.
YEDEK AKÇE
Madde 20- Şirket tarafından ayrılan yedek akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uygulanır.
ŞİRKET’İN KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VEYA REHİN OLARAK KABUL ETMESİ
Madde 21- Şirket, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Kanunu ve düzenlemeleri ile ilgili mevzuatta belirlenen sınır içinde kalmak şartıyla kendi paylarını, ivazlı olarak iktisap edebilir, rehin olarak kabul edebilir; ve payların bedellerinin tamamının ödenmiş olması koşuluyla ivazsız olarak da edinebilir. Payların edinimi, elden çıkarılması, oy hakları ve diğer konularda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Xxxxxx’xx kendi iktisap ettiği pay senetleri için ayrılan yedek akçeler kar dağıtımında dikkate alınmaz.
MALİ TABLO VE RAPORLAR, SERMAYE PİYASASI KURULUNA GÖNDERİLECEK BELGELER
Madde 22- Şirketin ayrıntılı ve özet bilançoları, kar ve zarar cetvelleri, yıllık yönetim kurulu faaliyet raporları, denetçi raporları ve bağımsız denetçi raporları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde düzenlenir, bunların görüşüldüğü genel kurul toplantı tutanakları ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderilir ve mevzuata uygun olarak ilan edilir.
ŞİRKETİN SONA ERMESİ
Madde 23- Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve Anasözleşme hükümlerine uygun olarak fesih ve tasfiye olunur.
KANUNİ HÜKÜMLER
Madde 24- Bu anasözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
GEÇİCİ MADDELER
Geçici Madde 1- (Yürürlükten Kaldırılmıştır) Geçici Madde 2- (Yürürlükten Kaldırılmıştır) Geçici Madde 3- (Yürürlükten Kaldırılmıştır)
Geçici Madde 4- Payların nominal değeri 1.000,-TL iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Xxxx 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup 1.000,-TL’lik 10 adet pay karşılığında 1 (Yeni) Kuruş nominal değerli pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.
İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.
Global Menkul Değerler A.Ş.
(İstanbul Ticaret Sicili – 265814/213386) (Mecidiyeköy VD – 3960051025) Xxxxxx XXXXXX