Contract

1. KURULUŞ

Aşağıdaki adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular tarafından Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) hükümleri çerçevesinde ve bu konu ile ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak TTK'nın anonim şirketlerin kurulmasına ilişkin hükümlerine ve kayıtlı sermaye esaslarına göre bir portföy yönetimi anonim şirketi kurulmuştur.

Aşağıdaki adları, soyadları, unvanları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Anonim Şirket kurulmuş bulunmaktadır.

Sıra No Kurucu Adres Uyruk Kimlik No

KİREÇBURNU MAH. 6. SK. BNS XXXXXXX XXXXXX XXXXXX X XXX XXXX XX: 0X İÇ KAPI NO: 1

1 DENEL ŞEHRİBAN KIRALİ

2 EDA KUYUCU AZİZ

SARIYER / İSTANBUL

KONAKLAR MAH. OYAK SİTESİ SK. OYAK SİTESİ 44 XXXX XX: 0 XX XXXX XX: 00 XXXXXXXX / XXXXXXXX

XXXXXXX ***********

TÜRKİYE ***********

2. ŞİRKETİN UNVANI

Şirketin unvanı ORAGON GAYRİMENKUL PORTFÖY YÖNETİMİ ANONİM ŞİRKETİ dir.

Bu esas sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.

3. AMAÇ VE KONU

Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

Şirketin ana faaliyet konusu, SPKn ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gayrimenkul yatırım fonlarının kurulması ve yönetimidir.

Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan şartları sağlamak ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan (Kurul) gerekli izin ve/veya yetki belgelerini almak kaydıyla, kolektif portföy yöneticiliği ve kurucusu veya yöneticisi olduğu yatırım fonlarının katılma paylarının pazarlanması ve dağıtılması faaliyetinde bulunabilir.

Şirket amacı ve faaliyet konusu ile ilgili olmak ve mevzuattaki kısıtlamalara tabi olmak şartı ile faaliyetleri için gerekli olan taşınır ve taşınmaz mallar satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, ipotek tesis edebilir, ipoteği fekkedebilir, hak ve alacaklarının tahsil ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir, bunlarla ilgili olarak Tapu Sicil Müdürlükleri, Vergi Daireleri, adli merciler, ilgili resmi ve özel merciler ve kişiler nezdinde gerekli tescil, terkin, sulh, fek işlemleri yapabilir, ihtiyati ve icrai haciz vaz ve fek edebilir.

4. YAPILAMAYACAK İŞ VE İŞLEMLER

Şirket:

a) Aracılık faaliyetlerinde bulunamaz.

b) Sermaye piyasası araçlarına ilişkin veya bunlardan bağımsız olarak kendi mali taahhüdünü içeren evrak çıkaramaz, ödünç para verme işlemleri yapamaz ve kısa süreli nakit ihtiyacının karşılanması dışında kredi alamaz. Kurulun sermaye piyasası araçlarının saklanmasına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan teslim karşılığı ödeme ilkesi kapsamında gerçekleştirilen işlemler için temin edilen krediler bu kapsamda değerlendirilmez.

c) İlgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yapılabilecek faaliyetlere ilişkin iş ve işlemler dışında; hiçbir ticari, sınai ve zirai faaliyette bulunamaz, gerekli olanın üstünde taşınmaz mal edinemez.

ç) 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununda tanımlandığı üzere mevduat toplayamaz, mevduat toplama sonucunu verebilecek işlemler yapamaz.

d) Sermayesinin %10’undan fazlasına sahip olan ortaklıklarda ve yöneticilerinin ayrı ayrı veya birlikte sermayesinin %25’inden fazlasına sahip oldukları ortaklıklarda pay sahibi olamaz.

5. ŞİRKETİN MERKEZİ

Şirketin merkezi İSTANBUL ili KADIKÖY ilçesi'dir.

Adresi XXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXXX XX. XX: 0/0 XXXXXXX/XXXXXXXX 'dir.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Kurula, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği’ne bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.

Şirket, Kuruldan izin almak kaydı ile yurtiçinde veya yurtdışında şube açabilir, banka ve aracı kurumlarla acentelik tesis edebilir.

6. PORTFÖY YÖNETİCİLİĞİNE İLİŞKİN İLKELER

Şirket kolektif portföy yöneticiliğine ilişkin sermaye piyasası mevzuatında yer alan ilkelere uymakla yükümlüdür.

7. SÜRE

Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsız'dır.

8. SERMAYE

Şirket 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiştir.

Şirket’in, kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000 TL olup, her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde 5.000.000 adet paya bölünmüştür.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2017-2021 yılları (5 yıl) için geçerlidir. Yönetim kuruluna verilen sermayeyi kayıtlı sermaye tavanına kadar artırma yetkisinin süresinin dolmasından sonra, yönetim kurulunun sermaye artırımı kararı alabilmesi için esas sözleşmenin değiştirilerek yönetim kuruluna yeniden yetki süresi belirlenmesi şarttır.

Şirket paylarının tamamı nama yazılı olup, TTK ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak nakit karşılığı çıkartılacaktır.

Yönetim kurulu, 2017-2021 yılları arasında TTK’ya uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir. Yönetim kurulunun sermaye artırımına ilişkin kararı Şirket’in internet sitesinde ilan edilir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur.

Şirket pay sahipleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun hareket edecektir.

Yönetim Kurulu payların muhtelif tertipler halinde çıkartılması ve kolay saklanmasını teminen lüzum gördüğünde birden fazla payı temsil edecek yüksek paylık kupürler halinde çıkartma yetkisine sahiptir.

Genel kurul, sermaye tutarı aynı kalmak şartıyla, esas sözleşmeyi değiştirmek suretiyle, payları, asgari itibari değer hükmüne uyarak, itibari değerleri daha küçük olan paylara bölmek veya payları itibari değerleri daha yüksek olan paylar halinde birleştirmek yetkisini haizdir. Şu kadar ki, payların birleştirilebilmesi için her pay sahibinin bu işleme onay vermesi gerekir. TTK’nın 476. maddesi saklıdır.

Sermaye artırımı kapsamında şirkette pay sahibi olacak ortakların ilgili mevzuatta yer alan şartları sağladıklarını tevsik edici bilgi ve belgeleri Kurula iletmesi zorunludur. Şirketin başlangıç sermayesi, beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 1000000 paya ayrılmış toplam 1000000,00 Türk Lirası değerindedir.Bu payların tamamı nama yazılıdır.

-Beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 500000 adet paya karşılık gelen 500000,00 Türk Lirası DENEL ŞEHRİBAN KIRALİ tarafından nakdi,

-Beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 500000 adet paya karşılık gelen 500000,00 Türk Lirası EDA KUYUCU AZİZ tarafından nakdi, olarak taahhüt edilmiştir.

Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin tamamı şirketin tescilinden önce ortaklar tarafından ödenmiştir.

9. MÜŞTERİ VARLIKLARININ SAKLANMASI

Kolektif yatırım kuruluşlarının portföyünde yer alan varlıkların, Kurulun portföy saklama hizmeti ve bu hizmette bulunacak kuruluşlara ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde saklanması zorunludur. Şirket, SPKn’da ve Kurulun portföy saklama hizmeti ve bu hizmette bulunacak kuruluşlara ilişkin düzenlemelerinde yer alan hükümlerin ihlali nedeniyle doğan zararların giderilmesini portföy saklayıcısından talep etmekle yükümlüdür.

10. SERMAYE ARTIRIMI VE AZALTIMI

Şirketin çıkarılmış sermayesi, TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir.

11. PAYLARIN DEVRİ

Ortaklık paylarının devri konusunda TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuatın öngördüğü şartlar yerine getirilir. Payları devralacak kişilerin mali güç şartı hariç olmak üzere kurucu ortaklarda aranan şartları haiz olması ve bu durumun tevsiki gereklidir. Nama yazılı paylar ancak şirketin onayıyla devredilebilir.

Ancak, devri Kurul onayına tabi olan payların devrinin Şirket ve üçüncü şahıslar açısından hüküm ifade etmesi, devrin Kurulca onaylanmasını müteakip ortaklar pay defterine kaydedilmiş olması şartına bağlıdır.

Kurulun ilgili düzenlemelerine aykırı olarak gerçekleştirilen devirler pay defterine kaydolunmaz ve bu düzenlemelere aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.

12. YÖNETİM KURULU

Şirket, genel kurul tarafından seçilecek bir Yönetim Kurulu tarafından idare, temsil ve ilzam olunur. Yönetim Kurulu üyelerinin sermaye piyasası mevzuatında aranan şartları haiz bulunmaları gereklidir.

Yönetim kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili xxxxx.

Yönetim Kurulu'na sermaye piyasası mevzuatında aranan şartları haiz gerçek kişiler seçilebileceği gibi; aranan şartları taşıyan tüzel kişiler de seçilebilir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yönetim kurulu üyelerinde aranan şartları haiz sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına yönetim kurulu toplantılarına katılacak gerçek kişinin değişmesi halinde, bu husus da derhal tescil ve ilan edilir; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi dilediği sürede değiştirebilir.

Yönetim Kurulu, TTK, SPKn, şirket esas sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanunla veya esas sözleşme ile genel

kuruldan karar alınmasına bağlı tutulan hususlar dışında kalan tüm konularda Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir.

Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak belirlenen komiteler oluşturulabilir. İlgili mevzuata uygun olarak, komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir.

13. YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ

Yönetim kurulu üyeleri bu esas sözleşmede belirtilen süreyle görev yapmak üzere seçilir. Görev süresi biten kişi yeniden seçilebilir.

Herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar.

Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.

14. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Yönetim kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar.

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.

Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır . Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar.

Şirket’in yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK’nın 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının, “Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliği” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını ilgili Bakanlık Tebliği hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim kurulunun elektronik ortamda yapıldığı hâllerde bu esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.

15. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ

Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin huzur hakları, ücretleri, ikramiyeleri ve primleri genel kurulca tespit olunur. İlk yıl ödenecek ücret Geçici Madde 2'de gösterilmiştir.

16. GENEL MÜDÜR, GENEL MÜDÜR YARDIMCILARI VE MÜDÜRLER

Yönetim Kurulu’nca şirket işlerinin yürütülmesi için bir genel müdür ve yeterli sayıda genel müdür yardımcısı ve müdür atanır. Bu atamalarda sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Göreve atananların hizmet süreleri Yönetim Kurulu’nun görev süresi ile sınırlı değildir.

Genel Müdür, Yönetim Kurulu kararları doğrultusunda ve TTK, SPKn, esas sözleşme, iç yönerge ve ilgili sair mevzuat hükümlerine göre şirketi yönetmekle mükelleftir.

17. YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR

Yönetim kurulu üyeleri, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi halde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz.

Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde ve uygulanmasında TTK’nın ve SPKn’nun ilgili hükümlerine uygun hareket edilir.

18. YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 3 üyeden en çok 7 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.Yönetim Kurulu süresi 1 - 3 yıl arasıdır. İlk Yönetim Kurulu üyesi olarak 3 yıllığına aşağıdakiler seçilmiştir.

*********** Xxxxxx Xx'xx , KİREÇBURNU MAH. 6. SK. BNS XXXXXXX XXXXXX XXXXXX X XXX XXXX XX: 0X XX XXXX XX: 0 XXXXXXX / XXXXXXXX adresinde ikamet eden, DENEL ŞEHRİBAN KIRALİ Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

*********** Xxxxxx Xx'xx , XXXXXXXX XXX. XXXX XXXXXX XX. XXXX XXXXXX 00 XXXX NO: 9 İÇ KAPI NO: 14 BEŞİKTAŞ / İSTANBUL adresinde ikamet eden, EDA KUYUCU AZİZ Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

*********** Xxxxxx Xx'xx , XXXXENKÖY MAH. XXXXX XXXXXXX XX. XXXXX XXXX XX: 00 XX XXXX XX: 00 XXXXXXXX / XXXXXXXX adresinde ikamet eden, HALİM MERTEK Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.

19. ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ

Şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve dışarıya karşı temsil ve ilzam olunur. Yönetim kurulu, TTK, SPKn ve ilgili diğer mevzuatla ve genel kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder.

Yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönerge ile, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.

Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Yönetim kurulu görev süresini aşan sözleşmeler akdedebilir.

Xxxxxx tarafından verilecek bütün belgelerin ve Şirket'i ilzam edecek her türlü sözleşme, bono, çek ve benzeri tüm evrakın geçerli olabilmesi için, bunların; Şirket unvanı altına atılmış ve Şirket'i temsil ve ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir .

Şirketin kurucusu olduğu fonları temsil ve ilzama yönetim kurulu yetkilidir. Yönetim kurulu bu yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Ancak, Şirketin kurucusu olduğu fonların kuruluş, katılma payı ihracı, dönüşüm, tasfiye, yönetim ücreti artışı ile katılma payı sahiplerinin yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerinin yönetim kurulu kararı ile yapılması zorunludur.

Şirketin kurucusu olduğu gayrimenkul yatırım fonları adına tapuda yapılacak işlemler Şirket ile portföy saklayıcısının yetkililerinin müşterek imzaları ile gerçekleştirilir.

20. TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR, TEMSİL ŞEKLİ VE GÖREV DAĞILIMI

Temsile Yetkili Olanlar ve Temsil Şekli:

İlk 1 Yıl için *********** Kimlik No'lu , KİREÇBURNU MAH. 6. SK. BNS XXXXXXX XXXXXX XXXXXX X XXX XXXX XX: 0X XX XXXX XX: 0 XXXXXXX / XXXXXXXX adresinde ikamet eden, DENEL ŞEHRİBAN KIRALİ Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Yetki Şekli: Münferiden Temsile Yetkilidir.

İlk 1 Yıl için *********** Kimlik No'lu , XXXXXXXX XXX. XXXX XXXXXX XX. XXXX XXXXXX 00 XXXX NO: 9 İÇ KAPI NO: 14 BEŞİKTAŞ / İSTANBUL adresinde ikamet eden, EDA KUYUCU AZİZ Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Yetki Şekli: Münferiden Temsile Yetkilidir.

İlk 1 Yıl için *********** Kimlik No'lu , XXXXENKÖY MAH. XXXXX XXXXXXX XX. XXXXX XXXX XX: 00 XX XXXX XX: 00 XXXXXXXX / XXXXXXXX adresinde ikamet eden, HALİM MERTEK Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.

Yetki Şekli: Münferiden Temsile Yetkilidir.

Görev Dağılımı:

İlk 1 Yıl için DENEL ŞEHRİBAN KIRALİ Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilmiştir. İlk 1 Yıl için EDA KUYUCU AZİZ Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak seçilmiştir.

21. BAĞIMSIZ DENETİM

Şirketin finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetiminde sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Şirketin genel kurulu tarafından her faaliyet dönemi itibariyle bir bağımsız denetim kuruluşu seçilir. Seçimden sonra, yönetim kurulu, denetleme görevini hangi bağımsız denetim kuruluşuna verdiğini gecikmeksizin ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Şirketin internet sitesinde ilan eder.

22. GENEL KURUL

Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara,

yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.

Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. TTK’nın 411 ve 416 ncı maddesi hükümleri saklıdır.

Yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içermek amacıyla ve asgari olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenmiş olan unsurları içermek suretiyle; toplantı yerine giriş ve hazırlıklar, toplantının açılması, toplantı başkanlığının oluşturulması, toplantı başkanlığının görev ve yetkileri, gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler, gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi, toplantıda söz alma, oylama ve oy kullanma usulü, toplantı tutanağının düzenlenmesi, toplantı sonunda yapılacak işlemler, toplantıya elektronik ortamda katılma , Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler, iç yönergede öngörülmemiş durumlar, iç yönergenin kabulü ve değişiklikler hususlarını içeren bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.

Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Olağanüstü genel kurul, TTK ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantı ve karar nisapları, TTK ve SPKn ile ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabidir.

23. TOPLANTI YERİ VE GENEL KURULA XXXXX

Xxxxx kurullar, Şirketin merkezinde veya merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır.

Pay defterinde yazılı pay sahiplerine toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

Genel kurula çağrının şekli ile ilgili olarak TTK’nın 414 üncü maddesi ve genel kurula katılacak hak sahipleri ile ilgili olarak ise TTK’nın 415 inci maddesi uygulanır.

24. TOPLANTIDA İLGİLİ BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI

Genel kurul toplantılarına ilgili Bakanlık temsilcilerinin katılımı hakkında TTK’nın 407 nci maddesinin üçüncü fıkrası hükmü uygulanır.

25. OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ

Genel kurul toplantılarında oylar, yönetim kurulu tarafından Gümrük ve Ticaret Bakanlığı düzenlemelerine uygun olarak hazırlanacak iç yönergeye göre verilir. Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda TTK’nın 434 üncü maddesi uyarınca kullanırlar.

Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula yollayabilir.

Nama yazılı paylardan doğan pay sahipliği hakları, pay defterinde kayıtlı bulunan pay sahibi veya pay sahibince, yazılı olarak yetkilendirilmiş kişi tarafından kullanılır. Bu konuda verilecek vekaletname ve/veya yetki belgeleri mevcut mevzuat hükümlerine uygun olarak düzenlenir. Şirket’in tek pay sahibi bulunması durumunda, pay sahibinin, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisinin, tüzel kişi ise kendisini temsile yetkili kişinin katılımı şarttır.

26. İLAN

Şirket tarafından yapılacak ilanlarda TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

27. HESAP DÖNEMİ

Şirketin hesap yılı, Xxxx ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer.

28. FAALİYET YETKİ BELGESİ ALINMASI

Şirket portföy yöneticiliği faaliyetlerine başlayabilmek için, Kurulca kuruluş izninin verildiği tarihten itibaren en geç üç ay içinde gerekli faaliyet izni ve yetki belgesinin alınması talebiyle Kurula başvurmak zorundadır. Aksi halde verilen kuruluş izni iptal edilir.

Bu süre içinde Kurula başvurarak faaliyet izni alınmaması veya izin talebinin kabul edilmemesi halinde portföy yöneticiliği faaliyetinde bulunulamayacağından, Şirket esas sözleşmesinde bu yolda değişiklik yapılması zorunludur.

29. BİLDİRİM YÜKÜMLÜLÜĞÜ

Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar çerçevesinde Kurul, Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği ve Sermaye Piyasası Lisanslama Sicil ve Eğitim Kuruluşu A.Ş.’ye bilgi verir.

Şirket, ortaklarının sermaye piyasası mevzuatı uyarınca taşıması gereken şartlarında herhangi bir değişiklik olması halinde, değişikliğin meydana geldiği tarihi izleyen 10 işgünü içinde Kurula bildirimde bulunmak zorundadır.

30. XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI

Şirket’in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:

Genel Kanuni Yedek Akçe

a) Şirket’in çıkarılmış sermayesinin %20’sine ulaşıncaya kadar % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kar Payı

b) Kalandan TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile şirket çalışanlarına, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Payı

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya TTK’nın 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe

e) Pay sahiplerine yüzde beş oranında kâr payı ödendikten sonra, kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

31. YEDEK AKÇE

Yedek akçelerin ayrılması hususunda Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523'üncü maddeleri hükümleri uygulanır.

32. KAR DAĞITIM ZAMANI VE KAR PAYI AVANSI

Yıllık karın hak sahiplerine hangi tarihte ne şekilde verileceği, yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kârlar geri alınmaz.

İlgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verilebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

33. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Bu esas sözleşmede değişiklik yapılması ve uygulanması Kurulun uygun görüşüne ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine bağlıdır. Kuruldan uygun görüş ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, TTK, SPKn ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir. Usulüne uygun olarak onaylanan değişiklikler ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden başlayarak geçerli olur.

34. ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ

Şirketin sona ermesi, kendiliğinden sona ermesi, münfesih sayılması ve tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

35. KANUNİ HÜKÜMLER

Bu esas sözleşmenin ileride yürürlüğe girecek yasa, tüzük, yönetmelik ve tebliğ hükümlerine aykırı olan maddeleri uygulanmaz.

Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında TTK, SPKn, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

36. GEÇİCİ HÜKÜMLER

GEÇİCİ MADDE I

Kurucular tarafından Şirketin kuruluşu ile ilgili olarak yapılan masraflar, TTK’nın 355. maddesi çerçevesinde kuruluşu müteakip Şirket kayıtlarına intikal ettirilebilir. GEÇİCİ MADDE II

Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ilk genel kurulda kararlaştırılacak olup, ilk genel kurula kadar yönetim kurulu üyelerine bu görevleri nedeniyle ücret ödenmeyecektir. GEÇİCİ MADDE III

İşbu ana sözleşme ile tayin olunan ilk Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Yönetim Kurulu üyesine ilk Genel Kurul toplantısına kadar geçerli olmak üzere Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri için yetki verilmiştir.

GEÇİCİ MADDE IV

İlk denetçi, yönetim kurulu tarafından seçilir. Yapılacak ilk genel kurulun onayına sunulur. GEÇİCİ MADDE V

İlgili vergi mevzuatı uyarınca ödenmesi gereken vergiler kanuni süresi içinde kurucular tarafından ilgili Vergi Dairesi'ne ödenecektir.

KURUCULAR
Sıra No	Kurucu	Uyruk	İmza
1	DENEL ŞEHRİBAN KIRALİ	TÜRKİYE	............
2	EDA KUYUCU AZİZ	TÜRKİYE	............