Bursa; Nisan 2013

ANONİM ŞİRKET

ESAS SÖZLEŞME ÖRNEĞİ

ARILAR BAĞIMSIZ DENETİM VE YMM A.Ş.

Bursa; Nisan 2013

………………………..ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ:

Madde 1- Aşağıda adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur.

Sıra No Kurucunun Adı ve Soyadı Yerleşim Yeri   Uyruğu T.C. Kimlik No

1 ...........................................	........................................	...........	……………….
2 ...........................................	........................................	...........	……………….
3 ...........................................	........................................	...........	……………….
4 ...........................................	........................................	...........	……………….
5 ...........................................	........................................	...........	……………….

ŞİRKETİN ÜNVANI :

Madde 2- Şirketin ünvanı ............................................................... Anonim Şirketidir. Esas sözleşmeden kısaca “Şirket” olarak belirlenecektir.

AMAÇ VE KONU :

Madde 3- Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

a…………………………………………………………

b…………………………………………………………

Şirket yukarıdaki işler dışında mevzuu ile ilgili olarak faaliyeti sırasında gerekli olan her türlü sözleşmeleri ve hukuki muameleleri yapabilir. Özellikle ve yine şirket konusu ile ilgili olarak,

1- Yerli ve yabancı şirketler ve şahıslarla geçici veya devamlı adi ortaklıklar kurabilir, mevcut şirketlere ortak sıfatıyla katılabilir, işbirliği yapabilir ve mali sorumluluğun

taksimine ilişkin sözleşmeler akdedebilir.

2- Amacını gerçekleştirmek, ihtiyacını karşılamak veya kaynaklarını değerlendirmek üzere menkul ve gayrimenkul mallar ve haklarını iktisap edebilir, satın alabilir, yeniden imal ve inşa ettirebilir, kiralayabilir, bunları kısmen veya tamamen başkalarına satabilir ve kiraya verebilir, bunlar üzerinde rehin, ipotek ve sair ayni ve şahsi haklar tesis edebilir, fek edebilir ve diğer her türlü tasarrufta bulunabilir. Şirket gayrimenkulleri ile ilgili Belediyelerde gerekecek imar işlerini yapabilir, yaptırabilir.

3- Menkul kıymetleri aracılık yapmamak kaydıyla alabilir, satabilir.

4- Faaliyeti için gerekli her çeşit iç ve dış kaynaklardan borç alabilir. Adi ve müteselsil

kefalet, rehin, ipotek ve sair her türlü teminat alabilir, verebilir, fek edebilir.

5- Konusunu gerçekleştirmek ve amacına ulaşmak için lüzumlu bütün alacak ve borçları iltizam edebilir.

6- Şirket amaçlarını gerçekleştirmek için yurt içindeki ve yurt dışındaki her türlü bankalardan veya sair her türlü kişi ve kuruluşlardan her türlü krediler veya borçlar alabilir, gerek kendisinin gerekse başka gerçek ve tüzel kişilerin borçlarını teminen, maliki bulunduğu taşınır ve taşınmaz mallarını rehnedebilir, ipotek ve her türlü teminat verebilir, mevcut ipotekleri fek edebilir, müşterek borçlu ve müteselsil kefil olabilir.

7- Yukarıdaki maddelerde sözü edilen konularla ilgili olarak yerli ve yabancı sermaye ile işbirliği yapabilir, marka, patent, lisans, imtiyazlar gibi hakları alabilir, kullanabilir, kiralayabilir, satabilir, kiraya verebilir.

8- Konusu ile ilgili ihalelere girebilir.

ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELER MERKEZ

Madde 4- Şirketin merkezi ’dır.

Adresi .....................................................................................dir. Adres değişikliğinde yeni

adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.

ŞİRKETİN SÜRESİ :

Madde 5-

Şirketin kesin kuruluş tarihi tescil tarihidir. Şirket, süresiz olarak kurulmuştur.

SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN TÜRÜ :

Madde 6- Şirketin sermayesi .................................................. Türk Lirası değerindedir. Bu

sermaye, her biri 1,- (bir) Türk Lirası değerinde paya ayrılmıştır.

Bundan ................... paya karşılık ........................ Türk Lirası, ...................................

Bundan ................... Paya karşılık ........................ Türk Lirası, ...................................

Bundan ................... Paya karşılık ........................ Türk Lirası, ...................................

tarafından tamamı muvazaadan ari olarak taahhüt edilmiş ve nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin ¼ ü şirketin tescilinden önce ödenmiş olup, geri kalan ¾’ü ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenecektir.

Bu husustaki ilanlar esas sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır. Pay senetleri NAMA yazılıdır.

Pay senetleri yönetim kurulunca uygun görülen küpürler halinde bastırılabilir.

Sermayenin tamamı ödenmedikçe HAMİLİNE yazılı pay senedi çıkarılamaz.

Nama yazılı pay senetleri ve ilmühaber devirlerinin Şirket’e karşı hüküm ifade edebilmesi için devrin Şirket’e bildirilmesi ve pay defterlerine kayıt edilmesi lazımdır. Nama yazılı paylar, ancak yönetim kurulunun onayıyla devredilebilir.

Şirket “Halka Açık Olmayan Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ” hükümlerine uyarak kayıtlı sermaye sistemine girebilir.

TAHVİL VE DİĞER MENKUL KIYMETLER:

Madde 7- Şirket Türk Ticaret Kanunu ve yürürlükteki diğer mevzuat uyarınca tahvil, finansman bonoları, kar ve zarar ortaklığı belgeleri ve mevzuatça öngörülmüş olup da şirketlerin ihraç edebilecekleri her türlü menkul kıymetleri ihraç edebilir.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ :

Madde 8- Şirketin işleri ve idaresi, genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az bir üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. Görev süresi biten üye tekrar seçilebilir. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanununda belirtilen kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere seçer ve ilk Genel Kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.

Genel Kurul gerek görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman görevden alabilir.

Tüzel kişi, Yönetim Kurulu üyesi olarak atanabilir. Bir tüzel kişi Yönetim Kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur.

İlk yönetim kurulu üyeleri Geçici 1. Maddede gösterilmiştir.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ :

Madde 9- Genel kurulun devredilemez yetkileri haricindeki tüm işleri ve idaresi yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesine göre düzenleyeceği bir iç yönergeyle TTK’nun 375 nci maddesinde sayılan devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri dışında kalan yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya müdürlerine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir.

Yönetim kurulu, kanun ve esas sözleşme uyarınca şirketin kuruluş amaç ve konusu ile ilgili her türlü sözleşme ve işlemlerinin yapılması hususunda genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında mutlak bir yetkiye sahiptir.

ŞİRKETİN TEMSİLİ

Madde 10- Şirket adına her türlü işleri ve hukuki işlemleri yapmak, şirketi temsil ve ilzam etmek yönetim kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. İmzaya yetkili olanlar, dereceleri ve Şirketi ne şekilde temsil edecekleri, Yönetim Kurulu kararı ile tespit edilerek tescil ve ilan olunur. Xxxxxx adına imza yetkisini haiz kişiler şirketin unvanı altında imza atarlar.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI:

Madde 11- Yönetim kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere en az bir başkan vekili seçer.

Yönetim Kurulu gerekli gördüğü zamanlarda toplanacaktır. Yönetim Kurulu, üye sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlar toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu ile verilir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE VERİLECEK MALİ HAKLAR:

Madde 12- Yönetim Kurulu üyelerine yerine getirecekleri görev ve taşıyacakları sorumluluk karşılığı verilecek mali haklar (huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay) Genel Kurulca belirlenir.

YÖNETİM KURULUNA İLİŞKİN DİĞER HÜKÜMLER:

Madde 13: İşbu esas sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde, Yönetim Kurulu hakları, borç ve yükümlülükleri ile üyenin çekilmesi, ölümü ve görevlerini yapmaya engel olan halleri ve Yönetim Kurulu Başkanı ile üyelere ilişkin diğer hususlarda Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

DENETÇİ:

Madde 14- Denetçiye ilişkin Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanacaktır.

GENEL KURUL:

Madde 15- Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; şirket merkezinin bulunduğu yerde veya yönetim kurulunca uygun görülen yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

Olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir.

Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI:

Madde 16: Genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunması, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri gereğince yerine getirilecektir.

OY HAKKI VE TEMSİLCİ TAYİNİ:

Madde 17: Her pay, sahibine bir (1) oy hakkı verir. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilci olarak yollayabilir. Şirkette pay sahibi olan vekiller, kendi oylarından başka, temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler.

TOPLANTI BAŞKANLIĞI VE İÇ YÖNERGE:

Madde 18: Genel kurul toplantısını yönetecek başkan ve gereğinde başkan vekili genel kurul tarafından seçilir.

Başkan, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Ayrıca, tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmemişse, bunlara ait görevler toplantı başkanı tarafından yerine getirilir.

Şirket Genel Kurulu’nun çalışma esas ve usullerinin ilgili mevzuat çerçevesinde belirlenmesi hakkında genel kurulca kabul edilerek tescil edilen iç yönergeye uygun hareket edilir .

İLAN:

Madde 19- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 35. maddesinin 4. fıkrası hükümleri gereğince Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ve Türk Ticaret Kanununun 1524. Maddesi gerektiriyorsa şirket internet sitesi ile Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün önce yapılır. Mahallinde gazetede yayınlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır.

Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414 üncü maddesi hükmü gereğince Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ve Türk Ticaret Kanununun 1524. Maddesi

gerektiriyorsa şirket internet sitesi ilanın toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur. Türk Ticaret Kanunu’nun 416. maddesi hükmüne göre ilansız toplanabilir.

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 474., 532. ve

541. Maddeleri uygulanır.

HESAP DÖNEMİ:

Madde 20- Şirket hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının sonuncu günü sona erer.

XXXXX XXXXXXX VE DAĞITIMI:

Madde 21-

Şirketin gayrisafi karından, tüm genel giderler, amortismanlar, ödenecek ikramiye, vesair ödemeler ve vergiler indirildikten sonra kalan net dönem kârından :

a) Genel Kanuni Yedek Akçe:

Şirket ödenmiş sermayesinin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar yıllık karın yüzde beşi oranında genel kanuni yedek akçe ayrılır.

b) Birinci Temettü:

Kalan kar varsa ödenmiş sermayenin yüzde beşi oranında pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.

c) İkinci Temettü ve Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx:

Dağıtılacak kardan (a) ve (b) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmın, 1/10’u tutarında ikinci temettü olarak ayrılır. İkinci temettü’nün %10’u genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yukarıdaki ayırımlar yapıldıktan ve gerekli kanuni kesintilerden sonra kalan kârın bir kısmının veya tamamının olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına veya ikinci temettü olarak ortaklara dağıtılmasına Genel Kurul tarafından karar verilir.

Yıllık kârın pay sahiplerine hangi tarihte ve ne şekilde verileceği Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kar geri alınmaz.

Kar payı avansı dağıtılmasına ilişkin olarak, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılan Şirketlerin Kâr Payı Avansı Dağıtımında Uyacakları Usul Ve Esasları Hakkında Tebliğ hükümlerine uyulur.

YEDEK AKÇE:

Madde 22- Şirket tarafından ayrılan kanuni yedek akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.

KANUNİ HÜKÜMLER:

Madde 23- Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

GEÇİCİ MADDELER:

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

Geçici Madde 1: İlk Yönetim Kurulu Üyeleri olarak …….yıl için görev yapmak üzere;

……………………………… (Yönetim Kurulu Başkanı) T.C. Kimlik No: …………

……………………………… (Yönetim Kurulu Başkan Vekili) T.C. Kimlik No: ………

……………………………… (Yönetim Kurulu Üyesi) T.C. Kimlik No:…………………

seçilmişlerdir.

Birinci Olağan Genel Kurul toplantısına kadar Yönetim Kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmeyecektir.

İMZA YETKİLİLERİ

Geçici Madde 2: Şirketimizin maksat ve mevzuna giren bilumum işlem ve muamelelerin ifası, şirket adına bilumum bankalarda her türlü hesap açılması kapatılması, hesaplardan dilediği kadar para çekilmesi, yatırılması her nevi çek, bono, poliçe, emre muharrer senet tanzimi keşide ve kabulü bilumum alacakların tahsili borçların ödenmesi, her türlü tahsilat tediyat ve ahzu kabz. işleri ile T.C.Resmi ve hususi daire ve müesseseler, Devlet teşekkülleri kamu iktisadi teşekkülleri kamu kurum ve kuruluşları ile hakiki ve hükmi şahıslar nezdinde temsili velhasıl şirket tarafından verilecek her türlü evrak ve belgelerin yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi, şirketin hudutsuz olarak temsil ilzam, borç ve taahhüt altına sokulmasında tek başına atacakları imzalarıyla Yönetim Kurulu Başkanı           , Yönetim Kurulu Başkan Vekili

              , Yönetim Kurulu üyesi          ’ün şirketimizi temsil ve ilzama yetkilidir.

Kurucuların Adı ve Soyadı İmza

…………………………………… …………………………….

…………………………………… …………………………….

…………………………………… …………………………….

…………………………………… …………………………….

…………………………………… …………………………….

NOTLAR:

Esas sözleşme hazırlanmasında aşağıdaki hususlardaki açıklamalarda dikkate alarak ilaveler yapabilirsiniz.

1-) Madde 1:

a) Özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak kaydıyla kurucuların en az bir gerçek veya tüzel kişi olması gerekmektedir. Tüzel kişi kurucu ortakların unvanları, merkezleri ve Ticaret Sicili numaralarının yazılması zorunludur. (Madde 338, 330)

Sonradan bir kişiye düşülmesi halinde, 7 gün içerisinde yönetim kuruluna bildirilir. Y.K.’da 7 gün içerisinde tescil ve ilan ettirir.

b) A.Ş.kuruluşu sırasında esas sözleşmede tüzel kişi (bir A.Ş. veya LTD.ŞTİ) ortak olarak yer alıyorsa, ortak olan tüzel kişiyi temsil etmek üzere BİR GERÇEK KİŞİNİN belirlenmesine dair yönetim kurulu kararının noter onaylı bir sureti gerekmektedir. Esas sözleşme ile ilgili yönetim kuruluna pay sahibi olmayan bir gerçek kişi alınmışsa, bu görevi kabul ettiğine dair beyan alınmalıdır. (Ticaret Sicil Yönetmeliği 69. Madde)

c) KURULUŞU VE ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ Bakanlık iznine tabi olan aşağıdaki şirketler tescilden önce ve değişikliklerde eski ve yeni metinleri yazarak Bakanlıktan izin almaları zorunludur.

1) Bankalar,

2) Finansal kiralama şirketleri,

3) Faktoring şirketleri,

4)Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri,

5) Varlık yönetim şirketleri,

6) Sigorta şirketleri,

7) Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler,

8) Döviz büfesi işleten şirketler,

9) Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler,

10) Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri,

11) Ürün ihtisas borsası şirketleri,

12) Bağımsız denetim şirketleri,

13) Gözetim şirketleri,

14) Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri,

15) 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler

16) Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketleri

Kayıtlı sermaye sistemine kabul edilen Sermaye Piyasası Kanununa tabi halka açık anonim şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artışlarında Bakanlık izni aranmaz.

2-) Madde 2-

İşletme konusunun ticaret unvanında gösterilmesi zorunludur. (Madde 43)

3-) Madde 3-

a) Şirketin işletme konusunun esas noktaları belirtilmeli ve tanımlanmalıdır. Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü amaç ve konular için kurulabilir. (Madde 339, 331)

b) Finans, sigorta, fuarcılık, gümrük müşavirliği, SMMM, YMM özel güvenlik, radyo televizyon, sigorta acenteliği, sigorta ekspertizliği, seyahat acenteliği, yapı denetim hizmetini konu alan şirket, sadece bu sektörle iştigal edebilir.

4-) Madde 5-

“Şirketin süresi, kuruluş tarihinden itibaren (…) yıldır. Bu süre şirket sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.” şeklinde de yazılabilir.

5-) Madde 6-

Pay devri için istenirse aşağıdaki hükümler konabilir.

Yönetim kurulu ancak aşağıdaki hallerde pay devrine onay vermeyebilir ve pay defterine kayıttan imtina edebilir.

(1) Şirket, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir.

(2) Pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin esas sözleşme hükümleri, şirketin işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden onayın reddini haklı gösteriyorsa, önemli sebep oluşturur.

(3) Devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse şirket, devrin pay defterine kaydını reddedebilir.

(4) Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmişlerse, şirket, payları edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri ile devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir.

c) Esas sermaye ellibin Türk Lirasından aşağı olamaz. Bir payın itibari değeri en az bir kuruş veya katları şeklinde belirlenebilir. (Madde 332, 476)

d) Esas sözleşme ile bazı paylara imtiyaz (kar payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi haklarda, paya tanınan üstün bir hak veya kanunda öngörülmemiş yeni bir pay sahipliği hakkı tanınabilir.

e) TTK 379.ncu maddesine göre şirket kendi hisselerinin %10’na kadar olan tutarı satın alabilecektir. Bu hakkı kullanmayı düşünenler ana sözleşmeye bu konuyu eklemeleri gerekmektedir.

7-) Madde 8-

Üye sayısını 3-5 gibi kati sayılar yerine 1 ila 5 veya en az 1 gibi yazılmasını tavsiye ediyoruz.

a) Yönetim kurulu en az bir kişiden oluşur. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir. Esas sözleşmeye, görev süresi sona eren yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilemeyeceğine ilişkin hüküm konulabilir. (Madde 359, 362)

b) Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre, belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir.

8-) Madde 15-

Esas sözleşme ile genel kurul toplantılarında pay sahiplerini temsil edecek kişilerin pay sahibi olması zorunluluğu getirilemez. Esas sözleşmede bir payı olsa dahi her pay sahibine en az bir oy hakkının tanınması zorunlu olup birden fazla paya sahip olan pay sahipleri için ise oy sayısı sınırlandırılabilir. Genel kurul toplantılarının şirketin merkez adresinden veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinden farklı bir yerde yapılabilmesi için söz konusu yerlerin esas sözleşmeye açıkça yazılması gerekmektedir. (Madde 425, 434/2, 409)

9-) Madde 17-

Genel kurul toplantılarında pay sahiplerini temsil edecek kişilerin pay sahibi olması zorunluluğu getirilemez.

Birden fazla paya sahip olan pay sahipleri için oy hakkı sınırlandırılabilir.

Esas sözleşmeyle BİR PAYA EN ÇOK 15 OY HAKKI tanınarak, oyda imtiyazlı pay sağlanabilir.

10-) Madde 19-

Kanunun zorunlu tuttuğu şekil ve şartlar saklı kalmak kaydıyla şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı esas sözleşme ile serbestçe düzenlenebilir.

11-) Madde 21-

Aşağıdaki gibi yazılabilir.

‘’Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın

%5’i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.

Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir.‘’

Esas sözleşme ile yıllık karın %5’inden fazla ve ödenmiş sermayenin %20’sini aşabilecek tutarda yedek akçe ayrılması belirlenebilir.

Pay sahiplerine esas sözleşme ile yüzde beşten daha yüksek bir oranda kar dağıtımı öngörülebilir.

Esas sözleşme ile kar dağıtımına ilişkin farklı bir hesaplama yöntemi belirlenebilir.

Esas sözleşme ile pay sahiplerine kar payı dağıtımından önce isteğe bağlı yedek akçe ayrılması öngörülebilir. Bu durumda, genel kanuni yedek akçe ile birlikte söz konusu yedek akçeler ayrılmadıkça kar dağıtımı yapılamaz. (Madde 521, 511, 508/1)

12-) Geçici Madde 2-

İmza yetkilileri tek başına olabileceği gibi, 3 kişiden herhangi ikisi müşterek imza şeklinde veya başkan mutlak, yanında herhangi bir üye ile müşterek yetki verilebilir.

Şirket kuruluşu sırasında esas sözleşmenin geçici maddelerinde, ilk imza yetkisinin tespit edilmesi mecburi olmayıp, işlemleri süratlendirmektedir. İstenirse sözleşmeye yazılmayıp, karar defterinde görev taksimi ve imza yetkilisinin nasıl olacağına dair ilk karar alınabilir.