kurulmalarına dair hükümlerine göre bir anoni

8/86$/ )$.725ø1* $121ø0 ùø5.(7ø (6$6 6g=/(ù0(6ø

BÖLÜM 1- GENEL OLARAK

MADDE 1- .858/8ù

Aşağıda adları,soyadları,ticaret ünvanları,

ile işbu Esas Sözloelşmmaek

hüüzkeürmel,erTiünrek

tTaibciaret

kurulmalarına dair hükümlerine göre bir anoni

.858&8/$5 $'

0- XXXXXX XXXX X.XXxx.xxXxx.xx Xxxxxxx,Xxxxx Xxxxx X.X.

Xx:00 Xxxxxx-00000-XXXXXXXX

2- XXXXX XXXXXXXXXXXX Yeniköy Cadde

Tarabya-İSTANBUL

3- XXXXX XXXXXX XXXXXX Xxxxx Xxxxxx Xxx,No:58 A Bl D:4 T.C.

Ulus- İSTANBUL

4- XXXXXX XXXXXX

la Xxx.Xx:27/5 T.C.

Yalıyolu

Üstbo–sİtSaTnAcNıBUL

5- XXXXXX XXXXX Şebboy

4.Levent-İSTANBUL

MADDE 2-7ø&$5(7 h19$1, ùLUNHFWDLUQH W7 LhQYDQÕ

ULUSAL FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ’dir ve bunda

anılacaktır.

AMAÇ VE KONU

Madde 3.

Şirket'in başlıca amacı yurt içi ve yurt dı doğrultusunda yurt içi ve yurt dışı ticari i

işletmelerin her türlüylmaaldovğemuhşizvmeeyta sdaotğıaşclaakr

temellük etmek, bu alacakları başkalarına tem alacaklara karşılık ödemelerde bulunmaktır.

Şirket amaç ve konusunda beilnirŞtiirlket iaşmlaeçriveg

olmak, faktoring mevzuatına uygun olamşaakğıvdeak faaliyetlerde bulunur:

1. Dış ticaret ve kambiyo mevzuatınayapumyakg, un ol

2. Şirkemtl'iek teedilmiş veya havale işlemine tâb

organizasyonu oluşturmak

3. Alacaklarını şirkete temlik eden veya hav ait muhasebe işlemlersiernvisileri kgurömark,mek, bu amaca

4. Şirket müşterilerinin yurt içi ve yurt dı istihbaratı müşterisine vermek, müşterinin kurulacak istihbarat şirketlerine iştirak

5. Yurt dışında kurulmuş ve kurulacak olan kurmak, bu şirketlerin yurtiçi ve yurtd gerçekleştirip gerekli izinleri alralikrvae k fa derneklere üye olmak,

6. Organizasyon ve servislerde çalıştırılaca seminerler ve eğitim programları düze bulunmak,

7. Kurulmuş ve kurulacak iyşelreltimevleeryeabkaantcıılmkaukr yatırım hizmetleri ve faalmieynektullerkiıynmiettelleirğ

8. Her türlü taşınır ve taşınmaz malı iktisap

temlik etmek,zltarşaıniılrişvkeintasşaıhnimpa olunan ha

üzere her türlü mercii nezdinde kayıt, şe üzerinde her türlü tasarrufta bulunmak, he İşmllerde Taşınır Rehni Kanunu ve Türk Meden ticari işletme rehni, ipotek ve sair temin ayni ve şahsi hakkı tesis ertuftma beulkunmadk,esöz kdonâushu il o varlıkları başkalarına tahsis etmek veya üçüncü kişilerin her türlü taşınır ve ta belirtilenler de dâhil olmak üzere her türlü ayni veya şahsi teminatı, kefa her türlü garanti ve kefaleti vermek, bun şirketlerden uygun bir karşılık tahsil etm

9. Her türlü motorlu ve motorsuz araçlar ve her türlü kara, hava ve deniz nakil vasıt türlü araç ve gereçleri satın almak, gerek finansal kiralama yolu ile almak, üzerinde sözleşmeleri yapmtaasakrruftavbeulunmhaek, r türlü hukuki

10. Şirket konusu ile ilgili her türlü mali, mercilerle ve özel kuruluşlarla görüşmek, sözleşme yapmak ve bunoljaer,a liilsiaşnksi,n phaitzemnett, endüstriyteilcatraestaruınmv,anı, model, resim, iş şerefiye, franchising gibi gayri maddi ve tasarrufta bulunmak, bu hakları tescil ve iptal ettirmek, il hakkı veren anlaşmaları yerli ve yabancı f

11. Sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer durum açıklamalarını yapmak kaydıyla kendi

12. Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç etmemesi, gerekli özel durumyapçılkalnambaalğaırşıln Kurul'da ortakların bilgisine sunulması şa üniversiteler, öğretim kurumları, vakıflar kurumlar dahil oulm avke hkeurrutlüurşlaü, khieşri,tükrulrü

Şirket tarafından yapılacak bağışların yıllık

bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamazSermvayee yap

Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üs Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı d

durum açıklamaları yapşıllaırrGveeneylılKuirçuiln'da yoarptıa

Xxxxxx'xx kendi adına ve üçüncü kişiler lehin rehin hakkı tesis etmesi hususlarında 6361 sa Finansman Şirketleri Kanunu ve alt düzenleme belirlenen esaslara uyulur.

Şirket yukarıda belirtilen faaliyetleri 6361

Finansman Şirkaelt edrüizenKalneumneulevrei, 6102 sayılı T

piyasası mevzuatı ve sair ilgili mevzuata uyg

Yukarıda belirtilenlerden başka, faktorfianygdamleı ve gerekli görülecek işlere girişilmek istendiğind Genel Kurul’a sunulması ve Genel Kurul’un bu k niteliğinde olan bu gibi işler içinr,maByaenkPaicyıals Kurulu’nun uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı hükümlerine uygun olarak davet edilecek gene sözleşmede belirtilenverihlir.ükümler çerçevesinde k

ùø5.(7 ø1 0(5.(= 9( ù8%(/(5ø Madde 4.

Şirket'in merkezi İsStoaknabkulN'od:adı3r.AyAadzraeğsai TSiücma Kat: 10, 34398 Maslak, Şişli, İstanbul'dur.

Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ett Denetleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu'n

Tescil ve ilan edilmi'şe aydarpeıslemıyşapsıalyaınlıtre.blTiegsac

ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süres sebebi sayılır. Şirket, Bankacılık ve Düzenl vermek ve yürürlükteki mevzuata uymak kaydıyl dışında şubeler açabilir. Yeni şube Şirket'in tescil ve ilan edilir.

SÜRE

Madde 5.

Şirketisnınsıürrseıszidır. Şirket Esas Sözleşmesi’nin veya uzatılabilir veya kısaltılabilir.

TTK'nın fesih ve tasfiyeye ilişkin hükümleri

.858/8ù *ø'(5/(5ø Madde 6.

Şirket , Yönetim

uKluşultue’şnkuinlaotnlaynımailve

kduarmga

beş yılda amorti edebilir.

BÖLÜM II - SERMAYE VE PAYLAR

SERMAYE

Madde 7.

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu h ve Sermaye Piy03a.0s6.2a02s1 ıtarihKveu2r9/8u35lsua'ynıulnı izni ile kayı geçmiştir.

Şirket'in kayıtlı sÜeçrmyaüyze atlatvmaınşı m3i6l0y.o0n0)0.T0ü0r0k

Sermaye Piyasası Kurulu'nca -2v0e2r5ilyeınllkaryıtilçıins

yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tav Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izi

üzere yeni bir süre için yetkni alınmamsaısızodru

Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yap

Şirket'in çık3a3.r50ı0.0l00m(yıüzşotuzsüeç mrilmyoan byeeyşüsz ibin,) TL1olup, bu sermaye her biri 1 (bir) TL nominal değerde 53.010.00000 0 (e (beş milyon) adet75.B490.0g00r(yuebtubmeinmşailymonadörtyyüaz zdoıksaln ıbin) vadeet C

Grubu nama yazılı paya bölünmüştür. Bu sermay

Herhangi bir yanlış anlameay"aNomramhal vPeayrmleamr"ekola

paylar "C Grubu" paylar olarak yeniden adland Çıkarılmış sermayeyi temsil eden paylar kaydi

6(50$<(1ø1 $57,5,/0$6,

Madde 8.

Yönetim Kurulu SuenrumayheüküPmilyearsianseı

uKyagnun olarak

imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtl sınırlandırılması ile primli veya nominal değ kadar yeni pay ihraç ederek sermaye artırımı kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşit

Şirket'in sermayesi, TTK, sermaye eripçeirçyevaesisndae sı m artırılabilir.

Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bed payları oranında dağıtılır.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak beedildmeedilkçle yeni paylar çıkarılamaz.

eri

Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararla grubu paylar karşılığında B grubu paylar ve C Yönetim KsuadreceuClGuru’bunpauy nihraç edilmesine karar vermesi durumunda, yeni pay alma hakları kısıtlanmamışsa, A Grubu ve B Grubu Grubundan yeni pay alma hakları vardır.

Şirket'in paylarının riulku,hamlekvacuatrzpıanydasaYhöinpeltei alma haklarını kısıtlayarak sermaye artışı ka çıkarmaya ve bu payların tamamını halka arz e

6(50$<(1ø1 $=$/7,/0$6, Madde 9.

Şirkety,e SPeirymasası Kurulu, Ticaret Bakanlığı

Xxxxxx'xxx iznini almak ve sermaye piyasası

sermayesini azaltabilir. Sermaye, TTK

evrienin

Fina

Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetm Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri hükümlerinde aranan asgari sermaye miktarının

P$</$5 9( 3$< '(9ø5/(5ø Madde 10.

Bütün paylar nama yazılıdır. Şirket'in A grub dışındaki payların tamamı imtiyazsız olacaktı

A grubu payların temsil ettiği n seneazr%m10a'uynuetenmisiln, Ş etmeye devam ediyor olmaması durumunda, söz itibaren işbu Esas Sözleşme kapsamında A gru

kalkacaktır. Ayrıcai, übzuerdiunreumyuanpıglearcçaekklielşkmeGse

Esas Sözleşme bu yönde tadil edilecektir.

B grubu payların temsil ettiği sermayenin, Şi devam ediyor olmaması durlumauçnadna,işslöezm kgoenruçseukl işbu Esas Sözleşme kapsamında B grubuna atfed Ayrıca, bu durumun gerçekleşmesi üzerine yapı bu yönde tadil edilecektir.

Paylar nominal değerlerinin altında veya üstü üstünde bir bedelle ihraç halinde, nominal de

azami sınırına nui lyedaekşamkçıeleşre xxxxxxxxx.xx dahi kanu

Payların devri, 6361 sayılı Finansal Kiralama Kanunu ve Xxxxxxxx Kiralama, Faktoring ve Fi

Hakkında Yönetmyegluilkanvaen Şsiarikretm’evzuuat ve esas

tutulması kaydı ile seArbvestBtigrr.ubAu vheimsevBcsutepgdayraurblua

sahipleri bileşenlerinin korunması

daevmrolauncabıiliry.

la,

A veya B grubu payların borsada ya da üçüncü paylara dönüşştaürrtütlımrü.ş olması

6(50$<( 3ø<$6$6, $5$&, ø+5$&, Madde 11.

Şirket ilgili mevzuat hüküvmeleryiunret

udyıgşuındaolab

niteliğindeki olanlar dahil her türlü sermaye

Şirket Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kan

mevzuatı çerçevesinde

sbeorrmçalyaenmpaiyaarsacsıı

nairtaeçllia

Kurulu tarafından borçlanma aracı kapsamında ihraç ve bu araçların her türlü ihraç şartlar

BÖLÜM III - ùø5.(7ø1 7(ù.ø/$7, KISIM I - <g1(7ø0 .858/8

<g1(7ø0 .858/8

Madde 12.

Şirket'in işleri ve idaresi Genel Kurul xxxx Xxxxlama, Faktoring ve Finansman Şirketlerini ve 6361 sayılı Finansal KiralFaimna,nsFmakntoŞriirnkge,t hükümlerinde belirtilen şartları haiz ve bu k seçilecek ve aralarında 6361 sayılı Finansal ŞirketleriınKcanuynöuneutyiamrkurulunun doğal üyesi s de bulunacağı 8 (sekiz) kişilik bir yönetim

Yönetim kurulu, görev süresini aşan sözleşmel

Zorunlu kurumsal yönetim ilkelerine uyulmaksızın yapılan i kararları geçersiz olup, işbu Esas Sözleşme'y

Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakı

önemli nitielitkatreakfi iişllieşmklielrinde ve üçüncü ki

verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye P düzenlemelerine uyulur.

Yönetim Kurulu’nun 2 (iki) üyesdiayAlaGrruabruaspıanyd üyesi B Grubu pay sahiplerinin gösterecekler sahiplerinin göstereceği adaylar, Sermaye Piy bağımsız üyelerrdehnaroilcaicnadketkıir.üyYeölneetim Kurulu’ Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yöne

çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız Yönez tim

üyelerin Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal taşıması şarttır.

A grubu pay sahiplerinin aday göstermesi ile seçilen üye A Grubu Yönetim Kurulu Üyesi, B grubu pay sahiplerinin aday göstermesi ile seçilen üye B Grubu Yönetim Kurulu Üyesi olarak

adlandırılacaktır. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin ile seçilmeleri durumunda da bu kural uygulan

Üyeliklerden birinin herhangsiızbiyrönseetbiemplkeurbu bağımsızlığını kaybetmesi halinde yönetim ku sermaye piyasası mevzuatına ve Xxxxxxxx Xxxxx

Faaliyet Esaslarkı vHeak6k3ı6n1dasaYyöınleıtmFeilniansal Kir

Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu'na uygun onayına sunulur. Genel Kurul tarafından seçim süresini tamamlar. Boşalan üyelik söz konusu gösterilerek seçilmiş Yönetim Kurulu üyesi ye suretiyle seçilen Yönetim Kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin tamamının müşte aday, yönetim kurulunun kararı ile atanır ve üyelik söz konusu olduğunda, B grubu pay sah kurulu üyesi yerine, yine B grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen yönetim kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin tamamının ile atanır ve müteakip ilk genel kurulun onay

Yönetim Kurulu,ddTeTsKi’nçıenrç3e6v7e.simnade düzenleyeceğ yetki ve sorumluluklarını, kısmen veya tamam üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu şn ekil yetki süreleri Yönetim Kurulu Üyeleri'nin gör Üyesi'nin Şirket'i temsil yetkisini haiz olma

Şirket adına düzenlenecek ve Şirket'i getçearliahhüt

olabilmesi için bunların Şirket unvanı altın maddesine uygun olarak temsil ve ilzam yetkis Yönetim Kurulu, Şirkeştilleerhiinvee ibmuzakiyşeitlkeirsiin oil belirlemeye yetkilidir. Şirket'i sadece tesci

Temsile yetkili kişileri ve bunların

etti teicamrest

il ş

sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kiş

sadece merkezin veyandbiiğrinşeubveenyian

biişrlleirkitnee

köuzlg

ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. TTK’nın

Bu madde hükümlerinin uygulanmasında TTK, Ser Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şir saklıdır.

<g1(7ø0 .858/8 h<(/(5ø1ø1 *g5(9 6h5(6ø Madde 13.

Yönetim Kurulu Üyeleri en fazla üç yıl için seçilebilirler.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin görev sür kurumsal yönetime ilşibşukiEnsadsüzSeönzlemşemleerhiünkeümvler

<g1(7ø0 .858/8 - %$ù.$1, <$5',0&,6, Madde 14.

Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Yardımcısı seçilecektir. Yönetim Kurulu Başkaonyınhıankkvıeyyao Yönetim Kurulu Başkanı da dahil olmak üzere,

<g1(7ø0 .858/8 723/$17,/$5, Madde 15.

15.1 Toplantıya Davet. Yönetim Kurulu, Şirke veya Türkiye’nin herhangi bir şehrinde toplanabil Müdür tarafından belirlenir. Toplantı gündem

Kurulu Üyeleri’ne toplantıdan evne aTzür1k0çe(oyna)zıil

bildirilir. Genel Müdür'ün bu bildirimleri za Kurulu Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkan Ya Üyeleri toplantıdandeen taozpl5anİtşıyaGünküatıölnıcpesiknat Toplantıya katılacak Yönetim Kurulu üyesi gün ilişkin taleplerini içeren bir cevap bildirim gelen gündeme yeni bir madde eklenmesi talebini a

eklemek zorundadır. Böyle bir durumda gündeme

bildiren Yönetim Kurulu Üyeleri’ne dtireilirkvre ar ya

kendilerine yeni gündemin görüşüleceği toplan Söz konusu Yönetim Kurulu Üyeleri’nden gelece belirlenecektir. TopluanÜtyıedlaerbiüthüanzıYrönbeutliumnmKau bildiriminde yer alan konular dışında artık olmayacaktır.

Yukarıda yer alan Yönetim Kurulu toplantıya ç bütün Yönetim Kurulu kararları için uygulanacaktı Üyeleri'nin toplantıya katılma hakları saklı hazır bulunmadıkça toplantınde gbuülunnamdaezlamr. ine yeni ma

Toplantının yapılmasına itiraz etmek amacıyla bildirim yapılmasına ilişkin hakkından feraga

15.2. Toplantı Yöntemleri. YöYnöneettimiKmuruluKÜuyerlerui'nldeun , TT

hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunma Yönetim Kurulu Üyeleri'nden birinin belirli b onayının alıknamrarıaklaybdiılyilra. Bu hüküm uyarınca yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması zoru bulunması şart olmamakla birlikte, yöonetnimakyuruluimzal karar defterine yapıştırılması veya kabul ed gerekmektedir.

Şirket'in Yönetim Kurulu toplantısına katılma maddesi uyarıtnacmadaeldeaktkraotnıilkaboirlir. Şirket, Tic Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılaca sahiplerinin bu toplantılara elektroniıkyaocratka Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gi alabilir. Yapılacak toplantılarda Esas Sözleş

veya destek hizmeti halkınsaachaikplseirsitneimn üizlegriilnidemn

Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kur Hakkında Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçe

15.3. OlağanraTropYleatnetrı SvaeyıKları. Önemli Yöneti

Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı ve k mevzuatı ve ilgili ikincil düzenlemerahrüknüimslaepr uygulanır.

A Grubu ve B Grubu Yönetim Kurulu Üyeleri d toplantı gününden en az 3 (üç) gün önce diğe koşuluyla herhangi briirnidnanvıeşyma nblağrlıı voerytaakleınkd katılma hakkına sahiptirler. Resmi bir topla olmaması durumunda, eğer Yönetim Kurulu Üyel toplanntçııdkması talep edilebilecektir.

15.4. Önemli Yönetim Kurulu Kararları. Aşağı (“Önemli Yönetim Kurulu Kararları”) kabulü iç

düzenleme hüküemllierrlienumyiaşrıonlcaan btoplantı ve ka

zamanda A Grubu Yönetim Kurulu Üyeleri ve B

olumlu oyu aranır. Önemli : Yönetim Kurulu Kara

1. İmza Sirküleri'ndeikylaipkı,la(cYaöknehteirm tKüurrluülud,eğ

18.5 maddesine uygun olarak imzaya yetkili

tespit eder ve bunların adlarını, soyadla kayıtlarıirihstirvkaüleedrençıbkarır. İmzaya yetki bunlarda yapılacak sonraki değişiklikler t

2. Şirket’in faaliyetlerine ilişkin ve ope kararlaştırılmearsiınivneyeasaisşlıfaoallairyaektltadil e girilmesi;

3. Herhangi bir fikri mülkiyet hakkının devre

4. Yıllık bütçelerin onaylanması;

5. İflas veya yeniden yapılandırlmaanmbaasşıv;urŞuilra herhangi bir nedenle feshedilmesi, tasfiyesine karar verilmesi, iflas etmesine, iflas ertelemesi

talep edilmesine, konkordato ilan etmesin olmak kaydıyla, malvarlırğıvneırniltmaemsaimı(n“ıTnassf veya operasyonların durdurulmasının onayla

6. Şirket’in, menkul kıymetlere sahip olunma ve/veya oy hakları ve/veya İmza Sirksüseleri oranına veya hissedar olup olmamasına ba yönlendirme veya yönlendirme yetkisine do durumunun veya böyle bir hak ve yetkisi o gücünün (“Kontrol”) değişmesi veya Tasfiye gerçekleştirilmesi;

7. Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımc gösterilmesi, atanması, tekrarriantiannmdaesğıişvte veya feshedilmesi;

8. Bu Esas Sözleşme’nin yürürlüğe girdiği tar gelir gider tablosu, bilanço ve öngörülen

sene takip edeennenbeiş npclianyıınl(“keİlş Planı”) de

9. Şirket’in finansal tablolarının bağımsız d (“Bağımsız Denetçi”) atama ve azletme;

10. Şirket’in olağan iş akışı çerçevnee gsetiirmnekde gör üzere halihazırda İcra Komitesi ve Kredi direktörlerin görevden alınması hariç olm üyelerinde herhangi bir değişiklik yapılma

11. İşleyiş YönergesriarYıö’nnedtaimheKruhraunlgui Kbair değiş

12. Sermayenin artırılması, hisse veya diğer onaylanması veya tedavüle çıkartılması;

13. Hisse Devirleri’nin ve hisseler üuzndea krariar ndeki alınması;

14. Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asga hükümleri uyarınca hazırlanacak ve Genel K faaliyet raporunun hazırlanması;

15. Borca batıkvlaırklıdğuırnudmaunmuanhkemeye bildirimde

16. Sermaye piyasası araçlarının ihraç edilmes

17. Temsil yetkisinin bir veya daha fazla mura kişilere devrediYlömnerigeysöinühnadzeırİlşalneayriaşk kara

18. Kayıtlı sermaye esaslarına göre Yönetim Ku sahiplerinin haklarının kısıtlanması, pa sınırlandırılması veyrainipnrimaltınvdeayapanyominhar alınması.

<g1(7ø0 .858/8 787$1$ö, Madde 16.

Yönetim Kurulu'nun kararları, Yönetim Kurulu üyelerden muhalif olan üyelerkianr,armudheafltiefrignöerüş gereklidir. Yönetim Kurulu tutanakları Türkç Tutanaklar toplantıyı müteakip Yönetim Kurulu ve katılmaiyğaneldairlaecteekbtlir. Türkçe ve İngilizce Üyeleri tarafından imzalanacaktır ve Türkçe eklenecektir.

xx0(0x0 .000/0 xx(/(0x 0x0 *g5(9 9( <(7.ø/(5ø Madde 17.

Şirkieştl’eiynişinin aksamaması kaydıyla, Yönetim personel ile bir yönetim toplantısı talep etm katılmak hakkına sahip xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx enBçuok ontalep

(10) gün içinde yerine getirilmesini temin edecektir.

Yönetim Kurulu Üyeleri Şirket yönetiminin ke bilginin verilmesini isteme hnakiksıtneadisğaihihpetrihra. defter kaydı sözleşme, yazışma veya belgenin veya Yönetim Kurulu Üyeleri'nce incelenmesi

yöneticilerdenbivlegyia açlaılnımşaasnılarreddadnedilemez. Yön

yönetimiyle görevlendirilen kişiler ve komit Üyeleri'nin bu konudaki istemleri reddedileme

Her Yönetim Kurulu üyesi, Yönetim Kurulu toplantıları Şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, Yönetim Kurulu Başkanı'n defterlerinin ve dosyalarının incelemesine su alma ve inceleme hakları kısıtlanamaz ve kald

Yönetim Kurulu Başkanı bir üyeniginalm,a, sToruTsKorm'anveın 39 inceleme yapma hakkını reddederse, konu 2 (i Kurulu'nun toplanmaması veya bu istemi redde

yerdeki asliye ticialirr. et mahkemesine başvurab

.85806$/ <g1(7ø0 Madde 18.

18.1 Genel Müdür

Genel Müdür, Bankacılık DüzenlemesevremayDe neptily mevzuatı ve Finansal Kiralama, Faktoring ve F Hakkında Yeön6e3t6m1elsiakyıvlı Finansal Kiralama, Fa Şirketleri Kanunu hükümleri kapsamında düze doğrudan Yönetim Kurulu’na rapor verir. Gene görevlerinin etkin ve İşleyiş Yönergesi Yön yükümlüdür.

18.2 Kurumsal Hukuk Müşaviri

Şirket’in Kurumsal Hukuk Müşaviri adayı PineB belirlenir ve belirlenmesini müteakip derhal göreve a

18.3 Komiteler

Şirket Yönetim Kurulu'nun altında “İcra komi

Kredi Komitesi'nde bulunan kişilerin değrii ştir

için İşleyiş Yönergesi Yönetim Kurulu Kararı Yönetim Kurulu Kararları için bu Esas Sözleşm

Yönetim Kurulu'nun görev vbiçeimdesyoerirneugmetilrmuesilniutekmilnean rını Yönetim Kurulu bünyesinde Riskin Erken Sapta Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ü olarak adlandırı.laAcnackalkardYıörn)etiomluşKtuurruulluuryapıla Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturul komitelerin görevlerini yerine getirir. Bağım üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından b Komite üyelerinin tamamının, diğer Bağımsız Kurulu Üyeleri arasından seçilmesi gerekmekte

18.4 İmza Sirküleri

Şirket’in imza sirküleri (“İmza Sirküleri”) b Esas Sözleşme ve bu Esas Sözleşme’nin 18.5 ma Kararı ile uyumlu olacğaikştiıkrl.ikBuyaİpmızlamaSsiırkvüelyear İmza Sirkülerleri Esas Sözleşme’nin içerisind Xxxxxx ve Xxxx Xxxxxx Xxxxxx’e tanınan haklar öngörülen Önemli Yönetim Kurulu Kararları nisapl

18.5. İşleyiş Yönergesi Yönetim Kurulu Kararı Yönetim Kurulu, her yıl bir işleyiş yönerges

Kurulu Kararı”) alacaktırl.u İKşalreayriış uYyöanreırngceasibe

Şirket’in bu Esas Sözleşme’nin 18.4 maddesind İşleyiş Yönergesi Yönetim Kurulu Kararı’nın i tekrar değerlendirilecek, bu doğrultuda söz konus belirtilen nitelikli nisaplara uygun olarak değiştirilecektir.

KISIM II - GENEL KURUL

GENEL KURUL

Madde 19.

19.1. Şirket'in Genel Kurul'u olağan ve xxxxx

Xxxxx Kurul, Genel Kurul'un çalışma esas ve u TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine

19.2. Toplantıya Katılma

Her hissedar, hisselerinin adedi ne olursa ol

a) Davet Şektloip:laGnetnıelarKıunraulilişkin bildirimle

hükümleri çerçevkeusriunldetoypalpaınltıır.ilGaenıe,l mevzuat

elektronik haberleşme dâhil her türlü iletişi hariç olmak üzere Genel Kurul toplantıu ilantarih Şirket'in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlat yayımlanır. Şirket'in internet sitesinde, Gen yapması gereken bnilydainrıimsıvrea,açSıekrlmaamyaelaPriıyasası düzenlemeleriyle belirlenen hususlar dikkat ç

Sermayenin azaltılmasına ve Xxxxxxx'xx ait il uygulanır.

b) Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında pay sahiple tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil et başka, temsil etthipleorlidupkalyarsıahoiypllaerrıindianksualla şeklini yönetim kurulu tayin ve ilan eder.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekâleten oy kul uyulur.

Paylar Şirket'e kaBrişrı

pbaöylıünmbezirdbeinr

fbaüztlüandsüra.hi

Şirket'e karşı haklarını ancak müştereken t Müşterek bir vekil tayin etmedikleri taktldar irde hepsi hakkında geçerli olur.

2/$ö$1 9( 2/$ö$1h67h *(1(/ .858/ Madde 20.

Olağan Genel Kurul, Xxxxxx'xx hesap devresi s Olağanüstü Genel Kurul ise, Şirakredta itşolpelrainnıirn.

+Æ=,5Ó1 &(79(/ø

Madde 21.

Genel Kurul toplantısının açılışında, hazır soyadlarıyla ikametgahlarını ve pay miktarla bulundurulur.

*(1(/ .858/ 81 723/$17, 9( .$5$5 1ø6$%, Madde 22.

22.1. Şirket Genel Kurul toplantılarında TTK ve gündem müzakere edilerek gerekli kararlar xxx

PiyasaansuınuK’nun 29. maddesi saklı kalmak üzere karara bağlanamaz.

Genel Kurul toplantılarında, toplantı ve kara Sermaye Piyasası Kurullue'rniunvekuTrTuKmshaülküymölneertiimv hükümlerine uyulur.

Her durumda Sermaye Piyasası Kanunu ve TTK'da

Kurul kararları ("Önemli Genel Kurul Karaay rlar

sahiplerinin tamamının katılımı ve soalğulmalnuamoayd

takdirde Genel Kurul toplantısı en az 15 (on belli bir yer ve esrataetlteenetcoepklavneılomaGkenüezlerKeurul aranacaktır.

i. Kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak ilişkin kararlar ve bilanço zararlarının koyan benzer kararlar;

ii. Yasal veya düzenleyici koşullar ile uyumlu yapılacak sermaye artırımları dışında Esas

iii. Satışa ve operasyonlara airlıinşkkianragrelnaeşltıriıl

faaliyetlerinin esaslı olarak ,tadil edilme

iv. Başka bir şirket, iş, firma veya kişi ile veya iş ortaklıklaorlıunşatukramtaılvmeayavebyaaşkbaunbliarr alma,

v. Temettü ödemesinin Şirket’in faaliyetler karın %18’ini aşan bir miktar için temettü

vi. İflas veya yıernmiadebnaşyvauprıulanrdının yapılması v veya iş veya operasyonların durdurulmasını

vii. Şirket’in Kontrol'ünün el değiştirmesi vey gerçekleştirilmesi;

viii. Bağlı ortlaukşltıukrlualrmıansıo;

ix. Denetçi ve Bağımsı; z Denetçi’nin atanması

x. Belirlenmiş gündeme yeni madde eklenmesi;

xi. TTK madde 395 ve 396 hükümlerinde düzenlenen yetkilerin verilmesi;

xii. Kâr payı avansı dağıtımı kararı alınması;

xiii. Önemli miktarda Şsiartkıeştı.varlığının toptan

22.2. A ve B Grubu hissedarlar, Genel Kurul toplantı kararına, diğer grup hissedarlar tarafından s edilen gündem başlıkllaarrıdnırn. eklenmesini sağla

OY HAKKI

Madde 23.

Her pay, Genel Kurul toplantısında sahibine Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hüküm

Genel Kurul'a katılma ve oy kulnlgainmbairhakkukrıu,lup depo etmesi şartına bağlanamaz.

Hissedarlar, bu Xxxx Sözleşme’nin hükümlerini kılacak şekilde hisselerinden doğan oy haklar

GENEL KU58/ 723/$17,6,1,1 ø&5$6,

Madde 24.

24.1 Genel Kurul Şirket merkezinde ya da Yöne İstanbul ilinin herhangi bir yerinde yapabili

24.2. Elektronik Genel Kurul: Şirket'intoGpelnaenltıKluarruılna katılma toplantılara, TTK'nın 1527. maddesi uyarınca Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Gene sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik öneride bulunmalarına ve oy vermelerine imk

kurabileceği gibi bu amaç için oluşlatnaubirlecuekltirm. uş s

Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında Esa sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilci Yapılacak Genel KurulülkaürmalerİilnidşekinbelYiörnteitlmenlikh sağlanır.

%$.$1/,. 7(06ø/&ø6ø 9( %$.$1/,ö$ 9(5ø/(&(. %( Madde 25.

Şirket'in Genel Kurul toplantıları TTK ve il

temsilcisinin tkirilair.tılımı ile gerçekleş

Yönetim Kurulu ve denetçi raporları ile yıllı bulunanlar listesinden gerektiği kadar nüsha,

bir ay içinde Ticacrekt vBeayka nltıoğpıl'antıdgaöndhearziılre

temsilcisine verilecektir.

ø/$1/$5 Madde 26.

26.1. Şirketeveaisterimlaaynelapri,yaTsTaKsı mevzuatında sürelere uymakDükzaeyndlıeymlealeyradpeıliılrâ.n yeri belirt sitesinde ilân edilir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine g

Piyasası Kurulu'nca öngörüleceykguhneroltaürralkü, azça

yapılır.

KISIM III - %$ö,06,= '(1(7ø0

%$ö,06,= '(1(7ø0

Madde 27.

Şirket, TTK ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Den Hakkında Kanun Hükmünde Karabranğaımsızçerdçeenveetsiimne denetim kuruluşlarına ve bağımsız denetçilere

Bağımsız Denetim Yönetmeliği hükümleriusuvl vee bağ

esasların201b2/4e2l1i3rlesnadyiıKğluiıruBlaukaKnalraarrı çerçmeevtâbei sind olacaktır.

Genel Kurul, Şirket'in finansal tablolarını faaliyet raporunu Türkiye Denetim Stbaanğdıamrstılza denetçi atar. Yönetim kurulu, denetleme görev Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ve Şirketin internet sitesinde ilan ettirir.

Denetleme görevi, Bağımsız Düeknmeütnçdie'döenngösraüdleecne alınabilir. Bağımsız Deneâtlçdie'ngiönrehveirnifayaelriynet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır.

KISIM IV - +(6$3/$5 9( <,//,. .Æ5$ ø/øù.ø1 +h

ùø5.(7+¶(ø61$ 3 'g1(0ø Madde 28.

Şirket'in hesap dönemi Xxxx ayının birinci gü hesap dönemi, Şirket'in ticaret siciline kayd sona erer.

YILLIK HESAP VE RAPORLAR

Madde 29.

Şirket’in mali tabloları yılda bir kere Ulusl denetlenir. Bankacılık Düzenleme ve Denetlem hazırlanan mali tablo ve lraarpıormleavrzuialtetababğeılmisrıl dahilinde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme K belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulur.

<,//,. .Æ5,1 '$ö,7,0,

Madde 30.

Şirket, kâr

adaTğTıKtıvmeı

skeornmuasyuendpiyasası mevzuat

Xxxxlama, Faktoring, Xxxxxxxxx ve Tasarruf Fi

Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edi amortisman gibi Şirket'çe ödenmesi ve ayrılm tarafındagneröedkeennmezsoirunlu vnrea rgergiyie klaleanrve sdeürşmüalydeükptieyn mevzuatına uygunyıollırkakbihlaâznıçroldanagnörülen net zararlarının düşülmaeşsaiğnıddeankisosnırraa kvaelaensamsilkatrar

a) %5’i çıkarıl%m2ı0ş'ssienremauyleanşiınncaya kadar kanun

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde kâr payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, ortaklık çalışanlarına veya pay sahibi dışınd

d) Net dönem kârındainn,de(ab)e,li(rbt)ilven(mce)blbaeğnltalrer Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe

e) Pay sahipleerniydlieğekrârkaimisşetlierraek deadğıtılmas

sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükte hükmünün ikinci fıkrası uyarınca ikinci yedek

TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler i sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadı aktarılmasına ve Yönetim Kıunrauluve Üypealyersia'hnieb,i kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar veri nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağ

Kâr payı, dağıtım tarihi iatriıbnariıhyrlaaç mveevciukttipsa alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasınarıknardaarğıvteırmilşeenklkiurâuluv'nuen buzkoanumdaakinteıkl,ifi Yön

üzerine Genel KuKrâurl'cdağıktaırmaırnla ştiılriılşlekışirmn.e'onlianra maddesinde düzenlenmiş olan Önemli Genel Kuru

Bu esas sözleşme hüküumrluelritnaeragföırnedanGenvelrilKen k müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.

Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevz kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir ilgili mevzuat hükümlerine uyurlluır.olBmuakamüazçelrae, kararıyla Yönetim Kurulu'na yetki verilebilir

KISIM V - SONA ERME

621$ (50( 9( 7$6)ø<( Madde 31.

Genel Kurul’un bu Esas Sözleşme’de belirlenen TTK hükümleri veya bu Esas Sözleşme uyarınca bir Tasfiye' sona erer ve Tasfiye edilir.

Şirketin sona ermesi ile tasfiyesi Bankacılı alınarak gerçekleştirilebilir.

Tasfiye'den saornlrıağkıi aŞşiarğkıedtakmialhvesaplama uyarı

i. PineBridge Eurasia Financial Investments meydana çıkan tasfiye artanının 0,6 x Pin tasfiye anınd4a1k,i70hiosrsaenıyolranıçar/pılması sonu Eurasia Financial Investments S.a.r.l.’ye

ii. PineBridge Eurasia Financial Investments S

Tasfiye artanı, diğerranhliasrsıendaarglöarre apraayslıanşdtaı

Hissedarlar, Xxxxxxx'xxx önce Tasfiye sonucu yönde Tasfiye sonucu dağıtım yapılabilir.

Şirket'in sona ermesi ve tasfiyesiknüemlielrişskaiknl

KISIM VI - SON HÜKÜMLER

Madde 32.

Bu Esas ’dSeözdlüezşemnelenmemiş hususlarda yürürlükt

Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş sayFiınalnsıal Kiralama, Faktoring, Finansman ve TasarruŞfirFkientalnesrmianKıanun piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır.