ANKARA
ANKARA
ANONİM TÜRK SİGORTA ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ
(*)Madde 1.
Aşağıdaki isim ve tabiyetleri yazılı kurucular tarafından 16.05.1936 tarihinde kurulan Anonim Şirket bu Ana Sözleşmede yazılı kayıt ve şartlara, Kamu İktisadi Teşebbüsleri hakkındaki Kanun Hükmünde Kararnameye, ETİBANK’ın Ana Statüsü ve Türk Ticaret Kanunu ve Sigortacılık Mevzuatı hükümlerine tabidir.
1. ETİBANK GENEL MÜDÜRLÜĞÜ : T.C. Tebasında
2.TÜRK TİCARET BANKASI A.Ş. : T.C. Tebasında
3.TÜRKİYE İŞ BANKASI EMEKLİ SANDIĞI
MEMUR YARDIM VAKFI : T.C. Tebasında
4.DESTEK REASÜRANS T.A.Ş. : T.C. Tebasında
5.TÜSTAŞ T.SINAİ TESİSLERİ A.Ş. : T.C. Tebasında
ŞİRKETİN UNVANI
(*)Madde 2.
Şirketin unvanı, “Ankara Anonim Türk Sigorta Şirketi” dir.
ŞİRKETİN AMAÇ VE FAALİYET KONULARI
(**)Madde 3.
Şirketin kuruluş amacı Türk Ticaret Kanunu ve Sigortacılık Mevzuatı çerçevesinde her türlü dalda sigortacılık faaliyetinde bulunmaktır. Şirket bu amacını gerçekleştirmek için, mevzuatın müsaadesi çerçevesinde mali ve ticari işlem yapabilir ve özellikle aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir.
Türkiye Cumhuriyeti sınırları içinde ve yabancı ülkelerde hayat sigortası hariç her türlü sigorta, koasürans, reasürans, retrosesyon işlemlerini yapmak, sigorta portföyü devralmak,
Şirket amacının gerçekleşebilmesi için her türlü mali, ticari, sınai, idari tasarruf ve faaliyette bulunmak, şirket kurmak, kurulmuş ve kurulacak şirketlere iştirak etmek, Devlet istikraz tahvilleri ile Hazine tarafından çıkarılan her nevi tahvil ve bonolar için aracılık işi hariç ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla şirketlerin hisse senedi ve tahvillerini ilgili bakanlığın tespit ve kabul edeceği şekil ve miktarda almak, satmak,
(*) Bu madde 31.3.1993 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında tadil edilerek,Türk Ticaret Sicili Gazetesinin 14.4.1993 tarih, 3260 sayısında yayınlanmıştır.
(**) Bu madde 23.05.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında bu şekilde tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesinin 01.08.2014 tarih, 8622. Sayısında yayınlanmıştır.
İştigal konusu ile ilgili her türlü menkul ve gayrimenkul almak, satmak, inşa etmek, kiralamak ve ferağ etmek, işletmek, kiraya vermek, başkaları lehine rehin ipotek tesisi ve fek etmek, gayrimenkuller üzerinde diğer her türlü tasarrufta bulunmak, gerektiğinde başkalarına ait menkul ve gayrimenkul üzerine şirket lehine rehin, herhangi bir derece ve sırada ipotek ve diğer hakları tesis ve fek etmek ve diğer her türlü ayni ve şahsi tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak,
Şirket amacı dahilinde iç ve dış piyasalardan uzun ve orta vadeli istikraz, mal ve kefalet kredileri, emtia, akreditif, yatırım kredileri ve benzeri kredileri temin etmek ve sözleşmeler yapmak. Yukarıda gösterilenler dışında, daha sonra şirket için yararlı görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde, keyfiyet yönetim kurulu tarafından genel kurulun onayına sunulur ve bu yolda alındıktan sonra şirket bu işleri de yapabilir. Ana sözleşme değişikliği gerektiren işbu kararların uygulanabilmesi için Hazine Müsteşarlığı ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile yasaların öngördüğü diğer mercilerden gerekli izin alınır.
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ
(*)Madde 4.
Şirketin merkezi; İstanbul, Kadıköy, Kozyatağı Mah. Sarıkanarya Sok. N. 14, K.8-9 K2 Plaza’dır. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içersinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Yönetim Kurulu kararı ile yurt içinde ve yurt dışında sigortacılık mevzuatında gösterilen izni almak kaydıyla şube, irtibat bürosu, acentelik, temsilcilik ve bölge müdürlüğü açabilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ
(**)Madde 5.
Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
ŞİRKETİN SERMAYESİ
(***)Madde 6.
Şirketin sermayesi 148.500.000.- TL’dir. Bu sermaye her biri nama yazılı ve 050.- TL itibari değere sahip 297.000.000 adet hisseye ayrılmıştır.
Eski sermayeyi teşkil eden ve azaltılmış olan 140.000.000.-TL’nin tamamı ödenmiştir.
Bu defa artırılan 8.500.000.-TL sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak taahhüt edilmiş olup, taahhüt edilen sermayenin % 25’i değişikliğin ticaret sicilinde tescilinden önce, kalan kısmı ise 24 ay içerisinde ödenecektir.
(*) Bu madde 18.05.2015 Yönetim Kurulu Toplantısında tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesinin 09.06.2015 tarih, 8837. Nüshasında yayınlanmıştır.
(**) Bu madde 31.3.1993 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesinin 14.4.1993 tarih, 3260. nüshasında yayınlanmıştır.
(***) Bu madde 23.05.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında bu şekilde tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesinin 01.08.2014 tarih, 8622. Nüshasında yayınlanmıştır.
HİSSE SENETLERİ
(*)Madde 7.
Şirket hisse senetlerini halka arz ederek Sermaye Piyasası Kanunu kapsamına dahil olduğu ve kayıtlı sermaye sistemine geçtiği takdirde Yönetim Kurulu gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye miktarına kadar hisse senetleri ihraç ederek sermayeyi artırılabilir.
Genel Kurul ve kayıtlı sermaye sistemine geçildiğinde, Yönetim Kurulu yeni hisse senedi ihracına karar verirken imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinden hisse senedi çıkarabilir. hisse senetleri yasal hükümler çerçevesinde bir veya fazla payı temsil eden kupürler halinde bastırılabilir.
HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ
(**)Madde 8.
Hisse senetlerinin devri Türk Ticaret Kanunu ve Sigortacılık Mevzuatı dahilinde yapılır. Hisse senetleri ancak Yönetim Kurulunun onayı ile başkalarına devredilebilir. Sigortacılık Mevzuatı uyarınca izin alınması gereken hallerde devir işleri bu iznin alınması ile tekemmül etmiş olur.
SERMAYE ARTIRILMASI VE AZALTILMASI
(***)Madde 9.
Şirketin sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ile ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yeniden hisse senedi ihracı suretiyle artırılacak sermaye üzerinden pay sahiplerinin kanuni rüçhan hakları vardır. Rüçhan haklarının kullanılmasına ilişkin kararla Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak 15 günden az olmamak üzere süre verilerek tescil ve ilan olunarak ayrıca internet sitesinde yayınlanır. Rüçhan hakkı kullanımında ve hisse senetlerinin halka arzında Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile tespit edilen esaslara uyulur.
YÖNETİM KURULU
(****)Madde 10.
1.Şirketin Yönetim Kurulu Genel Müdür veya Vekil dahil en az beş en fazla dokuz üyeden oluşur. Genel Müdür ve bulunmadığı zamanlarda da Genel Müdür Vekili, Yönetim Kurulu’nun doğal üyesidir.
2.Yönetim Kurulu Üyeleri aralarında Yönetim Kurulu’na Başkan, Başkan Vekili ve Murahhas Aza yada Murahhas Azalar seçerler.
(*) Bu madde 31.03.1993 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında bu şekilde tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesinin 14.4.1993 tarih, 3260. Nüshasında yayınlanmıştır.
(**) Bu madde 14.12.2000 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında bu şekilde tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesinin 25.12.2000 tarih, 5203. Nüshasında yayınlanmıştır.
(***) Bu madde 23.05.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında bu şekilde tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesinin 01.08.2014 tarih, 8622. Nüshasında yayınlanmıştır.
(****) Bu madde 30.04.2015 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında bu şekilde tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesinin 20.05.2015 tarih, 8823. Nüshasında yayınlanmıştır.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN NİTELİK VE ŞARTLARI
(*)Madde 11.
Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde Sigortacılık Mevzuatı’nda öngörülen nitelik ve şartlar aranır. Yönetim Kurulu Üyeleri, rakip kuruluşlar ile menfaat ilişkisi içinde bulunamazlar.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV SÜRESİ
(**)Madde 12.
Doğal üye Genel Müdür hariç Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi 3 yıldır. Süresi biten Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilir. Genel Müdürün Yönetim Kurulu Üyeliği, Genel Müdürlük görevinin herhangi bir sebeple sona ermesi ile biter. Süre dolmadan üyeliğin boşalması veya üyelik için aranan nitelik ve şartların yitirilmesi halinde, yeni üye kalan süreyi tamamlar. Genel Kurul gerekli görür ise her zaman için Yönetim Kurulu Üyelerinin bir kısmının veya hepsinin görevine son verip yerine başkasını getirebilir. Genel Kurulun bu tasarrufu dolayısıyla azledilen üyeler hiçbir hak iddia edemezler.
Herhangi bir sebeple yönetim kurulu üyeliklerinin boşalması halinde boşalan üyeliklere Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yapılacak tayinler, müteakip Genel Kurul toplantısında oya sunulur.
YÖNETİM KURULUNUN YÖNETİM, TEMSİL, GÖREV VE YETKİLERİ
(***)Madde 13.
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişilerin imzasını taşıması gerekir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 367. Maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devretmeye yetkilidir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 370. Maddesi uyarınca yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Yönetim Kurulu temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367. Maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her türlü zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.
(*) Bu madde 14.12.2000 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesinin 25.12.2000 tarih, 5203 sayılı nüshasında yayınlanmıştır
(**) Bu madde 23.05.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında bu şekilde tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesinin 01.08.2014 tarih, 8622. Nüshasında yayınlanmıştır.
(***) Bu madde 30.04.2015 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında bu şekilde tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesinin 20.05.2015 tarih, 8823. Nüshasında yayınlanmıştır.
.
Yönetim Kurulu’nun görev ve yetkileri şunlardır;
a) Şirketin amaç ve faaliyet konuları ile ilgili her türlü işlemlere ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak, genel kurul kararlarını uygulamak bu işlerin yürütülmesi şekil ve şartlarını tespit etmek ve şirketi ortaklara, üçüncü kişilere karşı ve gerektiğinde mahkemelerde temsil etmek, icabında sulh olmak, ibra ve feragat, talikim yoluna başvurmak,
b) Genel Müdürlük çalışmalarını izlemek, denetlemek ve alacağı kararlarla yönlendirmek,
c) Şirkete ait menkul ve gayrimenkul malları idare etmek, şirket adına Sigorta Murakabe Kanunu ve buna ilişkin mevzuat çerçevesinde satın alınacak ya da iktisap edilecek ve satılacak, kiralanacak, kiraya verilecek gayrimenkuller için ve şirket kurmak, iştirak etmek, iştirak hisselerini satmak konularında karar vermek, işletme bütçesini onaylamak, gerektiğinde yıl içinde değişiklik yapmak,
d)Şirket personel kadrolarını belirlemek, personelin; tayin, terfi, azil, ödüllendirme işlemleri ile ücret tutarlarını ve yıllık giderleri tespit ve kabul etmek,
e) Yurt içinde ve yurt dışında şube, acente, bölge müdürlüğü, temsilcilik açılması hakkında karar vermek ve bunların görev ve yetkilerini mevzuat hükümlerine göre tespit etmek,
f) Türk Ticaret Kanunu, Vergi Kanunları ve Sigorta Şirketi hakkındaki mevzuatın zorunlu kıldığı defterlerle şirket için gerekli diğer defterleri tutturmak ve lüzumlu olanları mevzuata göre tasdik ettirmek, her türlü belge, gelen ve giden yazıları yasal süresi içinde saklamak, ayrıca 3 aylık hesap özetlerini hazırlayarak ilgili mercilere sunmak,
g) Her hesap dönemini takiben bilanço ve kar-zarar cetvelini düzenlemek, yıllık rapor ile karın dağıtılmasına ilişkin teklifi hazırlamak, genel kurulun tetkik ve onayına sunmak ve bu belgeleri toplantıdan 15 gün önce pay sahiplerinin tetkikine arz etmek,
h) Türk Ticaret Kanunu ve sigorta şirketleri hakkındaki mevzuatın Yönetim Kuruluna verdiği sair görev ve işlemleri yerine getirmek,
YÖNETİM KURULUNUN TOPLANMASI
(*)Madde 14.
1.Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı ve bulunmadığı zamanlarda da Başkan Vekili tarafından toplantıya çağrılır. Ayrıca en az iki üyenin yazılı talebi halinde de, Kurul, çağrı yapmaya yetkili olanlarca toplantıya çağrılır.
Toplantı günü, saati ve gündem çağrıyı yapan tarafından tespit edilerek en az yirmi dört saat önce üyelere duyurulur. Yönetim Kurulu kararıyla gündemde değişiklik yapılabilir. Yönetim Kurulu Üyeleri, karar alınmasına gerek gördükleri konuların görüşülmesi ve karara bağlanması amacıyla önerge verebilir. Bu önerge en geç ilk yönetim kurulu toplantısının gündemine alınır.
(*) Bu madde 23.05.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında bu şekilde tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesinin 01.08.2014 tarih, 8622. Nüshasında yayınlanmıştır.
2.Yönetim Kurulu, şirketin işleri gerektirdikçe ve herhalde en az iki ayda bir defa toplanır.
3. Toplantı yeri Şirket Merkezidir. Yönetim Kurulu şirketin işleri gerektirdikçe başka bir yerde de toplanabilir. Yönetim Kurulu Toplantıları Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde tüm üyelerin veya bir kısmının elektronik ortamda katılması şeklinde de yapılabilir. Şirketin Yönetim Kurulu/Müdürler Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ Hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
4.Yönetim Kurulu, Genel Müdür veya Genel Müdür Vekili dahil, en az üye tam sayısının salt çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını da üye tam sayısının salt çoğunluğu ile alır.
5.Yönetim Kurulunda oylar kabul veya ret şeklinde kullanılır. Çekimser oy kullanılmaz. Ret oyu kullanan üye karırının atında ret gerekçesini yazarak imzalar.
6.Toplantıya katılmayan üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar.
7.Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin bütün toplantıları asıldır. Yönetim Kurulu Üyelerinden mazereti olanların toplantıdan önce mazeretlerini Yönetim Kurulu Başkanlığı’na bildirmeleri gerekir. Arka arkaya dört toplantıya veya bir yıl içinde toplam on toplantıya mazeretsiz olarak katılmayan üyeler istifa etmiş sayılırlar. Yerlerine bu Ana Sözleşmede yazılı usulle başkaları atanır veya seçilir.
8.Yönetim Kurulu gerekli gördüğü takdirde içinde Yönetim Kurulu Üyelerinin de bulunduğu komiteler ve komisyonlar kurabilir. Yönetim Kurulu, bu komite ve komisyonları belirli işlerle görevlendirebileceği gibi yetkilerinin bir kısmını bu komite ve komisyonlara devredebilir.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETİ
(*)Madde 15.
Şirket Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyelerine, Murahhas Aza yada Azalara bu sıfatla yapacakları hizmetler karşılığında maktu veya toplantı başına ücret veya huzur hakkı, harcırah vesair ödenip ödenmeyeceğine ve miktarlarına Genel Kurul tarafından karar verilir.
GENEL MÜDÜRLÜK
(**)Madde 16.
Şirket Genel Müdürlüğü, Genel Müdür ile Genel Müdür Yardımcıları ve bağlı alt birimlerden oluşur.
(*) Bu madde 23.05.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında bu şekilde tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesinin 01.08.2014 tarih, 8622. Nüshasında yayınlanmıştır.
(**) Bu madde 31.03.1993 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında bu şekilde tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesinin 14.4.1993 tarih, 3260. Nüshasında yayınlanmıştır.
GENEL MÜDÜR VE GENEL MÜDÜR YARDIMCILARI
(*)Madde 17.
1.Şirketin Genel Müdürü ve Genel Müdür Yardımcıları Yönetim Kurulu kararı ile atanır ve çalışma şartları ile parasal hakları, görev ve yetkileri de Yönetim Kurulu’nca belirlenir.
2.Genel Müdür ve yokluğunda Vekili Yönetim Kurulu’nun doğal üyesidir.
3.Genel Müdür ve Yardımcılarının, Sigortacılık Mevzuatı’nda belirtilen nitelikleri taşıması gerekir. Yönetim Kurulu, Genel Müdür atanıncaya kadar geçici süre görev yapmak üzere Genel Müdür Vekili seçebilir. Genel Müdür ve Yardımcıları ile diğer personelin görev süreleri Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süreleri ile bağlı değildir.
GENEL MÜDÜRÜN GÖREV VE YETKİLERİ
(**)Madde 18.
Genel Müdür, Yönetim Kurulunun yetkisine giren işlerde Yönetim Kurulu’nun kendisine devrettiği yetkilerle Kanun, Tüzük, Yönetmelik, Kararname, Yönetmelik ve Mevzuat Hükümleri çerçevesinde Şirketi yönetir.
Genel Müdür yetkilerinden bir kısmını astlarına devredebilir. Ancak yetki devri Genel Müdürün sorumluğunu kaldırmaz.
DENETİM
(***)Madde 19.
Şirketin denetimi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre Bağımsız Denetim kuruluşlarına yaptırılır. Şirket Genel Kurulu’nca her yıl görev yapacak Bağımsız Denetim Kuruluşu belirlenir. Denetim Kuruluşunun seçimi, denetimin gerçekleştirilmesi ve görevden alınması Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre gerçekleştirilir.
(***)Madde 20.
Bu madde iptal edilmiştir.
(*) Bu madde 12.9.2002 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesinin 23.9.2002 tarih, 5640. nüshasında yayınlanmıştır.
(**) Bu madde 14.12.2000 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesinin 25.12.2000 tarih, 5203 sayılı nüshasında yayınlanmıştır.
(***) Bu madde 23.05.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında bu şekilde tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesinin 01.08.2014 tarih, 8622. Nüshasında yayınlanmıştır.
GENEL KURUL
(*)Madde 21.
Genel Kurul pay sahiplerinden oluşur ve bütün pay sahiplerini temsil eder. Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde ve yılda en az bir defa Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre toplanır ve karar alır. Olağanüstü Genel Kurul ise şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel Kurul toplantıları şirket merkezinde ve Yönetim Kurulu tarafından karar alınması halinde başka bir ilde yapılır. Bu suretle toplanan genel kurullarda alınan kararlar gerek muhalif kalanlar ve gerekse bu toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında dahi hüküm ifade eder.
Genel Kurul Toplantılarına iştirak Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde elektronik olarak da gerçekleştirilebilir.
Genel Kurul Toplantısına elektronik ortamda katılım;
Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak Elektronik Genel Kurul Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
GENEL KURULUN YETKİLERİ
(*)Madde 22.
Genel Kurul:
1.Gerektiği takdirde Yönetim Kurulu’na özel yetkiler vermeye ve bunların şartlarını belirlemeye,
2.Denetçilerin ve Yönetim Kurulunun şirket işleri hakkında verdikleri raporda bilanço, kar ve zarar hesabı üzerinde görüşme açıp bunları kabul veya reddetmeye veya yeniden tanzimini kararlaştırmaya,
3.Ortakların kar paylarının veya dağıtılacak karın ödeme zamanı ve şeklini tespit etmeye,
4.Yönetim Kurulu Üyelerini ve Bağımsız Denetim Kuruluşunu seçmeye, ücretlerini tespit etmeye, gerekirse bunları azle ve yerlerine başkalarını seçmeye,
5.Yönetim Kurulunu ibra etmeye veya sorumluluğa karar vermeye,
(*) Bu madde 23.05.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında bu şekilde tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesinin 01.08.2014 tarih, 8622. Nüshasında yayınlanmıştır.
6.Yönetim Kurulu Üyelerinin Genel Kuruldan izin almaları gereken işler hakkında karar vermeye,
7.Sermaye arttırılmasına veya azaltılmasına karar vermeye,
8.Şirket idaresi ve Xxx Sözleşmenin uygulanması konusunda gündemde bulunan işler hakkında karar vermeye,
9.Xxx Xxxleşme’de değişiklik yapmaya,
10.Şirketin menkul kıymet çıkarabilmesi için Yönetim Kurulu’na yetki vermeye, 11.Türk Ticaret Kanunu hükümleri dahilinde diğer kararları vermeye yetkilidir. TOPLANTI YERİ
(*)Madde 23.
Genel Kurul, Şirket idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde yada Yönetim Kurulu tarafından karar alınarak Ankara’da toplanır.
TOPLANTIYA DAVET TOPLANTI VE KARAR YETER SAYISI
(**)Madde 24.
Genel Kurulun toplantıya çağrılması Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre gerçekleştirilir. Genel Kurul, toplantı günü, saati, yeri ve gündemi belirtilmek sureti ile şirketin internet sitesi ve Ticaret Sicili Gazetesi’nde yapılacak ilanla toplantıya çağrılır. Genel Kurulun toplantıya xxxxx xxxxx davetin ve toplantının yapıldığı günler hariç olmak üzere toplantı gününden en az iki hafta önce yapılması gerekir. Şirket Pay Defterine yazılı pay sahipleri ile önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispat eden belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 416. Maddesindeki çağrısız genel kurul hükümleri saklıdır. Yönetim kurulu görev süresi sona ermiş olsa dahi toplantıya yetkilidir. Ana Sözleşmede değişiklik yapmak üzere genel kurulun toplantıya çağrılması halinde bildiride gündemden başka değiştirilmesi önerilen Ana Sözleşmenin eski ve yeni metinleri birlikte yazılır.
Genel Kurulun toplantı anında hazır bulunan pay sahibi ve temsilcilerinin ad ve soyadları ile ikametgahlarını, payları ve oranlarının miktarlarını belirten bir cetvel düzenlenir. Bu cetvel mevcut olanlar tarafından imzalandıktan sonra tutanağa bağlı olarak saklanır. İstenirse bir sureti toplantıya katılan ilgililere verilir.
Genel Kurullarda toplantı ve karar nisabında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Varsa Murahhas Aza ve Azalar ile en az bir Yönetim Kurulu Üyesi ve Bağımsız Denetçinin Genel Kurul Toplantısına katılması gereklidir.
Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde ilgili Bakanlığa başvurularak Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi bulundurulması talep edilir. Bakanlık Temsilcisinin bulunmadığı toplantılar geçersizdir.
(*) Bu madde 14.12.2000 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesinin 25.12.2000 tarih, 5203 sayılı nüshasında yayınlanmıştır.
(**) Bu madde 23.05.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında bu şekilde tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesinin 01.08.2014 tarih, 8622. Nüshasında yayınlanmıştır.
VEKİL TAYİNİ
(*)Madde 25.
Genel Kurul Toplantılarında ortaklar kendilerini diğer pay sahipleri veya tayin edecekleri şahıslar vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Bu temsil belgesinin şekli gerektiğinde Yönetim Kurulu’nca tespit edilir.
OY HAKKI
(**)Madde 26.
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir hisse sahibinin bir oy hakkı bulunmaktadır.
Bir hissenin intifa hakkına sahip olanlar ile çıplak mülkiyetine sahip olanlar ayrı ayrı şahıslar olduğu takdirde Genel Kurul’da oy hakkı intifa hakkına sahip olan şahsa aittir.
OY KULLANMA ŞEKLİ
(**)Madde 27.
Genel Kurul Toplantılarında reyler el kaldırmak suretiyle veya elektronik şekilde kullanılır.
Genel Kurul toplantılarında temsil edilen reylerin çoğunluğuna sahip olan pay sahiplerinin yapacakları talep üzerine gizli reye başvurulur. Bu takdirde Genel Kurul Başkanı ve rey toplayanlar gizliliği temin edecek şekilde gerekli tedbirleri alırlar.
GENEL KURUL GÖRÜŞMELERİ VE BAŞKANLIK
(**)Madde 28.
1.Genel Kurul Toplantılarına; Yönetim Kurulu Başkanı veya Başkan Vekili, bunlar bulunmadığı takdirde Yönetim Kurulu Üyeleri arasından Genel Kurulca seçilecek kimse başkanlık eder.
Başkan Genel Kurul Toplantısını İç Yönergeye göre idare eder.
2.Genel Kurul toplantılarında alınan kararların mahiyeti ve sonuçlarını gösteren bir tutanak tutulur. Tutanak, Toplantı Başkanlığı ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imza edilir. Aksi halde tutanak geçersizdir.
ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
(**)Madde 29.
Bu Esas Sözleşmede yapılacak değişiklikler için Türk Ticaret Kanunu ve Sigortacılık Mevzuatı çerçevesinde ilgili Bakanlık ve Hazine Müsteşarlığı’ndan izin alınır. Bu değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Sicili’ne tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren geçerli olur.
(*) Bu madde 31.03.1993 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında bu şekilde tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesinin 14.4.1993 tarih, 3260. Nüshasında yayınlanmıştır.
(**) Bu madde 23.05.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında bu şekilde tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesinin 01.08.2014 tarih, 8622. Nüshasında yayınlanmıştır.
BİLANÇONUN TASDİKİ VE İBRA
(*)Madde 30.
Bilançonun tasdikine dair olan Genel Kurul Kararı Yönetim Kurulu ile Genel Müdür ibrasını da kapsar. Ancak bilançoda bazı hususlar gösterilmemiş veya bilanço yanlış olarak düzenlenmiş ise bilançonun tasdiki ile Yönetim Kurulu, Genel Müdür ibra edilmiş olmazlar.
Denetçi raporunun okunmasından evvel bilanço ile hesapların kabulü hakkında verilen kararlar geçerli değildir.
Genel Kurul’da bilançonun tasdiki hakkında görüşme en az şirket sermayenin onda birini temsil eden pay sahiplerinin isteği üzerine bir ay sonraya bırakılır ve ikinci toplantı için gereken davet usulüne göre yapılır. Bu ikinci toplantıda çoğunluk tarafından görüşmenin diğer bir toplantıya bırakılması hususunda ileri sürülecek isteğin geçerli olabilmesi için bilançonun evvelce itiraza uğrayan noktaları hakkında gerekli açıklamanın yapılmamış olması şarttır.
GENEL KURUL TUTANAKLARININ TANZİM, TESCİL VE İLANI
(*)Madde 31.
1.Genel Kurulun verdiği kararların geçerli olması için toplantıda Bakanlık Temsilcisi bulunması zorunludur. Genel Kurul toplantılarında alınan kararların mahiyeti ve sonuçlarını gösteren bir tutanak tutulur.
2.Genel Kurul tarafından verilen kararlar, kararlara muhalif kalan ve toplantıda hazır bulunmayan pay sahipleri hakkında dahi geçerlidir.
3.Toplantıda hazır bulunan pay sahipleri ve temsilcilerinin ad ve soyadlarını gösteren cetvel ile toplantıya davetin usulü dairesinde cereyan ettiğini ispat eden vesikalar xxxxxxxx eklenir. Adı geçen vesikaların içerikleri tutanakta açıklandığı takdirde bunların ayrıca eklenmesine gerek yoktur.
4.Genel Kurul zabıtları üçer nüsha verilmesi gereken zabıtlarla birlikte Bakanlığa gönderilir.
5.Yönetim Kurulu, bu zaptın noterce tasdikli bir suretini derhal Ticaret Sicili Dairesine vermekle beraber bu zabıt içeriğinin tescil ve ilana tabi hususlarını tescil ve ilan ettirmekle mükelleftir.
6.Sigortacılık mevzuatına göre gerekli iznin alınmasını takiben Xxx Sözleşmenin değiştirilmesine dair olan Genel Kurul Kararı, Yönetim Kurulu tarafından şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin Ticaret Siciline ve eğer ilana tabi hususlar var ise onları da Türkiye Ticaret Sicili Gazetesiyle ilan ettirir. Değiştirme kararı tescilden önce hüküm ifade etmez.
7.Zabıtların mahkeme vesair makam ve şahıslara ibraz edilmek üzere çıkarılacak suret veya hülasalarının şirket adına imza edilmesi lazımdır.
(*) Bu madde 23.05.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında bu şekilde tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesinin 01.08.2014 tarih, 8622. Nüshasında yayınlanmıştır.
HESAP YILI
(*)Madde 32.
Şirketin hesap xxxx Xxxx ayının birinci gününden başlayarak aralık ayının sonuncu günü biter.
ORTAKLARIN HESAPLARI İNCELEME YETKİLERİ
(**)Madde 33.
Bilanço, kar ve zarar hesapları Genel Kurul Toplantısı için tayin olunan günden en az 15 gün evvel ortakların incelemesi için Şirket Merkezinde hazır bulundurulur. Ortaklar bu sure içinde şirket merkezine başvurarak, Kar ve Zarar Hesabını, Bilançoyu ve Denetçiler ve Yönetim Kurulu Raporlarını inceleyebilir. Bunların örneklerini alabilirler.
KAR DAĞITIMI
(**)Madde 34.
Şirket kar’ının dağıtımı Türk Ticaret Kanunu ve Şirketin tabi olduğu diğer kanun ve düzenlemelere tabidir.
Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi kar, sırası ile aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır;
1.Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler ve mali yükümlülükler ayrılır.
2.Türk Ticaret Kanunu’nun 519. Maddesi gereğince ödenmiş sermayenin % 20’sine ulaşıncaya kadar % 5 Kanuni Yedek Akçe ayrılır. Kanuni sınıra ulaşıldıktan sonra bu madde hükmüne göre hareket edilir.
3.Ödenmiş sermaye üzerinden ortaklara % 5 oranında birinci kar payı dağıtılır.
4.Genel Kurul karın kalan kısmının; kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya, dönem sonu karı olarak bilançoda bırakmaya, Kanuni veya İhtiyari Yedek Akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu’nnun 519/2 maddesi hükmü saklıdır.
5.Yasa hükmü ile ayrılması gereken Xxxxx Xxxxxxx ile Ana Sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka Yedek Akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına karar verilemez.
6. Herhangi bir yılın karı, birinci kar payının tamamen ödenmesine yetmediği takdirde, noksan kalan kısmın fevkalade ihtiyattan karşılanmasına, keza dağıtılmayarak fevkalade ihtiyatlara alınan geçmiş yıl karlarının ortaklara dağıtılmasına genel kurulca karar verilebilir.
XXXXX XXXXX ZAMANI VE ŞEKLİ
(*)Madde 35.
Dağıtılacak karın hangi tarihte ve ne şekilde ödeneceği Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
(*) Bu madde 31.03.1993 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında bu şekilde tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesinin 14.4.1993 tarih, 3260. Nüshasında yayınlanmıştır
(**) Bu madde 23.05.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında bu şekilde tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesinin 01.08.2014 tarih, 8622. Nüshasında yayınlanmıştır
.ANASÖZLEŞME GÖNDERME
(*)Madde 36.
Şirket bu Ana Sözleşmeyi bastırarak ortaklara vereceği gibi, yeterli sayıda nüshasını da Bakanlık ile Hazine Müsteşarlığı’na gönderir.
.
ŞİRKETİN İNFİSAH VE TASFİYESİ
(**)Madde 37.
Şirketin infisah ve tasfiyesi hakkında Sigortacılık Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
YETKİLİ MAHKEME
(***)Madde 38.
Şirket ile ortaklar ve ortakların kendi aralarında bu şirket Ana Sözleşmesinin uygulanası ve yorumundan doğan tüm anlaşmazlıklarda yetkili mahkeme, şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemeleri ve icra daireleridir.
(*)Madde 39.
Bu madde iptal edilmiştir.
İLANLAR
(*)Madde 40.
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 35. ve 414. maddelerine göre yapılır. Ancak, Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanunu’nun 414. Maddesi hükümleri dairesince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması lazımdır.
YEDEK AKÇE
(*)Madde 41.
Xxxxxx tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 519, 520 ve 521. Maddeleri uygulanır.
HÜKÜM BULUNMAYAN HUSUSLAR
(**)Madde 42.
Bu Xxx Sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında Şirketin tabi olduğu Sigortacılık Mevzuatı, Kanun ve buna ilişkin Yönetmelikler ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
(*) Bu madde 23.05.2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında bu şekilde tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesinin 01.08.2014 tarih, 8622. Nüshasında yayınlanmıştır.
(**) Bu madde 14.12.2000 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesinin 25.12.2000 tarih, 5203 sayılı nüshasında yayınlanmıştır.
(***) Bu madde 31.03.1993 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında bu şekilde tadil edilerek, Türk Ticaret Sicili Gazetesinin 14.4.1993 tarih, 3260. Nüshasında yayınlanmıştır.
İşbu Şirketimize ait Ana Sözleşmenin yapılan tadiller sonucu almış olduğu son şekle uygun olduğunu beyan ederiz.