OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL DUYURUSU

OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL DUYURUSU

6102 sayılı Kanun’un Geçici 13/1. maddesi ile Ticaret Bakanlığı’nca 17.05.2020 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Geçici 13. Maddesi’nin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ hükümleri çerçevesinde; kâr dağıtım önerisi yapılmasına ilişkin olarak, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xx:00 Xxxxxx X Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx adresinde 08.10.2020 günü saat 14.00’de aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşmek ve karara varmak üzere Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yapılacaktır.

Aşağıdaki yazılı gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı toplantıdan yirmibir (21) gün önce Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xx:00 Xxxxxx X Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx adresinde bulunan Şirket Merkezinde xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Elektronik Genel Kurul ve E-Şirket sisteminde sayın pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

Şirketimiz pay sahipleri, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu sebeple Elektronik Genel Kurul sisteminde (“EGKS”) işlemi yapacak pay sahiplerinin öncelikle güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt İstanbul A.Ş. (“MKK”) e-MKK Bilgi Portalı’na kaydolmaları gerekmektedir. E-MKK Bilgi Portalı’na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin EGKS üzerinden elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılmaları mümkün olmayacaktır.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik”, 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Toplantıya bizzat katılacak pay sahiplerinin, toplantıya girerken T.C. Nüfus Cüzdanlarını veya pasaportlarını ibraz etmeleri yeterlidir.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini ilişikteki örneğe (EK-1) uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Şirket merkezimizden veya xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx adresindeki Şirketimizin kurumsal internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği’nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ’de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnamelerle genel kurul toplantısına katılım mümkün olmayacaktır.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet adresi olan xxxx://xxx.xxx.xxx.xx bağlantısından bilgi alabilirler.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415’inci maddesinin 4’üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30’uncu maddesinin 1’inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için Pay Sahiplerine ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir.

Sayın Pay Sahiplerimizin bilgilerine sunarız.

AG ANADOLU GRUBU HOLDİNG AŞ YÖNETİM KURULU

Şirket Adresi : Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Mahallesi, Balkan Caddesi No:58 Buyaka E Blok 34771 Tepeüstü Ümraniye İstanbul

Ticaret Sicili ve Numarası: İstanbul/143399

SERMAYE PİYASASI KURULU (“SPK”) DÜZENLEMELERİ ÇERÇEVESİNDE EK AÇIKLAMALARIMIZ

SPK II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği Eki Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.1. no’lu maddesi uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Ortaklık yapısı aşağıda gösterilmektedir.

Anadolu Grubu Holding Ortaklık Yapısı	Sermayedeki Payı (bin TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı (bin TL)	Oy Hakkı (%)
AG Sınai Yatırım ve Yönetim A.Ş. (*)	118.474	48,65	118.474	48,65
Diğer Yazıcı Aile Bireyleri (*)	47.156	19,36	47.156	19,36
Xxxxxxx Xxxxxx (*)	24.293	9,98	24.293	9,98
Azimut Portföy SKY Serbest Özel Fon (*) (****)	18.772	7,71	18.772	7,71
Xxxxx xxxx (**)	34.608	14,21	34.608	14,21
Diğer (***)	232	0,09	232	0,09
Toplam	243.535	100,00	243.535	100,00

(*) AG Sınai Yatırım ve Yönetim A.Ş.’ye ait 69.767 TL tutarında %28,65 oranındaki hisse, diğer Yazıcı Aile Bireyleri, Özilhan Ailesi, Azimut Portföy SKY Serbest Özel Fon ve diğer satırındaki hisselerin tamamı halka açık statüde olup, bu hisselerin toplam 54.099 TL tutarında %22,20 oranındaki kısmı borsada işlem görmektedir.

(**) Aile bireylerine ait halka açık statüdeki hisseler dışındaki borsada işlem gören paylardan oluşmaktadır.

(***) 232 TL’nin 218 TL’lik kısmı Anadolu Ecopack Üretim ve Pazarlama A.Ş.’ye aittir. Anadolu Ecopack Üretim ve Pazarlama A.Ş.’nin %100 oranında hissesi Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx ve Xxxxxx’xx aittir.

(****) Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx ve kızları (Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx), Azimut Portföy SKY Serbest Özel Fon’un Nitelikli Yatırımcıları olup, söz konusu fonun katılma payları önceden belirlenmiş olarak sadece bu anılan kişilere tahsis edilmiştir

AG Sınai Yatırım ve Yönetim A.Ş.'nin ortakları, %50'şer payla, (S. Xxxxx Xxxxxx Ailesinin nihai kontrolündeki) Xxxxx Xxxxxx Yönetim ve Danışma A.Ş. ve (Xxxxxxx Xxxxxxxxx nihai kontrolündeki) İzzet Xxxxxx Xxxxxxx Yönetim ve Danışmanlık A.Ş.’tır. AG Sınai, dolaylı olarak S. Xxxxx Xxxxxx Ailesi ve Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx tarafından, eşit temsil ve eşit yönetim prensibi doğrultusunda yönetilmektedir.

Anadolu Grubu Holding’te A ve B Grubu olmak üzere iki grup hisse senedi mevcuttur ve bu hisse senetleri – B Grubuna tanınan 12 kişiden oluşan yönetim kurulu üye sayısının 6’sını aday gösterme imtiyazı dışında – aynı haklara sahiptir.

Aşağıdaki tabloda, Anadolu Grubu Holding’teki iki hisse grubuyla ilgili bilgiler verilmiştir.

Anadolu Grubu Holding Hisse Grupları	Yönetim Kurulu Üye Seçme Hakkı	Sermayedeki Payı (bin TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı (bin TL)	Oy Hakkı (%)
A (Hamiline)	-	194.828	80,00	194.828	80,00
B (Nama)	6	48.707	20,00	48.707	20,00
Toplam	-	243.535	100,00	243.535	100,00

2. Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

Olağanüstü Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.

3. Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi:

Şirketimizin ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı Şirketimiz faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır.

OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ VE GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1) Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması;

AÇIKLAMA: Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantıda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (“Yönetmelik”) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul’u yönetecek Toplantı Başkanlığı oluşturulacaktır.

2) Yönetim Kurulu’nun kar dağıtımı yapılması hakkındaki teklifinin görüşülmesi, onaylanması, reddi veya değiştirilerek kabulü,

AÇIKLAMA: Yönetim Kurulu’muzun 13.03.2020 tarihinde aldığı karar ile Şirketimizin 2019 faaliyet yılına ilişkin geçmiş yıl kârlarından (31.12.2002 ve önceki hesap dönemlerinde kurumlar vergisinden istisna edilmiş kazançlardan ayrılan olağanüstü yedeklerden) karşılanmak üzere, ödenmiş sermaye (243.534.517,96) üzerinden brüt %12,32 oranında, 30.000.000 TL. Kâr payı dağıtılması yönündeki önerisini takiben yürürlüğe giren 17.04.2020 tarih ve 7244 sayılı Yeni Koronavirüs (Covid-19) Salgınının Ekonomik ve Sosyal Hayata Etkilerinin Azaltılması Hakkında Kanun ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun’un (“Kanun”) 12. Maddesinin (“TTK Geçici Madde 13”) amir hükmüne istinaden, Şirketimizin 30.04.2020 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulumuzun önerisi reddedilmiş ve ortaklarımızca herhangi bir kâr dağıtımı yapılmamasına karar verilmişti.

Şirketimiz Yönetim Kurulu’nca 16 Eylül 2020 tarihinde alınan karar ile,

6102 sayılı Kanun’un Geçici 13/1. maddesi ile Ticaret Bakanlığı’nca 17.05.2020 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Geçici 13. Maddesi’nin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ hükümleri çerçevesinde kâr dağıtım önerisi yapılması ve Genel Kurul’un olağanüstü toplantıya çağrılması ve Genel Kurul’a teklifte bulunulmasına karar verilmiştir.

Yönetim Kurulu’nun kâr dağıtım teklifinin Genel Kurul’ca onaylanması durumunda, tamamı geçmiş yıl karlarından (31.12.2002 ve önceki hesap dönemlerinde kurumlar vergisinden istisna edilmiş kazançlardan ayrılan olağanüstü yedeklerden) karşılanmak üzere, ödenmiş sermaye (243.534.517,96 TL) üzerinden brüt % 12,32 oranında, 30.000.000 TL. kâr payı ödemesi;

- Tam mükellef kurum niteliğindeki pay sahiplerine % 12,32 oranında olmak üzere 1 TL nominal değerdeki 1 adet hisse senedi karşılığında 0,12319 TL brüt (=net) kâr payının,

- Gerçek kişi pay sahiplerine de % 12,32 oranında olmak üzere 1 TL. nominal değerdeki 1 adet hisse senedi karşılığında 0,12319 TL brüt (=net 0,12319 TL) kâr payının,

Nakden ödenmesine, kâr dağıtımına 13.10.2020 tarihinden itibaren başlanılmasına, bu hususun yapılacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda ortaklarımızın onayına sunulmasına karar verilmiştir.

3) Kapanış.

EK-1: VEKALETNAME

EK-2: KÂR PAYI DAĞITIM TABLOSU

EK-1: VEKALETNAME

VEKALETNAME

AG ANADOLU GRUBU HOLDİNG A.Ş.

AG ANADOLU GRUBU HOLDİNG A.Ş.’nin 8.10.2020 günü, saat 14.00’de Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Mahallesi Balkan Caddesi No:58 Buyaka E Blok 34771 Tepeüstü Ümraniye İstanbul adresinde yapılacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan

..............................................................’yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Xxxx Xxxxxxxx Hakkında;

a) Xxxxx kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Xxxxxx Xxxxxxxxx (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1.Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması,
2.Yönetim Kurulu’nun kar dağıtımı yapılması hakkındaki teklifinin görüşülmesi, onaylanması, reddi veya değiştirilerek kabulü,
3.Kapanış

(*) Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Xxxxx kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:*

b) Numarası/Grubu:**

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. İMZASI

EK 2 – KÂR PAYI DAĞITIM TABLOSU

1.	Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye	243.534.517,96
2.	Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx (Yasal Kayıtlara Göre)	89.843.573,57
Esas sözleşme uyarınca kâr dağıtımında imtiyaz var ise sözkonusu imtiyaza ilişkin bilgi		YOK
		SPK’ya göre	Yasal kayıtlara göre
3.	Dönem Kârı	1.052.531.000	-141.340.670,61
4.	Vergiler (-)	508.762.000,00	0
5.	Net Dönem Kârı (=)	543.769.000,00	-141.340.670,61
6.	Geçmiş Yıllar Zararları (-)	0	553.420.449,07
7.	Genel Xxxxxx Xxxxx Xxxx (-)	0	0
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)	543.769.000,00	000.000.000,68
9.	Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)	4.687.797,00
10.	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı	548.456.797,00
11.	Ortaklara Birinci Kâr Payı	0
	Nakit	0
	Bedelsiz	0
	Toplam	0
12.	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı	0
13.	Dağıtılan Diğer Kâr Payı	0
	Yönetim Kurulu Üyelerine	0
	Çalışanlara	0
	Pay Sahibi Dışındaki Kişilere	0
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı	0
15.	Ortaklara İkinci Kâr Payı	0
16.	Genel Kanuni Yedek Akçe	0
17.	Statü Yedekleri	0
18.	Xxxx Xxxxxxxx	0
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	543.769.000,00	0
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	30.000.000,00	00.000.000,00
	Geçmiş Yıl Karları	0	0
	Olağanüstü Yedekler	30.000.000,00	00.000.000,00
	Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler	0	0

Dağıtılacak Toplam Temettü	30.000.000,00	00.000.000,00
Sermayeye Oranı	%12,32	%12,32

1 TL Nominal Hisseye İsabet Eden Kâr Payı Tutarı	Net (TL)	Brüt (TL)
Tüzel Kişiler	0,1231858	0,1231858
Gerçek Kişiler	0,1231858	0,1231858

Kar Payı Oranları Tablosu
	Grubu	Toplam Dağıtılan Kâr Payı		Toplam Dağıtılan Kâr Payı / Net Dağıtılabilir Kâr Payı	1 TL Nominal Değerli Paya İsabet Eden Kâr Payı
		Nakit (TL)	Bedelsiz (TL)	Oranı (%)	Tutarı (TL)	Oranı (%)
NET	A	24.000.000,00	0,00		0,1231858	12,32
	B	6.000.000,00	0,00		0,1231858	12,32
	Toplam	30.000.000,00	0,00