YENİ METİN

ESKİ METİN

YENİ METİN

BİRİNCİ BÖLÜM

Kuruluş, Amaç, Xxxxxxxx, Xxxxxxx

KURULUŞ

Madde 1:

Aşağıda isimleri ve ikametgahları belirtilen kurucular tarafından Türkiye Cumhuriyetinde yürürlükte olan ilgili kanun, tüzük, kararname ve tebliğlere uygun olarak ve Türk Ticaret Kanununun ani kuruluşla ilgili hükümleri tahtında, buradaki hükümlere tabi olarak aşağıdaki kayıt ve şartlarla özel bir finans kurumu olarak faaliyet göstermek üzere anonim şirket olarak kurulmuştur ve 5411 Sayılı Bankacılık Kanunu gereği faaliyetine Katılım Bankası olarak devam etmektedir.

1. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx (Suudi Arabistan Vatandaşı),

X.X. Xxx 0000 Xxxxxx / Xxxxx Xxxxxx

2. Hüseyin Xxxxxx Xx Xxxxxxx (Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx), X.X. Xxx 000, Xxxxxx / Xxxxx Xxxxxx

3. Dr. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx (Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx), X.X. Xxx 0000 Xxxxxx / Xxxxx Xxxxxx

4. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx (Suudi Arabistan Vatandaşı) X.X. Xxx 00000, Xxxxxx / Xxxxx Xxxxxx

5. Xx Xxxxxx Xxxxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxx Xx. (Xxxxx Xxxxxxxxx) X.X. Xxx 0000 Xxxxxx/Xxxxx Xxxxxx

6. Hak Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş. (T.C.) Aşirefendi Cad. Xxxxxx Xxx, Kat:5 Sultanhamam/İstanbul

ÜNVAN

Madde 2:

Bankanın ünvanı; “Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş.”dir. İşbu ana sözleşme içerisinde kısaca Banka olarak anılacaktır.

AMAÇLAR VE KONULAR

Madde 3:

Bankanın ana amaçları ve konuları, bunlara ilişkin faaliyetlerin Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın öngördüğü gerekli izinlerin alınması kaydıyla yürütülmesi koşuluyla aşağıdaki maddeler halinde belirtilmiştir:

1. Sermayesine ilaveten Bankacılık ve ilgili diğer mevzuatta belirtilen biçimde katılım fonu toplamak ve kredi kullandırmak başta olmak üzere mevzuatta ve ana sözleşmede belirtilen tüm işleri yapmak,

2. Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuatın belirlediği

BİRİNCİ BÖLÜM

KURULUŞ, AMAÇ, FAALİYET, SERMAYE, PAY

BİRİNCİ KISIM

Kuruluş, Amaç ve Faaliyet

Kuruluş Madde 1:

(1) Aşağıda isimleri ve ikametgâhları belirtilen kurucular tarafından Türkiye Cumhuriyeti’nde yürürlükte olan ilgili kanun, tüzük, kararname ve tebliğlere uygun olarak ve Türk Ticaret Kanunu’nun ani kuruluşla ilgili hükümleri tahtında, buradaki hükümlere tabi olarak aşağıdaki kayıt ve şartlarla özel bir finans kurumu olarak faaliyet göstermek üzere anonim şirket olarak kurulmuştur ve 5411 Sayılı Bankacılık Kanunu gereği faaliyetine Katılım Bankası olarak devam etmektedir.

a) Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx (Suudi Arabistan Vatandaşı),

X.X. Xxx 0000 Xxxxxx / Xxxxx Xxxxxx

b) Xxxxxxx Xxxxxx Xx Xxxxxx (Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx), X.X. Xxx 000, Xxxxxx / Xxxxx Xxxxxx ç) Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx (Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx), X.X. Xxx 0000 Xxxxxx / Xxxxx Xxxxxx

c) Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx (Suudi Arabistan Vatandaşı) X.X. Xxx 00000, Xxxxxx / Xxxxx Xxxxxx

x) Xx Baraka Investment and Development Co. (Saudi Arabistan) X.X. Xxx 0000 Xxxxxx/Xxxxx Xxxxxx

e) Hak Yatırım Sanayi ve Ticaret A.Ş. (T.C.) Aşirefendi Cad. Xxxxxx Xxx, Kat:5 Sultanhamam/İstanbul

Unvan Madde 2:

Banka’nın unvanı; “Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş.”dir. İşbu Ana Sözleşme içerisinde kısaca Banka olarak anılacaktır.

Amaç ve Konu Madde 3:

(1) Banka’nın başlıca amacı ve konusu; Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili diğer mevzuat hükümleri ile katılım bankacılığı, faizsiz bankacılık esas ve ilkeleri çerçevesinde her türlü bankacılık faaliyetlerinde bulunmak ve mevzuatın bankalar tarafından yapılmasına imkân verdiği her türlü konularda faaliyette bulunmaktır.

(2) Banka’nın amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekir.

sınırlar içerisinde bankacılık mevzuatında yer alan nakdi ve gayri nakdi her türlü finansmanı sağlamak, fon kullandırmak, krediler vermek,

3. Banka amaçlarına uygun olarak ve Bankaca kararlaştırılacak şart ve devreler itibariyle borç almak ve avans kabul etmek,

4. Bankanın sahip olduğu ve olacağı taşınır ve taşınmaz varlıklarının hak ve alacaklarının tamamen veya kısmen ipotek veya rehin edilmesi veya sair suretlerle teminat gösterilmesi karşılığında veya teminatsız olarak Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatça uygun görülecek sürelerle uygun görülecek sermaye piyasası araçlarının ihracı suretiyle istikrazda bulunmak, para temin etmek,

5. Her türlü iç ve dış ticaret, sanayi, tarım, bayındırlık ve sair mali ve ekonomik alanda, para ve ticaret piyasasında mevzuat hükümlerine uygun faaliyette bulunmak, mevcut faaliyetlere iştirak etmek,

6. Her türlü ilmi, teknik, fikri ve sınai haklara sahip olmak ve bunları kullanmak,

7. Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuatın belirlediği sınırlar içerisinde taşınır, taşınmaz her türlü ekipman ve emtianın, her türlü kıymetin alım–satımını, finansal kiralama dahil her türlü kiralama, trampa, takas ve sair hukuki işlerini yapmak,

8. Yatırım, yönetim, teknik ve mali konularda danışmanlık yapmak,

9. Bankacılık mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde bankalar, finans kurum ve kuruluşları, yatırım şirketleri veya sair şirketlerle, ortak yatırımlar yapmak konsorsiyumlar kurmak veya kurulmuşlara iştirak etmek,

10. Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde yetkili olduğu tüm işleri yapmak.

FAALİYETLER

Madde 4:

Banka, yukarıda sıralanan amaçlara ulaşmak için aşağıda sayılan ve fakat bunlarla sınırlı olmayan ve Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili kanuni düzenlemelerin imkan verdiği alanlarda çalışmak suretiyle kendisinin bu amaçları elde etmesini mümkün kılacak her türlü faaliyeti ifa edecektir. Buna göre, Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bunlara ilişkin çıkarılan mevzuat çerçevesinde gerekli izinler alınmış olmak kaydıyla Bankaca yürütülebilecek faaliyetler aşağıdaki gibidir:

1. Katılım Fonu kabul etmek,

2. Kabul ettiği katılım fonlarının, yasal yükümlülüklerinin yerine getirilmesinden sonra kalan kısmını Bankacılık Kanunu başta olmak üzere mevzuatta belirtilen ve belirtilecek kapsam, biçim ve sınırlarla nakdî, teminat mektupları, kontrgarantiler, kefaletler, aval, ciro, kabul ve

Faaliyetler Madde 4:

(1) Banka’nın amacına ulaşmak için gerçekleştireceği faaliyetlerinin başlıcaları şunlardır;

a) Katılım fonu kabul etmek,

b) Nakdî krediler ile teminat mektupları, garantiler, kontrgarantiler, kefaletler, aval, ciro, kabul gibi diğer her türlü gayrinakdî krediler ve bu niteliği haiz taahhütler verilmesi, sermaye piyasası araçları satın alınması, tevdiatta bulunmak suretiyle ya da herhangi bir şekil ve surette ödünç verilmesi, varlıkların vadeli satılması, vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri ile benzeri diğer sözleşmeler nedeniyle riskler üstlenilmesi, ortaklık paylarının edinilmesi ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 21/1 maddesi saklı kalmak kaydıyla Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu’nca kredi olarak kabul edilen diğer işlemlerin yapılması ve yine taşınır ve taşınmaz mal ile hak ve hizmet bedellerinin ödenmesi

bu niteliği haiz taahhütler gibi gayrinakdî, finansal kiralama, taşınır ve taşınmaz mal ve hizmet bedellerinin ödenmesi suretiyle veya kâr ve zarar ortaklığı yatırımları, taşınmaz, ekipman veya emtia temini veya finansal kiralama, mal karşılığı vesaikin finansmanı, ortak yatırımlar veya benzer yöntemlerle Bankacılık Kanunu ve ilgili yönetmelikler ilgili mevzuatta yer alan her cins ve xxxxxxx, finansman, fon, kredi olarak kullandırmak,

3. Gerek toplanan katılım fonları ve öz varlıkları ve gerekse temin ettiği paralarla aşağıdaki işleri yapmak:

a) İlgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerek kendi ihtiyacı, gerekse Bankacılık Mevzuatı gereği finansman sağlanması ve benzer faaliyetler nedeniyle üstlenilen yükümlülüklerden dolayı; ham veya mamul madde, makine, ekipman, teçhizat, uçak, gemi ve sair her türlü taşınır malları, arsa, arazi, bina ve her türlü nitelikteki taşınmaz malları satış vaadi veya kesin satış sözleşmeleri ile satın almak, inşa etmek, işletmek; iştira, vefa, şufa, intifa, sükna, irtifak ve sair şahsi ve ayni haklar iktisap etmek; adi, hasılat veya finansal kiralama sözleşmesi ile kiralamak, rehin veya ipotek almak, ayrıca maliki bulunduğu menkul veya gayrimenkul malları adi, hasılat kirası veya finansal kiralama sözleşmeleri ile kiraya vermek, iştira, vefa, şufa, sükna, irtifak ve sair her türlü ayni ve şahsi haklar ile devretmek, sınırlamak, rehin veya ipotek vermek, satış vaadi veya kesin satış sözleşmeleri ile satmak,

b) Nakdî ve kaydî ödeme ve fon transferi işlemleri, muhabir bankacılık veya çek hesaplarının

kullanılması dahil her türlü ödeme ve tahsilat işlemleri yapmak,

c) Saklama hizmetleri,

d) Kredi kartları, banka kartları ve seyahat çekleri gibi ödeme vasıtalarının ihracı ve bunlarla ilgili faaliyetlerin yürütülmesi işlemleri,

e) Efektif dahil kambiyo işlemleri; para piyasası araçlarının alım ve satımı; kıymetli maden ve taşların alımı, satımı veya bunların emanete alınması işlemleri,

f) Ekonomik ve finansal göstergelere, sermaye piyasası araçlarına, mala, kıymetli madenlere ve dövize dayalı; vadeli işlem sözleşmelerinin, opsiyon sözleşmeleri ile benzeri diğer sözleşmeler nedeniyle riskler üstlenmek birden fazla türev aracı içeren basit veya karmaşık yapıdaki finansal araçların alımı, satımı ve aracılık işlemleri yapmak, tevdiatta bulunmak suretiyle ya da herhangi bir şekil ve surette ödünçler vermek,

g) Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde sermaye piyasası araçlarının alım ve satımı ile geri alım veya tekrar satım taahhüdü işlemleri, sermaye piyasası araçlarının ihraç veya halka arz yoluyla satışına aracılık işlemleri yapmak, daha önce ihraç edilmiş olan sermaye piyasası araçlarının aracılık maksadıyla alım satımının yürütülmesi işlemleri,

veya kâr ve zarar ortaklığı yatırımları, taşınmaz, ekipman veya emtia temini veya finansal kiralama, mal karşılığı vesaikin finansmanı, ortak yatırımlar veya benzer yöntemler başta olmak üzere Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuatta yer alan her tür ve yöntemle finansman/fon/kredi kullandırmak,

c) Bankacılık Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde finansman sağlanması ve benzer faaliyetler nedeniyle üstlenilen yükümlülüklerden, alacaklarından veya kendi ihtiyacından dolayı yurt içinde veya yurt dışında; ham veya mamul madde, makine, ekipman, teçhizat, uçak, gemi ve taşınır mülkiyetine konu olabilecek her türlü taşınır mallar ile arsa, arazi, bina ve taşınmaz mülkiyetine konu olabilecek her türlü taşınmaz malları satış vaadi veya kesin satış sözleşmeleri ile satın alma, trampa/değişim, bağış, takas ve diğer her türlü suretle mülkiyetini edinmek, inşa etmek, işletmek, bu haklarla ilgili tescil, beyan, şerh, terkin/fek, değişiklik, düzeltme ve diğer her türlü işlemleri yapmak,

ç) Aşağıda sayılanlar dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere; mevzuat hükümleri çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışında her türlü aynî, sınırlı aynî, kişisel ve sair hakları ve alacakları edinmek, bu haklar ve alacaklarla ilgili tescil, beyan, şerh, terkin/fek, değişiklik, düzeltme, teslim, iade ve diğer her türlü işlemleri yapmak;

1. Taşınır, taşınmaz, hak, alacak ve diğer her türlü eşyaya/varlığa ilişkin mülkiyet hakkı,

2. Taşınmaz lehine irtifak hakkı, intifa hakkı, oturma hakkı, üst hakkı, kaynak hakkı ve diğer her türlü irtifak hakları,

3. Taşınmaz yükü,

4. İpotek, ipotekli borç senedi, irat senedi ve diğer her türlü taşınmaz rehni,

5. Teslime bağlı rehin, hapis hakkı, alacaklar ve diğer haklar üzerinde rehin, teslimsiz rehin ve sair her türlü taşınır rehni,

6. Ticari işletme, uçak, gemi, maden, marka, patent, fikir ve sanat eserleri, maden, hayvan ve bunlarla sınırlı olmamak üzere rehne konu olabilecek eşya/varlık, hak, alacaklara ilişkin diğer her türlü rehinler,

7. Alım ve geri alım, önalım, geçit gibi her türlü haklar,

8. Adi, ürün, finansal kiralama ve diğer her türlü yöntemlerle kiralama,

9. Arsa payı karşılığı inşaat, satış vaadi ile diğer her türlü kişisel haklar,

10. Kefalet, aval, garanti gibi her türlü kişisel teminatlar.

d) Maliki ve zilyedi bulunduğu taşınmazları, taşınırları, hak ve alacakları ve diğer her türlü malvarlıkların; satış vaadi veya kesin satış sözleşmeleri ile satış, trampa/değişim, bağış, takas ve diğer her türlü suretle mülkiyet ve zilyetliğini devretmek, intifa, oturma, üst, kaynak, irtifak, rehin, ipotek ve diğer her türlü aynî

h) Kamuyu aydınlatma bağlamında gerekli açıklamaları yapmak şartıyla, başkaları lehine teminat, garanti, kontr garanti ve sair yükümlülüklerin üstlenilmesi işlemleri gibi garanti işleri,

i) Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, yatırım danışmanlığı işlemleri,

j) Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, portföy işletmeciliği ve yönetimi,

k) Hazine Müsteşarlığı ve/veya Merkez Bankası ve kuruluş birlikleri nezdinde oluşturulan sözleşme kapsamında üstlenilen yükümlülükler çerçevesinde alım ve satım işlemlerine ilişkin piyasa yapıcılığı,

l) Finansal kiralama işlemleri,

m) Sigorta acenteliği ve bireysel emeklilik aracılık hizmetleri,

n) Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, ortaklıklar, konsorsiyumlar kurmak, yatırımlar yapmak, kurulan yerli her türlü ortaklıklara ve konsorsiyumlara, yatırımlara iştirak etmek, ortaklık payları edinmek,

o) Xxxxx, ihtira beratı, lisans, know-how, ticaret unvanı, telif hakkı ve sair her türlü fikri ve sınai haklar satın almak, geliştirmek, bunları kullanmak, kiralamak ve sair surette işletmek, satmak,

4. Yukarıda belirtilen şekillerde kullandırılmayan paraları Türk veya yabancı bankalarda, finans kurumlarında mevduat ve sair yöntemlerle bulundurmak, ulusal ve uluslararası para ve emtia piyasalarında kullanmak,

5. Türk ve yabancı muhataplara hitaben, üçüncü kişiler lehine; mahkemeler, icra daireleri, gümrük idareleri, ihale mevzuatına tabi kuruluşlar başta olmak üzere resmi ve özel, gerçek veya tüzel kişilere teminat mektubu, kefalet, aval, ciro ve sair garanti taahhütleri ile kabuller gibi gayrinakdi krediler vermek,

6. Haklarının, alacaklarının ve borçlarının teminatını teşkil etmek veya tahsilini sağlamak için ipotek, rehin, kefalet aval gibi ayni veya şahsi her türlü teminat almak veya vermek,

7. Mevzuatın uygun göreceği yöntemlerle istikrazlarda bulunmak, para temin etmek, borç almak, avans kabul etmek,

8. Poliçe, bono, çek, konşimento, varant ve sair kıymetli evrak düzenlemek, kabul ve ciro etmek, Çek karnesi vermek, gerek Bankanın gerekse müşterilerinin senet, çek, fatura ve her türlü kıymetli evrak, akreditif, teminat mektubu ve sair belgelerinin bedellerini tahsil etmek, her türlü havale, transfer, kiralık kasa, kredi kartı ve sair hizmetleri yapmak,

9. Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde her çeşit döviz, altın ve sair kıymetli madenlerin alım ve satımını yapmak, döviz

haklarla ve yine alım ve geri alım, önalım, geçit, arsa payı karşılığı inşaat, satış vaadi ile diğer her türlü kişisel haklarla sınırlamak, adi, ürün, finansal kiralama ve diğer her türlü yöntemlerle kiraya vermek, tüm bunlarla ilgili tescil, beyan, şerh, terkin/fek, değişiklik, düzeltme, teslim, iade ve diğer her türlü işlemleri yapmak,

e) Bankacılık Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu sınırlamaları ve hükümleri çerçevesinde bağış yapmak ve bağış kabul etmek,

f) Nakdî ve kaydî ödeme ve fon transferi işlemlerini, muhabir bankacılık veya çek hesaplarının kullanılması dâhil her türlü ödeme ve tahsilât işlemlerini yapmak,

g) Çek ve diğer kambiyo senetlerinin işlemlerini yapmak, yine her türlü saklama hizmetleri vermek, ğ) Kredi kartları, banka kartları ve seyahat çekleri gibi

ödeme vasıtalarının ihracı ve bunlarla ilgili faaliyetlerin yürütülmesi işlemlerini gerçekleştirmek,

h) Efektif dâhil kambiyo işlemlerini; para piyasası araçlarının alım ve satımını; kıymetli maden ve taşların alımı, satımı veya bunların emanete alınması işlemlerini yapmak,

ı) Ekonomik ve finansal göstergelere, sermaye piyasası araçlarına, mala, kıymetli madenlere ve dövize dayalı; vadeli işlem sözleşmelerinin, opsiyon sözleşmeleri ile benzeri diğer sözleşmeler nedeniyle riskler üstlenmek, birden fazla türev aracı içeren basit veya karmaşık yapıdaki finansal araçların alımı, satımı ve aracılık işlemleri yapmak, tevdiatta bulunmak suretiyle ya da herhangi bir şekil ve surette ödünçler vermek,

i) Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde sermaye piyasası araçlarının alım ve satımı ile geri alım veya tekrar satım taahhüdü işlemleri, sermaye piyasası araçlarının ihraç veya halka arz yoluyla satışına aracılık işlemlerini, daha önce ihraç edilmiş olan sermaye piyasası araçlarının aracılık maksadıyla alım satımının yürütülmesi işlemlerini yapmak,

j) Kamuyu aydınlatma bağlamında gerekli açıklamaları yapmak şartıyla, başkaları lehine teminat, garanti, kontrgaranti ve diğer yükümlülüklerin üstlenilmesi işlemleri gibi garanti işlerini yapmak,

k) Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde; yatırım danışmanlığı işlemleri yapmak, portföy işletmeciliği ve yönetimi yapmak, yine sigorta acenteliği ve bireysel emeklilik aracılık hizmetleri yapmak, ayrıca gayrimenkul ve emtiayı esas alan sözleşmelere ilişkin işlemler yapmak,

l) Hazine Müsteşarlığı ve/veya Merkez Bankası ve kuruluş birlikleri nezdinde oluşturulan sözleşme kapsamında üstlenilen yükümlülükler çerçevesinde alım ve satım işlemlerine ilişkin piyasa yapıcılığı işlemleri yapmak,

m) Finansal kiralama işlemleri yapmak,

pozisyonu tutmak, akreditif açmak ve teyit etmek, kambiyo, ithalat, ihracat ve her türlü dış ticaret işlemlerini bizzat yapmak veya bunları tamamen veya kısmen finanse etmek,

10. Vekil, mümessil, acente, yediemin, tasfiye ve tenfiz memuru ve sair sıfatlarla her türlü hizmetlerde bulunmak,

11. Fizibilite etütleri hazırlamak, yatırım, yönetim, teknik mali ve sair konularda müşavirlik yapmak,

12. Banka amaç ve konularının gerçekleştirilmesi için akit, mukavele, protokol, taahhüt, anlaşma, sözleşme ve hangi biçim ve ad altında olursa olsun Bankayı bağlayan her türlü hukuki ve fiili işlem ve eylemlerde bulunmak,

13. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunca belirlenecek diğer faaliyetler,

14. Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer kanunların verdiği imkanlar dahilinde her türlü işlemler,

n) Uluslararası gözetim faaliyetinde bulunmak, uluslararası gözetim şirketi statüsü almak,

o) Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde; bankalar, kredi kuruluşları, finansal kuruluşlar, şirketler, ortaklıklar dâhil yurt içindeki ve yurt dışındaki kamu ve özel her türlü tüzel kişilere kurucu olarak veya paylarını yahut pay senetlerini devir almak suretiyle iştirak etmek, yönetim ve denetimlerini üstlenmek, ayrıca iştiraki olsun olmasın bankalar, kredi kuruluşları, finansal kuruluşlar, şirketler, ortaklıklar dâhil yurt içindeki ve yurt dışındaki kamu ve özel her türlü tüzel kişiler ve gerçek kişiler ile ortaklıklar, konsorsiyumlar kurmak, yatırımlar yapmak, ortaklıklara, konsorsiyumlara ve yatırımlara iştirak etmek, ortaklık payları ve diğer menkul kıymetleri edinmek, bunları devretmek, rehin ve diğer her türlü haklarla sınırlamak, ö) Marka, patent, ihtira beratı, lisans, know-how, tasarım, ticaret unvanı, işletme adı, telif hakkı, fikir ve sanat eserleri, sınai mülkiyet dâhil ilmi, teknik ve diğer her türlü fikri ve sınai hakları; meydana getirme, satın alma, trampa/değişim, bağış, takas ve diğer her türlü suretle mülkiyetini edinmek ve aynı suretlerle mülkiyetini devretmek, tüm bu hakları geliştirmek, kullanmak, işletmek, kiralamak veya kiraya vermek, rehin ve diğer haklarla sınırlamak,

p) Yurt içindeki ve yurt dışındaki bankalarda, finansal kuruluşlarda ve diğer kuruluşlar nezdinde; her türlü hesap açma ve diğer suretlerle para, kıymetli maden, kıymetli evrak başta olmak üzere her türlü varlıkları bulundurmak, yine ulusal ve uluslararası para, sermaye ve emtia piyasalarında işlemler yapmak, aracılık etmek, her türlü türev ürünlerin kendisi ve müşterileri adına ticaretini yapmak,

r) Banka’nın sahip olduğu taşınır, taşınmaz mallar ile hak, alacak ve diğer her türlü eşyalarını/varlıklarını tamamen veya kısmen ipotek, rehin veya diğer suretlerle teminat göstermek suretiyle veya teminatsız veya diğer suretlerle Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde sermaye piyasası araçlarının ihracı dâhil her türlü yöntemlerle yurt içinde ve yurt dışında istikrazda bulunmak, borç almak, avans kabul etmek, para temin etmek,

s) Poliçe, bono, çek, konişmento, makbuz senedi, varant, taşıma senedi, yük senedi ve diğer her türlü kıymetli evrak ve senet düzenlemek, kabul ve ciro etmek, çek defteri vermek, gerek Banka’nın gerekse müşterilerinin senet, çek, fatura ve her türlü kıymetli evrak, akreditif, teminat mektubu ve diğer belgelerinin bedellerini tahsil etmek, havale, transfer, kiralık kasa, kredi kartı ve diğer her türlü bankacılık işlem ve hizmetlerini yapmak,

ş) Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde her çeşit döviz, altın ve

sair kıymetli madenler ile kıymetli taşların alım ve satımını yapmak, emanete almak, bunlarla işleyen hesaplar açmak, bunlar üzerinden kredi kullandırmak, her türlü türev ürünlerin kendisi ve müşterileri adına ticaretini yapmak, döviz pozisyonu tutmak, akreditif açmak ve teyit etmek, kambiyo, ithalat, ihracat ve her türlü dış ticaret işlemlerini bizzat yapmak veya bunları tamamen veya kısmen finanse etmek,

t) Her türlü iç ve dış ticaret, sanayi, tarım, bayındırlık ve sair mali ve ekonomik alanda, para ve ticaret piyasasında mevzuat hükümlerine uygun faaliyette bulunmak, mevcut faaliyetlere iştirak etmek,

u) Vekil, mümessil, acente, yediemin, tasfiye ve tenfiz memuru ve diğer sıfatlarla her türlü hizmetlerde bulunmak, yine fizibilite etütleri hazırlamak, yatırım, yönetim, teknik mali ve diğer konularda müşavirlik yapmak,

ü) Banka amaç ve konularının gerçekleştirilmesi için yurt içinde ve yurt dışında; akit, mukavele, protokol, taahhüt, anlaşma, sözleşme ve hangi biçim ve ad altında olursa olsun Banka’yı bağlayan her türlü hukuki ve fiili işlem, faaliyet, tasarruf ve eylemlerde bulunmak,

v) Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuatın verdiği imkânlar çerçevesinde her türlü işlemler yapmak,

y) Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu’nca belirlenecek diğer faaliyetleri gerçekleştirmek.

(2) Banka, yukarı sayılan hususlar dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde çalışmak suretiyle amaç ve konusunu elde etmeyi mümkün kılacak her türlü faaliyeti gerçekleştirebilecektir.

GENEL MERKEZ VE ŞUBELER

Madde 5:

Bankanın merkezi İstanbul İli Ümraniye İlçesidir. Adresi; Saray Mahallesi, Dr. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx No:6 34768 Ümraniye/İstanbul’dur.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Bankaya yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Banka için bu durum fesih sebebi sayılır.

Yönetim kurulunun kararı ile ve ilgili mevzuat çerçevesinde Türkiye’de ve yurt dışında şubeler, bürolar, temsilcilikler açabilir, kapatabilir ve muhabirlikler tesis edebilir, sona erdirebilir.

Tüm bu işlemlerden Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi

Genel Merkez ve Şubeler Madde 5:

(1) Banka’nın merkezi İstanbul İli Ümraniye İlçesidir. Adresi; Saray Mahallesi, Dr. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx No:6 34768 Ümraniye/İstanbul’dur.

(2) Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olunmasına rağmen, yeni adresin süresi içinde tescil ettirilmemesi Banka için fesih sebebi sayılır.

(3) Yönetim Kurulu’nun kararı ile ve ilgili mevzuat çerçevesinde Türkiye’de ve yurt dışında şubeler, bürolar, temsilcilikler gibi birimler açabilir, kapatabilir ve muhabirlikler tesis edebilir, sona erdirebilir. Tüm bu işlemler Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarınca kamuoyuna açıklanır.

verilir.

SÜRE

Madde 6:

Banka süresiz olarak kurulmuştur. Genel kurulu Bankanın süresini belirlemeye, tahdit etmeye veya azaltmaya yetkilidir.

BANKA SERMAYESİ

Madde 7 :

Bankanın sermayesi 900.000.000 TL (Dokuzyüz Milyon Türk Lirası) olup her biri 1 (Bir) TL değerinde 900.000.000 adet nama yazılı hisseye ayrılmıştır.

Banka sermayesinin 539.000.000 (Beşyüzotuzdokuz- Milyon) TL’lik kısmı tamamen ödenmiştir.

Bu defa arttırılmasına karar verilen 361.000.000 (Üçyüzaltmışbir Milyon) TL tutarındaki sermayenin;

a) 60.524,20 TL (Altmışbin Beşyüzyirmidört Türk Lirası Yirmi Kuruş) kısmı 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (Yeni) Madde 5/1-e kapsamında Gayrimenkul Satış Kazançlarından bedelsiz olarak,

b) 360.939.475,80 TL (Üçyüzaltmış Milyon Dokuzyüzotuzdokuzbin Dörtyüzyetmişbeş Türk Lirası Seksen Kuruş) kısmı Olağanüstü Yedek Akçelerden bedelsiz olarak,

arttırılmış olup, karşılığında ortaklara sermayedeki hisseleri oranında bedelsiz hisse verilmiştir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

HİSSEDARLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİ

Madde 8:

Hissedarların sorumluluğu, her bir hissedarın taahhüt ettiği hisselerin itibari değerleri tutarı ile sınırlı olacak ve yükümlülükleri de bu değerleri aşmayacaktır. Bütün hisseler eşit yükümlülüklere tabi olacaktır . İlgili kanun hükümleri saklıdır.

Süre Madde 6:

(1) Banka süresiz olarak kurulmuştur.

(2) Genel Kurul, Banka’nın süresini belirlemeye, değiştirmeye, artırmaya, eksiltmeye yetkilidir.

İKİNCİ KISIM

Sermaye ve Pay

Banka Sermayesi Madde 7:

(1) Banka, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun …………… tarih ve sayılı izni ile kayıtlı

sermaye sistemine geçmiştir.

(2) Banka’nın kayıtlı sermaye tavanı 2.500.000.000 TL olup, her biri 1 Türk Lirası itibari değerde nama yazılı 2.500.000.000 (İki milyar beş yüz milyon) adet paya bölünmüştür.

(3) Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013-2017 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2017 yılı sonunda verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Banka kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

(4) Banka’nın çıkarılmış sermayesi 900.000.000 TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir.

(5) Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Sermayenin Artırılması ve Azaltılması Madde 8:

(1) Banka’nın sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

(2) Yönetim Kurulu; Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay ihracı konularında kararlar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi

pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Pay bedelleri, Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri ve Ana Sözleşme hükümleri çerçevesinde ödenir.

(3) Kayıtlı sermaye sisteminde, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

(4) Sermayenin artırılmasına ilişkin kararda aksine şart olmadıkça, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde ortaklardan her biri rüçhan hakkını kullanmak suretiyle artırıma konu paylardan Banka sermayesindeki payı oranında yeni pay alabilir.

(5) Rüçhan hakkı kullanımına ilişkin sermaye piyasası mevzuatına uyulur.

(6) Tamamı nama yazılı olmak üzere, ilgili mevzuatla ilâve edilmesine izin verilen kaynaklardan yapılan sermaye artırımları sonucu ortaklara bedelsiz olarak verilen paylar hariç tüm paylar nakit karşılığı ihraç edilir.

SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI

Madde 9:

Bankanın sermayesi, Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve bu kanunlara ilişkin düzenlemeler ile diğer mevzuat hükümlerine ve ana sözleşmeye uygun olarak artırılabilir veya azaltılabilir.

Hisse bedellerinin ödenmesi, Sermaye Piyasası ve Bankacılık mevzuatı ve ana sözleşme hükümleri çerçevesinde yapılacaktır.

Genel kurulun esas sermayenin artırılmasına ilişkin kararında aksine şart olmadıkça, sermaye piyasası mevzuatındaki hükümler çerçevesinde ortaklardan her biri rüçhan hakkını kullanmak suretiyle artırıma konu hisselerden Banka sermayesindeki hissesi oranında yeni hisse alabilir.

Rüçhan hakkı kullanımına ilişkin sermaye piyasası mevzuatına uyulur.

Tamamı nama yazılı olmak üzere, iç kaynaklardan yapılan sermaye artırımları sonucu ortaklara bedelsiz olarak verilen hisseler hariç tüm hisseler nakit karşılığı ihraç edilir.

HİSSE

Madde 10 :

Hisselerin tamamı nama yazılı olup Türk Ticaret Kanunu'nun, Bankacılık Kanunu'nun, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ve diğer mevzuatın bu konuya ilişkin hükümleri uyarınca çıkarılır.

Banka bu hususta ilgili mevzuat hükümlerine uymak zorundadır.

Hisse senetleri, Bankanın halka açılma tarihinden itibaren Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen kaydileştirme

Pay Madde 9:

(1) Payların tamamı nama yazılı olup Türk Ticaret Kanunu'nun, Bankacılık Kanunu'nun, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ve diğer mevzuatın bu konuya ilişkin hükümleri uyarınca çıkarılır. Banka bu hususta ilgili mevzuat hükümlerine uymak zorundadır.

Payların Devri Madde 10:

(1) Tamamı nama yazılı olan paylar, Yönetim Kurulu’nun kabulü gerekmeksizin Sermaye Piyasası Kanunu, Bankacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri ile Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemeleri uyarınca devredilebilir.

(2) Bankacılık Kanunu'nun, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu’ndan izin alınmasını zorunlu kıldığı pay devirleri bu iznin alınması kaydıyla yapılabilir. Gerekli

esasları dikkate alınarak çıkarılır.

HİSSELERİN DEVRİ

Madde 11:

Tamamı nama yazılı olan hisselerin devri yönetim kurulunun kabulü gerekmeksizin Sermaye Piyasası Kanunu, Bankacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemeleri uyarınca devredilebilir.

Bankacılık Kanunu'nun, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'ndan izin alınmasını zorunlu kıldığı pay devirleri bu iznin alınması kaydıyla yapılabilir. Gerekli izin alınmaksızın yapılan pay devirleri pay defterine kaydedilemez. Adı geçen Kurul'dan izin alınması gerektiği halde, bu izni almadan pay edinen ortaklar temettü dışındaki ortaklık haklarından faydalanamaz.

HİSSEDARLARIN HAKLARI, YÖNETİME MÜDAHELE EDEMEMELERİ

Madde 12:

Hisselere sahip olmak, işbu ana sözleşmede bulunan hükümleri, Yönetim kurulunca alınan kararları ve genel kurul toplantılarında alınan kararları kabul etmeye yol açacaktır. Her bir hisse, maliklerinin hakları bakımından eşittir. Hissedarların, Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, yürürlükteki kanunların emredici hükümlerince korunan kanuni hakları saklıdır.

HİSSELERİN BÖLÜNMEZLİĞİ

Madde 13:

Bir hissenin birden fazla sahibi bulunduğu takdirde bunlar, Bankaya karşı haklarını ancak müşterek bir vekil vasıtası ile kullanabilirler.

Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde Bankaca bunlardan birisine yapılacak tebligat hepsi hakkında muteber olur. Üzerinde intifa hakkı bulunan bir hissenden doğan oy hakkı, intifa hakkı sahibi tarafından, intifa hakkı sahipleri birden fazla ise tayin edecekleri vekil tarafından kullanılır. İntifa hakkı sahipleri, vekil tayin

izin alınmaksızın yapılan pay devirleri pay defterine kaydedilemez. Oy hakkı edinilmesi ve paylar üzerinde intifa hakkı tesisinde de bu hüküm uygulanır. Adı geçen Kurul'dan izin alınması gerektiği halde, bu izni almadan pay edinen pay sahipleri temettü dışındaki ortaklık haklarından faydalanamaz

(3) Banka, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde kendi paylarını iktisap edebilir ve rehin olarak kabul edebilir.

(4) Banka payları, Bankacılık Kanunu’na, Sermaye Piyasası Kanunu’na, ilgili mevzuata ve Ana Sözleşme’ye uygun olarak Türk ve yabancı menkul kıymetler borsalarında serbestçe alınıp satılabilir.

Pay Sahiplerinin Hakları Madde 11:

(1) Her bir pay, sahiplerinin hakları bakımından eşittir. Pay sahiplerinin, Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, yürürlükteki kanunların emredici hükümlerince korunan kanuni hakları saklıdır.

Pay Sahiplerinin Yükümlülükleri Madde 12:

(1) Pay sahiplerinin sorumluluğu, her bir pay sahibinin taahhüt ettiği payların nominal tutarı ile sınırlı olup, yükümlülükleri de bu değerleri aşmayacaktır.

(2) Bütün paylar eşit yükümlülüklere tabidir. İlgili kanun hükümleri saklıdır.

Payların Bölünmezliği Madde 13:

(1) Pay, Banka’ya karşı bölünemez. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar, Banka’ya karşı haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilirler. Böyle bir temsilci atamadıkları takdirde, Banka’ca söz konusu payın sahiplerinden birine yapılacak tebligat tümü hakkında geçerli olur. Üzerinde intifa hakkı bulunan bir paydan doğan oy hakkı, intifa hakkı sahibi tarafından, intifa hakkı sahipleri birden fazla ise atayacakları ortak bir temsilci tarafından kullanılır. İntifa

etmedikleri takdirde yukarıda hüküm tatbik olunur.

HİSSELERİN HİSSEDARLARCA VE BORSALARDA ALINIP - SATILMASI

Madde 14:

Hissedarlar sahibi oldukları hisselerini Bankacılık Kanunu ve diğer mevzuatta belirtilen şart ve biçimlere uymak sureti ile serbestçe satabilirler.

Banka hisseleri, Bankacılık Kanununa, Sermaye Piyasası Kanununa, ilgili mevzuata ve Xxx Sözleşmeye uygun olarak Türk ve yabancı menkul kıymetler borsalarında serbestçe alınıp satılabilir.

İKİNCİ BÖLÜM

Bankanın İdaresi

YÖNETİM KURULU

Madde 15 :

Bankanın yönetimi, işlerin ve faaliyetlerin kontrolü ve Bankanın temsil ve ilzam edilmesi yetkisi Yönetim kuruluna aittir.

Yönetim kurulu; hissedar olması zorunlu olmayan ve doğal üye olan genel müdür veya genel müdür olmadığında yönetim kurulunun doğal üyesi olan vekili ile hissedar olanlar arasından seçilecek en az 4 en çok 11 üyeden olmak üzere genel müdür dâhil toplam en çok 12 üyeden oluşacaktır.

Hissedar olmayan kimselerin Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilmeleri halinde, bunlar hissedar oluncaya kadar görev ifa edemezler. Yönetim kurulunun kabulü şartıyla teminat hükmündeki paylar herhangi bir üye namına üçüncü şahıslar tarafından da yatırılabilir. Genel müdürün hissedar olma zorunluluğu yoktur.

Yönetim kurulu üyelerinden her birinin Banka sermayesi itibariyle sahip olmaları zorunlu olan hisse miktar ve oranı ile sınırı ve bunların tevdii usulü konusunda yürürlükteki kanun hükümleri uygulanır.

Genel kurul tarafından ortaklar arasından seçilecek üyeler üç yıllık bir süre için seçilecektir. Görev süresi biten yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir.

Genel kurul, yönetim kurulu üyelerinin görevlerine her zaman son verebilir. Yönetim kurulu üyeliğine son verme üyeye tazminat ve sair ad altında hiçbir hak vermez.

Yönetim kurulu üyelerinin Bankacılık Kanunu’nda aranan şartları taşımaları zorunludur.

hakkı sahipleri, temsilci atamadıkları takdirde yukarıda hüküm tatbik olunur.

İKİNCİ BÖLÜM BANKANIN YÖNETİMİ

BİRİNCİ KISIM

Yönetim Kurulu

Yönetim Kurulu Üyelerinin Sayısı ve Nitelikleri Madde 14:

(1) Yönetim Kurulu; Genel Müdür dâhil en az 5 en çok 13 üyeden oluşur. Genel Müdür, bulunmadığı hallerde ise vekili, Yönetim Kurulu’nun doğal üyesidir.

(2) Yönetim Kurulu, nitelikleri Bankacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta belirlenen üyelerden oluşur.

(3) Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi Madde 15:

(1) Genel Müdür dışındaki Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından seçilir.

(2) Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu’na üye seçildiği takdirde, Yönetim Kurulu üyesi olarak tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur ve tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.

(3) Yönetim Kurulu üyeliğinin boşalması halinde Xxx Sözleşme’nin 22. maddesi gereğince işlem yapılır.

Yönetim kurulu üyeleri arasından bir başkan ve onun yokluğunda başkanlık görevlerini geçici olarak yerine xxxxxxxxx bir ikinci başkan xxxxx xxxxxxxxx.

Yönetim kurulu, istifa, ölüm veya diğer herhangi bir sebeple boşalan üyeliklere yeni üyeler atayabilir. Yönetim kurulu tarafından atanan üyeler, genel kurulun atamayı müteakip yapacağı ilk toplantısına kadar görevine devam eder. Genel kurulun bu atamayı onaylaması halinde ise seçilen üye yerine seçildiği üyenin kalan süresini tamamlar.

Tüzel kişi hissedarlar, yönetim kurulunda birden fazla üye ile temsil edilebilirler. Tüzel kişi hissedarın temsilcileri dâhil her yönetim kurulu üyesinin yönetim kurulunda yalnızca bir oy hakkı vardır.

Tüzel kişileri temsil eden yönetim kurulu üyeleri nam ve hesabına pay tevdi mecburiyeti bu tüzel kişiler tarafından yerine getirilir

MURAHHAS ÜYE VE YÖNETİM KURULU KOMİTELERİ

Madde 16 :

Yönetim kurulu sahip olduğu yetkilerin bir kısmını veya tamamını, Banka işlerinin yönetimi ve aldığı kararların uygulanmasını üyelerden bir veya birkaç murahhas üyeye bırakabilir.

Murahhas üyelerin Bankacılık Kanununda, genel müdür için öngörülen şartları taşımaları zorunludur. Murahhas üye veya üyelere verilecek görev, yetki, ücret ve diğer haklar ve murahhas üyeler birden çok ise bunlar arasındaki ilişkiler yönetim kurulu tarafından belirlenir. Yönetim kurulu, işlerin gidişine bakmak, kendisine arz olunacak hususları hazırlamak bütün önemli meseleler, hususiyle bilançonun tanzimi hakkında rapor vermek ve kararların tatbikine nezaret etmek üzere üyelerden bir veya daha fazla komite kurabilir.

Yönetim kurulu, ayrıca, işlerin gerektiği gibi ve uygun bir şekilde yürütülmesinde gayretleri ve tecrübelerine ihtiyaç görülen müstahdemleri, işçileri, uzmanları ve müşavirleri tayin ve bunların her birine verilecek yetki ve ücreti tespit edebilir.

Yönetim kurulu, Banka işlemleri nedeni ile karşılaştıkları risklerin izlenmesi ve kontrolünü sağlamak amacıyla, Bankacılık Kanununun öngördüğü biçimde etkin bir iç kontrol, risk yönetimi ve iç denetim sistemlerini tesis edecek, işlerliğini, uygunluğunu ve yeterliliğini sağlayacak, finansal raporlama sistemlerinin güvence altına alacak ve Banka içindeki yetki ve sorumlulukları belirleyecektir.

GENEL MÜDÜR GÖREV VE SORUMLULUKLARI

Madde 17 :

Bankanın icrai faaliyetleri yönetim kurulunca atanan bir genel müdür tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi Madde 16:

(1) Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir.

(2) Görev süresi biten Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı Madde 17:

(1) Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve onun yokluğunda başkanlık görevlerini geçici olarak yerine

Genel müdür, bu kararların yürütülmesinden yönetim kuruluna karşı sorumludur. Genel müdür, bulunmadığı takdirde vekili yönetim kurulunun tabii bir üyesidir.

Genel müdür ve yardımcılarının Bankacılık Kanununda belirtilen şartları taşımaları zorunludur ve atanmaları ile çalışmaları adı geçen Kanun hükümlerine göre icra edilir.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Madde 18 :

Yönetim kurulu, başkanın xxxxxx üzerine Banka merkezinde toplantı yapabilir.

Her üye, yönetim kurulunun toplantıya davet edilmesini başkandan yazılı olarak isteyebilir.

Bütün üyelerin hazır bulunması veya toplantıda temsil edilmesi ve toplantının Türkiye hudutları dahilinde yapılması şartıyla yönetim kurulu, toplantısını Banka merkezinin dışında bir yerde yapabilir. Yönetim kurulu, şartlar ve Banka menfaati gereği Türkiye dışında bazı istisnai toplantıları, Yönetim kurulu üye adedinin en az üçte ikisinin bu toplantılarda şahsen hazır bulunmaları şartıyla yapabilir.

xxxxxxxxx bir ikinci başkan xxxxx.

(2) Yönetim Kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde Yönetim Kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.

Yönetim Kurulu’nun Görevleri ve Yetkileri Madde 18:

(1) Banka, Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri ile Ana Sözleşme hükümleri çerçevesinde bütün konularda Yönetim Kurulu tarafından yönetilir, temsil ve ilzam olunur.

(2) Yönetim Kurulu, Xxx Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümleri gereği münhasıran Genel Kurul’un yetkisine bırakılanlar dışındaki bütün konularda karar almaya yetkilidir.

(3) Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesinde sayılanlara ilaveten özellikle aşağıda işleri de yapmakla görevli ve yetkilidir:

a) Mevzuat ve Xxx Sözleşme ile yasaklanmayan her türlü hususta karar vermek ve bunları yerine getirmek,

b) Genel Kurul’ca alınan kararları yerine getirmek, Genel Kurul’u olağan ve olağanüstü toplantıya çağırmak, gündemi belirlemek,

c) Banka’nın kısa ve uzun vadeli hedeflerini ve stratejilerini belirlemek ve uygulanmasını sağlamak, ç) Bilanço, kâr ve zarar hesapları, yıllık faaliyet raporu,

dağıtılacak kâr paylarına ilişkin hususları Genel Kurul’a sunmak ve Genel Kurul ve yetkili tüm mercilerin istedikleri belge ve bilgileri vermek,

d) Kredi kararlarını vermek, kredi açma, onay verme ve diğer idarî esaslara ilişkin politikaları oluşturmak, bunların uygulanmasını ve izlenmesini sağlamak ve gerekli tedbirleri almak,

e) Kredi açma yetkisini Bankacılık Mevzuatı çerçevesinde Kredi Komitesi’ne veya Genel Müdürlüğe devretmek, bu konudaki düzenlemeleri yapmak, Kredi Komitesi veya Genel Müdürlük kararlarını denetlemek,

f) Taşınır ve taşınmaz mallar, hak ve alacaklar ile diğer her türlü eşyayı/varlığı satın almak-satmak, rehin, ipotek almak veya vermek, kiralamak veya kiraya vermek başta olmak üzere mevzuat hükümleri çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışında her türlü aynî, sınırlı aynî, kişisel ve diğer hakları edinmek, devretmek, her türlü tasarrufta bulunmak,

g) Banka’yı hak ve alacak sahibi kılan, hak ve alacağını azaltan veya sona erdiren, borç veya taahhüt altına sokan konular başta olmak üzere her konuda sözleşme, mukavele, anlaşma, protokol, taahhüt, beyan, sulh, ibra, feragat, kabul, ahzu kabz ve diğer her türlü hukuki işlem ve tasarrufları gerçekleştirmek,

ğ) Banka’nın yönetimi, temsili ve ilzamı için gerekli yönetmelik, yönerge ve diğer düzenleyici işlemleri yapmak,

h) Genel Müdür, genel müdür yardımcısı, müdür ve diğer unvanlarla atamalar yapmak,

ı) Banka’nın yönetimi, temsil ve ilzamı ile ilgili her türlü kararları almak, yetkilerin tamamını veya bir kısmını devir etmek, bu konuda sirküler hazırlamak,

i) Mevzuatın zorunlu kıldığı defter ve kayıtları tutmak, bunlarla ilgili düzenlemeler yapmak,

j) İç kontrol, risk yönetimi ve iç denetim sistemlerini ilgili mevzuata uygun olarak tesis etmek, işlerliğini, uygunluğunu ve yeterliliğini sağlamak, finansal raporlama sistemlerini güvence altına almak, Banka içindeki yetki ve sorumlulukların belirlemek,

k) Genel Müdür’e, genel müdür yardımcılarına, diğer tüm personele ödenecek ücret, ikramiye, prim ve diğer ödeme miktarlarını, artışlarını ve diğer tüm hususları tespit etmek, tüm bu yetkilerini kısmen veya tamamen Genel Müdür’e devretmek,

l) Xxxxxxxxx ve Xxx Xxxleşme’de Yönetim Kurulu tarafından yerine getirileceği düzenlenen diğer görevleri yerine getirmek ve yetkileri kullanmak.

(4) Yönetim Kurulu’nun yönetim, temsil ve ilzam yetkisi yukarıdaki işlerle sınırlı olmayıp, Banka işlerinin ve mallarının yönetimi, Ana Sözleşme’nin 3. ve 4. maddelerinde yer alan işlem ve eylemler başta olmak üzere Banka’nın amaç ve konusu ile faaliyetlerine dâhil olan her türlü işleri ve hukuki muameleleri Banka adına yapmak yetki, görev ve hakkına sahiptir.

(5) Sermaye Piyasası Kanunu’nun 31. maddesi gereği borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası aracı ihraç yetkisi Yönetim Kurulu’na aittir. Yönetim Kurulu bu yetkiyi süresiz olarak kullanabilir.

(6) Yönetim Kurulu, yukarıda belirtilen görevleri ve yetkileri Banka’yı yönetme, temsil ve ilzam etme hakkına istinaden yürütür ve bu yetki, kanun, Xxx Sözleşme veya Genel Kurul kararları hariç hiç bir kişi ya da kurul tarafından sınırlanamaz.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARINDA EKSERİYET

Madde 19 :

Yönetim kurulu toplantısına üye adedinin en az üçte ikisi şahsen katılmadıkça, toplantı hukuken muteber addedilmez.

Yönetimin, Temsil ve İlzam Yetkisinin Devri Madde 19:

(1) Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesi hükmü saklı kalmak kaydıyla, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine, üçüncü kişi/kişilere veya komitelere ve komisyonlara devretmeye yetkilidir.

(2) Yönetim Kurulu, temsil ve ilzam yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya üçüncü kişilere devredebilir.

(3) Murahhas üyelerin Bankacılık Kanunu’nda, genel müdür için öngörülen şartları taşımaları zorunludur.

Murahhas üye veya üyelere verilecek görev, yetki, ücret ve diğer haklar ve murahhas üyeler birden çok ise bunlar arasındaki ilişkiler Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

(4) Yönetim Kurulu’nun yönetim, temsil ve ilzam yetkisini devrettiği kişilerin yönetim, temsil ve ilzam yetkileri Yönetim Kurulu’nun süresi ile sınırlı olmayıp görevlerine son verilinceye kadar geçerlidir. Yönetim Kurulu dilediği zaman bunların görevlerine son verebilir.

(5) Yönetim Kurulu; ticari mümessil, ticari vekiller ve diğer ticari temsilcileri atayabilir.

(6) Banka tarafından yapılacak bütün muamelelerin, düzenlenecek sözleşme, mukavele, akit, protokol, taahhüt, beyanname ve diğer her türlü belgenin Banka’yı ilzam edebilmesi için Banka’nın unvanı altında imzaya yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.

(7) Yönetim Kurulu temsil ve ilzam yetkisini belirli; iş, konu, miktar, merkez, şube veya şubeler veya diğer şekillerde sınırlamaya yetkilidir.

YÖNETİM KURULU KARAR DEFTERİ

Madde 20 :

Bankacılık, Sermaye Piyasası, Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuatı gereği yönetim kurulu kararları, satır aralarında açık bırakılmamak ve çıkıntı olmamak şartıyla, tarih ve numara sırasıyla, Türk Ticaret Kanunu’nun defterlere ilişkin hükümleri uyarınca tasdik edilmiş müteselsil sayfa numaralı bir deftere günü gününe kaydedilir ve her kararın altı o kararın alındığı toplantıda hazır bulunan üyeler tarafından karar tarihinden itibaren en geç bir ay içinde imza olunur.

Karara muhalif her üye, muhalefet şerhinin karara yazılmasını talep edebilir. Yönetim kurulu müzakereleri gizli mahiyettedir ve yönetim kurulu üyeleri veya görevleri icabı bu müzakereleri izleyen ve zabıtlarını koruyan Banka personeli bunun her hangi bir parçasını ifşa edemez.

Bankacılık Kanunu gereği yapılacak düzenlemeler ile BDDK tarafından belirlenecek usûl ve esaslar çerçevesinde, yıl sonlarında ciltlettirilmeleri kaydıyla karar defterleri yerine yaprakları noterce tasdikli ve müteselsil sıra numaralı ayrı kalamoza kullanılabilir.

YÖNETİM KURULU KARAR YETER SAYISI

Madde 21 :

Yönetim kurulu kararları, mevcut üyelerin çoğunluğuyla verilir. Üyelerin bir diğerine niyabetle rey vermesi caiz değildir. Oylar eşit olduğu takdirde, müzakere edilen konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik devam ederse, bahis konusu teklif reddedilmiş sayılır.

Banka sermayesinin arttırılması veya azaltılması, Banka süresinin kısaltılması veya uzatılması, bilançonun tasdiki, yıllık hesaplar, dağıtılması tavsiye edilen kârın tayini ve

Yönetim Kurulu Üyelerinin Hakları Madde 20:

(1) Yönetim Kurulu başkanına, ikinci başkanına ve diğer üyelerine, tutarı Genel Kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, xxxx, yıllık kârdan pay ve diğer adlarla ödemeler yapılabilir. Bu ödemelerin miktarı; her bir üyenin katılacağı toplantı, toplantı öncesi ve sonrası hazırlık ve görevlerini yerine getirmek için harcayacakları zaman ve emek, komite üyelikleri, belirli işler için görevlendirilmeleri gibi hususlar da dikkate alınarak belirlenebilir.

(2) Genel Kurul’ca belirlenecek ödemelere ilaveten, Yönetim Kurulu üyelerinin görevleri ile ilgili ve ilgili görev süresi ile sınırlı olmak üzere tüm konaklama giderleri ile seyahat giderleri Banka tarafından karşılanacaktır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumlulukları Madde 21:

(1) Yönetim Kurulu üyeleri, görevlerini yetkilerinin sınırları içinde ifa etmelerinden dolayı herhangi bir Banka borcu için kendi şahsi malvarlıkları ile sorumlu tutulmayacaklardır.

Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuatın yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri saklıdır.

ihtiyatların asıl amaçlarının dışındaki amaçlar için kullanılmasını konu alan Banka kararlarını, üye adedinin en az üçte ikisinin tasvip etmesi zorunludur.

Herhangi bir üyenin yaptığı teklife ilişkin kararlar, diğer bir üye tarafından müzakere istenmedikçe, üyelerin yazılı mutabakatlarının temini suretiyle verilebilir.

Kararların geçerliliği yazılıp imzalanmış olmasına bağlıdır.

YÖNETİM KURULU GÖREV VE SORUMLULUKLARI

Madde 22 :

Bankayı, Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri ile ana sözleşme hükümlerine göre yönetmek ve temsil etmekle görevli ve yetkili olan yönetim kurulu, genel kurul kararı gerektirmeyen bütün konularda karar alabilir. Yönetim kurulu özellikle aşağıda işleri yapmakla görevli ve yetkilidir:

1. Xxxxx, mevzuat, ana sözleşme vs. ile yasaklanmayan ve münhasıran genel kurula ait olmayan, Bankanın amaç ve konusuna giren her türlü hususlarda karar vermek ve yerine getirmek,

2. Genel kurulca alınan kararları yerine getirmek, genel kurulu olağan ve olağanüstü toplantıya çağırmak, gündemi belirlemek,

3. Bilanço, kâr ve zarar hesaplarını, yıllık faaliyetlerini, dağıtılacak kâr paylarını belirlemek, genel kurul, denetim kurulu ve tüm yetkili mercilerin istedikleri belge ve bilgileri vermek,

4. Kredi kararlarını vermek veya bu konudaki düzenlemeleri yapmak, kredi komitesinin kararlarını denetlemek,

5. Taşınır ve taşınmaz mallar ile sair hak ve alacakları satın almak-satmak, rehin, ipotek almak veya vermek, kiralamak veya kiraya vermek gibi aynî ve şahsi her türlü hakları iktisap etmek, devretmek, her türlü tasarrufta bulunmak,

6. Sulh, ibra, feragat, Bankayı hak sahibi kılan veya borç veya taahhüt altına sokan sözleşme,

mukavele, anlaşma, protokol, taahhüt, beyan ve sair her türlü hukuki işlem ve tasarrufta bulunmak,

7. Bankanın yönetimi için gerekli yönetmelik ve sair düzenleyici işlemleri yapmak,

8. Genel müdür, genel müdür yardımcısı, müdür, şef ve sair unvanlarla atamalar yapmak, Bankanın yönetimi, temsil ve ilzamı ile ilgili her türlü kararları almak, yetkilerin tamamını veya bir kısmını devir etmek, bu konuda sirküler hazırlamak,

9. Mevzuatın zorunlu kıldığı defter ve kayıtları tutmak, bunlarla ilgili düzenlemeler yapmak

10.Yönetim kurulunun yönetim ve temsil yetkisi yukarıdaki işlerle sınırlı olmayıp, Banka işlerinin ve mallarının yönetimi, ana sözleşmenin 0.xx 4. maddelerinde yer alan işlem ve eylemler başta olmak

Yönetim Kurulu Üyeliğinin Boşalması Madde 22:

(1) Yönetim Kurulu üyeliğinin istifa, ölüm, iflas, ehliyetin kısıtlanması, yasal veya Ana Sözleşme’deki niteliklerin kaybedilmesi gibi herhangi bir sebeple boşalması halinde, Yönetim Kurulu, yasal şartları haiz kişileri, geçici olarak Yönetim Kurulu üyeliklerine seçip, bu seçimden sonra yapılacak ilk Genel Kurul’un onayına sunar. Bu yolla seçilen üyeler, onaya sunulduğu Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde seleflerinin süresini tamamlar.

üzere Bankanın amaç ve konusuna dahil olan her türlü işleri ve hukuki muameleleri Banka adına yapmak, yetki, görev ve hakkına sahiptir.

11.Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen görevleri Bankayı temsil ve ilzam etme hakkına istinaden yürütür ve bu yetki, kanun, ana sözleşme veya genel kurulu kararları hariç hiç bir kişi ya da kurul tarafından sınırlanamaz.

YÖNETİM KURULUNCA YETKİLENDİRİLENLER

Madde 23 :

Yönetim kurulu, Banka muamelelerini ve alınan kararları yerine getirmek, Bankayı temsil ve ilzam etmek üzere uygun göreceği yetkileri kullanmak üzere hissedar olan veya olmayan kişileri atayabilir. Bu kişilerin temsil ve ilzam yetkileri yönetim kurulunun süresi ile sınırlı olmayıp görevlerine son verilinceye kadar geçerlidir. Yönetim kurulu dilediği zaman bunların görevlerine son verebilir. Ancak, yönetim kurulu Bankayı temsil ve ilzama yetkili olanlarla bunların imza derecelerini ve yetkilerini, görevlerini, atama ve azil şartlarının tespitine ilişkin işlemleri Murahhas üye veya üyelere veya genel müdüre bırakabilir. Bu karar tescil ve ilan olunur.

Banka tarafından yapılacak bütün muamelelerin, düzenlenecek sözleşme, mukavele, akit, protokol, taahhüt, beyanname ve sair her türlü belgenin Bankayı ilzam edebilmesi için Bankanın unvanı altında imzaya yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim kurulu temsil ve ilzam yetkisini belirli işlerle ve belirli şube veya şubelerle sınırlamaya yetkilidir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAKLARI

Madde 24 :

Genel kurul, yönetim kurulu başkanı, ikinci başkan ve üyelerine verilecek huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve sair ödeme miktarlarını tespit edecektir. Yönetim kurulu de, genel müdüre, uzmanlara, müşavirlere ve diğer tüm personele ödenecek ücreti tespit edecektir.

Yönetim kurulu üyelerine, tutarı ana sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kazançtan pay ödenebilir.

Genel kurulca kabul edilen ücretlere ilaveten yönetim kurulu üyelerinin her birine iştirak edecekleri her bir toplantı başına genel kurulca tespit edilecek miktarda ödeme yapılacak, ayrıca Bankanın anlaşmalı otellerindeki (tam pansiyon) tüm konaklama giderleri ile seyahat giderleri Banka tarafından karşılanacaktır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden Alınması Madde 23:

(1) Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul’un gündeminde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim Kurulu üyeliği görevinden alınma, görevden alınan üyeye tazminat ve diğer ad altında hiçbir hak vermez.

Yönetim Kurulu Toplantıları Madde 24:

(1) Yönetim Kurulu, başkanın daveti üzerine toplanır. Her bir üye, Yönetim Kurulu’nun toplantıya davet edilmesini başkandan yazılı olarak isteyebilir.

(2) Yönetim Kurulu toplantıları Banka merkezinde yapılır. Toplantılar, Yönetim Kurulu üye tam sayısının en az üçte ikisinin katılımı şartıyla, yurt içinde ve yurt dışında olmak üzere Banka merkezi dışında bir yerde de yapılabilir. Söz konusu nisabın hesabında kesirli/buçuklu rakamlar tama baliğ olunur.

(3) Yönetim Kurulu toplantıları tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir.

(4) Yönetim Kurulu toplantılarına isteyen üye Elektronik Toplantı Sistemi aracılığıyla elektronik ortamda katılabilirler. Üyelerden herhangi birinin toplantıya fiziken katılacağını beyan etmemesi halinde toplantı tamamen elektronik ortamda da yapılabilir.

(5) Banka’nın Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik

ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUKLARI

Madde 25 :

Yönetim kurulu üyeleri, yetkilerinin sınırları içinde görevlerini ifa etmelerinden dolayı herhangi bir Banka borcu için kendi şahsi malvarlıkları ile sorumlu tutulmayacaklardır. Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuatın yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin hükümleri saklıdır.

KREDİ KOMİTESİ

Madde 26 :

Yönetim kurulu, kredi açılması ile ilgili olarak vereceği görevleri yapmak üzere Bankacılık Kanunu ve çıkacak düzenlemeler çerçevesinde bir kredi komitesi kurabilir. Yönetim kurulu kredi açılmasına ilişkin yetkileri mevzuatta belirlenen şartlarla kredi komitesi veya genel müdürlüğe de devredebilir. Bankacılık Kanununun kredi sınırlarına ilişkin hükümlerine tâbi olmayan krediler için kredi açma yetkisi yönetim kurulunca belirlenecek usûl ve esaslar çerçevesinde devredilebilir.

Genel müdürlük kendisine devredilen kredi açma yetkisini diğer birimleri, bölge müdürlükleri veya şubeleri aracılığıyla da kullanabilir.

Kredi komitesinin kuruluş ve çalışmasına ilişkin esas ve usuller ise mevzuat hükümlerine uygun olarak yönetim kurulu tarafından belirlenir.

Kredi komitesi işlerin gerektirdiği zamanlarda toplanır. Toplanma, karar alma ve diğer konularda mevzuatta yer alan hükümlere uyulacaktır.

Yönetim kurulu kararlarının kaydedilmesi, imzalanması ve sair hususlara ilişkin hükümleri kredi komitesi kararları içinde geçerlidir.

Yönetim Kurulu Toplantı Nisabı Madde 25:

(1) Yönetim Kurulu’nun toplanabilmesi için üye tam sayısının en az üçte ikisinin katılımı şarttır. Nisabın hesabında kesirli/buçuklu rakamlar tama baliğ olunur.

(2) Yönetim Kurulu’nun elektronik ortamda yapılması halinde de birinci fıkradaki toplantı nisabı uygulanır.

Yönetim Kurulu Karar Nisabı Madde 26:

(1) Yönetim Kurulu kararları, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla verilir. Üyeler birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.

(2) Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.

(3) Banka sermayesinin arttırılmasına veya azaltılmasına, Banka süresinin kısaltılmasına veya uzatılmasına, bilançonun tasdikine, yıllık hesaplara, dağıtılması tavsiye edilen kârın tayinine ve yedek akçelerin asıl amaçlarının dışındaki amaçlar için kullanılmasına ilişkin Yönetim Kurulu kararları, üye tam sayısının en az üçte ikisinin olumlu oyu ile alınır.

(4) Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

(5) Yönetim Kurulu üyelerinden hiçbiri toplantı yapılması

isteminde bulunmadığı takdirde kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine üyelerce Elektronik Toplantı Sisteminden de güvenli elektronik imza ile de onay verilebilir. Bunun için söz konusu önerinin Elektronik Toplantı Sisteminde erişime açılması şarttır.

(6) Banka’nın ilişkili tarafları ile gerçekleştireceği Sermaye Piyasası Kanunu’nun 17/(3). maddesine göre Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenecek nitelikteki işlemler ile yine Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23. maddesinde sayılan önemli nitelikteki işlemler Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak gerçekleştirilir.

(7) Bu maddedeki nisapların hesabında kesirli/buçuklu rakamlar tama baliğ olunur.

(8) Yönetim Kurulu kararlarının geçerliliği yazılıp imzalanmış olmasına bağlıdır.

DENETİM KOMİTESİ

Madde 27 :

Yönetim kurulunca, yönetim kurulunun denetim ve gözetim faaliyetlerinin yerine getirilmesine yardımcı olmak üzere icrai görevi bulunmayan en az iki yönetim kurulu üyesinden denetim komitesi oluşturulur.

Denetim komitesi Bankacılık Kanunu hükümlerine göre oluşacak ve seçilecek olup, Bankacılık Kanununda ve bu konuya ilişkin çıkarılan mevzuatta aranan nitelikleri taşımak zorundadırlar.

Bankacılık Kanununda yer alan görev, yetki, sorumluluk ve yükümlülükleri olan Denetim Komitesinin bu görev, yetki ve sorumlulukları ile çalışma usûl ve esasları yönetim kurulu tarafından düzenlenir.

Yönetim kurulu kararlarının kaydedilmesi, imzalanması ve sair hususlara ilişkin hükümleri denetim komitesi kararları içinde geçerlidir.

Denetim komitesi bankacılık kanunu ve ilgili diğer mevzuata uygun olarak çalışır.

GENEL KURUL

Madde 28 :

Hissedarlardan oluşacak genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Toplantı Bankanın merkezinde ya da yönetim kurulunca zorunlu ve uygun görülmesi halinde Banka merkezinin bulunduğu ilde ve yine Yönetim kurulunca uygun görülen yerde yapılır.

Yönetim Kurulu Karar Defteri Madde 27:

(1) Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuatı gereği Yönetim Kurulu kararları, aralarında açık bırakılmamak ve satır aralarında çıkıntı olmamak şartıyla, tarih ve numara sırasıyla, Türk Ticaret Kanunu’nun defterlere ilişkin hükümleri uyarınca tasdik edilmiş müteselsil sayfa numaralı bir deftere günü gününe kaydedilir ve her kararın altı o kararın alındığı toplantıda hazır bulunan üyeler tarafından karar tarihinden itibaren en geç bir ay içinde imza olunur.

(2) Karara muhalif her üye, muhalefet şerhinin karara yazılmasını talep edebilir. Yönetim Kurulu müzakereleri gizli mahiyettedir ve Yönetim Kurulu üyeleri veya görevleri icabı bu müzakereleri izleyen ve zabıtlarını koruyan Banka personeli bunun her hangi bir parçasını ifşa edemez.

(3) Bankacılık Kanunu gereği yapılacak düzenlemeler ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından belirlenecek usûl ve esaslar çerçevesinde, yılsonlarında ciltlettirilmeleri kaydıyla karar defterleri yerine yaprakları noterce tasdikli ve müteselsil sıra numaralı ayrı kalamoza kullanılabilir.

(4) Kararların mevzuata göre fiziken saklanmasının zorunlu olmaması halinde mevzuatın cevaz verdiği şekilde tutulması ve muhafaza edilmesi de mümkündür.

Kredi Komitesi Madde 28:

(1) Yönetim Kurulu, kredi açılması ile ilgili olarak vereceği görevleri yapmak üzere Bankacılık Kanunu ve ilgili diğer düzenlemeler çerçevesinde Kredi Komitesi kurabilir.

(2) Yönetim Kurulu, kredi açılmasına ilişkin yetkileri mevzuatta belirlenen şartlarla Kredi Komitesi’ne devredebilir. Bankacılık Kanunu’nun kredi sınırlarına

ilişkin hükümlerine tâbi olmayan krediler için kredi açma yetkisi Yönetim Kurulu’nca belirlenecek usûl ve esaslar çerçevesinde devredilebilir.

(3) Kredi Komitesi’nin kuruluş ve çalışmasına ilişkin esas ve usuller, mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir.

(4) Kredi Komitesi işlerin gerektirdiği zamanlarda toplanır. Toplanma, karar alma ve diğer konularda mevzuatta yer alan hükümlere uyulur.

(5) Yönetim Kurulu kararlarının kaydedilmesi, imzalanması ve sair hususlara ilişkin hükümleri Kredi Komitesi kararları için de geçerlidir.

GENEL KURULA KATILMA

Madde 29 :

Her hissedarın, Sermaye Piyasası mevzuatı, Bankacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde şahsen, başka bir hissedarı veya hissedar olmayan üçüncü şahsı vekil tayin etmek suretiyle genel kurul toplantılarına katılmak hakkı olacaktır. Böyle bir vekil tayin etme, yazılı olarak özel bir vekalet şeklinde olmadıkça geçerli addedilmeyecektir.

Vekaletname ve vekaleten oy kullanımlarında sermaye piyasası mevzuatı başta olmak üzere ilgili mevzuat hükümleri gereğince işlem yapılır.

GENEL KURULA DAVET

Madde 30 :

Amaç ne olursa olsun genel kurul toplantılarına katılmaları için hissedarlara davetiye gönderilecektir. Davetiye, toplantı için tespit olunan tarihten en az iki hafta önce Ticaret Sicili gazetesinde ve Bankanın genel ağ (internet) sayfasında yayınlanacaktır. Yayın tarihi ile toplantı tarihi bu iki haftalık sürenin içine dahil edilmeyecektir. Davetiye, toplantı ister olağan, ister olağanüstü olsun, pay defterinde yazılı hissedarlar ile önceden Bankaya hisse veya hissedarlıklarını kanıtlayıcı belge tevdi ederek yerleşme yerlerini bildiren hissedarlara, toplantı günü ile gündem ve ilânın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Nama yazılı olarak ihraç edilmiş olup da, borsalarda veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda devamlı işlem gören hisseler hakkında, ortaklara taahhütlü mektup gönderilmesi suretiyle toplantı gününün bildirilmesine ilişkin hüküm uygulanmaz.

Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre azınlık hakları saklıdır.

Denetim Komitesi Madde 29:

(1) Yönetim Kurulu’nca, Yönetim Kurulu’nun denetim ve gözetim faaliyetlerinin yerine getirilmesine yardımcı olmak üzere icrai görevi bulunmayan en az iki Yönetim Kurulu üyesinden Denetim Komitesi oluşturulur.

(2) Denetim Komitesi’nin oluşumu, üye sayısı, seçimi, üyelerinin nitelikleri, görevleri, yetkileri, sorumlulukları ve yükümlülükleri Bankacılık Kanunu ve diğer ilgili mevzuata göre belirlenir.

(3) Denetim Komitesi’nin görev, yetki ve sorumlulukları ile çalışma usûl ve esasları Yönetim Kurulu tarafından düzenlenir.

(4) Yönetim Kurulu kararlarının kaydedilmesi, imzalanması ve sair hususlara ilişkin hükümleri Denetim Komitesi kararları için de geçerlidir.

(5) Denetim Komitesi, Bankacılık Kanunu ve ilgili diğer mevzuata uygun olarak çalışır.

Kurumsal Yönetim Komitesi Madde 30

(1) Yönetim Kurulun’ca, Banka’nın kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu ilkelere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek, kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve yönetim kuruluna öneriler sunmak ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yürütüleceği yazılı diğer işleri yapmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi kurulur.

(2) En az iki Yönetim Kurulu üyesinden oluşacak Kurumsal Yönetim Komitesi’nin çalışma usul ve esasları ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirtilenir.

TOPLANTIYA KATILANLAR LİSTESİ

Madde 31 :

Genel kurul toplantısında hazır bulunan hissedarların ve vekalet yolu ile bulunanların ad ve soyadları ile ikametgahları, şahsen veya tevkil yoluyla temsil ettikleri hisse adedi orada tanzim olunan bir cetvele yazılır ve vekaletleri olanların belgeleri de verilir.

GENEL KURULA BAŞKANLIK

Madde 32 :

Genel kurula, yönetim kurulu başkanı başkanlık eder. Onun yokluğunda ikinci başkan, ikinci başkanın yokluğunda ise yönetim kurulu üyelerinden herhangi birisi bu görevi yapar.

Başkan, genel kurulun tasvip etmesi şartıyla, oyların sayılması için bir katip ve yeterli sayıda oy toplama memuru tayin eder.

Genel Müdürlük Madde 31:

(1) Yönetim Kurulu, Banka yönetim, faaliyet ve işlemlerini Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri ile bu Ana Sözleşme hükümleri ve Yönetim Kurulu kararları dâhilinde yürütmek üzere Yönetim Kurulu üyeleri arasından veya dışarıdan bir Genel Müdür atar.

(2) Genel Müdür, bulunmadığı takdirde vekili, Yönetim Kurulu’nun doğal üyesidir.

(3) Yönetim Kurulu’nun devredilemez görev ve yetkileri saklı kalmak kaydı ile Banka’nın yönetimi ve bütün idari iş ve işlemleri Genel Müdür tarafından yürütülür.

(4) Genel Müdür, Yönetim Kurulu’nun verdiği yetki çerçevesinde personele ödenecek ücret, ikramiye, prim ve diğer ödeme miktarları ile diğer tüm hususları tespit eder.

(5) Genel Müdür, mevzuat ve Xxx Sözleşme hükümleri ile Genel Kurul ve Yönetim Kurulu’nun Genel Müdürlüğe bıraktığı diğer her türlü görevleri de yerine getirir ve yetkileri de kullanır.

(6) Genel Müdür, yönetim, faaliyet ve işlemlerinden Yönetim Kurulu’na karşı sorumludur.

(7) Yönetim Kurulu’nca Genel Müdür’e yardımcı olmak üzere yeteri kadar genel müdür yardımcısı atanabilir. Genel müdür yardımcıları, Genel Müdür’den alacakları görev ve yetki çerçevesinde hareket ederler ve faaliyetlerini mevzuat dâhilinde yürütürler.

(8) Genel Müdür ve yardımcılarının Bankacılık Kanunu’nun aradığı nitelik ve şartları taşımaları zorunludur.

(9) Yönetim Kurulu, Genel Müdür’ü veya yardımcılarını her zaman görevden alabilir.

(10) Genel Müdürlük, Yönetim Kurulu’nca kendisine devredilen kredi açma yetkisi dâhil olmak üzere, yetkilerini diğer birimleri, bölge müdürlükleri veya şubeler aracılığıyla da kullanabilir.

İKİNCİ KISIM

Genel Kurul

Genel Kurul’un Görev ve Yetkileri Madde 32:

(1) Genel Kurul’un gündemine almaya, görüşmeye ve karar almaya yetkili olduğu hususların başlıcaları şunlardır;

a) Banka’nın kayıtlı sermaye tavanını artırmak veya azaltmak, Banka’nın süresinin uzatmak veya kısaltmak konuları dâhil olmak üzere Ana Sözleşme hükümlerini değiştirmek,

b) Yönetim Kurulu üyelerini seçmek veya Yönetim

Kurulu’nca atanmış üyeleri onaylamak, Yönetim Kurulu üyelerinin sürelerini, ücretlerini, huzur hakkı, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenmesi gibi haklarını belirlemek, ibraları hakkında karar vermek ve görevden almak,

c) Denetçileri seçmek ve görevden almak,

ç) Finansal tablolara, Yönetim Kurulu’nun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil kullanılmasına dair kararlar almak,

d) Xxx Xxxleşme’yi Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra Kanun ve Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak çağrılacak toplantıda, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Ana Sözleşme’de belirtilen hükümler çerçevesinde değiştirmek,

e) Faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin görüşmeler yapmak ve kararlar almak.

(2) Genel Kurul, yukarıda sayılan hususlar dâhil fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili diğer mevzuat ile Ana Sözleşme’de Genel Kurul’a bırakılmış olan her türlü konuları gündemine almaya, görüşmeye ve karar almaya yetkilidir.

GENEL KURUL TOPLANTI ZAMANLARI

Madde 33 :

Genel kurulun olağan toplantıları, yılda en az bir defa, her mali yıl sonunu takip eden ilk üç ay içinde, yönetim kurulunun daveti üzerine yapılacaktır.

Yönetim kurulunun gerekli gördüğü zamanlarda genel kurulu toplantıya çağırmağa hakkı olacaktır. Yönetim kurulu, denetim kurulu veya ödenmiş sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahiplerinin talebi üzerine de genel kurulu toplantıya çağıracaktır. Yönetim kurulu, kendisine yapılan talebe göre gündemi de hazırlayacaktır. Gündeme dahil edilmeyen herhangi bir husus toplantı da müzakere edilmeyecektir.

DENETİM KURULUNUN GENEL KURULU TOPLAMA HAKKI

Madde 34 :

Denetim kurulu, lüzumu halinde, genel kurulu toplantıya çağırma hakkına sahip olacaklardır. Genel kurul, denetim kurulunun talebi üzerine, öyle bir talebin hissedarlara çağrı yapacak olan yönetim kurulunca alınmasından itibaren sekiz hafta içinde olağanüstü olarak toplanacaktır. Bu halde, toplantı gündemini de denetim kurulu hazırlayacak ve yayınlayacaklardır. Denetim kurulu, hissedarlara gerekli davetiyeleri gönderirken aynı tarihte gündem kopyalarını da yönetim kuruluna

Genel Kurul Toplantı Çeşitleri ve Toplantı Yeri Madde 33:

(1) Pay sahiplerinden oluşan Genel Kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır.

(2) Genel Kurul, kural olarak Banka’nın merkezinin adresinde toplanır. Toplantılar Yönetim Kurulu kararı ile; Banka merkezinin bulunduğu mülki idare birimi sınırları içindeki veya dışındaki başka bir yerde yahut yurt dışında yapılabilir.

(3) Genel Kurul toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dâhil kamuya açık olarak yapılabilir.

Genel Kurul Toplantı Zamanları Madde 34:

(1) Genel Kurul’un olağan toplantıları, yılda en az bir defa, her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır.

(2) Olağanüstü Genel Kurul toplantısı, Yönetim Kurulu’nun gerekli gördüğü zamanlarda veya Banka için toplantının yapılmasını gerektiren durumların ortaya çıktığı zamanlarda yapılır.

göndermekle yükümlüdür.

Eğer bu maddede belirtilen süre, olağanüstü toplantı yapılmadan geçmişse o zaman denetim kurulunun ilgili hükümlere uyma koşulu ile hissedarları doğrudan doğruya toplantıya çağırma hakları vardır.

GENEL KURUL GÜNDEMİ

Madde 35 :

Genel kurul, Banka ile ilgili bütün konuları müzakere etmeğe yetkilidir.

Genel kurul özellikle aşağıdaki hususları dinlemek, müzakere etmek ve karara bağlamak için toplanacaktır:

1. Yönetim kurulu genel kurula Bankanın faaliyeti, işlerin yürütümü ile birlikte sona eren mali yıl içinde tatbik olunan mali ve ekonomik durum hakkında rapor sunacaktır. Bu rapor, gelirler, masraflar, kâr ve zarar hesapları, yönetim kurulu üyeleri ve denetim kuruluna verilmesi kararlaştırılan ücretler hakkında detaylı bilgileri kapsayacağı gibi yıllık net kâr miktarlarının dağıtımı ile ilgili yönetim kurulu tavsiyelerini de ihtiva edecektir.

2. Denetim kurulunun, yönetim kurulu tarafından takdim edilen Banka bilançosu ve hesapları hakkında hazırladıkları raporu görüşmek.

3. Banka bilançosu, hesapları ve dağıtılmasına karar verilen kârı müzakere ve kabul etmek.

4. Yönetim kurulu üyeleri ve denetim kurulu üyelerinin seçimi ve gerektiğinde değiştirilmesi ve bunlara müteakip mali yıl içinde verilecek ücretlerin tespiti.

5. Bankanın sermayesinin artırılması veya azaltılması, Banka süresinin uzatılması veya kısaltılması konuları dahil olmak üzere ana sözleşme hükümlerinin değiştirilmesi.

6. Yönetim kurulu tarafından takdim edilen gündemde yer alan ve Bankayı ilgilendiren her türlü hususlar. Gündemde gösterilmeyen hususlar kural olarak müzakere olunmaz.

TOPLANTI YETER SAYISI

Madde 36 :

Genel kurulun, kanunda veya ana sözleşmede aksine hüküm bulunan haller hariç olmak üzere Banka sermayesinin en az dörtte birine sahip olan hissedarlar veya vekillerinin katılmasıyla yaptığı toplantı hukuken muteberdir. Eğer bu sayı mevcut değilse, genel kurul, yeni bir davete istinaden toplanacaktır.

Kanuni sınırlamalar hariç, ikinci toplantıda hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun genel kurul müzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidir.

Genel Kurul’u Toplantıya Çağırmaya Yetkili Olanlar Madde 35:

(1) Genel Kurul’u toplantıya Yönetim Kurulu çağırır.

(2) İlgili mevzuatta yazılı şartların varlığı halinde ve mevzuattaki usul ve esaslar çerçevesinde; pay sahibi veya Banka sermayesinin en az yirmide birini oluşturan azlık pay sahipleri de Genel Kurul’u toplantıya çağırabilir.

Genel Kurul Toplantı Çağrı Usulü Madde 36:

(1) Genel Kurul, toplantıya, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, Banka’nın internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen diğer yerlerde yayımlanan ilanla çağrılır. Çağrı, elektronik genel kurul sisteminde de yapılır. Ayrıca, pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adresini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Nama yazılı ihraç edilmiş olup borsada işlem gören paylar hakkında pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler bildirilmez.

(2) Genel Kurul toplantı ilanı, yukarıdaki usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlamak amacı ile, elektronik haberleşme dâhil, her türlü iletişim vasıtası ile duyurulmaya da çalışılır.

(3) Genel Kurul’un toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca yapılır.

(4) Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre azlık hakları saklıdır.

KARAR YETER SAYISI

Madde 37 :

Genel kurul kararları, Türk Ticaret Kanununda aksine hüküm bulunan haller hariç olmak üzere şahsen veya tevkil yolu ile oy kullanan hissedarların oylarının mutlak ekseriyeti ile alınır.

OY HAKKI VE OYLAMA USULÜ

Madde 38 :

Her bir hissenin genel kurulda bir tek oy hakkı vardır. Küçükler, kanuni temsilcileri tarafından temsil olunacaklardır. Hissedarlardan hiç biri, kendisi ile ilgili konularda veya kendisi ile Banka arasındaki bir anlaşmazlık konusu veya kendisine şahsi menfaat sağlayacak konularda başkalarını temsilen dahi olsa, oy hakkını kullanamaz.

Genel kurulda oylama, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanununda belirtilen usullere göre yapılacaktır.

Genel Kurul Toplantı Gündemi Madde 37:

(1) Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili mevzuat ve Xxx Sözleşme gereği Genel Kurul’un görev ve yetkisinde olan her türlü konu Genel Kurul toplantı gündemine yazılabilir.

(2) Gündem, Genel Kurul’u toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

(3) İlgili mevzuattaki istisnalar dışında, Genel Kurul toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz.

(4) Genel Kurul toplantısında, gündemde yer alan konuların tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılması konusuna toplantı başkanı özen gösterir. Pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkânı verilir. Sorulan sorular mümkünse Genel Kurul toplantısında sözlü olarak cevaplandırılır, mümkün değilse en geç 30 iş günü içerisinde ilgili pay sahibine yazılı olarak cevap verilir. Banka sırrı, müşteri sırrı, ticari sır gibi Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu ve ilgili diğer mevzuattaki sır kapsamındaki sorular cevaplandırılmaz.

Genel Kurul Toplantısına Katılma Madde 38:

(1) Genel Kurul toplantısına, Yönetim Kurulu tarafından ilgili mevzuat çerçevesinde düzenlenen hazır bulunanlar listesinde adı bulunan pay sahipleri veya temsilcileri katılabilir.

(2) Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım:Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm

genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

(3) Fiziki olarak veya elektronik ortamda, şahsen veya temsilci aracılığıyla katılma başta olmak üzere Genel Kurul’a katılma şartları ile esas ve usulleri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre belirlenir.

OLAĞANÜSTÜ TOPLANTI

Madde 39 :

Genel kurul, yönetim kurulunun veya denetleme kurulunun talebi veya ödenmiş sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahiplerinin yazılı talebi üzerine olağanüstü olarak toplanacaktır.

Yönetim kurulunun, toplantı talebini aldığı tarihten itibaren bir ay içinde genel kurulu toplantıya çağırması zorunludur.

KARARLARIN ETKİSİ

Madde 40 :

Genel kurulun işbu ana sözleşmeye göre almış olduğu kararlar, toplantıda hazır bulunmayanlar veya muhalif oy verenler ve hukuki ehliyeti olmayanlar da dahil olmak üzere bütün hissedarları bağlar.

Karara muhalif oy verenlerin hukuki hakları saklıdır.

DENETİM KURULU

Madde 41:

Bankanın, genel kurulca seçilmiş, 3 yıllık bir süre için görevde kalacak üç denetçiden müteşekkil bir denetim kurulu bulunacaktır. Denetçi bir ise, onun, birden çok ise, yarısından bir fazlasının Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması lazımdır.

Denetçilerin ücretleri de, onların seçildiği genel kurul

Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulunanlar Listesi Madde 39:

(1) Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısına katılabilecekler listesini düzenler. Yönetim Kurulu’nca hazırlanan Genel Kurul toplantısına katılabilecekler listesi, toplantıda hazır bulunan pay sahipleri veya temsilcileri, toplantı başkanı ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi tarafından imzalanır. İmzalanan bu liste, hazır bulunanlar listesi adını alır.

Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisabı Madde 40:

(1) Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, ilgili mevzuat veya Ana Sözleşme’de aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan haller hariç olmak üzere, Banka sermayesinin en az dörtte birine sahip olan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığı ile toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır.

İlk toplantıda birinci fıkradaki nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda, Türk Ticaret Kanunu, ilgili mevzuat veya Ana Sözleşme’de aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan haller hariç olmak üzere, hazır bulunan pay sahipleri veya temsilcileri, temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun müzakere yapmaya ve karar vermeye yetkilidir..

(2) Genel Kurul’da kararlar, Türk Ticaret Kanunu, ilgili mevzuat veya Ana Sözleşme’de aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan haller hariç olmak üzere, toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun olumlu oyu ile alınır.

(3) Genel Kurul’un toplanma ve karar nisaplarında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile kurumsal yönetim ilkeleri düzenlemelerine uyulur.

Genel Kurul Toplantısı Başkanlığı Madde 41:

(1) Genel Kurul’a, Yönetim Kurulu başkanı başkanlık eder. Onun yokluğunda ikinci başkan, ikinci başkanın yokluğunda ise Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birisi bu görevi yapar.

(2) Başkan, tutanak yazmanı ile yeterli sayıda oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Elektronik

toplantısında karara bağlanacaktır.

Denetçi olarak çalışma ile Bankanın kuruluşuna katılma veya yönetim kurulunun bir üyesi olma veya teknik, idari veya müşavirlik konusunda Bankaya devamlı bir işte bulunma hususlarının birleştirilmesine müsaade edilmez. Denetim kuruluna mali, iktisadi, hukuki alanlarda ve muhasebe konusunda bilgi ve tecrübe sahibi olan kişiler seçilebilir. Denetçiler her zaman azledilebilir ve değiştirilebilir. Görevi sona eren denetçi tekrar seçilebilir. Denetim kurulu raporlarının ihtiva ettiği bilgilerin doğruluk ve dürüstlüğünden sorumlu olacaklardır. Her hissedarın genel kurul toplantısında, denetim kurulu raporunu müzakere etmek ve onlara her hangi belirli bir nokta hakkında soru sormaya hakkı vardır.

DENETÇİLERİN YETKİ VE SORUMLULUKLARI

Madde 42 :

Denetim kurulunun, yürürlükteki kanunlardan doğan yetki ve sorumlulukları olacaktır. Özellikle her an Bankanın dosyalarını, kayıt ve evraklarını tetkik etme hakkına sahiptirler. Ayrıca, esas kabul ettikleri her bilgiyi de isteyebilirler. Buna ilaveten, Banka mevcutlarını ve borçlarını murakabe ve kontrol hakkına sahiptirler.

Denetim kurulu kanunlar ve tüzükler ile Bankanın ana sözleşmesine aykırı durumları, belgeleri ile birlikte genel kurula birer raporla bildirmekle yükümlüdür. Denetim kurulunun genel kurulu bu amaç ile toplantıya çağırma hakkı vardır.

DENETİM KURULU RAPORLARI

Madde 43 :

1. Denetim kurulu, genel kurul toplantılarına katılacaklar ve kendi görevleri ve bilhassa Banka bilançosu ile ilgili suallere cevaben fikirlerini beyan edeceklerdir.

2. Denetim kurulu başka konuların yanı sıra aşağıdaki konuları içeren raporlarını vereceklerdir.

a. Denetim kurulunun görevlerinin gerektiği şekilde ifası için lüzumlu bilgileri temin edip, edemedikleri,

b. Bilanço ve kâr ve zarar hesaplarının gerçek bilgilere, Banka yönetmeliklerine ve ana sözleşmeye uygun olup olmadığı,

c. Banka bütçesinin bilançonun kapanma günündeki Bankanın gerçek mali durumunu açıkça ve gerektiği şekilde aksettirip, ettirmediği,

d. Banka hesaplarının gerektiği şekilde, sistematik ve sıkı bir kontrolle tutulup, tutulmadığı,

e. Yönetim kurulu raporundaki bilgilerin Banka

Genel Kurul Sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi için toplantı başkanı tarafından uzman kişiler de görevlendirilebilir.

Genel Kurul’da Oy Hakkı ve Oylama Usulü Madde 42:

(1) Her bir payın Genel Kurul’da bir tek oy hakkı vardır.

(2) Pay sahipleri kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile Banka arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz.

(3) Yönetim Kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz. Ancak anılan kişiler, Yönetim Kurulu üyesi olmayan diğer pay sahiplerinin oy haklarını temsilen kullanabilirler.

(4) Genel Kurul’da oylama, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu, Xxx Sözleşme ve Genel Kurul’un Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge’de belirtilen esas ve usuller çerçevesinde yapılır.

Genel Kurul Kararların Etkisi Madde 43:

(1) Genel Kurul’un Ana Sözleşme’ye göre almış olduğu kararlar, toplantıda hazır bulunmayanlar veya olumsuz oy verenler ve hukuki ehliyeti olmayanlar da dâhil olmak üzere bütün pay sahiplerini bağlar.

(2) Karara olumsuz oy verenlerin hukuki hakları saklıdır.

kayıtlarındaki bilgilere uyup, uymadığı,

f. Ana sözleşme veya yürürlükteki kanunların hükümlerine göre aykırılık olup olmadığı,

g. Mali yılda ortaya çıkan bu aykırılıkların Banka faaliyetlerini veya onun mali durumunu ne şekilde etkilediği,

h. Kendilerindeki mevcut bilgilere istinaden, bu aykırılıkların denetim kurulu raporunun arz edildiği sırada hala devam edip, etmediğinin de belirtilmesi gereklidir.

ÜÇÜNÇÜ BÖLÜM

Mali Yıl, Nihai Hesaplar,

Kâr Dağıtımı, Bankanın İnfisahı ve Tasfiyesi

MALİ YIL

Madde 44 :

Mali yıl, her takvim yılının xxxx ayının birinci günü başlayacak ve aralık ayının 31. günü sona erecektir. Birinci mali yıl, Türkiye Cumhuriyeti Devletindeki yürürlükteki mevzuata göre Bankanın tescil tarihinde başlayıp, müteakip miladi takvim yılının aralık ayı sonunda bitecek olan süre olacaktır.

NİHAİ HESAPLAR

Madde 45 :

Yönetim kurulu, muayyen bir müddet içinde, geçen her iş yılına ait bilanço ve kâr ve zarar hesaplarını kanun hükümleri gereği tanzim etmek ve bunları genel kurul toplantısından en az 15 gün evvel hissedarların tetkikine arz etmek zorundadır.

Buna ilaveten, yönetim kurulu, Bankanın ticari, mali ve ekonomik durumunu, Banka faaliyet ve muamelelerinin bir özetini gösteren ve geçmiş mali yıl neticesini bildiren bir raporu tanzim edip, sunmakla zorunludur. Bu rapor da genel kurul toplantısından en az 15 gün evvel hissedarların tetkikine arz edilmelidir.

KÂR DAĞITIMI

Madde 46 :

Bankanın genel giderleri, amortisman, mali yükümlülükler gibi, Bankaca ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Banka tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Denetçi Madde 44:

(1) Bağımsız denetime tabi olan hususların denetimi, Bankacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilir.

(2) Bağımsız denetim kuruluşu Genel Kurul tarafından seçilir.

ÜÇÜNÇÜ BÖLÜM

MALİ VE DİĞER HÜKÜMLER

BİRİNCİ KISIM

Mali Hükümler

Xxxxx Xxxx (Dönemi) Madde 45:

(1) Hesap yılı, her takvim yılının Xxxx ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının otuzbirinci günü sona erer. Birinci hesap yılı, Türkiye Cumhuriyeti Devleti’nin yürürlükteki mevzuatına göre Banka’nın tescil tarihinde başlayıp, tescilin yapıldığı yılın Aralık ayı sonunda bitecek olan süre olacaktır.

Nihai Hesaplar Madde 46:

(1) Banka her hesap yılı sonu itibarıyla Bankacılık Kanunu başta olmak üzere ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlayacağı finansal raporların ve yıllık faaliyet raporunun bildirimi, açıklanması, sunumu, yayımlanması ve diğer işlemleri Bankacılık Kanunu başta olmak üzere ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirir.

1. Safi ( net) kârın yüzde beşi Kanuni yedek akçeye ayrılır,

2. Kalandan, Sermaye Piyasası Kurulunca tespit edilen oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.

3. Safi kârdan 1., 2. bentlerde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmını genel kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kârdan pay vermeye, Kanun ve ana sözleşme ile ayrılan yedek akçelere ilaveye fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya veya bilançoda geçmiş yıl kârı olarak bırakmaya, yüzde 5’ e kadar kısmını sosyal amaçlı bağışlar için ayırmaya yetkilidir.

4. Hisse sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

5. Kanun hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve birinci kâr nakden ödenmedikçe yönetim kurulu üyeleri ile, memur, müstahdem ve işçilere, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı hisse sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/ kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez.

6. Kâr, hesap dönemi itibariyle mevcut hisselerin tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

KÂR DAĞITIM ZAMANI

Madde 47 :

Kâr hissedarlara, Sermaye Piyasası Kanunu, Bankacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde genel kurulun tespit ettiği tarihte dağıtılacaktır.

Kâr Dağıtımı Madde 47:

(1) Yıllık bilançoda görülen net (safi) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırası ile aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:

a) Net (safi) kârın yüzde beşi ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır,

b) Kalandan, Genel Kurul tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci kâr payı (temettü) ayrılır.

c) Net (safi) kârdan a) ve b) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmını Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci kâr payı (temettü) olarak dağıtmaya, Yönetim Kurulu üyeleri ile personel dâhil pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay vermeye, Kanun ve Ana Sözleşme ile ayrılan yedek akçelere ilaveye, isteğe bağlı yedek akçe olarak ayırmaya veya bilançoda geçmiş yıl kârı olarak bırakmaya, Bankacılık Kanunu başta olmak üzere ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde belirlenen oranlar aşılmamak kaydıyla sosyal amaçlı bağışlar için

ayırmaya yetkilidir.

ç) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin yüzde beşi oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesinin 2. fıkrası c bendi uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

d) Kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ve Ana Sözleşme’de pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine ve personele kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen kâr payı ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz..

e) Kâr payı, hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

KANUNİ İHTİYAT FONU

Madde 48 :

Kanuni ihtiyat fonu, Banka sermayesinin % 50’ini geçmesi şartıyla Banka menfaatinin gözetilmesi amacıyla yönetim kurulunun kararlarına göre kullanılacak, bu meblağın altında iken yalnız zararları karşılamak, kötü zamanlarda Bankayı desteklemek ve işsizliği önlemek veya tesirlerini ortadan kaldırmak amaçları için kullanılabilecektir.

BANKANIN İNFİSAHI VE TASFİYESİ

Madde 49 :

Bankanın faaliyetlerine son vermesi, tasfiyesi ve infisahı Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirlenen usûl ve esaslara göre gerçekleşecektir.

KURULUŞ MASRAFLARI

Madde 50 :

Bankanın kuruluşu ile ilgili masraf ve maliyetler genel masraf hesabından karşılanacaktır.

Kâr Dağıtım Zamanı Madde 48:

(1) Kâr, pay sahiplerine, Sermaye Piyasası Kanunu, Bankacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde Genel Kurul’un tespit ettiği tarihte dağıtılacaktır.

Xxxxx Xxxxxxx Madde 49:

(1) Genel kanuni yedek akçeler Xxx Sözleşme’nin 46. maddesi çerçevesinde ayrılır.

(2) Genel kanuni yedek akçe, Banka sermayesinin yarısını aşması halinde Banka menfaatinin gözetilmesi amacıyla kullanılır. Genel kanuni yedek akçe sermayenin yarısını aşmadığı takdirde ise, sadece zararların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmeye veya işsizliğin önüne geçmeye ve sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemler alınması için kullanılabilir.

(3) Banka’nın isteğine bağlı olarak, yıllık kârın yüzde beşinden fazla bir tutarın yedek akçeye ayrılması ve yedek akçenin ödenmiş sermayenin yüzde yirmisini aşması mümkündür. Banka başka yedek akçe ayırabilir ve bunların özgülenme amacıyla harcanma yolları ve şartlarını belirleyebilir.

İKİNCİ KISIM

Diğer Hükümler

Banka’nın İnfisahı ve Tasfiyesi Madde 50:

(1) Banka’nın faaliyetlerine son vermesi ve tasfiyesi ve infisahı Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası ve ilgili

diğer mevzuat hükümlerinde belirlenen usûl ve esaslara göre gerçekleşecektir.

İLANLAR VE BİLDİRİMLER

Madde 51 :

Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesi hükümlerine tabi olan Bankayla ilgili bütün ilanlar, Banka merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede üç gün önceden yayınlanacaktır. Ancak, Bankanın genel kurul toplantı ilanları, yayın ve toplantı tarihleri sürenin dışında kalmak üzere, toplantı tarihinden 15 gün önceden yayınlanacaktır. Banka sermayesinin herhangi bir şekilde azaltılmasına dair ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 397. maddesi hükümlerine tabi olacaktır. Banka yönetim kurulu ilgili mevzuat gereğince düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporunu, kamuyu aydınlatma ile ilgili mevzuat hükümleri başta olmak üzere ilgili mevzuat hükümlerince belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde ilgili Kurum ve Kuruluşlara göndermek ve kamuoyuna duyurmak zorundadır.

XXXXXX XXXXXXXXXX

Madde 52 :

Banka, Hisselerin değerini etkileyebilecek önemli olay ve gelişmelerde küçük pay sahiplerinin korunması ve kamunun aydınlatılmasını amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu’nun yapacağı düzenlemelere göre üzerine düşenlerin tamamını eksiksiz yerine getirir.

Banka, Sermaye Piyasası Kurulunun kamuyu aydınlatma açısından gerekli gördüğü bilgileri, belirlenecek şekil ve esaslar dahilinde Kurula ve ilgili borsalara ve teşkilatlanmış diğer piyasalara bildirmekle yükümlüdür ve bu yükümlülüğüne aynen uymak zorundadır.

İlanlar Madde 51:

(1) Banka’ya ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 35. maddesi, Bankacılık Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak yapılır.

Xxxxxx Xxxxxlatma Madde 52:

(1) Banka, payların değerini etkileyebilecek önemli olay ve gelişmelerde küçük pay sahiplerinin korunması ve kamunun aydınlatılmasını amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu’nun yapacağı düzenlemelere göre üzerine düşenlerin tamamını eksiksiz yerine getirir.

(2) Banka, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kamuyu aydınlatma açısından gerekli gördüğü bilgileri, belirlenecek şekil ve esaslar dâhilinde Sermaye Piyasası Kurulu’na ve ilgili borsalara ve teşkilatlanmış diğer piyasalara bildirmekle yükümlüdür ve bu yükümlülüğüne aynen uymak zorundadır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri Madde 53:

(1) Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine Banka’ca uyulur.

(2) Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Banka’nın her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

(3) Banka, kurumsal yönetime ilişkin yapı, süreç ve ilkelerini belirlerken Bankacılık Mevzuatını da dikkate alabilir.

Hüküm Bulunmayan Haller Madde 54:

(1) Xxx Xxxleşme’de hüküm bulunmaxxx xxxxxxxx Xxxx

Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır.

GEÇİÇİ HÜKÜM :

İşbu Ana Sözleşme, Bankanın 62 maddeden ibaret tescil ve ilan edilmiş Ana Sözleşmesinin, ekleme, çıkarma, birleştirme ve değiştirmeler sonucu eski 52 ‘den 62 ( dahil)‘ ye kadar maddelerinin kaldırılması suretiyle, 52 esas 1 geçici hüküm olarak değiştirilmiş ve düzenlenmiş, Genel Kurulca kabul edilmiş yeni halidir.

Geçici Madde:

İşbu Ana Sözleşme, Banka’nın 52 madde ve 1 geçici hükümden ibaret tescil ve ilan edilmiş Ana Sözleşme’sinin, ekleme, çıkarma, birleştirme ve değiştirmeler sonucu 54 esas 1 geçici madde olarak değiştirilmiş ve düzenlenmiş, Genel Kurul’ca kabul edilmiş yeni halidir