MAL VE HİZMETLERİN SATIN ALINMASINA İLİŞKİN GENEL HÜKÜM VE KOŞULLAR
Form GTC İngilizce (Satın Alma) 1 Ekim 2020 Versiyonu
MAL VE HİZMETLERİN SATIN ALINMASINA İLİŞKİN GENEL HÜKÜM VE KOŞULLAR
1. Genel Uygulanabilirlik ve Öncelik Sırası
1.1 İşbu Mal ve Hizmetlerin Satın Alınmasına ilişkin Genel Hüküm ve Koşullar (“Genel Şartlar”), Sipariş Emrinde veya sözleşmede belirtilen alıcı ( “Alıcı”) tarafından verilen bir Sipariş Emrinde açıklanan malların, hizmetlerin veya bunların herhangi bir kombinasyonunun (“Mal veya Mallar”), Sipariş Emrinde veya sözleşmede belirtilen bir tedarikçiden veya hizmet sağlayıcıdan (bundan böyle “Tedarikçi”) satın alınmasıyla ilgili olarak uygulanır (Tarafların her biri birer “Taraf” veya birlikte “Taraflar” olarak anılacaktır).
1.2 “Sipariş Emri”, Alıcı tarafından Mal satın almak üzere verilen, atıf yoluyla Sipariş Emrine dahil edilen veya eklenen spesifikasyonları, çizimleri veya diğer belgeleri de kapsayan bir sipariştir. Alıcının Mallar için ödeme yapmasına veya Malları kabul etmesine bakılmaksızın, Alıcı, Tedarikçinin işbu Genel Şartlara ilave veya işbu Genel Şartlarla çelişen hüküm ve koşullarını (Tedarikçinin fiyat teklifinde, sipariş teyidinde, faturasında veya sair bir belgesinde yazılı olsun veya olmasın) reddeder. BİR SİPARİŞ EMRİNDE VEYA İŞBU GENEL HÜKÜM VE KOŞULLARDA YAPILACAK BİR DEĞİŞİKLİK VEYA TADİL, SİPARİŞ EMRİNİ VE İŞBU GENEL HÜKÜM VE KOŞULLARI TADİL ETTİĞİ ÖZELLİKLE BELİRTİLEN VE ALICININ YETKİLİ BİR TEMSİLCİSİ TARAFINDAN İMZALANAN YAZILI BİR BELGE İLE YAPILMADIKÇA BAĞLAYICI OLMAYACAKTIR.
1.3 Sipariş Emri ve işbu Genel Hüküm ve Koşullar, Sipariş Emrinin konusuyla ilgili olarak daha önce yapılmış olan sözlü veya yazılı yazışma, beyan, vaat veya müzakerelerin yerini alır. İşbu belgede, bir Sipariş Emrinde veya Taraflarca akdedilen bir sözleşmede atıfta bulunulan tüm belgeler tek bir “Sözleşme” olarak yorumlanır. Bu belgelerin hükümleri arasında birbirine zıt çelişkiler olması halinde aşağıdaki öncelik sırası uygulanır: 1) bir Sipariş Emrinin imzalanmasından sonra her iki Tarafça imzalanan, Sipariş Emrinin şartlarının yerini aldığı açıkça belirtilen bir belge; 2) Taraflarca akdedilen, mevcut şartların veya sözleşmelerin yerini aldığı açıkça belirtilen bir belge; 3) Malların satışı ve satın alınmasıyla ilgili olarak Taraflarca imzalanan bir ana sözleşme, çerçeve sözleşme veya diğer sözleşme; 4) Sipariş Emri ve atıf yoluyla Sipariş Emrine dahil edilen şartlar veya belgeler ve son olarak, 5) işbu Genel Hüküm ve Koşullar.
2. Fiyat
Tedarikçi, Malları işbu Sipariş Emrinde belirtilen fiyatlar ve para birimi üzerinden teslim edecektir. Tedarikçinin fiyatlarına, Sipariş Emri çerçevesinde satın alınan Mallar için geçerli tüm vergiler, harçlar ve/veya resimler, tüm ambalajlama masrafları ve belirtilen teslimat noktasına navlun masrafları dahildir; ancak Alıcı tarafından iade alınabilecek bir katma değer vergisi (veya muadili bir vergi) Tedarikçinin fiyatına dahil edilmeyecek ve Tedarikçinin faturasında ayrıca belirtilecektir. Tedarikçi kanunen katma değer vergisi (veya muadili bir vergi) ödemek zorundaysa, Tedarikçi, Alıcının söz konusu verginin iadesini talep edebilmesi için geçerli kurallara uygun olarak Alıcıya fatura kesecektir. Tedarikçi adil ve makul fiyatlar teklif edecektir.
3. Teslimat
3.1 Tedarikçi, Malları Sipariş Emrinde belirtilen yere, belirtilen miktarlarda ve belirtilen tarihte/tarihlerde teslim edecektir. Kurulum veya montaj gerektiren hizmetler veya teslimatlar içeren Malların zamanında teslim edilmiş sayılması için Alıcının malları kabul etmiş olması şarttır. Malların zamanında teslim edilmesi kritik önem sahip olup, Malların Sipariş Emrinde belirtilen tarihe/tarihlere uygun olarak teslim edilmemesi esaslı ihlal kabul edilecektir.
3.2 Her teslimata, Malların içeriğini, parti numarasını, seri numarasını, miktarını, eksiksiz Sipariş Emri numarasını ve ayrıca son kullanma tarihini belirten bir çeki listesi veya irsaliye eşlik etmelidir.
4. Gecikme ve Ceza
Sipariş Emri kapsamındaki Malların teslimatı gecikirse veya gecikme ihtimali varsa, Tedarikçi, bu durumun farkına varması üzerine derhal Alıcıya olası gecikmenin nedenleri ve Tedarikçinin bu gecikmenin kısa ve uzun vadeli etkilerini azaltma stratejileri dahil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın tüm ilgili bilgileri içeren yazılı bir bildirimde bulunmalıdır.
5. Ambalajlama ve Sevkiyat
5.1 Tüm Mallar, Alıcının talimatlarına veya spesifikasyonlarına uygun şekilde veya böyle bir talimat yoksa, ticari teamüllere uygun olarak Malların hasarsız şekilde teslim edilmesini temin etmeye yetecek şekilde ambalajlanacaktır. Mümkün hallerde çevre dostu ambalaj malzemesi kullanılacaktır.
5.2 Tedarikçinin Malları bu şekilde ambalajlamaması sebebiyle Mallar taşıma sırasında hasar görürse, Tedarikçi, hasarlı Malları değiştirmekten veya geçerli durumlarda hasar görmüş ayrılabilir parçaları (yenilenmiş/onarılmışolmayan ) yeni parçalarla değiştirmekten sorumlu olacaktır.
5.3 Alıcı tarafından talep edilirse, Tedarikçi, Malların taşınması için Malları bir taşıyıcıya teslim ettiğinde Alıcıya yazılı bildirimde bulunacaktır.
5.4 Tedarikçi, 1) sevkiyat, ihracat, gümrük ve uluslararası ticaret yönetmeliklerine uymak ve 2) resimleri, vergileri ve harçları yasal olarak asgariye indirmek için, Alıcı’ya gerekli tüm bilgileri vermelidir.
6. Sevkiyat Şartları, Mülkiyet Devri ve Xxxxx Xxxxx
6.1 Sipariş Emrinde aksi kararlaştırılmadıkça veya belirtilmedikçe, Tedarikçi; Malları Alıcının belirttiği yere Vergileri Ödenmiş olarak “DDP (Incoterms 2020)” esasına göre teslim edecektir. Kurulum ve montaj gerektiren teslimatlar ve hizmetlerde, ancak Alıcının Malları kabul ettiğine dair kesin onay üzerine risk Alıcıya geçer.
6.2 Tedarikçinin satış deposundan teslim için fiyatlandırma yapıldığında, Alıcı aksi yönde talimat vermedikçe veya mutabık kalmadıkça, Tedarikçi; Malları en düşük maliyetle sevk edecektir. Tedarikçi bu gerekliliğe uymadığı takdirde ilave maliyetlerden sorumlu olacaktır. Taşıma masraflarının Alıcıya verilen fiyata dahil olmadığı durumlarda, taşıma şeklini Alıcı belirleyebilir.
6.3 Alıcı tarafından yazılı olarak aksi belirtilmedikçe, Tedarikçi, bir teslimat tarihine uymak için hızlandırılmış sevkiyat maliyetlerinden sorumlu olacaktır. Tedarikçi, Alıcının açık ve yazılı izni olmadan, sevkiyat, taşıma şirketi, lojistik, depolama veya sigorta masraflarını Alıcıya yansıtmayacaktır.
6.4 Malların mülkiyeti, ister Alıcının adresi ister Alıcı tarafından belirlenmiş bir üçüncü tarafın adresi olsun, Malların Alıcının belirlediği yerde teslim alınması üzerine Alıcıya geçer. Tedarikçi, Mallar üzerinde üçüncü kişilerin haklarının (mülkiyeti muhafaza, haciz hakkı gibi) bulunmadığını ve Alıcıyı üçüncü kişilerin bu tür taleplerine karşı tazmin etmeyi taahhüt eder.
7. Muayene
Alıcı, Malların tümünü muayene edebilir veya örnekleme yoluyla muayene yapabilir ve Malların tümünü ya da kusurlu veya uygunsuz olan bir bölümünü reddedebilir. Yapılan hiçbir muayene, test, onay, tasarım onayı veya Malların kabulü, Tedarikçiyi garanti veyaayıplara karşı sorumluluğundan ibra etmez.
8. Faturalar ve Ödeme
8.1 Alıcı aksi yönde bir talimat vermedikçe, Tedarikçi, her sevkiyattan sonra Alıcının belirtilen e-posta adresine veya sisteme elektronik fatura gönderecektir. Xxxxxx, Tedarikçi bilgilerini (ad, posta adresi ve e-posta adresi); eksiksiz Sipariş Emri tanıtım numarasını, Malların listesini ve açıklamasını; sevk edilen Malların miktarını, ödenmesi gereken tutarı, sevkiyat bilgilerini, menşe ülkeyi ve Malların tanıtımı ve kontrolü için gereken ya da Alıcının belirttiği diğer bilgileri içerecektir. Fatura, bu fatura çerçevesinde ödenmesi gereken tutarın hesaplamasında faturalanan Mallar için yapılan önceki ödemeleri açıkça gösterecektir. Xxxxxx ayrıca Mallara ilişkin ilgili geçerli asgari vergi kanunu gerekliliklerini de içerecektir.
8.2 Ancak doğru şekilde gönderilmeleri üzerine faturalar Alıcı tarafından alınmış sayılır ve ilgili ödeme için belirlenen süre işlemeye başlar. Tedarikçi; belgeler, çalışma talimatları ve önemli kontrollerle ilgili belgeleri teslim etmek zorunda ise, bu belgeler alınıncaya kadar faturalar için ödeme için belirlenen süre işlemeye başlamaz.
8.3 Aksi yönde mutabık kalınmadıkça, Alıcı, ödemeleri banka yoluyla altmış (60) gün içinde ya da Sipariş Emrinde yazılı olan süre içinde, 1) sipariş edilen Malların tamamının (bir kısmının değil) teslim edilmesi veya 2) uygun şekilde düzenlenmiş bir faturanın alınması ve kabul edilmesi üzerine (hangisi daha geç ise) yapacaktır. Alıcının kusurlardan dolayı ödemenin uygun bir tutarını mahsup etmesi veya alıkoyması halinde de bir peşin ödeme indirimi yapılmasına izin verilir. Alıkonan tutarlarla ilgili olarak, ödeme için belirlenen süre, ilgili kusur Alıcının memnun kalacağı şekilde tamamen düzeltildiğinde işlemeye başlar.
8.4 Ödemenin yapılması, faturanın doğru olduğunun ya da Malların sözleşmeye uygun şekilde teslim edildiğinin kabulü anlamına gelmez.
9. Alacakların Mahsubu, Alıkonması ve Temliki
9.1 Alıcı, kanunun izin verdiği ölçüde mahsup ve hapis haklarına sahiptir.
9.2 Tedarikçi, bir hukuk davasında karşı taleplerinin doğru olduğu tespit edilmedikçe, ihtilafsız olmadıkça veya Alıcı tarafından kabul edilmedikçe mahsup haklarına sahip değildir. Alıcının önceden yazılı rızası olmadan, Tedarikçi teslimat yükümlülüğünü veya iş ilişkisi çerçevesinde yapılacak ödemelerden alacaklarını tamamen veya kısmen üçüncü taraflara devir veya temlik edemez veya rehnedemez.
10. Garanti, Garanti Süresi, Hak Talebinde Bulunma Süresi
10.1 Tedarikçi, Alıcıya, haleflerine, temlik alanlarına, müşterilerine ve son kullanıcılara, tüm Malların (tüm değiştirilen veya düzeltilen Mallar veya bileşenler dahil) malzeme, işçilik ve tasarım kusurlarından ari olacağını; Alıcı tarafından verilen veya belirtilen ilgili çizimlere, tasarımlara, kalite kontrol planlarına, spesifikasyonlara, numunelere ve diğer açıklamalara uygun olacağını; pazarlanabilir nitelikte ve tasarlanan kullanım amacına uygun olacağını (Mallar Alıcı tarafından verilen detaylı bir tasarıma sahip değilse); tüm kanunlara uyacağını; her tür rehin hakkından veya diğer takyidatlardan ari olacağını ve üçüncü tarafların patent, yayınlanmış patent başvuruları, ticari marka, telif, ticari sır çerçevesindeki haklarını veya diğer fikri mülkiyet haklarını ihlal etmeyeceğini garanti eder. Tedarikçi, hizmetlerin (Malların tanımına dahil edilmiş olan) ustalıklı bir şekilde ve ilgili sektördeki en yüksek standartlara uygun olarak ifa edileceğini taahhüt eder. Bu taahhütler açık veya zımni diğer bir taahhüt, beyan veya sorumluluk reddi ile sınırlanmamış veya hariç tutulmamıştır. Belirtilen bu standartların tümünü karşılamayan Malların tümü “Uygunsuz Mallar” olarak adlandırılır.
10.2 Kabul koşuluna bağlanmış olmadıkça, aksi yönde mutabık kalınmadıkça, malzeme spesifikasyonları veya kanun çerçevesinde daha uzun
süreler öngörülmedikçe, garanti süresi teslim tarihinden itibaren yirmi dört (24) aydır (“Garanti Süresi”). Bu garantiler, Malların teslimatından ve Alıcı tarafından muayene edilmesinden, kabul edilmesinden ve ödemesinin yapılmasından sonra da devam edecektir. Garanti ihlalleri için hak talebinde bulunma süresi, Xxxxxx daha önce muayene edilmiş olsa dahi Uygunsuz Malların tespit edilmesi üzerine işlemeye başlar. Geçerli tüm zaman aşımları kusurların fiilen tespit edildiği tarihten itibaren işlemeye başlar.
10.3 Garanti Süresinin ilk altı (6) ayında bir kusur ortaya çıkarsa, bu kusurun riskin devri sırasında mevcut olduğu varsayılacaktır, ancak bu varsayımın Malların ve kusurun türü ile tutarsız olduğu durumlar hariçtir.
10.4 İşbu Sözleşmede geçen “Teslimat Kalemleri” ifadesi, Tedarikçinin işbu Sözleşme çerçevesinde yarattığı, hazırladığı veya Alıcıya teslim ettiği ya da işbu Sözleşme çerçevesinde ürettiği, tasavvur ettiği, yaptığı, önerdiği veya geliştirdiği, mallar, hizmetler, buluşlar, keşifler, müelliflik eserleri, programlar, türev eserler, kaynak kodu, nesne kodu, fikirler, teknikler, yöntemler, süreçler, bilgiler, veriler, belgeler ve materyaller dahil olmak üzere maddi ve maddi olmayan tüm kalemler anlamına gelir. Tedarikçi, Malların ve Teslimat Kalemlerinin üçüncü tarafların patent, ticari marka, telif veya ticari sır haklarını ihlal etmediğini ve hiçbir üçüncü tarafın Malların hiçbirinde teminat hakkına veya mülkiyet haklarına sahip olmadığını beyan ve garanti eder. İşbu Madde 10.4’te belirtilen garanti süresiz olarak geçerli olacaktır.
11. Kusurlar, Çözüm Yolları ve Kusurlar İçin Hak Talepleri
11.1 Tedarikçi, Uygunsuz Malların teslim edilmesinden kaynaklanan, bunlarla sınırlı olmamak üzere ilave navlun masrafları, resimler, vergiler ve tarifeler dahil ortaya çıkan masraflar ve zararlar için Alıcıyı tazmin edecektir.
11.2 Tedarikçi, Alıcıya kusurlu veya Uygunsuz Malların tedarik edildiğini tespit etmesi üzerine derhal Alıcının faturalamadan ve satın almadan sorumlu irtibat kişilerine ve kalite müdürüne yazılı bildirimde bulunmalıdır. Tedarikçinin bildirimi veya Alıcının tespiti üzerine, Alıcı, Tedarikçiye yazılı bildirimde bulunarak Tedarikçiden Uygunsuz Malları derhal düzeltmesini veya değiştirmesini talep edebilir. Tedarikçinin otuz (30) günü aşmayacak makul bir süre içerisinde Uygunsuz Malları düzeltmemesi veya değiştirmemesi halinde, Alıcı, diğer haklarına ve talepte bulunma haklarına halel gelmeksizin, kendi tercihine göre, alıkonan kusurlu veya Uygunsuz Malları masrafları Tedarikçiye ait olacak şekilde düzeltebilir; bu Malları başka bir Tedarikçiden gelen Mallarla değiştirip maliyetlerini Tedarikçiye yükleyebilir veya Sipariş Emrini haklı sebeple feshedebilir.
11.3 Kusur veya uygunsuzluğun ilk kez işleme veya çalıştırma sırasında görülebildiği durumlarda, Alıcı, diğer hak taleplerine bakılmaksızın, boşa giden çalışma için tazminat talep etme hakkına sahiptir.
12. Kalite ve Kalite Kontrol
12.1 Tedarikçi, genel olarak kabul görmüş güncel teknik ve zaman içinde tadil edilmiş haliyle geçerli yönetmelikler ve resmi gerekliliklerin yanı sıra Alıcının operasyonel kurallarına ve gerekliliklerine uyacaktır. Bu kapsama özellikle, ancak bunlarla sınırlı olmaksızın, kaza önleme yönetmelikleri, genel kabul görmüş teknik güvenlik gereklilikleri ve kusurlarla ilgili bildirimde bulunma gereklilikleri girer.
12.2 Tedarikçi, Malların özelliklerini etkileyebilecek bir modifikasyonu uygulamadan en az altmış (60) gün önce Alıcıya yazılı bildirimde bulunacaktır.
12.3 Alıcının talebi üzerine, Tedarikçi, gerçek zamanlı üretim ve süreç verilerini (“Kalite Verileri”) Alıcının talep ettiği formatta ve şekilde gecikmeksizin sunacaktır. Tedarikçi, işbu Genel Hüküm ve Koşullar kapsamındaki Mallar için, Alıcının ve müşterilerinin kabul edeceği ve Alıcının kalite politikasına, Sipariş Emrinde belirtilen kalite gerekliliklerine ve/veya Tarafların yazılı olarak mutabık kaldığı diğer kalite gerekliliklerine (“Kalite Gereklilikleri”) uyan bir muayene, test ve süreç kontrol sistemi (“Tedarikçinin Kalite Sistemi”) uygulayacaktır.
Alıcının Tedarikçinin Kalite Sistemini kabul etmesi ve bu sistemin yeterli olduğunu onaylanması, Tedarikçinin alt tedarikçileri ve alt yüklenicileri ile ilgili yükümlülükleri de dahil olmak üzere Tedarikçinin Sipariş Emri çerçevesindeki yükümlülük ve/veya sorumluluklarını değiştirmeyecektir. Tedarikçinin Kalite Sistemi Sipariş Emrinin şartlarına uymadığı takdirde, Alıcı, Kalite Gerekliliklerine uyumu sağlamak için masrafları Tedarikçiye ait olacak şekilde ilave kalite güvence tedbirlerinin uygulanmasını talep edebilir.
12.4 Tedarikçi, Tedarikçinin Kalite Sistemiyle ilgili tüm test ve muayene verilerini de içeren eksiksiz kayıtları tutacaktır ve bu kayıtları aşağıdaki süre boyunca (hangisi daha uzun ise) Alıcının veya müşterisinin erişimine sunacaktır: 1) Sipariş Emrinin tamamlanmasından sonra üç (3) yıl; 2) Sipariş Emri için geçerli spesifikasyonlarda belirtilen süre veya 3) geçerli hukukun zorunlu kıldığı süre.
12.5 Alıcı, Alıcının spesifikasyonlarına uygunluğu değerlendirmek, kalite denetimleri yapmak ve/veya Tedarikçinin tesisinde (veya başka bir yerde) işbu Genel Hüküm ve Koşullar tahtında sunulan Mallarla (ve hizmetlerle) ilgili muayeneler veya testler yapmak veya bunlara tanıklık etmek için, hiçbir ödeme yapmaksızın Sipariş Emri kapsamındaki işin ifa edildiği tesislere erişim hakkına sahip olacaktır.
12.6 Geçerli durumlarda, Alıcının bağımsız sertifikasyon/akreditasyon kuruluşu (yani Onaylanmış Kuruluş), tıbbi cihazların/tıbbi cihaz bileşenlerinin tedariki söz konusu olduğunda habersiz denetimler yapmak da dahil olmak üzere, olağan mesai saatleri sırasında Tedarikçinin üretim ve depolama tesislerinde kalite kontroller/denetimler gerçekleştirme hakkına sahip olacaktır. Geçerli ve gerekli hallerde, Tedarikçi, aynı amaçlarla Tedarikçinin üretim ve depolama tesislerine erişim olanağı sunacaktır.
12.7 Malların üreticisi Tedarikçi değilse, Tedarikçi, uygunluk sertifikasında orijinal malzeme üreticisini belirterek Malların izlenebilirliğini belgelendirecektir. Tedarikçi, Malların izlenebilirliğini belgelendiremediği takdirde Alıcının yazılı onayını almadan Malları Alıcıya sevk etmeyecektir.
12.8 Tedarikçi, gerektiğinde Malların üretimi ve/veya kalitesiyle ilgili ayrı bir sözleşme (“Kalite Sözleşmesi”) imzalayacak olup, işbu Madde 12 ile çelişki olması halinde söz konusu Kalite Sözleşmesi öncelikli olarak geçerli olacaktır.
13. Malların Muhtevasının İfşa Edilmesi.
13.1 Tedarikçi, ilgili yargı dairelerinde diğer garantilere ek olarak, Alıcıya açık bir yazılı bildirim (REACH’e ve Ek XIV, XVII ve Aday Listesine yeni maddeler eklendikçe Alıcıya yapılacak ilave açık yazılı bildirim dahil) sunmadıkça, tüm Malların (a) uygulanabilir olduğu ölçüde, AB RoHS (RoHS-1 ve RoHS-2) Direktiflerine, kalıcı organik kirletici maddeler hakkında 20 Haziran 2019 tarihli ve (AB) 2019/1021 sayılı Avrupa Parlamentosu ve Konsey Tüzüğüne (“POP Tüzüğü”), Stockholm Kalıcı Organik Kirletici Maddeler Sözleşmesine ve/veya bunların ülkelerde/bölgelerde geçerli muadillerine uyduğunu ve (b) AB Kimyasalların Kaydı, Değerlendirilmesi, İzni ve Kısıtlanmasına İlişkin Tüzük (REACH) Ek XIV’te, REACH Ek XVII’de veya diğer ilgili yargı dairelerinde bunların muadili olan mevzuatta çok riskli madde (SVHC) olarak düzenlenmiş maddeler içermediğini taahhüt eder. Tedarikçi, Mallarda yapılan ve yukarıdaki direktiflere/tüzüklere uyumu etkileyen değişiklikleri Alıcıya makul bir süre önceden bildirecektir.
13.2 Tedarikçi, Alıcının yazılı talebi üzerine yedi (7) iş günü içerisinde, Tedarikçinin bildiği kadarıyla Malların içeriğindeki tüm malzemeler, bu malzemelerin miktarı ve bu malzemelerde yapılan değişiklikler veya eklemeler hakkındaki bilgileri içeren bir listeyi Alıcının talep ettiği formatta ve talep ettiği detayları içerir şekilde Alıcıya sunacaktır. Yukarıda belirtilenleri sınırlamaksızın, Alıcının talebi üzerine, Tedarikçi, Alıcının ve Alıcının müşterilerinin Xxxx-Xxxxx Xxxx Street Reformu ve Tüketici Koruma Yasasının (“Xxxx-Xxxxx Xxxxxx”) 1502. Maddesi ve 1934 tarihli Menkul Kıymetler Borsası Yasası kapsamındaki Kural 13p-1 ve Form SD ve tüm benzer, ilgili yasalar ve yönetmelikler çerçevesinde durum tespiti, ifşa ve denetim gerekliliklerine zamanında uymasını temin etmek için, yazılı belgeleriyle birlikte tüm bilgileri (yeterli detay vererek) ve ayrıca Malların her birinin çatışma mineralleri (Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxx 1502(e)(4) Maddesindeki tanımına göre) içerip içermediğini ve mevcut olan çatışma minerallerinin menşe ülkesini tespit etmek üzere Tedarikçinin tedarik zincirinde usulünce yaptığı araştırmanın sonuçlarını (ya da bu araştırmayı takiben, menşe ülkenin neden belirlenemediğini) (ve tedarik zincirindeki tedarikçilerin sunduğu sertifikasyonları) Alıcıya sunacaktır. Tedarikçi ayrıca Alıcının talep ettiği herhangi bir Çatışma Mineralleri raporlama sürecine/sistemine katılmayı kabul eder.
13.3 Mallar, ABD’nin California eyaleti tarafından 1986 tarihli Güvenli İçme Suyu ve Toksik Yaptırım Kanunu, California Sağlık ve Güvenlik Kanunu Madde 25249.5 ve devamındaki maddeler (“Teklif 65”) uyarınca kansere ve doğum kusurlarına veya diğer üreme zararlarına neden olduğu belirlenmiş kimyasallar içeriyorsa, bu Mallar Teklif 65’e tamamen uygun olarak bir uyarı etiketi içerecek veya ilgili kimyasallar Teklif 65 tahtında uyarı etiketi gerektirmeyen miktarlardaysa, Tedarikçi, Alıcıya uyarı etiketinin gerekli olmadığına dair bir belgenin yanı sıra, söz konusu belgeyi desteklemek için test protokolünü ve test sonuçlarını sunacaktır.
14. Tazmin
Tedarikçi (“Tazmin Eden Taraf”), masraflarını kendisi karşılayarak, Alıcıyı ve sahiplerini, bağlı kuruluşlarını, iştiraklerini, yetkililerini, yöneticilerini, çalışanlarını, vekalet verenlerini, vekillerini, haleflerini, temlik alanlarını ve müşterilerini (birlikte “Tazminat Lehtarları”, Tedarikçinin veya Alıcının tesislerinde veya başka bir yerde meydana gelmesine veya ne zaman ortaya çıktığına veya tespit edildiğine bakılmaksızın, bir Tazminat Lehtarının katlandığı veya bir Tazminat Lehtarından talep edilen ve Tedarikçinin ihmalinden, kastından, bir Sipariş Emrinin şartlarını veya işbu Genel Hüküm ve Koşulları’nın ihlalinden ya da Uygunsuz Malları teslim etmesinden doğan, kaynaklanan veya bunlarla bağlantılı olarak ortaya çıkan makul avukat ve bilirkişi ücret ve masrafları, uzlaşmalar, anlaşmalar, mahkeme hükümleri veya kararları dahil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın her türlü kayıp, masraf, gider, zarar, talep, istem veya sorumluluk ve Tedarikçi tarafından sağlanan Malların sebep olduğu bir kişisel yaralanma, ölüm ve/veya maddi hasara ilişkin sorumluluk (“Tazmin Edilen Olay”) karşısında tazmin edecek, savunacak ve bunlardan beri kılacaktır. Tazmin Edilen Olaylara, bunlarla sınırlı olmaksızın Alıcının müşterilerinin veya üçüncü tarafların hak talepleri ve taraflar arası hak talepleri dahildir. Tedarikçi hiçbir durumda Alıcının önceden yazılı rızası olmadan bir Tazmin Edilen Olay çerçevesinde karşı tarafla sulh olmayacaktır.
15. Fikri Mülkiyet Tazminatı
Bir Sipariş Emri tahtında tedarik edilen Mallarla ilgili olarak, Tedarikçi, masraflarını kendisi karşılayarak, bir Tazminat Lehtarının katlandığı veya bir Tazminat Lehtarından talep edilen, Malların veya Teslimat Kalemlerinin kullanımı, satışı, ithali, dağıtımı, çoğaltılması veya lisans verilmesi sebebiyle fiili veya iddia edilen 1) patent, telif hakkı veya ticari marka ihlalinden; 2) bir ticari sırrın yasaya aykırı ifşası, kullanılması veya suistimal edilmesinden veya 3) diğer üçüncü taraf fikri mülkiyet haklarının ihlalinden doğan, kaynaklanan veya bunlarla bağlantılı olarak ortaya çıkan makul avukat ve uzman ücret ve masrafları, sulh ödemeleri, uzlaşmalar, mahkeme hükümleri veya kararları dahil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın her türlü kayıp, masraf, gider, zarar, hak talebi, istem veya sorumluluğa karşı ve Tedarikçinin savunmayı üstlenmediği hallerde Tazminat Lehtarının bu hususlarda dava, hak talebi veya kovuşturmalarda savunma yapmak için katlandığı giderlere karşı ilgili Tazminat Lehtarını savunacak ve tazmin edecektir. Alıcı, böyle bir dava, hak talebi veya kovuşturmayı derhal Tedarikçiye bildirecek ve (masrafları Tedarikçiye ait olarak) savunma yapması için Tedarikçiye izin verecek, bilgi temin edecek ve destek verecektir. Tedarikçi, böyle bir hak talebi veya davada savunma yapma ve Tazminat Lehtarının işbu belge tahtındaki haklarıyla tutarlı olarak sulh olmak için tüm müzakereleri yürütme hakkına sahip olacaktır. Tedarikçi, Alıcının makul olmayan sebeplerle reddedemeyeceği yazılı ön onayı olmadan bir sulh anlaşması yapmayacaktır. Tazminat Lehtarı menfaatlerini korumak üzere savunmaya ve müzakerelere katılabilir. Malların kullanımının yasaklanması halinde, Alıcının işbu belge, hakkaniyet hukuku veya geçerli hukuk çerçevesinde sahip olabileceği diğer haklara ek olarak, Tedarikçi, Alıcının tercihine göre ve masrafları Tedarikçiye ait olacak şekilde: 1) Tazminat Lehtarları için söz konusu Malları işbu Sözleşme tahtında öngörüldüğü şekilde kullanma hakkını temin edecek; 2) Malları üçüncü tarafların haklarını ihlal etmeyen
muadilleriyle değiştirecek veya 3) bu Malları tedarik ettiği malların kapsamından çıkaracak ve/veya kullanımını durduracak ve satın alma fiyatını Alıcıya geri ödeyecektir ve her durumda Tedarikçi tüm ilgili masraf ve giderlerden sorumlu olacaktır.
16. Ürün Sorumluluğu, Geri Çağırmalar
Alıcı veya Alıcının müşterilerinden biri veya bir “Resmi Kurum” (herhangi bir ülkeyi veya hükümeti ya da onun herhangi bir eyaleti veya diğer siyasi alt birimini ve hükümete ait veya ilişkin yürütme, yasama, yargı, düzenleme veya idare fonksiyonlarını yürüten tüzel kişileri içerecek şekilde geniş bir biçimde tanımlanmıştır) Alıcıya satılan Malların, Tedarikçinin işbu Sözleşmede belirtilen spesifikasyon standartlarına uygun hareket etmemesi sebebiyle kusurlu olduğunu belirlerse ve bir geri çağırma kampanyası gerekli olursa, Alıcının makul takdiri doğrultusunda ve maliyeti ve riski tamamen Tedarikçiye ait olarak, Alıcı, söz konusu geri çağırma kampanyasını uygulama ve kusurlu Malları Tedarikçiye iade etme ya da imha etme hakkına sahip olacaktır. Bir geri çağırma kampanyası uygulanırsa, Alıcının tercihine göre ve maliyeti tamamen Tedarikçiye ait olarak, Tedarikçi derhal kusurlu Malları uygun Mallarla değiştirecek ve ikame Malları Alıcıya ve Alıcının yönlendirdiği tarafa tedarik edecektir. Yukarıda belirtilenler Mallar için geçerli ürün garantisi sona ermiş olsa dahi uygulanacaktır. Bir geri çağırma kampanyasının, Malların makul olarak işbu Sözleşmede belirtilen spesifikasyonlara veya garantilere uymadığının tespit edilmesinden kaynaklandığı durumlarda, Tedarikçi, Alıcının söz konusu geri çağırma kampanyası ile ilişkili tüm maliyetlerinden sorumlu olacaktır. Alıcı tarafından Tedarikçiye sunulan tasarımlar, çizimler veya spesifikasyonlardaki bir kusurdan dolayı böyle bir geri çağırma kampanyasının gerekli olması halinde, Alıcı, herhangi geri çağırma kampanyasıyla ilişkili tüm maliyetlerden sorumlu olacaktır.
17. Alıcının Sorumluluğunun Sınırlandırılması
KANUNUN İZİN VERDİĞİ AZAMİ ÖLÇÜDE, ALICI, BEKLENEN KAR KAYIPLARINDAN YA DA ÖZEL, CEZAİ, DOLAYLI, TESADÜFİ VEYA NETİCE KABİLİNDEN ZARARLARDAN SORUMLU OLMAYACAKTIR. ALICININ SİPARİŞ EMRİNDEN DOĞAN YA DA SİPARİŞ EMRİNİN İFASINDAN VEYA İHLALİNDEN KAYNAKLANAN YA DA BUNLARLA BAĞLANTILI HER TÜR KAYIP VE ZARARLA İLGİLİ HAK TALEBİ İÇİN TOPLAM SORUMLULUĞU HİÇBİR DURUMDA İLGİLİ MALLARIN VEYA HİZMETLERİN BEDELİNİ VEYA BUNLARIN TALEBE SEBEBİYET VEREN KISMININ BEDELİNİ AŞMAYACAKTIR. ALICI, İPTAL MALİYETLERİNİ, GECİKME BEDELLERİNİ, CEZALARI VEYA GÖTÜRÜ TAZMİNATI AÇIKÇA REDDEDER VE BUNLARDAN SORUMLU DEĞİLDİR.
18. Alıcının Mülkiyet Hakları.
18.1 Alıcının Tedarikçiye sağladığı numuneler, üretim ekipmanları, parçalar, aletler, profiller, ölçüm ve test ekipmanları, malzemeler, çizimler, çalışma standardı çizelgeleri, baskı şablonları ve benzerleri Alıcının mülkiyetinde kalacaktır (“Alıcının Mülkiyeti”). Tedarikçi, Alıcının Mülkiyetini yalnızca Sipariş Emrini yerine getirmek amacıyla kullanabilir. Tedarikçi, Alıcının Mülkiyetini çoğaltamaz, üçüncü tarafların kullanımına sunamaz ya da Alıcının Mülkiyeti veya Tedarikçinin bunları zilyetliğinde bulundurması ile ilgili gizli bilgileri ifşa edemez. Tedarikçi, Alıcının Mülkiyeti kullanılarak üretilen kalemleri üçüncü tarafların erişimine sunamaz, üçüncü taraflara veremez veya satamaz. Tedarikçi, Alıcının Mülkiyetini hiçbir ücret yansıtmadan ve ticari bir işletmenin göstermesi beklenen makul özeni göstererek depolayacaktır. Tedarikçi, Alıcının Mülkiyetini Tedarikçinin zilyetliğindeki diğer mallardan ayrı tutacaktır. Tedarikçi, Alıcının Mülkiyetini Alıcının mülkü olarak etiketleyecek ve Alıcının talebi üzerine bu etiketlemenin fotoğraflı delilini sunacaktır.
18.2 Alıcı tarafından sağlanan malzemeler üzerinde yürütülecek işleme veya yeniden yapım faaliyetleri Alıcı adına yürütülür. Yeni veya yeniden yapılan kalem derhal Alıcının mülkiyetine geçer. Yasal nedenlerle bu mümkün değilse, Alıcı ve Tedarikçi, Alıcının işleme veya yeniden yapım sırasında söz konusu yeni kalemin sahibi olduğunu kabul ederler. Alıcının faturalandırdığı kalıplar, aletler, şablonlar, baskı şablonları vs. ödemenin yapılması üzerine Alıcının mülkiyetine geçer. Tedarikçi, bu kalemleri ve malzemeleri hiçbir ücret yansıtmadan ve ticari bir işletmenin göstermesi beklenen makul özeni göstererek Alıcı adına depolayacaktır.
18.3 Sipariş Emri çerçevesindeki Malların teslim edilmesinden sonra, Alıcı aksi yönde bir talimat vermedikçe, Tedarikçi Alıcının Mülkiyetini Alıcıya iade edecektir.
19. Yedek parçalar/Hizmetlerin sağlanması
19.1 Yazılı olarak aksi yönde anlaşma sağlandığı durumlar haricinde, Tedarikçi, Malların teslim ve kabul edilmesini müteakip on (10) yıl veya Malların faydalı ömrü (hangisi daha uzun ise) boyunca, Alıcıya gerekli yedek parçaları satacak veya gerekli yedek parçalar için alternatif bir kaynak gösterecektir.
19.2 Alıcının yazılı talebi üzerine, Tedarikçi, Malların tedarik edilmesini müteakip on (10) yıl süreyle Alıcının çalışanlarına kullanım ve bakım görevlerinin ve gerekli hizmetlerin uzman şekilde yürütülmesi hakkında eğitim verecektir.
20. Gizlilik
Sipariş Emrinin varlığı ve şartları; Tedarikçinin Alıcıdan edinebileceği veya sair şekilde keşfedebileceği, veriler, spesifikasyonlar, teknoloji ya da Alıcının işi, teknolojisi, tahminleri, finansal durumu ile ilgili diğer bilgiler veya materyaller ya da müşteriler veya müşteri listeleri dahil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın mülkiyeti Alıcıya ait diğer özel veya gizli bilgiler ve Tedarikçinin yukarıdaki sayılanlardan türetilen veya onları içeren tüm bilgileri, Tedarikçi tarafından, Tedarikçinin kendi gizli bilgilerini veya materyallerini korumak için gösterdiğiyle aynı seviyede (ancak makul özenden az olmamak üzere) özeni göstererek gizli tutulacak ve yalnızca Sipariş Emrini yerine getirmek amacıyla kullanılacaktır. Aksi yönde resmi bir yazılı mutabakat bulunmadıkça, Tedarikçinin Alıcıya sunacağı tüm veriler, spesifikasyonlar, çizimler, teknoloji ve diğer bilgiler veya materyaller gizli olmayan bir esasa göre sunulacak olup, Alıcı tarafından hiçbir kısıtlama olmadan kullanılabilir ve/veya ifşa edilebilir.
21. Fesih
21.1 Bir Taraf esaslı bir ihlalde bulunursa, söz konusu ihlal düzeltilebilir bir ihlal ise ve ihlal eden Taraf ihlalin gerekçelerini belirten yazılı bir bildirimi aldıktan sonra otuz (30) takvim günü içinde ihlali düzeltmezse, ihlal etmeyen Taraf, hiçbir sorumluluk üstlenmeksizin, herhangi bir Sipariş Emrini veya geçerli durumlarda Mallarla ilgili olarak Tarafların imzaladığı bir sözleşmeyi kısmen veya tamamen feshedebilir. Esaslı ihlallere, bunlarla sınırlı olmamak üzere geç teslimat, Uygunsuz Malların teslimatı ya da Alıcının fikri mülkiyet haklarının veya Alıcı tarafından açıkça izin verilmemiş Gizli Bilgilerin suistimali veya ifşası dahildir.
21.2 Taraflardan birinin ödeme aczine düşmesi veya ilgili Tarafın kendisi veya üçüncü taraflarca ilgili Tarafın iflası, işletmesinin/varlıklarının kayyım yönetimine verilmesi, yeniden yapılandırılması veya alacaklıları lehine temliki için başvuruda bulunulması veya yasal işlem başlatılmış olması halinde, borcunu ödeme gücü olan Taraf işbu Sipariş Emrini ya da geçerli hallerde Tarafların imzaladığı bir sözleşme veya anlaşmayı bildirimde bulunarak kısmen veya tamamen feshedebilir.
21.3 Alıcı, Tedarikçi Sipariş Emrini ifa etmek için işlemlere başlamadan önce veya Sipariş Emrini verdikten sonra yetmiş iki (72) saat içinde (hangisi daha geç ise) bir Sipariş Emrini veya Sipariş Emrinin herhangi bir kısmını tamamen sebepsiz olarak feshetme hakkını saklı tutar. Böyle bir fesih halinde, Tedarikçi, Sipariş Emri çerçevesindeki tüm işleri derhal durduracak ve tedarikçilerinin veya alt yüklenicilerinin de durdurmasını sağlayacaktır. Fesih bildiriminin alınmasından sonra yapılan işler ve Tedarikçinin tedarikçileri veya alt yüklenicilerinin yaptığı ve Tedarikçinin makul olarak önleyebileceği masraflar için Tedarikçiye ödeme yapılmayacaktır. Alıcı, yalnızca bir Sipariş Emrini yerine getirmek için gereken miktarlarda ham maddeyi veya yarı mamulü maliyet fiyatı üzerinden satın alabilir. Tedarikçi, satın alma maliyetlerinin
belgelerini sunacaktır. Alıcı, Tedarikçinin tedarikçisine iade edilebilecek, yeniden satılabilecek ya da Tedarikçinin diğer müşterileri için yürüttüğü olağan faaliyetlerin bir parçası olarak farklı bir amaca uygun hale getirilebilecek veya kullanılabilecek malzemelerden sorumlu olmayacaktır.
21.4 Alıcı yukarıdaki 21.3 bendi çerçevesinde bir Sipariş Emrini feshederse, Alıcının Tedarikçiye karşı tek sorumluluğu ve Tedarikçinin başvurabileceği tek ve yegane hukuki yol, fesihten önce alınan ve Alıcı tarafından kabul edilen Mallar için ve fesih sırasında 1) söz konusu yarı mamuller Alıcıya özgü olan mallara aitse ve 2) Tedarikçi son on iki (12) ay içinde başka bir müşteriye söz konusu malların satışını yapmamışsa, doğrudan Alıcı adına yürütülmekte olan ve devam eden işlere atfedilebilir zaman ve malzemelerin maliyetleri için yapacağı ödeme olacaktır. Bu ödeme beklenen kar kaybını veya netice kabilinden zararları içermeyecektir.
21.5 Tedarikçi, bir Sipariş Emrinin işbu Madde 21 tahtında feshedilmeyen bölümünü ifa etmeye devam edecektir.
21.6 İş Durdurma. Alıcı, herhangi bir zamanda yazılı bildirimde bulunmak suretiyle ve hiçbir bedel ödemeksizin, Tedarikçiden bir Sipariş Emri çerçevesinde yürütülen işlerin tamamını veya bir kısmını altmış (60) takvim günü süreyle ve karşılıklı mutabık kalınacak daha uzun bir süreyle durdurmasını talep edebilir (“İş Durdurma Emri”). Tedarikçi, İş Durdurma Xxxxxx aldıktan sonra derhal bu emrin şartlarına uyacaktır. Alıcı, İş Durdurma Emrini herhangi bir zamanda tamamen veya kısmen iptal edebilir veya işbu Madde 21 çerçevesinde ilgili işi feshedebilir. İş Durdurma Xxxxxxx iptal edilmesi veya sona ermesi halinde Tedarikçi derhal işin ifasına devam edecektir.
22. Mücbir Sebepler/Mazur Görülebilir Gecikme
22.1 Tarafların hiçbiri, makul kontrolü dışında olan aşağıdaki sebeplerden dolayı işbu belge çerçevesinde yükümlülüklerini ifa edememesi veya ifa etmekte gecikmesinden ötürü sorumlu olmayacaktır: doğal afetler, isyanlar, savaş, terör eylemleri, salgın hastalık, pandemi, karantina, halk ayaklanması, haberleşme tesislerinin bozulması, web sunucusunun bozulması, internet hizmet sağlayıcısının bozulması, doğal felaketler, hükümetlerin tasarrufları, kanun veya yönetmelik değişiklikleri, ulusal grevler, yangın, patlama, yaygın ham madde veya enerji kıtlığı (“Mücbir Sebep Olayı”)
22.2 Mazur görülebilir bir gecikmeden etkilenen Taraf, diğer Tarafa gecikmenin beklenen süresini de belirterek derhal bildirimde bulunacak ve telafi edilebilir ise bu gecikmeyi telafi etmek için elinden gelen tüm makul çabayı gösterecektir. Tedarikçi, Malların Alıcıya tedarikinin mümkün olan en kısa sürede yeniden başlamasını sağlamaktan sorumludur. Tedarikçinin teslimatı gecikirse, Alıcı, tamamen kendi takdirine bağlı olarak planlanmış teslimatları iptal edebilir ya da ifa süresini uzatmayı seçebilir. Tedarikçi, elindeki mevcut Malı, en azından mazur görülebilir gecikme olayından önce Tedarikçinin toplam üretiminin Alıcıya tahsis edilmiş miktarıyla aynı oranda olacak şekilde Alıcıya tahsis edecektir. Malların teslimatının kırk beş (45) takvim gününden fazla bir süreyle gecikmesi halinde, Alıcı hiçbir yükümlülük üstlenmeden Sipariş Emrinin tamamını veya bir kısmını iptal edebilir.
23. Kanunlara ve Politikalara Uyum
23.1 Kanunlara Uyum. Tedarikçi, Alıcıya tedarik ettiği Malları ilgilendiren geçerli tüm kanunlara, yasalara, kararnamelere, kurallara, düzenlemelere, emirlere veya diğer standartlara (birlikte “Kanunlar”) ve bunların zaman içinde güncellenebilecek ve yerini alabilecek olan versiyonlarına uyacaktır. Tedarikçi, (1) Malların yürürlükteki tüm insan hakları kanunlarına (2015 tarihli Birleşik Krallık Modern Kölelik Yasası ve 2018 tarihli Avustralya Modern Kölelik Yasası dahil), California Tedarik Zincirinde Şeffaflık Yasasına, tüm rüşvetle mücadele ve yolsuzlukla mücadele kanunlarına (ABD Yurtdışı Yolsuzluk Uygulamaları Yasası dahil) uygun olarak üretildiğini; (2) Tedarikçinin ya da alt yüklenicilerinin çocuk işçiliği, köle işçiliği, mahkum işçiliği ya da sair bir cebri veya gönülsüz işçilikten faydalanmadığını garanti eder. Tedarikçi, Sipariş Emrini kabul ederek, değişik 30 Haziran 1936 tarihli Xxxxx-Healthy Kamu Sözleşmeleri Kanununa ve 1938 tarihli Adil Çalışma Standartları Kanununa uymayı kabul eder (bu uyuma ilişkin belgeler talep üzerine sunulacaktır). Tedarikçi, Sipariş Emrinin gerektirdiği tüm fiillerin ifası sırasında herhangi bir çalışana veya çalışan adayına karşı ırkı, mezhebi, rengi veya ulusal kökeni sebebiyle ayrımcılık yapmayacaktır.
23.2 Ürün Güvenliği. Tedarikçi, ürün güvenliği mevzuatına uyacaktır. Tedarikçi, işbu belge çerçevesinde tedarik edilen Malların ilgili sevkiyat (veya teslimat) tarihi itibarıyla yürürlükteki kanunlara uyduğunu ve Federal Gıda, İlaç ve Kozmetik Kanunu’nun anlamı dahilinde yabancı madde karıştırılmamış veya yanlış markalanmamış/işaretlenmemiş olduğunu, sevk edilen (veya teslim edilen) Malların Sağlık ve Güvenlik Radyasyon Kontrolü Kanunu veya benzer direktifler çerçevesindeki gerekliliklere ve düzenlemelere uyduğunu taahhüt eder. Tedarikçi, kanun, kural, yönetmelik veya üçüncü taraflara karşı olan gizlilik yükümlülüklerinin izin verdiği ölçüde, Tedarikçinin Alıcıya tedarik ettiği Mallarla doğrudan ilgili olarak resmi kurumlardan gelen tüm soru ve talepleri ve resmi veya gayriresmi duruşmaları, konferansları ve kovuşturmaları derhal Alıcıya bildirmeyi kabul eder. Tedarikçi ayrıca, kanun, kural, yönetmelik veya üçüncü taraflara karşı olan gizlilik yükümlülüklerinin izin verdiği ölçüde, kendisi ile herhangi bir Resmi Kurum arasındaki, Alıcıya tedarik ettiği Mallarla doğrudan ilgili yazışma ve iletişimlerin, özellikle de ABD Gıda ve İlaç İdaresi’nin söz konusu Mallara ilişkin davalarla ya da Malların güvenliliğine ilişkin şikayetler ya da yaralanma veya kusur raporlarıyla ilgili yazışma veya iletişimlerin tüm kopyalarını Alıcının Kalite Güvence Direktörüne derhal sunmayı kabul eder.
23.3 Çevre, Sağlık ve Güvenlik. Tedarikçi, yürürlükteki tüm çevre, sağlık ve güvenlik (“ÇSG”) kanunları, tüzükleri, nizamnameleri, kuralları ve yönetmeliklerine (“ÇSG Kanunları”) uyacaktır. Alıcı için Alıcının tesisinde çalışan Tedarikçi, Alıcının tesisindeki tüm ÇSG ve emniyet gerekliliklerine uyacaktır. Tedarikçi, Alıcının herhangi bir tesisinde çalışırken çalışanlarının emniyetini sağlama konusunda birincil sorumluluğa sahiptir ve Alıcı için çalışan veya Alıcıyla hizmet veren tüm çalışanlarının, ÇSG gereklilikleri ve Alıcının tesisinde geçerli olan gereklilikler hakkında uygun eğitimi aldığından emin olacaktır.
23.4 Atık. Tedarikçinin malları ve/veya hizmetleri neticesinde Avrupa Birliği direktiflerinin veya atık hakkındaki diğer yürürlükteki kanunların anlamı dahilinde herhangi bir atık ortaya çıkarsa, Tedarikçi masrafları kendisine ait olmak üzere ve atık kanunlarına uygun olarak söz konusu atığı geri dönüştürmekle ve imha etmekle yükümlüdür. Atık hakkındaki kanunlar kapsamındaki sorumluluklar atık ortaya çıktığında Tedarikçiye geçer.
23.5 İthalat, İhracat ve Gümrük Yönetmeliklerine Uyum. İşbu Genel Hüküm ve Koşulların hükümlerine tabi olarak, Tedarikçi, bir Sipariş Emri kapsamındaki resmi ithalat veya ihracat gümrüklemesi gerektiren sevkiyatların tüm sorumluluğunu ve yükümlülüğünü üstlenir. Tedarikçi, işbu Sipariş Emri çerçevesinde yürütülen işlemlerle bağlantılı olan tüm ülkelerin tüm ihracat kanunlarına ve yönetmeliklerine uyacaktır.
23.6 Yasaklanmış Kaynak Kullanımı/Dağıtım. Tedarikçi, duruma göre aşağıda belirtilen ülkelerden/kişilerden hiçbir malı/kalemi temin etmemeyi ya da işbu Sözleşme tahtında sağlanan herhangi bir malı/kalemi ve teknik veriyi bu ülkelere/kişilere dağıtmamayı, ifşa etmemeyi, sunmamayı veya devretmemeyi kabul eder: (i) ABD Dışişleri Bakanlığı’nın “Terörizmi Destekleyen Devletler” olarak adlandırdığı ülkeler, (ii) “Terörizmi Destekleyen Devletler”de mukim tüzel kişiler veya bu tüzel kişilerin sahip olduğu tüzel kişiler, (iii) Kırım bölgesi (Sivastopol dahil), (iv) Küba veya (v) Kuzey Kore. İşbu hüküm Amerika Birleşik Devletleri dahil ilgili yargı dairelerinin izin verdiği durumlarda uygulanmaz. Bu hüküm böyle bir işlemin yerel hukuk tahtında meşru olup olmadığına bakılmaksızın uygulanacaktır.
23.7 Menşe Ülke. Tedarikçi, yürürlükteki gümrük/ithalat kanun ve yönetmeliklerine uygun olarak, Malların menşe ülkesini (üretildiği ülkeyi) Mallar ve duruma göre/geçerli ise ambalajlar, etiketler veya faturalar üzerinde belirtmeyi kabul eder. Tedarikçi ayrıca, talebi üzerine Alıcıya, menşe şahadetnameleri dahil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın işbu Sözleşme tahtında tedarik edilen tüm Malların menşe ülkesini gösteren kabul edilebilir ve denetlenebilir belgeleri de sunacaktır.
23.8 Resmi Kurum Sözleşmeleri. Mallar Amerika Birleşik Devletleri Hükümeti ile olan bir sözleşmeyi desteklemek için sipariş ediliyorsa, bu Sipariş Emri ABD Hükümetinin Ana Sözleşme Hükümlerinin Birebir Alt Yüklenici Sözleşmelerine Aktarılması (Flowdown) ile ilgili
hükümlerine tabi olacaktır ve Tedarikçi, muaf olmadığı sürece, Tedarikçinin ve alt yüklenicilerinin, tamamı atıf yoluyla işbu Sözleşmeye dahil edilmiş olan 41 CFR 60-1.4’te öngörülen değişik 11246 sayılı Kararnamenin 202. Kısmındaki Eşit İstihdam Fırsatları Maddesi; 41 CFR 60-250.4’te öngörülen pozitif ayrımcılık; 41 CFR 60-741.4’te öngörülen pozitif ayrımcılık; 41 CFR Bölüm 60’ta öngörülen Federal Sözleşme Uyum Programları Ofisi’nin zorunlu diğer hükümlerine uyduğunu onaylar.
23.9 Alıcı Kuralları. Tedarikçi, Alıcı tarafından muhtelif zamanlarda güncellenebilecek veya değiştirilebilecek olan, işbu Sözleşmeye eklenen ve xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxx.xxxx URL adresinden erişilebilecek olan “Dentsply Sirona Etik ve İş Yapma Kurallarını” ve “Dentsply Sirona İş Ortağı Davranış Kurallarını” (“Kurallar”) okuduğunu ve anladığını kabul eder. Tedarikçi, Kurallara uygun şekilde hareket edeceğini beyan ve garanti eder. Kurallara uyulmaması, işbu Sözleşmenin esaslı ihlalini teşkil eder.
23.10 Verilerin Gizliliği ve Korunması. Tedarikçi, Alıcının verilerine ve gizli bilgilerine erişimi engellemek ve bilgi güvenliğiyle ilgili geçerli tüm iyi uygulamalara, standartlara ve kılavuzlara uymak için bilgi güvenliği politikaları ve bir teknik ve organizasyonel güvenlik tedbirleri programı tesis edecek, uygulayacak ve sürdürecektir. Tedarikçi, geçerli hallerde, (i) gerçek bir kişinin kimliğini tanımlayan veya tanımlamak için kullanılabilecek olan (sınırlı olmamak üzere adlar, imzalar, adresler, telefon numaraları, e-posta adresleri ve sair benzersiz kimlik tanıtıcılar dahil) veya (ii) gerçek bir kişinin kimliğini doğrulamak için kullanılabilecek olan bilgileri (sınırlı olmamak üzere çalışan kimlik numaraları, devlet tarafından verilen kimlik numaraları, şifreler veya PIN'ler, finansal hesap numaraları, kredi raporu bilgileri, biyometrik veriler veya sağlık verileri, güvenlik sorularının yanıtları ve sair kişisel kimlik tanıtıcılar dahil) toplamasının, bunlara erişmesinin, bunları kullanmasının, depolamasının, bertaraf etmesinin, aktarmasının ve ifşasının, yürürlükteki tüm gizlilik ve veri koruma kanunlarına ve Avrupa Birliği Genel Veri Koruma Tüzüğü (“GDPR”), Brezilya Genel Veri Koruma Kanunu (“LGPD”), 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Hakkında Kanunu, California Çevrimiçi Gizliliği Koruma Kanunu (“CalOPPA”) ve 2018 tarihli California Tüketici Gizliliği Kanunu (muhtelif zamanlarda kanunlar veya yönetmelikler uyarınca tadil edildiği şekilde §1798.100 Madde 1.81.5 ve devamındaki maddeler) (“CCPA”) dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere yürürlükteki diğer yönetmelik ve direktiflere uyduğunu ve uyacağını beyan ve taahhüt garanti eder. Amerika Birleşik Devletlerinde ve özellikle California eyaletinde bulunan kişilerden veri toplanması halinde, taraflarca yazılı olarak ayrıca ve özellikle bir anlaşmaya varılmadığı sürece, Taraflar kişisel bilgileri aktarmayı düşünmediklerini ve bu kişisel bilgilerin yalnızca Malların teminini kolaylaştırmak amacıyla sağlandığını kabul ederler. Tedarikçi, gerektiğinde Alıcı ile ilave veri gizliliği sözleşmeleri veya sair sözleşmeler yapacaktır. Alıcının Gizlilik Politikası işbu belgeye dahil edilmiştir ve şu URL adresinden erişilebilir: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx/xxxxxxx-xxxxxx.xxxx#
24. Uygulanacak Hukuk ve Yargı Dairesi
24.1 Taraflar Milletlerarası Mal Satımına İlişkin Sözleşmeler Hakkında Birleşmiş Milletler Antlaşmasının işbu Genel Şartlara uygulanmayacağı hususunda anlaşmaya varmışlardır.
24.2 Kuzey Amerika’daki lokasyonlardan verilen Sipariş Emirleri için, işbu Genel Hüküm ve Koşullar, kanunlar çatışması ilkeleri dikkate alınmaksızın Amerika Birleşik Devletleri New York Eyaleti Kanunlarına tabi olacak ve buna göre yorumlanacaktır. Taraflar, diğer Tarafa karşı New York Güney Bölgesi için ABD Federal Bölge Mahkemesi veya ABD, New York, New York’ta bulunan New York Eyaleti mahkemeleri ya da bunların temyiz mahkemeleri dışında herhangi bir mahkeme nezdinde dava açmamayı kabul eder ve belirtilen mahkemelerin münhasır yargı yetkisini kabul ederler. Her bir Taraf jüri yargılaması hakkından feragat eder. Taraflar, bu davalarda verilecek nihai kararın kesin olduğunu ve diğer yargı bölgelerinde mahkeme kararına ilişkin bir dava yoluyla ya da kanunda öngörülen sair bir şekilde uygulanabileceğini kabul ederler.
24.3 Kuzey Amerika dışındaki lokasyonlardan verilen Sipariş Emirleri için, işbu Genel Hüküm ve Koşullar, kanunlar çatışması ilkeleri dikkate alınmaksızın İngiltere ve Galler kanunlarına tabi olacak ve buna göre yorumlanacaktır. Her bir Taraf, Londra Uluslararası Tahkim Mahkemesi (“LCIA”) dışında herhangi bir mahkeme nezdinde dava açmamayı kabul eder. İhtilaflar, işbu maddeye atıf yoluyla dahil edilen LCIA Kuralları tahtında yapılacak bir tahkim davasında nihai olarak karara bağlanacaktır. Hakem sayısı üç olacaktır. Tahkim muameleleri İngilizce dilinde yürütülecektir. Yazılı olarak aksi yönde mutabık kalınan durumlar haricinde, LCIA tahkiminin yeri aşağıdaki gibi olacaktır: Almanya’dan verilen Sipariş Emirleri için Frankfurt; Almanya haricinde Avrupa’dan verilen Sipariş Emirleri için Stockholm; Asya’dan verilen Sipariş Emirleri için Singapur; Avustralya’dan verilen Sipariş Emirleri için Melbourne; Güney Amerika’dan verilen Sipariş Emirleri için Sao Xxxxx; diğer tüm Sipariş Emirleri veya ilgili ihtilaflar için Londra.
25. Muhtelif Hükümler
25.1 Bağımsız Yüklenici/Tarafların İlişkisi. Tedarikçi Alıcının bir ortağı, çalışanı, acentesi veya ortak girişim ortağı değildir. Tedarikçi hiçbir şekilde Alıcı adına hareket etmeye yetkili değildir ve Alıcı adına herhangi bir yükümlülük üstlenme veya ihdas etme hak veya yetkisine sahip değildir.
25.2 Üçüncü Taraflar/Alt Yükleniciler. Tedarikçi, Alıcının yazılı onayı olmadan siparişleri üçüncü taraflara devredemez veya alt yükleniciler kullanamaz.
25.3 Ayartmama. Tedarikçi, bir Sipariş Emrinin veya duruma göre Taraflar arasında imzalanan bir sözleşmenin süresi boyunca, doğrudan ya da bir üçüncü taraf aracılığıyla dolaylı olarak herhangi bir Alıcı çalışanına iş teklifinde bulunmamayı kabul eder. Bu yasak kamuya açık olarak yayınlanan genel iş ilanları için geçerli değildir.
25.4 Kamuya Açıklama. Hiçbir Taraf, diğer Taraf yazılı olarak rıza göstermedikçe, herhangi bir reklamda, kamuya yapılan açıklamalarda ya da tanıtım veya pazarlama materyallerinde diğer Tarafın adını veya markalarını kullanmayacak, diğer Tarafa atıfta bulunmayacak veya diğer Taraftan bahsetmeyecektir.
25.5 Sigorta. Tedarikçi, Tedarikçinin işinin ve Malların Alıcıya tedarikinin büyüklüğünü ve bunlarla bağlantılı riski dikkate alarak, Tedarikçinin uygun göreceği, ancak yazılı olarak aksi yönde bir anlaşma yapılmadıkça hiçbir durumda olay başına iki milyon ABD Dolarından (2.000.000
$) az olmayan bir tutarda, sınırlı olmamak üzere ticari genel sorumluluk (ürün sorumluluğu dahil) teminatı da içeren bir sorumluluk sigortası yaptıracak ve sürdürecektir. Alıcının talebi üzerine Tedarikçi, Alıcıya bu gerekliliklere uyduğunu kanıtlayan bir sigorta sertifikası sunacaktır.
25.6 Temlik. Tedarikçinin, Alıcının önceden yazılı rızası olmadan Sipariş Emri çerçevesindeki yükümlülüklerini temlik etmesi veya taşerona vermesi veya bu yönde bir girişimi geçersiz ve hükümsüz olacaktır ve Alıcıya temerrüt gerekçesiyle fesih hakkı verecektir.
25.7 Kontrol Değişikliği. Tedarikçinin Kontrolünde bir Değişiklik meydana gelirse, Alıcı, kendi takdiriyle işbu Sözleşmeyi feshetme veya Sözleşmenin ifasının sürdürülmesini isteme hakkına sahiptir. Alıcı, feshi beklerken veya fesih yerine, Tedarikçiden fikri mülkiyet ve özel bilgiler ile ilgili özel kontrollerin uygulanması dahil ancak bununla sınırlı olmaksızın Sözleşmenin ifası için yeterli güvenceler sunmasını isteyebilir. İşbu maddenin amaçları doğrultusunda, “Kontrol Değişikliği” terimi aşağıdakilerden biri anlamına gelecektir. (1) birleşme, yeniden yapılanma, yeniden sermayelendirme, tasfiye, ihale teklifi veya benzer bir işlem yoluyla da dahil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın, Tedarikçinin veya nihai ana şirketinin oy haklarının %20 veya daha fazlasını kontrol eden özsermaye hisselerinin doğrudan veya dolaylı satışı veya (2) Tedarikçinin veya ana şirketinin varlıklarının tümünün veya büyük bir bölümünün ya da Tedarikçinin işbu Sözleşme tahtındaki sorumluluklarıyla ilgili varlıklarının satılması veya devredilmesi.
25.8 Feragat. Taraflardan birinin işbu Genel Hüküm ve Koşulların veya bir Sipariş Emrinin hükümlerinden birini uygulamaması veya uygulamakta gecikmesi, söz konusu hükümlerden devamlı surette feragat olarak yorumlanmayacaktır ve bu durum ilgili Tarafın herhangi bir hükmü uygulama hakkına halel getirmeyecektir.
25.9 Bölünebilirlik. İşbu Genel Hüküm ve Koşulların veya bir Sipariş Emrinin herhangi bir hükmü bir yetkili yargı mahkemesi tarafından kanuna aykırı, geçersiz veya uygulanamaz bulunursa, Taraflar mahkemenin söz konusu hükmü ilgili yargı dairesinin hukuku tahtında mümkün olan en kapsamlı şekilde geçerli ve uygulanabilir olacak biçimde yorumlayacağını ve diğer hükümlerin tamamen geçerli kalacağını kabul ederler.
25.10 Yürürlükte Xxxxx. İşbu Genel Hüküm ve Koşulların ve bir Sipariş Emrinin mahiyeti gereği Sipariş Emrinin feshinden veya süresinin sona ermesinden sonra da geçerli olması gereken ve bunlarla sınırlı olmaksızın aşağıdaki konuları içeren tüm hükümleri, Sipariş Emrinin ya da Taraflarca akdedilen sözleşmenin feshinden veya sona ermesinden sonra da yürürlükte kalacaktır: Alacakların Mahsubu, Alıkonması ve Temliki; Xxxxxxx, Garanti Süresi, Hak Talebinde Bulunma Süresi; Xxxxxx; Fikri Mülkiyet Tazminatı; Ürün Sorumluluğu, Serbest Bırakma; Alıcının Sorumluluğunun Sınırlandırılması; Gizlilik; Kanunlara ve Politikaya Uyum (Veri Gizliliği ve Koruması dahil ancak bununla sınırlı olmaksızın); Uygulanacak Hukuk ve Yargı Dairesi; Bağımsız Yüklenici/Tarafların İlişkisi; Sigorta; Feragat; Bölünebilirlik; Yürürlükte Kalma ve Müterakim Çözüm Yolları.
25.11 Üçüncü Tarafların Lehtar Olmaması. Aksi açıkça belirtilmedikçe, işbu Sözleşme, İngiltere ve Galler’in 1999 tarihli Sözleşmeler (Üçüncü Taraf Hakları) Kanunu tahtında üçüncü taraflara işbu Sözleşmenin hükümlerini uygulama hakkı vermez. Tarafların, işbu Sözleşmeden cayma veya Sözleşmeyi değiştirme hakları başka bir kişinin rızasına tabi değildir.
25.12 Xxxxxxxx ve Temlik Alanlar. İşbu Sözleşme Taraflar ve izin verilen halefleri ve temlik alanları üzerinde bağlayıcı olacak ve bunlar lehine hüküm ifade edecektir.
25.13 Müterakim Hukui İmkanlar. Burada aksi belirtilmedikçe, işbu Sözleşmede öngörülen tüm haklar ve hukuki imkanlar münhasır değil ilave niteliktedir ve Taraflardan birinin bir hakkı ya da çözüm yolunu kullanması, Taraflar arasındaki başka bir anlaşma mucibince ya da sair şekilde kanun, hakkaniyet veya yasa çerçevesinde halen mevcut olan ya da ileride doğabilecek olan diğer hak veya hukuki çözüm yollarının kullanımını engellemez.
25.14 İyi Niyet. Taraflar işbu Sözleşme tahtındaki yükümlülüklerini ifa etmeyi iyi niyetle taahhüt ederler ve işbu Sözleşmeyle ilgili tüm konularda birbirleriyle işbirliği yapmak için iyi niyetli çaba göstereceklerdir.
25.15 Başlıklar. İşbu Sözleşmedeki maddelerin başlıkları sadece atıfta bulunmayı kolaylaştırma amaçlı olup işbu Sözleşmenin yorumlanmasını etkilemez.
25.16 Tadiller. İşbu Sözleşmede yapılacak eklemeler, tadiller veya değişiklikler ancak Tarafların imzalayacağı karşılıklı bir yazılı anlaşma geçerli olacaktır.
25.17 İngilizce dili. İşbu Sözleşmenin şartları ile herhangi bir dildeki versiyonu arasında çelişki olması halinde, İngilizce dilindeki versiyon ve anlam esas alınacaktır.