COMPONENTA DÖKÜMCÜLÜK TİCARET VE SANAYİ A.Ş. ANA SÖZLEŞMESİ Madde 1 : KURULUŞ

COMPONENTA DÖKÜMCÜLÜK TİCARET VE SANAYİ A.Ş. XXX XXXXXXMESİ Madde 1 : KURULUŞ

Aşağıda adları ve adresleri yazılı kurucular arasında, Türk Ticaret Kanununun ani kuruluş hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.

1- Koç Holding A.Ş. T.C. Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xx. 0 Xxxxxxxxx – Xxxxxxxx

2- Uzel Ticaret ve Sanayi Limited Şirketi T.C. Xxxxxxxx Xxxxx Xxx. 0 Xxxx/XXXXXXXX 3- Tatko T.A.Ş. T.C. Xxxxxxxxxx Xxx. 00 Xxxxxx-XXXXXXXX

4- Xxxxx X. Koç T.C. Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xx. 0 Xxxxxxxxx – Xxxxxxxx 5- Xxxxxx XXXXX T.C. Etiler, Ulus Mah. Çağ Apt. İstanbul

Madde 2 : TİCARET ÜNVANI

Şirketin Adı “Componenta Dökümcülük Ticaret ve Sanayi A.Ş.” ’dir. Bu ana sözleşmede kısaca “Şirket” kelimesi ile ifade edilmiştir.

Madde 3 : AMAÇ VE KONUSU

Şirket, otomotiv ve diğer sanayi kolları için pik, sfero, alüminyum, çelik ve temper döküm dahil olmak üzere her türlü döküm ve döküm işleme faaliyetinde bulunmak ve bunların ticareti ile iştigal etmek amacı ile kurulmuştur. Ayrıca, döküm sanayi ile ilgili hammadde, yarı mamul, mamul ve her türlü yardımcı malzeme üretebilir ve pazarlayabilir; kara taşıtları, tarım ve iş makineleri ve bunların her çeşit aksamının üretim ve ticaretini yapabilir.

Şirket amaç ve konusu ile ilgili :

a) Fabrika, imalathane ve atölyeler kurup işletebilir.

b) Her türlü hammadde, işletme ve ambalaj malzemesi, aksam, yedek parça, ekipmanları ithal edebilir: bunları ve ürettiği mamullerini yurtiçinde bizzat satacağı gibi ihraç de edebilir ve ettirebilir.

c) Her türlü ticari, sınai ve mali muameleleri yapar, taahhütlere girilebilir.

d) Üretim faaliyeti için gerekli lisans, ihtira beratı ve teknik yardım sağlamak amacıyla anlaşmalar yapabilir; gerektiğinde yabancı uzman veya personel çalıştırabilir; markalar, modeller, resimler, özel üretim yöntemleri, know-how, ihtira hakları edinebilir, bunların üzerlerinde tasarrufta bulunabilir.

e) Şirketler kurabilir, bunlara katılabilir, ortaklıklar ve diğer işbirliği şekillerinden yararlanabilir.

f) Menkul kıymetler aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla tahvil ve diğer menkul değerleri alabilir ve üzerlerinde tasarrufta bulunabilir, ticari bankalara, elektrik enerjisi üreten, dağıtan, pazarlayan kurum ve kuruluşlara katılabilir; iştirak amacıyla bunların hisse senetlerini alabilir ve gerektiğinde elden çıkarabilir.

g) Çalışma konularında dahil işlerin gerçekleştirilmesi için Yönetim Kurulu Kararı ile gayrimenkul edinebilir, bunları devir ve ferağ edebilir. Kredili veya vadeli satışlar ile her türlü alacaklarının teminatı olarak menkul ve ticari işletme rehini ile ipotek alabilir, Şirket lehine sağlanacak kredilerle Şirketçe girişilebilecek taahhütleri teminen menkulleri üzerinde rehin ve ticari işletme rehini, gayri menkulleri üzerinde özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak açıklamaların yapılması kaydıyla ipotek ve diğer ayni haklar kurabilir, şirket leh ve aleyhine kurulmuş rehin ve ipotekler üzerinde her şekilde tasarruf edebileceği gibi bunları kaldırabilir.

h) Sosyal amaçlı kuruluş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunabilir.

i) Xxxxxxxx kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

Yukarıda gösterilen işlerden başka şirket için yararlı görülecek diğer işlere girişilmek istendiği taktirde Yönetim Kurulunun önerisi üzerine durum Genel Kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir. Ancak ana sözleşmenin değiştirilmesi niteliğinde olan bu kararın uygulanması için İlgili Bakanlık ve Sermaye Piyasası Kurulundan izin alınacaktır.

Madde 4 : MERKEZ VE ŞUBELER

Şirketin merkezi Bursa ili Orhangazi ilçesidir. Adresi Göl yolu No:26 OrhangaziBursa’dır. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline Tescil olunarak Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir, Sermaye Piyasası Kurulu ve İlgili Bakanlığa bildirilir.Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için durum fesih sebebi sayılır.

Şirket Sermaye Piyasası Kurulu ile İlgili Bakanlık’a haber vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.

Madde 5 : SÜRE

Şirketin süresi sınırsızdır.

Madde 6 : KAYITLI VE ÇIKARILMIŞ SERMAYE

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 13.02.1987 tarih ve 56 sayılı izni İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu’nun 07.04.1987 tarihli tesciliyle kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2016-2020 yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2020 yılının bitiminden sonra yönetim kurulunun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin kayıtlı sermayesi 250.000.000,00 (ikiyüzellimilyon) TL. olup herbiri 1 kuruş (bir kr) itibari değerde 25.000.000.000 (yirmibeşmilyar) nama yazılı paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 66.844.800.- TL ( altmışaltımilyonsekizyüzkırkdörtsekizyüz TL) olup bunun 3.207.200,00 TL’si (üçmilyonikiyüzyedibinkiyüz TL ) nakden ödenmiş, 57.126.339,08 TL’sı (elliyedimilyonyüzyirmialtımilyonüçyüzotuz-dokuz TL sekiz kr) M.D.V. Yeniden Değerleme Artışından, 1.459.106,13 TL’sı (birmilyondörtyüzellidokuzbinyüzaltı TL onüçkr) İştirak Hissesi Satış Kazancından, 87.860,19 TL’sı(seksenyedibinsekizyüzaltmış TL ondokuz kr ) Gayrimenkul Satış Kazancından 152.312,63 TL’sı (yüzelliikibinüçyüzoniki TL altmışüç kr ) İştirakler Yeniden Değerleme Artışları ve 1.327.181,97 TL’sı da (birmilyonüçyüzyirmiyedibinyüzseksenbir TL doksanyedi kr ) Maliyet Artışları Fonundan 3.484.800.- TL (üçmilyondörtyüzseksendörtbinsekizyüz TL) geçmiş yıl karlarından karşılanmış ve çıkarılmış olan hisse senetleri ortaklara dağıtılmıştır. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1 kr (Birkr) nominal değerde olmak üzere 6.684.480.000 (altımilyaraltıyüzseksendörtbindörtyüzseksenbin) nama yazılı paya ayrılmıştır.

Yönetim Kurulu yukarıda yazılı kayıtlı sermaye miktarına kadar beheri 1 kr (Birkr) nominal değerde payları temsil edecek şekilde ve küçük tasarrufların özendirilmesi ve değerlendirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulunca öngörülen oran ve miktarda kupürler çıkarılmak kayıt ve şartı ile bir ve birden fazla payı temsil eden nama yazılı hisse senetlerini nominal değeri olan 1kr’dan (Birkr) veya nominal değerinin üzerinde çıkarmak suretiyle çıkarılmış sermayeyi arttırabilir. Çıkarılmış sermayenin arttırılması halinde mevcut hissedarların yeniden çıkarılacak hisse senetlerini almada rüçhan hakları vardır. Rüçhan haklarının kullanılması ile ilgili olarak TTK mad. 461 uygulanır. Rüçhan hakkı kullanım süresi 15 günden az 60 günden fazla olamaz. Süresi içinde kullanılmayan rüçhan haklarından artan paylar halka arz edilir; bundan sonra kalanı, satış süresi sonunda satılmayan hisse senetlerinin satın alınacağını ve bedellerinin ödeneceğini taahhüt edenlere verilir veya satın alma taahhütnamesi bulunmaması halinde satış süresinin sona ermesini takiben satılamayan hisse senetleri 6 iş günü içinde iptal ettirilir. Satılan hisse senetlerinin bedeli nakden ve peşin olarak alınır.

Fevkalade yedek akçeler ile mevzuatça öngörülen Yeniden Değerleme ve benzeri fonların sermayeye dönüştürülmesi suretiyle çıkarılmış sermayenin arttırıldığı hallerde her hissedar şirketteki hissesi oranında bedelsiz yeni hisseye sahip olur.

Çıkarılan hisse senetleri tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni hisse senedi çıkarılamaz. Şirketin kayıtlı sermayesi Sermaye Piyasası Kanununun ve Türk Ticaret Kanununun hükümleri dairesinde Genel Kurul Kararı ile arttırılabilir veya azaltılabilir. Xxx Sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu tür kararların uygulanabilmesi için İlgili Bakanlık ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun izninin alınması zorunludur.

Madde 7 : NAMA YAZILI PAYLARIN DEVRİ

Hisse senetlerinin devri TTK hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine tabidir.

Madde 8 : YÖNETİM KURULU

Şirketin işleri Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde en az 5, en fazla 9 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu şirkette icrai görevi olmayan üyelerden oluşup, söz konusu üyelerin içinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur. Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin atanmasında söz konusu düzenlemelerde belirlenen usullere uyulur. Şirket Genel Müdürü Yönetim Kurulu üyeliğine seçilebilir.

Yönetim kurulu üyeleri üç yıl için seçilirler. Süresi biten üyelerin yeniden seçilmesi caizdir. Genel Kurul Yönetim Kurulu üyelerini kısmen veya tamamen, görev süreleriyle bağlı olmaksızın, her zaman değiştirebilir.

Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu’na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş bulunan bu kişiyi her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kurulu üyeliğinde yıl içinde herhangi bir sebeple boşalma olursa boşalan yere Türk Ticaret Kanununun 363. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu geçici olarak bir kişiyi seçip ilk toplanacak Genel Kurulun onayına sunar.

Madde 9 : TOPLANTILAR

Yönetim Kurulu şirket işleri gerektirdikçe toplanır. Ancak yılda en az dört toplantı yapılması zorunludur. Başkanın veya üyelerden ikisinin talebi halinde Yönetim Kurulu toplantıya çağırılır. Yönetim Kurulu toplantıları şirketin idare merkezinde veya Yönetim Kurulu kararına dayanılarak başka bir yerde yapılır.

Madde 10 : İDARE VE TEMSİL

Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, yönetim yetki ve sorumluluklarını kısmen veya tamamen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 367/1’inci maddesine uygun bir yönerge düzenler. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket adına imzaya yetkili iki kişinin şirket unvanı altına konmuş imzasını taşıması zorunludur. Temsil yetkileri ve yetki dereceleri Yönetim Kurulu kararı ile saptanıp usulüne uygun şekilde tescil ve ilan ettirilir.

Madde 11 : YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ

Yönetim Kurulunun toplantı şekli, toplantı ve karar nisapları, oy kullanım, görev ve yetkileri, üyenin çekilmesi ile görevini yapmaya engel olan halleri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre cereyan eder.

Kanun ve iş bu ana sözleşmede yapılabilmesi Genel Kurul kararına zorunlu şekilde bağlanmış bulunmayan işlemlere ilişkin bütün kararları almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Ancak aşağıdaki işlemler behemehal Yönetim Kurulu kararı ile yapılır.

1) Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ile Fabrika Müdürünün işe alınmaları, işten çıkarılmaları, çalışma şekillerinin ve yetkilerinin belirlenmesi, ücretlerinin saptanması. (Yönetim Kurulu görev süresini aşan hizmet sözleşmeleri yapabilir.)

2) Görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek için Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim düzenlemeleri çerçevesinde, Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Yönetim Kurulu yapılanmasının uygun olması halinde Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin oluşturulması.

3) Şirket adına imzaya yetkili kişilerin ve bunların yetki sınırlarının tespiti.

4) Bu ana sözleşme ile kanun hükümlerine uygun olmak şartıyla işlerin yürütülmesi ve aldığı kararların uygulanması amacıyla yetkilerinden gerekli gördüklerini üyeleri arasından seçeceği bir veya birkaç Murahhas Azaya devretmek, bunlara verilecek ücret, prim, tazminat gibi ödenekleri saptamak.

5) Ana sözleşmenin 4. maddesine dahil çalışma konularından girişileceklerle zaman ve şartlarının saptanması.

6) Şube ve sınai tesisler açılması ve kapatılması.

7) Şirkette uygulanacak yönetmelik ve yönergelerin düzenlenmesi.

8) Bankalar ve diğer kredi kuruluşları ile girişilecek mali ilişkilerin şart ve sınırlarının saptanması, menkul ve gayrimenkul teminat gösterilmesi.

9) İşbu ana sözleşme hükümleri dahilinde şirketler kurulması veya mevcut şirketlere katılınması.

10) Şirket namına gayrimenkul alım ve satımı, şirket gayri menkulleri üzerinde ipotek ve sair ayni haklar kurulması ticari işletme rehini tesisi.

11) Yıllık iş programı, bütçe ve kadronun tespiti ve bunların değiştirilmesi.

12) Bilanço, gelir tablosu ile faaliyet raporunun düzenlenmesi.

13) Ana sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu’nda ancak Yönetim Kurulu kararı ile yapılabileceği belirtilen diğer işler.

Madde 12 : ÜCRET

Yönetim Kurulu Başkanı ve üyelerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılacak bir ücret ödenir. Ödenecek ücretler hususunda Sermaye Piyasası Kurulunca uyulması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyulur.

Madde 13 : DENETİM

Şirketin denetiminde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Madde 14 : DENETÇİLERİN GÖREV VE YETKİLERİ

Yürürlükten Kaldırılmıştır.

Madde 15 : DENETÇİLERİN SORUMLULUĞU

Yürürlükten Kaldırılmıştır.

Madde 16 : TOPLANTILARA KATILMA

Yürürlükten Kaldırılmıştır. Madde 17 : ÜCRET Yürürlükten Kaldırılmıştır. Madde 18 : GENEL KURUL

Şirket hissedarlarından oluşan Genel Kurul olağan veya olağanüstü toplanır. Genel Kurul şirketin hesap döneminin sonundan itibaren ilk üç ay içinde ve yılda bir defa olağan olarak toplanır. Bu toplantıda şirketin yıllık işlemleri ve hesapları ile gündemdeki diğer hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir.

Genel Kurul şirket işlerinin gerektirdiği hal ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu ile bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre olağanüstü toplanır ve gündemine dahil hususları inceleyerek gerekli kararları verir.

Genel Kurul’un çalışma esas ve usulleri TTK. md. 419/2 uyarınca Yönetim Kurulu tarafından hazırlanıp Genel Kurul’ca onaylanacak bir iç yönerge ile belirlenir.

Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Madde 19 : TOPLANTI YERİ

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullar idare merkezinin bulunduğu mahalde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Ayrıca Genel Kurullar Yönetim Kurulu Kararı ile İstanbul, Antalya, Ankara veya İzmir’de toplanabilir.

Madde 20 : İLAN VE BİLDİRİM

Genel Kurul olağan ve olağanüstü toplantıya Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile bu çerçevede yürürlüğe konan ilgili düzenlemeler çerçevesinde davet olunur. Davetiyeler toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır ve davetiyede toplantı yeri, günü ve saatinin belirtilmesi, davet ilanlarının ise Şirket internet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen diğer yerlerde yapılması zorunludur.

Şirket’in internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, mevzuat gereği yapılması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, uyulması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde belirtilen hususlar pay sahiplerine duyurulur. Genel Kurul toplantılarına dair davetiye ve ilanlarda gündemin gösterilmesi şarttır. Gündemde yer almayan hususlar toplantılarda görüşülemez ve gündeme eklenemez. Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29. Maddesi hükmü saklıdır.

Madde 21 : GİRİŞ BELGELERİ

Pay sahiplerinin genel kurul toplantılarına katılımına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

Madde 22 : HAZIR BULUNANLAR CETVELİ

Genel Kurul toplantılarında hazır bulunacak hissedarlar veya vekil ve mümessillerin isimlerini, adreslerini ve hisse miktarları ile oy adetlerini gösteren bir cetvel düzenlenerek bunun bir örneğinin görüşmelere başlanmadan önce hissedarların görebilecekleri bir yere asılması ve diğer bir örneğinin de tutanağa bağlanması gereklidir.

Madde 23 : TOPLANTI BAŞKANLIĞI

Genel Kurul Toplantı Başkanlığı, Başkan, iki oy toplama memuru ve tutanak yazmanından oluşur.

Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı başkanlık eder. Yönetim Kurulu Başkanının bulunmadığı hallerde başkanlık edecek kişi, Genel Kurul tarafından toplantıda hazır bulunanlar arasından seçilir. En az bir tutanak yazmanı ve iki oy toplama memuru başkan tarafından görevlendirilir. Başkanın görevi görüşmelerin usulüne uygun olarak düzenli bir şekilde yapılmasını ve tutanağın kanun ve ana sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır.

Madde 24 : NİSAP

Genel Kurulun olağan ve olağanüstü toplantılarında toplantı ve karar nisabı hakkında işbu ana sözleşmede aksi öngörülmüş olmadıkça Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri geçerlidir.

Madde 25 : TUTANAK

Genel Kurul toplantılarında verilen kararların geçerli olabilmesi için bunların kapsam ve sonuçları ile gerektiğinde muhalif kalanların gerekçelerini de gösteren bir tutanak düzenlenmesi zorunludur. Bu tutanak toplantıda hazır bulunanlar ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imza olunur.

Toplantı Başkanlığı hazır bulunanlar adına tutanağı imzalamaya yetkili kılınırsa bu husus da tutanakta belirtilmek kaydıyla tutanağın yalnız Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması caizdir.

Toplantıya çağrının usulüne uygun yapıldığını gösteren belgelerin tutanağa eklenmesi veya içinde yazılması gereklidir.

Yönetim Kurulu toplantı tutanağının noter tasdikli bir örneğini süresi içinde Ticaret Siciline tescil ve özünü ilan ettirmekle yükümlüdür.

Madde 26 : GENEL KURULUN GÖREVLERİ

Genel Kurulun başlıca görev ve yetkileri şunlardır :

1) Yönetim Kurulunun yetkisi dışında kalan konuları görüşerek karara bağlamak

2) Gereken hallerde Yönetim Kuruluna özel yetkiler vermek ve bunların kapsam ve koşullarını saptamak,

şirket işlemlerinin nasıl yönetileceğini belirlemek.

3) Yönetim Kurulu ve Denetçilerin şirket işleri hakkında düzenleyecekleri raporlarla bilanço ve gelir tablosu hakkında karar vermek, Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasını veya sorumluluklarını kararlaştırmak, kârın dağıtma şeklini saptamak.

4) Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetçileri seçmek ve gerektiğinde bunları değiştirmek, kendilerine verilecek ücreti saptamak

5) Yönetim Kurulu Üyelerinin izin alması gereken işlemler için izin verilmesi veya verilmemesi hakkında karar almak Yukarda sayılan yetkiler sınırlı olmayıp şirketin işlerinin yürütülmesi ve geliştirilmesi, ana sözleşme hükümlerinin değiştirilmesi gibi şirketi doğrudan veya dolaylı olarak ilgilendiren işler hakkında karar alınması Türk Ticaret Kanunun hükümleri çerçevesinde Genel Kurulun yetkisi içindedir.

Madde 27 : BAKANLIK TEMSİLCİSİ

Genel Kurulun olağan ve olağanüstü toplantılarının toplantı gününden en az 21 gün evvel İlgili Bakanlık veya yetkili kıldığı mercie gündemle birlikte bildirilmesi zorunludur. Bütün toplantılarda İlgili Bakanlık Temsilcisinin bulunması şarttır; Temsilcinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir.

Madde 28 : OY ADEDİ ve KULLANMA ŞEKLİ

Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her pay için bir oy hakları vardır. Oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak temsil olunan sermayenin onda birine sahip bulunanların isteği halinde gizli oya başvurulması zorunludur.

Madde 29 : VEKALETLE TEMSİL

Genel Kurul toplantılarında hissedarlar Sermaye Piyasası Kurulunun oy kullanmaya ilişkin Tebliğ hükümlerine uymak şartıyla kendilerini diğer hissedarlardan veya hariçten belirleyecekleri bir vekil ile temsil ettirebilirler. Şirkette hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Bir payın üzerinde intifa hakkı varsa Genel Kurul toplantılarına katılmak ve oy vermek hakkını intifa hakkı sahibi kullanır.

Madde 30 : TUTANAK VE EKLERİN BAKANLIĞA VE SERMAYE PİYASASI KURULUNA VERİLMESİ VE

İLANI Yönetim Kurulu Raporu ile yıllık bilanço ve gelir hesabının, Genel Kurul tutanağının ve Hazır Bulananlar Cetvelinin birer adedinin ilgili Bakanlığa gerekli ilanlar da eklenmek suretiyle Sermaye Piyasası Kuruluna gönderilmesi zorunludur. İlgili Bakanlığına gönderilecek evrakın toplantıda hazır bulunan Bakanlık Temsilcisine de verilmesi caizdir.

Bilanço, gelir tablosu, Yönetim Kurulu Raporunun düzenlenmesi ve ilanı hakkında Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun ilgili tebliğleri uygulanır.

Madde 31 : İLANLAR

Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 35. maddesi hükmü saklı olarak ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun tebliğine uyarak Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve internet sitelerinde yapılır.

İş bu Ana Sözleşmenin genel kurul toplantılarına ilişkin hükümleri saklıdır.

Madde 32 : ANA SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ

Bu ana sözleşmede yapılacak değişikliklerin geçerliliği ve uygulanması İlgili Bakanlık ile Sermaye Piyasası Kurulunun iznine bağlıdır. Bu yoldaki değişiklikler usulüne uygun olarak onaylanıp Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren geçerli olur.

Madde 33 : HESAP YILI

Şirketin hesap yılı takvim yılıdır.

Madde 34 : KÂRIN DAĞITIMI

Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi, şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe :

a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır, Birinci Temettü :

b) Kalandan Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktardan birinci temettü ayrılır.

İkinci Temettü:

c) Safi kardan a,b bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

İkinci tertip Kanuni Yedek Akçe :

d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun

519. Maddesinin 2. Fıkrası ( c ) bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Kar payının ve fevkalade yedek akçelerin sermaye artırımı suretiyle hisse senedi olarak dağıtılması durumunda ikinci tertip kanuni yedek akçe ayrılmaz.

e) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas mukavelede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü nakten ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem, işçiler ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve/veya kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez.

Şirket Sermaye Piyasası Kanununun 20. Maddesindeki düzenleme çerçevesinde ortaklarına temettü avansı dağıtabilir.

Birinci temettü ve temettü avansları dahil kârın dağıtım tarihi ve şekli Sermaye Piyasası Mevzuatı gözetilerek Yönetim Kurulunun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.

Madde 35 : TAHVİL, KÂR ORTAKLIĞI BELGELERİ VE FİNANSMAN BONOLARI ÇIKARILMASI

Şirket Yönetim Kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kanunu’nda öngörülen miktarı aşmamak şartıyla yurtiçinde ve dışında pazarlamak üzere teminatlı veya teminatsız tahvil ile finansman bonosu çıkarabilir. Şirketin ayrıca Sermaye Piyasası Kurulunun tespit ve ilan ettiği esaslar dahilinde ve Yönetim Kurulu kararı ile hisse senedi ile değiştirilebilir veya kâra iştirakli tahvil çıkarması caizdir.

84/8224 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ek maddesine ve Sermaye Piyasası Kurulunun tespit ve ilan ettiği esaslar çerçevesinde kâr ve zarar ortaklığı belgeleri, intifa senedi ve katılma intifa senedi çıkartılmasında karar, azami miktarı da saptanarak Genel Kurul tarafından alınır.

Yukarda sözü edilen tahvil, bono ve belgelerin ihracında Sermaye Piyasası kurulunun izni alınır.

Madde 36 : ŞİRKET PERSONELİ İÇİN VAKIF

Şirket memur, hizmetli ve işçileri için Türk Ticaret Kanununun 522. maddesinde öngörülen nitelikte vakıf kurabileceği gibi bu mahiyette kurulan vakıflara da katılabilir.

Madde 37 : FESİH VE İNFİSAH

Şirket, Türk Ticaret Kanunu’nda sayılan sebeplerle veya mahkeme kararıyla infisah eder. Bundan başka sermayenin dörtte üçünün temsil edildiği Genel Kurulun üçte iki çoğunlukla alacağı kararla da fesih edilebilir.

Şirket iflastan başka bir sebeple infisah eder veya fesih olunursa Genel Kurul tarafından üçe kadar Tasfiye Memuru atanabilir. Tasfiye Memurları hissedarlardan veya hariçten seçilebilir.

Madde 38 : YETKİLİ MAHKEME

Şirketin gerek çalışması, gerekse tasfiyesi zamanında Şirket işlerine ilişkin olarak hissedarlar veya hissedarlarla şirket arasında doğabilecek anlaşmazlıklar şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemelerinde çözümlenir.

Madde 39 : YASAL HÜKÜMLER

Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunun ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.

Madde 40: İŞLEM VE REKABET YASAĞI

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerinin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmelidir.

Madde 41: KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

GEÇİCİ MADDE:

Hisse senetlerinin nominal değerleri 1.000,-TL iken 5274 sayılı T.T.K’da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Kr. Olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup 1.000 TL’lik 10 adet pay karşılığında 1 Kr’lik 1 adet hisse verilecektir. 1 Kr’ye tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Bu işlem nedeniyle mevcut sermayeyi temsil edein 15’inci tertip hisse senetleri 16’ncı tertip hisse senetleri ile değiştirilecektir. Pay birleştirme ve tertip değiştirme işlemleri ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Hisse senetlerinin değişim işlemleri, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesinin uygulamaya konulmasını takiben ilgili düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından yapılacaktır