DOĞUŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

Ticaret Odası : İstanbul Ticaret Sicil No : 373764

Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşüp karara bağlamak üzere 29 Ağustos 2016 Pazartesi günü, saat 11:00’da Şirket Merkezi’nin bulunduğu “Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxxxxx, Xx:0/0 Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx 00000 Xxxxxx-Xxxxxxx/Xxxxxxxx” adresinde tüm hak ve menfaat sahipleri ve medya dâhil kamuya açık olarak yapılacaktır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, Olağanüstü Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, pay senetlerini Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) düzenlemeleri çerçevesinde kaydileştirmiş olan ortaklarımızın Olağanüstü Genel Kurul toplantısına katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmeleri gerekmemektedir. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Olağanüstü Genel Kurul toplantısına iştirak etmek istemeleri durumunda hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlardan kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen kısıtlamanın en geç Olağanüstü Genel Kurul toplantısı tarihinden önceki son iş günü sonuna kadar kaldırılmasını sağlamaları gerekmektedir. Kısıtlamanın kaldırılmasını sağlayamayan ortaklarımız, Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul toplantısına iştirak edemeyeceklerdir.

Şirketimiz pay sahipleri, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’na, fiziki ortamda veya 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 inci maddesi uyarınca elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri vasıtasıyla da katılabileceklerdir. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına şahsen veya temsilcileri aracılığıyla katılmak isteyenlerin, bu tercihlerini Olağanüstü Genel Kurul tarihinden önceki son iş günü sonuna kadar Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) üzerinden bildirmeleri gerekmektedir. Toplantıya şahsen veya temsilcileri aracılığıyla katılacak vekillerin, ister aşağıda örneğe göre düzenlenmiş noter onaylı vekaletname ile isterse EGKS üzerinden atanmış olsun, toplantıda kimlik göstermesi gerekmektedir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaya sahip olmaları gerekmektedir. Bu nedenle EGKS’de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve MKK, e-MKK Bilgi Portalı’na kaydolmaları ile Olağanüstü Genel Kurul toplantısına katılmaları mümkün olacaktır. Türk Ticaret Kanunu madde 1526 uyarınca tüzel kişi ortaklar adına EGKS üzerinden yapılacak bildirimlerde tüzel kişi imza yetkilisinin şirket namına kendi isimlerine göre üretilen güvenli elektronik imzaları gerekmektedir.

Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun bu konudaki ilgili maddeleri ile 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik”, 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ve temsilci vasıtasıyla fiziken veya EGKS sistemi üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakkı ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket Merkezimizden veya xxx.xxxxxxxx.xxx.xx Şirket internet adresinden temin etmeleri ve bu doğrultuda Sermaye Piyasası Kurulu’nun 24 Aralık 2013 tarih, 28861 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren “Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği” (II-30.1) gereklerini yerine getirerek, aşağıdaki örneğe uygun olarak imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir.

Şirketimizin Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret A.Ş. aktifinde kayıtlı ve İstanbul İli, Beşiktaş İlçesi, Etiler Mahallesi, Arnavutköy Yolu Sokak, Maya Residences Etiler Sitesi, No:5, Zon-1 Blok, bağımsız bölüm numaraları 1, 289, 293, 294, 295, 296, 297, 298, 299, 300, 301, 302, 303, 304, 305, 306, 307,

308, 309, 310, 311, 312, 313, 314, 315, 316, 317, 318, 319, 320, 321, 322, 323, 324, 325, 326, 327, 328, 329, 330,

331, 332, 333, 334 ve 335 olan 45 adet gayrimenkul ile gayrimenkulün mütemmim cüzlerinin (“Gayrimenkul”) 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. ve 20. maddeleri ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun bölünmeye ilişkin ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin (II-23.2) bölünmeye ilişkin hükümleri dairesinde Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından 31 Aralık 2015 tarihli bilançosunda yer alan tüm aktif, pasif, hak ve vecibeleri ile kısmi bölünme suretiyle devralınmasında esas alınan ve bağımsız

denetimden geçirilmiş 31 Aralık 2015 tarihli Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetçi Raporu ile Bölünme Sözleşmesi, Olağanüstü Genel Kurul Gündem maddelerine İlişkin Bilgilendirme Dokümanı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde Şirket Merkezi’nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (xxx.xxx.xxx.xx) ve xxx.xxxxxxxx.xxx.xx adresindeki Şirket internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantımıza tüm hak ve menfaat sahipleri ile basın-yayın organları davetlidir.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasında elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29 uncu maddesi uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için Pay Sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.

Sayın Pay Sahiplerimizin bilgilerine arz olunur. Saygılarımızla,

Şirket Merkezi: Maslak Mahallesi, Ahi Evran Caddesi, No:4/7 Doğuş Center Xxxxxx 00000 Xxxxxx- Xxxxxxx/Xxxxxxxx

DOĞUŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Yönetim Kurulu Başkanlığı

DOĞUŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL GÜNDEMİ

1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.

2. Genel Kurul Toplantı Tutanağının hissedarlar adına imzalanması için Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi,

3. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında yapılan ilanlara ilişkin olarak pay sahiplerine bilgi verilmesi,

4. Kısmi Bölünme işlemine ilişkin Uzman Kuruluş Raporu’nun okunarak, pay sahiplerinin bilgilendirilmesi,

5. Gündemin 6 ncı maddesinde görüşülecek olan, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28.07.2016 tarih ve 12233903- 325.04.04-E.8313 sayılı izni ile onay verilen Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. ve 20. maddesi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun bölünmeye ilişkin ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin (II-23.2) bölünmeye ilişkin hükümleri dairesinde 31 Aralık 2015 tarihli bilançosunda yer alan İstanbul İli, Beşiktaş İlçesi, Etiler Mahallesi, Arnavutköy Yolu Sokak, Maya Residences Etiler Sitesi, No:5, Zon-1 Blok, bağımsız bölüm numaraları 1, 289, 293, 294, 295, 296, 297, 298, 299, 300, 301, 302, 303, 304, 305, 306, 307, 308, 309, 310, 311, 312, 313, 314, 315, 316, 317, 318, 319, 320, 321, 322, 323, 324, 325, 326, 327, 328, 329, 330, 331, 332, 333, 334 ve 335 olan 45 adet gayrimenkul ile gayrimenkulün mütemmim cüzlerinin (“Gayrimenkul”) tüm aktif, pasif, hak ve vecibeleri ile Şirket’e kısmi bölünme suretiyle devri işlemine ilişkin olarak;

a. Söz konusu işlemin SPK’nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nde (II-23.1) tanımlanan önemlilik kriterini sağladığı, bu nedenle aynı tebliğin “Ayrılma Hakkının Kullanılması’’ başlıklı 9’uncu maddesine göre işlemin onaylanacağı Genel Kurul toplantısına katılıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin paylarını Şirket’e satarak ayrılma hakkına sahip olacakları,

b. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin (II-23.1) “Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı” başlığını taşıyan 10’uncu maddesi hükümleri çerçevesinde hesaplanan (işlemin kamuya açıklandığı tarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatının) ayrılma hakkı fiyatının 1 TL nominal değerli pay başına 3,7426 Türk Lirası olduğu,

c. SPK’nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin (II-23.1) “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesinin 6’ncı fıkrası hükümleri dâhilinde, ayrılma hakkı kullandırılması bölünme işleminin onaya sunulacağı Genel Kurul Toplantısı’ndan itibaren en geç 6 (altı) işgünü içinde başlanacağı ve 10 (on) iş günü süreceği,

d. SPK’nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin (II-23.1) “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesinin 9’uncu fıkrasına göre; ayrılma hakkının, pay sahiplerimizin sahip olduğu payların tamamı için kullanılmasının zorunlu olduğu,

e. SPK’nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğinin (II-23.1) “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesinin 7’nci fıkrasına göre; ayrılma hakkını kullanacak pay sahiplerimizin ayrılma hakkına konu paylarını, ayrılma hakkının kullanımında aracılık yapacak aracı kurum, Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. nezdindeki Şirketimiz hesabına genel hükümler doğrultusunda virmanlayarak satışı (ayrılma hakkı kullanımını) gerçekleştireceği; ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerimize pay bedellerinin satışı takip eden işgünü Şirketimizce ödeneceği,

f. İşlemin Genel Kurul Toplantısı’nda reddedilmesi durumunda ayrılma hakkının doğmayacağı, hususlarında Genel Kurul’a bilgi verilmesi

6. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28.07.2016 tarih ve 12233903-325.04.04-E.8313 sayılı izni ile onay verilen Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. ve

20. maddesi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun bölünmeye ilişkin ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin (II-23.2) bölünmeye ilişkin hükümleri dairesinde 31 Aralık 2015 tarihli bilançosunda yer alan İstanbul İli, Beşiktaş İlçesi, Etiler Mahallesi, Arnavutköy Yolu Sokak, Maya Residences Etiler Sitesi, No:5, Zon-1 Blok, bağımsız bölüm numaraları 1, 289, 293, 294, 295, 296, 297, 298, 299, 300, 301, 302, 303, 304, 305, 306, 307, 308, 309, 310, 311, 312, 313, 314, 315, 316, 317, 318, 319, 320, 321, 322, 323, 324, 325, 326, 327, 328, 329, 330, 331, 332, 333, 334 ve 335 olan 45 adet gayrimenkul ile gayrimenkulün mütemmim cüzlerinin (“Gayrimenkul”) tüm aktif, pasif, hak ve vecibeleri ile Şirket’e kısmi bölünme suretiyle devri işleminin onaya sunulması,

7. Kısmi Bölünme işlemi sonucunda Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret A.Ş.’den devralınacak Gayrimenkul’ün Şirkete ayni sermaye olarak konulması nedeniyle 11.792.176 Türk Lirası tutarında sermaye artırımı yapılacağının ve böylece Şirket sermayesinin 239.000.331 Türk Lirası’na çıkarılacağının ve çıkarılacak Şirket hisselerinin Şirketimiz ortaklarının yeni pay alma hakkı kısıtlanmak

suretiyle doğrudan Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin mevcut hissedarlarına verilmesi suretiyle sermaye artırımı yapılmasının onaya sunulması,

8. Kısmi bölünme işleminde esas alınan 31 Aralık 2015 tarihli mali tabloların onaya sunulması,

9. Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca onaylanmış tadil metni uyarınca Şirket ana sözleşmesinin 7., 13., 14 ve 21. maddelerinin tadili hususunun görüşülerek karara bağlanması,

10. Dilekler ve kapanış.

OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL GÜNDEMİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması,

Yönetim Kurulu Başkanı’nın yapacağı açılış konuşması sonrasında; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığının “Anonim Şirketlerinin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” (“Yönetmelik” veya “Genel Kurul Yönetmeliği”) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Başkan ve Toplantı Başkanlığı’nın seçimi gerçekleştirilecektir.

2. Genel Kurul Toplantı Tutanağının hissedarlar adına imzalanması için Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi,

TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Toplantı Başkanlığı’nın Genel Kurul Toplantı Tutanaklarını imzalaması için yetkilendirilmesi gerçekleştirilecektir.

3. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında yapılan ilanlara ilişkin olarak pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Şirketimiz’in 04 Mayıs 2016 tarih ve 2016/439 sayılı Kısmi Bölünme işlemine ilişkin Yönetim Kurulu Kararı, 15 Haziran 2016 tarih ve 2016/440 sayılı Kısmi Bölünme işlemi sonrası yapılması planlanan ayni sermaye artırımı hakkındaki Yönetim Kurulu Kararları okunacaktır. Ayrıca, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 171/4 maddesi gereğince, inceleleme hakkı kapsamında inceleme ilanları 30 Nisan 2016 tarihinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve xxx.xxxxxxxx.xxx.xx şirket internet sitesinde ilan edilmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 171/1 maddesi uyarınca, yukarıda sayılan inceleme hakkı kapsamındaki belgeler (Bölünme Sözleşmesi, Bölünme Raporu ve son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporları) bölünme işleminin onaylanacağı Olağanüstü Genel Kurul toplantısı tarihinden en az 2 ay önce, 23 Mayıs 2016 tarihi itibariyle ve 27 Mayıs 2016 tarih ve 9084 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edildiği üzere ortakların inceleme hakkı duyurusu ilan edilmiştir.

4. Kısmi Bölünme işlemine ilişkin Uzman Kuruluş Raporu’nun okunarak, pay sahiplerinin bilgilendirilmesi, 31 Aralık 2015 tarihli mali tablolar esas alınmak suretiyle kısmi bölünme işlemine ilişkin olarak Alternatif Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. bağlı Yeminli Mali Müşavir Xxxxxx XXXXX tarafından 11.05.2016 tarihli 2016/08 sayılı Bölünmeye İlişkin Uzman Raporu (“Rapor”) düzenlenmiştir. Söz konusu Rapor’da Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ‘nin Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin sahip olduğu gayrimenkulleri kısmi bölünme sureti ile devralması işleminde, devredilen gayrimenkullerin pazar değeri ve Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin özvarlığının tespitine temel olan finansal tablolarda yer alan yatırım amaçlı gayrimenkullerin özkaynağa yansıyan pazar değerlerinin aynı bazda belirlenmiş olması ve bu değerlerin piyasa değerine en uygun tespit olduğuna ilişkin getirilen kanaat doğrultusunda, Hisse Değişim Oranının hesaplanmasında Özkaynak Yöntemine göre hesaplanan Devralma Oranının dikkate alınmasının adil ve makul olacağı tespit edilmiştir. Özkaynak Yöntemine göre hesaplanan Devralma Oranı % 95.07 olarak belirlenmiştir.

Bu doğrultuda Raporun sonuç kısmında aşağıdaki hususlar tespit edilmiştir;

Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin defter kayıtları, mali tabloların ve kısmi bölünme işlemine ilişkin diğer belgeler üzerinde yapılan inceleme sonucunda

- Kısmi Bölünme işlemi, şirketlerin 31.12.2015 tarihli mali tablolar esas alınmak sureti ile gerçekleştirileceği,

- Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin 31.12.2015 tarihi itibari ile özvarlıkları toplamının 325.271.905 TL ve Bağımsız Denetimden Geçmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na (UFRS) göre hazırlanmış 31.12.2015 tarihli Finansal Durum Tablosunda yer alan özkaynak tutarının 733.919.115 TL olduğu,

- Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin özvarlıkları toplamının 31.12.2015 tarihi itibari ile 118.701.567 TL olduğu,

- Şirket Yönetim Kurullarının gerçekleştirilecek kısmi bölünme neticesinde, Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’ye yukarıda bahsedilen gayrimenkullerin bilanço kalemleri, aktif ve pasif değerleri ile birlikte devredilmesi sonucunda ayni sermaye karşılığında çıkarılacak Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. hisse senetlerinin, Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin mevcut ortaklarına hisseleri oranında dağıtılmasına karar verdikleri,

- Çıkarılacak Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. hisse senetlerinin, Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin mevcut ortaklarına hisseleri oranında dağıtılacak olması sebebi ile devredilecek gayrimenkullere ilişkin borçlar da Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’ye devredilmesinin gerekli olduğu,

- Bu itibarla, kısmi bölünme işlemi ile devredilecek taşınmazların net defter değerinin 104.550.955-TL ve bu taşınmazlara ilişkin olan devredilecek borç tutarlarının Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 31.12.2015 tarihli bilançosunda 102.974.364 TL olduğu,

- Devralan şirket olan Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin ayni sermaye karşılığında çıkarılacak hisse senetlerinin Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin mevcut ortaklarına hisseleri oranında dağıtılacak olması sebebi ile, Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde, aktarılacak taşınmazların defter değerinden, devredilecek borç tutarının tenzili ile 31.12.2015 tarihli yasal mali tablolar esas alınarak hesaplanan net kayıtlı değer olan 1.576.591-TL tutarında sermaye azaltımına gidilmesi gerektiği,

- Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 31.03.2015 tarihi itibariyle ödenmiş sermayesinin 119.390.000TL, özsermayesinin ise 129.061.325- TL olduğu, Şirket’in 119.390.000 TL tutarındaki önceki sermayesinin 1.576.591 TL azaltılacak olmasına rağmen 31.03.2016 tarihi itibariyle net varlık yapısıyla şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktiflerinin mevcut olduğu,

- Bahsedilen sermaye azaltımı işlemi neticesinde Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin hissedarlık yapısının aşağıda “Bölünmenin Sonucu” başlığı altında belirtildiği şekilde olacağı,

Bölünen ve Devralan Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemi Sonrası Hissedarlık Yapılarının Tespitine ilişkin olarak;

- Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin özkaynak değerinin 31.12.2015 tarihi itibari ile 733.919.115- TL olarak hesaplandığı,

- Özkaynak Yöntemi esas alınarak gerçekleştirilen devralma nedeniyle Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin yapacağı sermaye artışı tutarının 11.792.176-TL ve bu sermaye artışı akabindeki yeni hissedarlık ve sermaye yapısının aşağıda Bölünmenin Sonucu başlığı altında belirtildiği şekilde olacağı tespit edilmiştir.

5. 2015 yılı hesap dönemine ilişkin finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve oylanması,

Gündemin 6 ncı maddesinde görüşülecek olan, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28.07.2016 tarih ve 12233903- 325.04.04-E.8313 sayılı izni ile onay verilen Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. ve 20. maddesi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun bölünmeye ilişkin ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin (II-23.2) bölünmeye ilişkin hükümleri dairesinde 31 Aralık 2015 tarihli bilançosunda yer alan İstanbul İli, Beşiktaş İlçesi, Etiler Mahallesi, Arnavutköy Yolu Sokak, Maya Residences Etiler Sitesi, No:5, Zon-1 Blok, bağımsız bölüm numaraları 1, 289, 293, 294, 295, 296, 297, 298, 299, 300, 301, 302, 303, 304, 305, 306, 307, 308, 309, 310, 311, 312, 313, 314, 315, 316,

317, 318, 319, 320, 321, 322, 323, 324, 325, 326, 327, 328, 329, 330, 331, 332, 333, 334 ve 335 olan 45 adet

gayrimenkul ile gayrimenkulün mütemmim cüzlerinin (“Gayrimenkul”) tüm aktif, pasif, hak ve vecibeleri ile Şirket’e kısmi bölünme suretiyle devri işlemine ilişkin olarak;

f. İşlemin Genel Kurul Toplantısı’nda reddedilmesi durumunda ayrılma hakkının doğmayacağı, hususlarında Genel Kurul’a bilgi verilmesi

6. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28.07.2016 tarih ve 12233903-325.04.04-E.8313 sayılı izni ile onay verilen Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Kurumlar Vergisi Kanunu’nun

19. ve 20. maddesi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun bölünmeye ilişkin ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin (II-23.2) bölünmeye ilişkin hükümleri dairesinde 31 Aralık 2015 tarihli bilançosunda yer alan İstanbul İli, Beşiktaş İlçesi, Etiler Mahallesi, Arnavutköy Yolu Sokak, Maya Residences Etiler Sitesi, No:5, Zon-1 Blok, bağımsız bölüm numaraları 1, 289, 293, 294, 295, 296, 297, 298, 299, 300, 301, 302, 303, 304, 305, 306, 307, 308, 309, 310, 311, 312, 313, 314, 315, 316, 317, 318, 319, 320, 321, 322, 323, 324, 325, 326, 327, 328, 329, 330, 331, 332, 333, 334 ve 335 olan 45 adet gayrimenkul ile gayrimenkulün mütemmim cüzlerinin (“Gayrimenkul”) tüm aktif, pasif, hak ve vecibeleri ile Şirket’e kısmi bölünme suretiyle devri işleminin onaya sunulması,

Şirketimizin, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği’ne (II-23.2) istinaden Sermaye Piyasası Kurulu’na yaptığı başvuru neticesinde, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28.07.2016 tarih ve 12233903-325.04.04- E.8313 sayılı izni ile onay verilen (Ek-2) kısmi bölünme başvurusu ile (II-23.2) sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20. maddeleri ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun bölünmeye ilişkin ilgili hükümleri dairesinde Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 31 Aralık 2015 tarihli bilançosunda yer alan, İstanbul İli, Beşiktaş İlçesi, Etiler Mahallesi, Arnavutköy Yolu Sokak, Maya Residences Etiler Sitesi, No:5, Zon-1 Blok, bağımsız bölüm numaraları 1, 289, 293, 294, 295, 296, 297, 298, 299, 300, 301, 302, 303, 304, 305, 306, 307, 308, 309, 310, 311, 312, 313, 314, 315, 316,

317, 318, 319, 320, 321, 322, 323, 324, 325, 326, 327, 328, 329, 330, 331, 332, 333, 334 ve 335 olan 45 adet

gayrimenkul ile gayrimenkulün mütemmim cüzlerinin (“Gayrimenkul”) tüm aktif, pasif, hak ve vecibeleri ile Şirket’e kısmi bölünme suretiyle devri işlemi; bu meyanda hazırlanan ve Genel Kurul toplantısından 30 gün önce Şirketimiz merkezinde ve xxx.xxxxxxxx.xxx.xx internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Bölünme Sözleşmesi ve Kısmi bölünme işlemi neticesinde yapılacak sermaye artırımı işlemi ile ihraç edilecek B Grubu hamiline yazılı yeni hisseler, Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin yeni pay alma hakları kısıtlanmak suretiyle, DTS ortaklarına tahsisli olarak verilmesi suretiyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı işlemi Şirket ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

7. Kısmi Bölünme işlemi sonucunda Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret A.Ş.’den devralınacak Gayrimenkul’ün Şirkete ayni sermaye olarak konulması nedeniyle 11.792.176 Türk Lirası tutarında sermaye artırımı yapılacağının ve böylece Şirket sermayesinin 239.000.331 Türk Lirası’na çıkarılacağının ve çıkarılacak Şirket hisselerinin Şirketimiz ortaklarının yeni pay alma hakkı kısıtlanmak suretiyle doğrudan Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin mevcut hissedarlarına verilmesi suretiyle sermaye artırımı yapılmasının onaya sunulması,

Esas Sözleşme tadil metni okunacaktır ve söz konusu sermaye artırımı Şirket ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

8. Kısmi bölünme işleminde esas alınan 31 Aralık 2015 tarihli mali tabloların onaya sunulması,

Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’ne ait 31.12.2015 tarihli bilançosunda yer alan İstanbul ili, Beşiktaş ilçesi, Etiler mahallesi, Arnavutköy yolu Sokak, Maya Residences Etiler Sitesi, no:5, Zon-1 blok, bağımsız bölüm numaraları 1, 289, 293, 294, 295, 296, 297, 298, 299, 300, 301, 302, 303,

304, 305, 306, 307, 308, 309, 310, 311, 312, 313, 314, 315, 316, 317, 318, 319, 320, 321, 322, 323, 324, 325, 326,

327, 328, 329, 330, 331, 332, 333, 334 ve 335 olan 45 adet gayrimenkul ile gayrimenkulün mütemmim cüzlerinin (“Gayrimenkul”) tüm aktif, pasif, hak ve vecibeleri ile Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi’ne kısmi bölünme suretiyle devri ve bunun karşılığında çıkarılacak Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi hisselerinin Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin mevcut hissedarlarına sermaye payı karşılığında verilmesi suretiyle kısmi bölünmenin gerçekleştirilmesi işleminde esas alınan 31.12.2015 tarihli mali tablolar onaya sunulacaktır.

9. Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca onaylanmış tadil metni uyarınca Şirket ana sözleşmesinin 7., 13., 14 ve 21. maddelerinin tadili hususunun görüşülerek karara bağlanması,

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28.07.2016 tarih, 12233903-325.04.04-E.8313 sayılı ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından 01.08.2016 tarih ve 50035491-431.02 sayılı ön izinleri gereğince şirket esas sözleşmesinin 7., 13., 14., ve 21. Maddelerine ilişkin değişiklikler pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.

Esas Sözleşme Tadil Metinleri Ek-1’de ve Esas Sözleşme Tadillerine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan alınan izin yazıları Ek-2 ve Ek-3’de yer almaktadır.

10. Dilekler ve kapanış.

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA YAPILAN EK AÇIKLAMALAR

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim Tebliği II-17.1uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan, gündem maddeleri ile ilişkilendirilmeyen hususlar bu bölümde bilginize sunulmaktadır.

1.Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları:

Şirketimizin ödenmiş sermayesi 227.208.155 TL’dir.

Şirketimizde gerçek kişi nihai pay sahibi bulunmamaktadır. Şirketimiz ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmektedir. Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin hisseleri A ve B grubu olarak ikiye ayrılmıştır. A grubu payların, yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin tamamı A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilir. Şirketimizin Esas Sözleşmesinde, oy kullanımına ilişkin imtiyaz bulunmamaktadır.

Doğuş GYO ortaklık yapısı 31.12.2015 itibarıyla aşağıdaki	gibidir;
		31 Aralık 2015	31 Aralık 2014
		Pay Oranı	Pay Oranı
Ortağın Adı / Unvanı Grubu	Türü	(%)	(%)
Doğuş Holding A.Ş. (Halka Kapalı) A	Nama	0,83	0,83
Doğuş Holding A.Ş. (Halka Kapalı) B	Hamiline	15,43	15,43
Doğuş Holding A.Ş. (Halka Açık) B	Hamiline	58,24	58,24
Doğuş Turizm Sağlık Yat. ve İşl. San. Tic. A.Ş.
(Halka açık) B	Hamiline	0,48	0,48
Halka Açık Kısım B	Hamiline	25,02	25,02
Toplam		100	100

2.Şirketin veya Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişikliklerine İlişkin Bilgi:

Şirketimizin veya önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya 2016 yılı hesap dönemi için planlanan, Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri bulunmamaktadır.

0.Xxx Sahiplerinin, SPK’nın ve/veya Şirketin İlgili Olduğu Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına ilişkin gündemin hazırlandığı dönemde, Şirketimizin Yatırımcı İlişkileri Bölümü’ne söz konusu hususta herhangi bir talep iletilmemiştir.

4.İmtiyazlı bir şekilde Şirket bilgilerine erişme imkanı olan kişilerin gerçekleştirdiği işlemlere ilişkin açıklama:

Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahipleri, Yönetim Kurulu üyeleri, idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınları dışında imtiyazlı bir şekilde şirket bilgilerine ulaşma imkanı olan kişilerin, kendileri adına Şirketin faaliyet konusu kapsamında yaptıkları işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmesini teminen gündeme eklenmek üzere yönetim kurulunu bilgilendirdiği herhangi bir husus bulunmamaktadır.

5.Hizmet alınan kurumlar ile Şirket arasında çıkan çıkar çatışmalarına ilişkin açıklama:

Şirket ve Şirketin hizmet aldığı kurumlar arasında, hizmet alma süreci boyunca veya sonrasında ortaya çıkan herhangi bir çıkar çatışması bulunmamaktadır.

6.Gündemde Xxxx Sözleşme Değişikliği Olması Durumunda İlgili Yönetim Kurulu Kararı İle Birlikte, Esas Sözleşme Değişikliklerinin Eski ve Yeni Şekillleri:

Şirketimizin 27 Temmuz 2016 tarih ve 2016/444 sayılı ve 15 Haziran 2016 tarih ve 2016/440 sayılı Yönetim Kurulu toplantılarında kısaca; ayni sermaye arttırımı karşılığı çıkarılacak Şirket hisselerinin Şirketimiz ortaklarının yeni pay almak hakkı kısıtlanmak suretiyle doğrudan Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret.’nin ortaklarına verilmesi suretiyle sermaye artırımı yapılmasına ve bu minvalde Şirket esas sözleşmesinin 7. ,13,14,21. Maddelerinin tadil edilmesine karar verilmiştir. Esas Sözleşme Tadillerine Ek-1’de yer verilmiştir.

Esas sözleşme değişikliklerine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28.07.2016 tarih, 12233903-325.04.04- E.8313 sayılı ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından 01.08.2016 tarih ve 50035491-431.02 sayılı yazıları ile gerekli izinler alınmıştır.

EKLER:

EK/1:Esas sözleşme Xxxxx Xxxxx

EK/2:Sermaye Piyasası Kurulu’nun Bölünme ve Esas Sözleşme Tadillerine İlişkin İzin Yazısı (PDF formatında ekindedir)

EK/3:Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın Esas Sözleşme Tadillerine İlişkin İzin Yazısı (PDF formatında ekindedir)

EK/4:Vekaletname

EK/5:Ayrılma Hakkının Kullanılmasına İlişkin Beyan

ESKİ ŞEKİL

YENİ ŞEKİL

SERMAYE VE PAYLAR

MADDE 7: Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre 500.000.000- TL (Beşyüzmilyon) kayıtlı sermaye tavanı ile kurulmuş olup, her biri 1-(Bir) TL itibari değerde 500.000.000 (Beşyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. Bu sürenin sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 227.208.155-TL

(İkiyüzyirmiyedimilyonikiyüzsekizbinyüzellibeş) olup, herbiri 1 (Bir) TL itibari değerde 227.208.155-TL (İkiyüzyirmiyedimilyonikiyüzsekizbinyüzellibeş) adet paya bölünmüştür.

Bu defa artırılan 133.428.155-TL, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. ve 20. maddesi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun bölünmeye ilişkin ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:I ve 31 sayılı Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği’nin bölünmeye ilişkin hükümleri dairesinde Bölünen Şirket’in 31 Mart 2013 tarihli bilançosu esas alınarak DT Bağımsız Denetim Anonim Şirketi’ne bağlı Yeminli Mali Müşavir Xxxxxx Xxxxx tarafından hazırlanan 8 Ekim 2013 tarihli ve 2013/9 sayılı Bölünmeye İlişkin Uzman Raporuna istinaden gerçekleştirilen kısmi bölünme işlemleri sonucunda İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu’nun 610114 sicil numarasında kayıtlı Doğuş Gayrimenkul Yatırım ve İşletme A.Ş. aktifinde kayıtlı, Kocaeli İli, Gebze İlçesi, Sultanorhan Mahallesi, G22b24b2a ve G22B24B2B Pafta nolu, 5678 Ada nolu, 20 ve 12 Parsel nolu gayrimenkul ile gayrimenkulün mütemmim cüzlerinin (“Gayrimenkul”) tüm aktif, pasif, hak ve vecibeleri ile birlikte Şirkete ayni sermaye olarak konulmuştur. Bölünme işlemi ile devralınan ayni sermayenin karşılığı olarak bu defa yapılan sermaye artırımında 133.428.155 adet B grubu hamiline yazılı hisse senedi ihraç edilmiştir.

SERMAYE VE PAYLAR

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 239.000.331-TL (İkiyüzotuzdokuzmilyonüçyüzotuzbir) olup, herbiri 1 (Bir) TL itibari değerde 239.000.331 (İkiyüzotuzdokuzmilyonüçyüzotuzbir) adet paya bölünmüştür.

Bu defa artırılan 11.792.176-TL, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. ve 20. maddesi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun bölünmeye ilişkin ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin (II-23.2) bölünmeye ilişkin hükümleri dairesinde Bölünen Şirket’in 31 Aralık 2015 tarihli bilançosu esas alınarak İzmir YMM odasına bağlı Yeminli Mali Müşavir Xxxxxx XXXXX tarafından hazırlanan 11.05.2016 tarihli ve 2016/08 sayılı Bölünmeye İlişkin Uzman Raporuna istinaden gerçekleştirilen kısmi bölünme işlemleri sonucunda İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu’nun 85146 sicil numarasında kayıtlı Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret A.Ş. aktifinde kayıtlı, İstanbul İli, Beşiktaş İlçesi, Etiler Mahallesi, Arnavutköy Yolu Sokak, Maya Residences Etiler Sitesi, No:5, Zon-1 Blok, bağımsız bölüm numaraları 1, 289, 293, 294, 295,

296, 297, 298, 299, 300, 301, 302, 303, 304, 305, 306,

307, 208, 309, 310, 311, 312, 313, 314, 315, 316, 317,

318, 319, 320, 321, 322, 323, 324, 325, 326, 327, 328,

329, 330, 331, 332, 333, 334 ve 335 olan 45 adet

gayrimenkul ile gayrimenkulün mütemmim cüzlerinin (“Gayrimenkul”) tüm aktif, pasif, hak ve vecibeleri ile birlikte Şirkete ayni sermaye olarak konulmuştur. Bölünme işlemi ile devralınan ayni sermayenin karşılığı olarak bu defa yapılan sermaye artırımında 11.792.176 adet B grubu hamiline yazılı hisse senedi ihraç edilmiştir.

Şirketin sermayesinin bölünme sonrası müfredatı aşağıdaki gibidir:

Şirket Ortaklarının Adı – Soyadı	Grup	Türü	Pay Adedi	Sermaye (TL)
Doğuş Holding A.Ş.	A	Nama	1.874.850	1.874.850
Doğuş Holding A.Ş.(Halka Kapalı)	B	Hamiline	35.052.950	35.052.950
Diğer (Halka Açık)	B	Hamiline	202.072.531	202.072.531
Toplam			239.000.331	239.000.331

Şirket Ortaklarının Adı – Soyadı	Grub	Türü	Pay Adedi	Sermaye (TL)
Doğuş Holding A.Ş.	A	Nama	1.874.850	1.874.850
Doğuş Holding A.Ş.	B	Hamiline	174.977.744	174.977.744
Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği San. ve Tic. A.Ş.	B	Hamiline	1.095.653	1.095.653
Ferit Xxxx Xxxxxx	B	Hamiline	2.205.215	2.205.215
Xxxxx Xxxxxx	B	Hamiline	1.102.492	1.102.492
Halka Açık	B	Hamiline	45.952.200	45.952.200
Toplam			227.208.155	227.208.155

Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama 1.874.850 adet pay karşılığı 1.874.850 TL’den, B grubu hamiline 237.125.481 adet pay karşılığı 237.125.481 TL’den oluşmaktadır.

Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama 1.874.850 adet pay karşılığı 1.874.850 TL’den, B grubu hamiline 225.333.305 adet pay karşılığı 225.333.305 TL’den oluşmaktadır.

Yönetim Kurulu, 2012-2016 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir.

Şirket tarafından çıkarılacak A grubu paylar nama, B grubu paylar ise hamiline yazılı olacaktır. A grubu nama yazılı payların devri kısıtlanamaz. A grubu payların, yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin tamamı A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilir. Sermaye artırımlarında, A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu yeni pay çıkarılacaktır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi nakden olduğu gibi ayni olarak da artırılabilir. Ancak Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yapılacak ayni sermaye artırımı için genel kurulda karar alınması zorunludur. Çıkarılmış sermayenin nakden ödenmiş kısmı Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili Tebliği’nde belirtilen oranın altında olamaz. Ayni sermaye artırımı işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemelerine ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.

Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR

MADDE 13:

Yönetim Kurulu Toplantıları:

Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda Başkan veya Başkan Vekilinin çağrısı ile toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re’sen çağrı yetkisine sahip olurlar.

Yönetim Kurulu’nun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı veya Başkan Vekili tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.

Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.

Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.

Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. Yönetim Kurulu’nda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar.

Yönetim kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Bu hallerde bu esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler uygulanır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR

MADDE 13:

Yönetim Kurulu Toplantıları:

Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda Başkanın çağrısı ile toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden her biri de başkana yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re’sen çağrı yetkisine sahip olurlar.

Yönetim Kurulu’nun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.

Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.

Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğu ile alır. Toplantıya katılamayıp görüşlerini yazılı olarak yönetim kuruluna bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim kurulu kararlarında Sermaye Piyasası Kurulu’nca uyulması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkeleri saklıdır.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili

mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Özellik Arz Eden Kararlar:

Ortaklık ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında,

(B) bendinde sayılan hususlardaki Yönetim Kurulu kararları oybirliği ile alınmadığı takdirde karar gerekçeleri ile birlikte Sermaye Piyasası düzenlemelerine uygun olarak Sermaye Piyasası Kurulu’na ve Borsa’ya bildirilir, ayrıca yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısı’nın gündemine alınarak ortaklara bilgi verilir.

A- Taraflar

a) Ortaklıkta sermayenin %10 veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip ortaklar,

b) Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar,

c) Ortaklığa danışmanlık hizmeti veren şirket,

d) (a) ve (b) bentlerinde sayılanların %10’dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler,

e) Ortaklığın iştirakleri.

f) Ortaklığa işletmecilik hizmeti veren şirketler

B- Özellik arz eden kararlar

a) Ortaklık portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar,

b) Ortaklığın portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstelenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar,

d) Ortaklığın paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan aracı kuruluşun belirlenmesine ilişkin kararlar,

e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar,

f) Ortaklığa mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

g) Ortaklığa proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

h) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin ortaklık portföyüne alınmasına ilişkin kararlar,

i) Ortaklığa işletmecilik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

Özellik Arz Eden Kararlar:

Ortaklık ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında, (B) bendinde sayılan hususlardaki Yönetim Kurulu kararları oybirliği ile alınmadığı takdirde karar gerekçeleri ile birlikte Sermaye Piyasası düzenlemelerine uygun olarak Sermaye Piyasası Kurulu’na ve Borsa’ya bildirilir, ayrıca yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısı’nın gündemine alınarak ortaklara bilgi verilir.

A- Taraflar

1) Ortaklıkta sermayenin %20 veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip ortaklar,

2) Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar,

3) (1) ve (2) numaralı alt bentlerde sayılanların

%20’den fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler,

4) Ortaklığın iştirakleri,

5) Ortaklığa işletmecilik hizmeti veren şirketler,

6) Ortaklığa portföy yönetim hizmeti veren şirketler,

7) Ortaklığa danışmanlık hizmeti veren şirketler,

8) Ortaklığa inşaat hizmeti verecek müteahhitler,

9) Ortaklığın ortak olduğu bir adi ortaklığın diğer ortakları,

10) Ortaklığın ilişkili tarafları,

B- Özellik arz eden kararlar

1) Ortaklık tarafından varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar,

2) Ortaklığın portföyündeki varlıkların pazarlamasını gerçekleştirecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

3) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar,

4) Ortaklığın paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan yatırım kuruluşlarının belirlenmesine ilişkin kararlar,

5) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar,

6) Ortaklığa mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

7) Ortaklığa proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik, işletmecilik veya portföy yönetimi hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,

8) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği sermaye piyasası araçlarının ortaklık portföyüne alınmasına ilişkin kararlar,

9) Adi ortaklık kurulmasına veya mevcut bir adi ortaklığın faaliyetlerine son verilmesine ilişkin kararlar,

10) Ortaklık ile ilişkili taraflar arasında mal ve hizmet

alımına dayanan işlemlere ilişkin kararlar,

j) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI

MADDE 14: Yönetim Kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekalet etmek üzere en az bir başkan vekili seçer.

Türk Xxxxxxx Xxxxxx’xxx yönetim kurulu başkanına toplantıya davet ve yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma taleplerine ilişkin olarak getirmiş olduğu yetkiler bakımından yönetim kurulu başkan vekili de xxxxxxxxxx.

Yönetim Kurulu uygun göreceği ve mevzuatla düzenlenen konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturabilir.

Komitelerin Başkan ve üyelerinin seçilme, görev süresi, toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından tayin edilir, düzenlenir, değiştirilir.

GENEL KURUL TOPLANTILARI

MADDE 21: Genel Kurul, Olağan ve Olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili madde hükümleri gözönüne alınarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar.

11) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar.

Yönetim Kurulu toplantılarına ilişkin Türk Ticaret Kanunu 390, 391, 392 ve 393. Maddelerine uyulur.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI

MADDE 14: Yönetim Kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekalet etmek üzere en az bir başkan vekili seçer.

Yönetim Kurulu uygun göreceği Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatlarına uygun olarak kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturabilir.

GENEL KURUL TOPLANTILARI

Genel kurul toplantıları için uygulanacak toplantıya davet ve paydaşlara duyuru şekli ile gündemin tespiti, toplantı ve karar nisapları, toplantıya katılım ve oy kullanma şekil ve esasları yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri esas alınarak yönetim kurulunun genel kurul toplantısına ait alacağı kararda açık şekilde belirtilir.

Genel kurul toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dâhil kamuya açık olarak yapılır.

Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde toplanarak gerekli kararları alır. Olağanüstü Genel

mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilr. Türk Ticaret Kanunu’nun 411 ve 416 ncı maddesi hükümleri saklıdır.

Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Olağanüstü genel kurul, Türk Ticaret Kanunu ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.

Yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, asgari unsurları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından belirlenecek olan bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.

Yönetim kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanacak “pay sahipleri çizelgesine”ne göre hazırlar. Kayden izlenmeyen paylar ile ilgili olarak senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri pay defteri kayıtlarına göre belirlenir. Kayden izlenen paylar açısından genel kurul toplantısı tarihi ile sınırlı olarak pay devrinin yasaklanmasına ilişkin Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklıdır.

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantı ve karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine tabidir.

Murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesi, denetçi, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili Genel Kurul toplantısında hazır bulunur. Bu kişilerden kanun gereği toplantıda hazır bulunmaları gerekenler dışında kalanlar, toplantıda hazır bulunmazlar ise, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurulun bilgisine sunulur.

Genel Kurul’da görüşmeleri yönetmeye yetkili Başkanla oy toplamaya yetkili en az 1 (bir) üye ve Genel Kurul Katibi pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edilir.

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına,

öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan

Kurul’un toplanma yeri ve zamanı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine göre ilan olunur.

Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım:

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 0000’xxx xxxxxxx xxxxxxxx elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantı ve karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine tabidir

Genel Kurul toplantılarında her pay, 7. madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, sahibine bir oy hakkı verir.

Genel Kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 411 ve 416 ncı maddesi hükümleri saklıdır.

Halka açık şirketlerde sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler.

Türk Ticaret Kanunu 411. Maddeye uygun olarak, sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilir.

tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Erteleme pay sahiplerine ilanla bildirilir ve internet sitesinde yayımlanır. İzleyen toplantı için genel kurul, kanunda öngörülen usule uyularak toplantıya çağrılır. Azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılmasının istenebilmesi, finansal tabloların itiraza uğrayan ve xxxxxxxx geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şarttır.

Genel Kurul’da görüşmeleri yönetmeye yetkili Başkanla oy toplamaya yetkili en az 1 (bir) üye ve Genel Kurul Katibi pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edilir.

VEKALETNAME

DOĞUŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Doğuş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin 29 Ağustos 2016 Pazartesi günü, saat 11:00’da Maslak Mahallesi, Ahi Evran Caddesi, No:4/7 Doğuş Center Xxxxxx 00000 Xxxxxx-Xxxxxxx/Xxxxxxxx adresinde yapılacak olağan/olağan üstü genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan

..............................................................’yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile Mersis Numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Xxxx Xxxxxxxx Hakkında;

a) Xxxxx, tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

DOĞUŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Doğuş Center Maslak

Maslak Mah. Ahi Evran Cad. N°: 4/7 00000 Xxxxxxx / Xxxxxxxx / XXXXXXX T: x00 000 000 00 00

F: x00 000 000 00 00

Ticaret Sicil Numarası: 373764-321346 Mersis No: 0648-0081-4890-0019

xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

Sıra	Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1	Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması,
2	Genel Kurul Toplantı Tutanağının hissedarlar adına imzalanması için Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi,
3	Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında yapılan ilanlara ilişkin olarak pay sahiplerine bilgi verilmesi,
4	Kısmi Bölünme işlemine ilişkin Uzman Kuruluş Raporu’nun okunarak, pay sahiplerinin bilgilendirilmesi,
5	Gündemin 6 ncı maddesinde görüşülecek olan, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28.07.2016 tarih ve 12233903-325.04.04-E.8313 sayılı izni ile onay verilen Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. ve 20. maddesi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun bölünmeye ilişkin ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin (II-23.2) bölünmeye ilişkin hükümleri dairesinde 31 Aralık 2015 tarihli bilançosunda yer alan İstanbul İli, Beşiktaş İlçesi, Etiler Mahallesi, Arnavutköy Yolu Sokak, Maya Residences Etiler Sitesi, No:5, Zon-1 Blok, bağımsız bölüm numaraları 1, 289, 293, 294, 295, 296, 297, 298, 299, 300, 301, 302, 303, 304, 305, 306, 307, 308, 309, 310, 311, 312, 313, 314, 315, 316, 317, 318, 319, 320, 321, 322, 323, 324, 325, 326, 327, 328, 329, 330, 331, 332, 333, 334 ve 335 olan 45 adet gayrimenkul ile gayrimenkulün mütemmim cüzlerinin (“Gayrimenkul”) tüm aktif, pasif, hak ve vecibeleri ile Şirket’e kısmi bölünme suretiyle devri işlemine ilişkin olarak; a. Söz konusu işlemin SPK’nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nde (II-23.1) tanımlanan önemlilik kriterini sağladığı, bu nedenle aynı tebliğin “Ayrılma Hakkının Kullanılması’’ başlıklı 9’uncu maddesine göre işlemin onaylanacağı Genel Kurul toplantısına katılıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin paylarını Şirket’e satarak ayrılma hakkına sahip olacakları, b. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin (II-23.1) “Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı” başlığını taşıyan 10’uncu maddesi hükümleri çerçevesinde hesaplanan (işlemin kamuya açıklandığı tarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatının) ayrılma hakkı fiyatının 1 TL nominal değerli pay başına 3,7426 Türk Lirası olduğu, c. SPK’nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin (II-23.1) “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesinin 6’ncı fıkrası hükümleri dâhilinde, ayrılma hakkı kullandırılması bölünme işleminin onaya sunulacağı Genel Kurul Toplantısı’ndan itibaren en geç 6 (altı) işgünü içinde başlanacağı ve 10 (on) iş günü süreceği, d. SPK’nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin (II-23.1) “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesinin 9’uncu fıkrasına göre; ayrılma hakkının, pay sahiplerimizin sahip olduğu payların tamamı için kullanılmasının zorunlu olduğu, e. SPK’nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğinin (II-23.1) “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9’uncu maddesinin 7’nci fıkrasına göre; ayrılma hakkını kullanacak pay sahiplerimizin ayrılma hakkına konu paylarını, ayrılma hakkının kullanımında aracılık yapacak aracı kurum, Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. nezdindeki Şirketimiz hesabına genel hükümler doğrultusunda virmanlayarak satışı (ayrılma hakkı kullanımını) gerçekleştireceği; ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerimize pay bedellerinin satışı takip eden işgünü Şirketimizce ödeneceği, f. İşlemin Genel Kurul Toplantısı’nda reddedilmesi durumunda ayrılma hakkının doğmayacağı hususlarında Genel Kurul’a bilgi verilmesi,

DOĞUŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Doğuş Center Maslak

Maslak Mah. Ahi Evran Cad. N°: 4/7 34000 Xxxxxxx / Xxxxxxxx / XXXXXXX X: x00 000 000 00 00

F: x00 000 000 00 00

Ticaret Sicil Numarası: 373764-321346 Mersis No: 0648-0081-4890-0019

xxx.xxxxxxxx.xxx.xx


6	Sermaye Piyasası Kurulu’nun 28.07.2016 tarih ve 12233903-325.04.04-E.8313 sayılı izni ile onay verilen Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. ve 20. maddesi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun bölünmeye ilişkin ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin (II-23.2) bölünmeye ilişkin hükümleri dairesinde 31 Aralık 2015 tarihli bilançosunda yer alan İstanbul İli, Beşiktaş İlçesi, Etiler Mahallesi, Arnavutköy Yolu Sokak, Maya Residences Etiler Sitesi, No:5, Zon-1 Blok, bağımsız bölüm numaraları 1, 289, 293, 294, 295, 296, 297, 298, 299, 300, 301, 302, 303, 304, 305, 306, 307, 308, 309, 310, 311, 312, 313, 314, 315, 316, 317, 318, 319, 320, 321, 322, 323, 324, 325, 326, 327, 328, 329, 330, 331, 332, 333, 334 ve 335 olan 45 adet gayrimenkul ile gayrimenkulün mütemmim cüzlerinin (“Gayrimenkul”) tüm aktif, pasif, hak ve vecibeleri ile Şirket’e kısmi bölünme suretiyle devri işleminin onaya sunulması,
7	Kısmi Bölünme işlemi sonucunda Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret A.Ş.’den devralınacak Gayrimenkul’ün Şirkete ayni sermaye olarak konulması nedeniyle 11.792.176 Türk Lirası tutarında sermaye artırımı yapılacağının ve böylece Şirket sermayesinin 239.000.331 Türk Lirası’na çıkarılacağının ve çıkarılacak Şirket hisselerinin Şirketimiz ortaklarının yeni pay alma hakkı kısıtlanmak suretiyle doğrudan Doğuş Turizm Sağlık Yatırımları ve İşletmeciliği Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin mevcut hissedarlarına verilmesi suretiyle sermaye artırımı yapılmasının onaya sunulması,
8	Kısmi bölünme işleminde esas alınan 31 Aralık 2015 tarihli mali tabloların onaya sunulması,
9	Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca onaylanmış tadil metni uyarınca Şirket ana sözleşmesinin 7., 13., 14 ve 21. maddelerinin tadili hususunun görüşülerek karara bağlanması,
10	Dilek ve kapanış

DOĞUŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Doğuş Center Maslak

Maslak Mah. Ahi Evran Cad. N°: 4/7 34000 Xxxxxxx / Xxxxxxxx / XXXXXXX X: x00 000 000 00 00

F: x00 000 000 00 00

Ticaret Sicil Numarası: 373764-321346 Mersis No: 0648-0081-4890-0019

xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Xxxxx, tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil, bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Xxxx Xxxxxxxxxx; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:*

b) Numarası/Grubu:**

c) Adet-Nominal değeri:

ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan Genel Kurul’a katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile Mersis Numarası:

Adresi: ……………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………….. (*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI

DOĞUŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Doğuş Center Maslak

Maslak Mah. Ahi Evran Cad. N°: 4/7 34000 Xxxxxxx / Xxxxxxxx / XXXXXXX X: x00 000 000 00 00

F: x00 000 000 00 00

Ticaret Sicil Numarası: 373764-321346 Mersis No: 0648-0081-4890-0019

xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

6362 SAYILI SERMAYE PİYASASI KANUNU’NUN 24’ÜNCÜ MADDESİ UYARINCA DOĞAN AYRILMA HAKKININ KULLANILMASINA İLİŞKİN BEYAN

………………………………………………. A.Ş.’ne

1……………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………işlemine ilişkin olarak …………………………………

……………………… tarihinde yapılan Şirketinizin genel kurul toplantısına katıldım,

……………………………………….. işlemine olumsuz oy kullandım ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işlettim.

2. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’un 24’üncü maddesi çerçevesinde sahip olduğum ayrılma hakkımı kullanmak istiyorum.

3. …………………… tarihli genel kurul itibariyle sahip olduğum …………………. Adet ve ………….

Nominal değerli …… grubu, ……………. Adet ve …………… nominal değerli … grubu payların tümünün, belirlenmiş ayrılma hakkı kullanım fiyatı üzerinden Şirketinize devri karşılığında satın alınmasını talep ederim.

Pay Sahibinin;

Adı/Soyadı/Unvanı :

Merkezi Kayıt Kuruluşu Sicil Numarası :

Satın Alma Bedelinin Yatırılacağı Banka Hesap Numarası/ IBAN No : Tarih :

İmzası :

Document Metadata

Table of Contents

DOĞUŞ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

Document Metadata